DELFINKA

Tekst ; Uit een akte op 24 maart 2014 verleden voor Xavier Boungne, geassocieerd notaris te Kalmthout, geregistreerd twee bladen geen verzendingen te Brasschaat; Registratie 11 de 25 maart 2014; Boek 202, blad 99 vak 11; Ontvangen vijftig euro (50,00 EUR); De wn eerstaanwezend Inspecteur, ai De Vos Monique

BLIJKT DAT:

- De vergadering verwijst naar het op 11 december 2013 genomen besluit van de algemene vergadering:

waarbij werd beslist om dividenden uit te keren în toepassing van artikel 537,1 e lid WIB92. j

De vergadering besloot het kapitaal te verhogen met driehonderdtweeënzeventigduizend euro (€ 372.000); door inbreng in natura om het te brengen van achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,-) naarj driehonderdnegentigduizend zeshonderd euro (€ 390.600,-), zonder uitgifte van nieuwe aandelen met| verhoging van de fractiewaarde van de aandelen.

Omtrent de hierboven omschreven inbreng in natura heeft de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid LUC DE PUYSSELEYR EN C, vertegenwoordigd door de heer Luc De Puysseleyr, bedrijfsrevisor, een verslag opgesteld bij toepassing van artikel 313 Wetboek vennootschappen. De besiuiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:

" Ondergetekende, BVBA Luc De Puysselyr en C, bedrijfsrevisor te ZWIJNDRECHT, verklaart inzake de inbrena in natura van een schuldvordering overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen

in de BVBA DELFINKA dat:

a) De verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenonnen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de contrôle van inbreng in natura en quasi-inbreng en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de in te brengen bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

b) De inbrenger de heer Delcroix Jef is;

c) De in te brengen bestanddelen schuldvorderingen op de inbrengontvangende vennootschap

BVBA Delfinka betreffen;

d) De beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de nomnale vereisten van

nauwkeurigheid en duidelijkheid;

e) De voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering'] bednjfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden, ten minste overeenkomen met de verhoging van de fractiewaarde van de bestaande aandefen, zodat de f'noreng in natura niet overgewaardeerd is.

Het kapitaal van de BVBA Delfinka zou worden verhoogd met afgerond 372.000,00 EUR om het te brengen van 18.600,00 EUR naar 390.600,00 EUR door een inbreng in natura van een schuldvordering voor een bedrag van afgerond 372.000,00 EUR zonder uitgifte van nieuwe aandelen. De fractiewaarde van de aandelen voor de kapitaalverhoging bedraagt 186,00 EUR. De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit de toename van de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de BVBA Delfinka met afgerond 3.720,00 EUR per aandeel,

hetzij voor aile 100 aandelen van de inbrenger een totaal van afgerond 372.000,00 EUR.

Wij hebben geen kennis van bijzondere voordelen waarin de inbrengers genieten en die zouden bijdragen

tôt de werkelijke vergoeding van de inbreng.

Zwijndrecht, 6 maart 2014

LUC DE PUYSSELEYR EN C° Burg. Venn. o.v.v. BVBA

Op de laatste blz. van �uikB vermelden : Recto : Naam en hoedanlgheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)nfen)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening


>-~a.

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

mod 11.1

"En vertegenwoordigd door

LUC DE PUYSSELEYR, bedrijfsrevisor."

De vergadering machtigde ondergetekende notaris, bewaarder van de minuut, om de gecoôrdineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de rechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.

De vergadering machtigde de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid TBW accountants en belastingconsulenten", gevestigd te 2920 Kalmthout, Drîehoekstraat 48 en hun aangestelden en gevolmachtigden, met mogelijkheid tôt indeplaatsstelling, en die elk afzonderlijk kunnen handelen, om zowel naar aanleiding van deze als vroegere of toekomstige akten, aile formaliteiten te vervullen bij de kruispuntbank voor ondernemingen, de ondernemingsloketten, de Btw- admïnistratie en aile andere overheidsinstanties en belastingdiensten.

Voor beknopt uittreksel,

Samen hîermee neergelegd: uitgifte, verslagen, statuten en historiek. De notaris, Xavier De Boungne (Ds. AVB/2141111)

•FF

e -a

09
•FF

ox es

Op de laatste blz. van LuikB vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

ÿþOp de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

N .rp,:l; ri ter grime van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, op

2 3 AUG. 2013

Griffie

..1

Ondernemingsnr: 6E0473.941.505

Benaming (voluit) : DELFINKA

(verkort) :

Rechtsvorm ; besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Essensteenweg 88

2920 Kalmthout

Onderwerp akte : BVBA: wijziging

Uittreksel uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering, verleden voor geassocieerd notaris Luc DEIONGH te Kalmthout op 31 juli 2013 geregistreerd vier bladen nul verzendingen te Brasschaat; Registratie II; de 7 augustus 2013; Boek 196, blad 89 vak 07; Ontvangen vijftig euro (¬ 50); De wn eerstaanwezend Inspecteur,; Rombouts

Volgende beslissingen werden genomen.

r goedkeuring van het fusievoorstel zoals het werd opgemaakt op 29 april 2013 door de zaakvoerder van de. BVBA GEYSEN RENE (overgenomen vennootschap) en de zaakvoerder van de BVBA DELFINKA (overnemende vennootschap) en dat werd neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen op 12: juni 2013 bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 21 juni 2013, nummers 0094425 en;' 00994424.

2° instemming met de verrichting waarbij de BVBA DELFINKA (overnemende vennootschap) met zetel te 2920 Kalmthout, Essensteenwseg 88, de BVBA GEYSEN RENE (overgenomen vennootschap) bij wijze van fusie overneemt.

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering; noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap en wordt op voorwaarde dat de algemene vergadering van de overnemende vennootschap tot eenzelfde besluit komt, de overgenomen vennootschap ontbonden zonder vereffening.

3° alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden vanaf 1 januari 2013 geacht boekhoudkundig verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap.

4° Bijzondere volmacht wordt verleend, met recht van indeplaatsstelling aan:

Het administratief mandaat voor de administratieve formaliteiten inzake Kruispuntbank voor de Ondernemingen, de griffie en alle andere formaliteiten worden toevertrouwd aan TBW Accountants BVBA,; Driehoekstraat 48, 2920 Kalmthout, met recht van indeplaatsstelling.

Tevens wordt volmacht verleend aan TBW Accountants BVBA., Driehoekstraat 48, 2920 Kalmthout, teneinde eventuele inschrijving van deze vennootschap te vorderen als belastingplichtige bij de Belastingen over de.: Toegevoegde Waarde en tot het vervullen van alle voorschriften en formaliteiten ten opzichte van alle fiscale': administraties en diensten.

VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL

Geassocieerd notaris Luc Dejongh te Kalmthout

;; Mee neergelegd ter publicatie ; afschrift akte + uittreksel akte

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

ÿþModW°fd11.1

in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

3

Neergelegd Ier griffie von de Rechtbank van Koophandel le Antwerpen, op

Griffie 2 Je i ; 2.i. '

Voor- behoudene

aan het '

Belgisch Staatsblad

iii





~

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Ondernemingsnr : 0473941505

Benaming

(voluit) : Delfinka

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : Essensteenweg 88 - 2920 Kalmthout

(volledig adres)

Onderwerp akte : fusievoorstel

BVBA Delfinka

BVBA Rene Geysen

Fusievoorstel - in toepassing van artikel 179 van het wetboek van vennootschappen

BVBA DELFINKA, met maatschappelijke zetel gevestigd te 2920 Kalmthout, Essensteenweg 88 , ingeschreven in het rechtspersonen register te Antwerpen onder het nummer 0473.941.505 hier vertegenwoordigd door haar zaakvoerder,

optredend als de `overnemende vennootschap",

EN

BVBA RENE GEYSEN, met maatschappelijke zetel gevestigd te 2920 Kalmthout, Jos Tilborghsstraat 53B, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder het nummer 0456.497.242, hier vertegenwoordigd door haar zaakvoerder,

optredend als "over te nemen vennootschap".

VERKLAREN

Dat aan de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van de voormelde vennootschappen ter goedkeuring zal worden voorgelegd, een voorstel tot met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 676, 1° van het Wetboek van vennootschappen, waarbij de BVBA DELFINKA die reeds houdster is van alle aandelen van de BVBA RENE GEYSEN, laatstgenoemde vennootschap zal overnemen.

Dat, overeenkomstig de bepalingen van artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen, door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen een fusievoorstel moet opgemaakt worden, dat ten minste de vermeldingen voorgeschreven door datzelfde artikel dient te bevatten.

Dat dit fusievoorstel dient te worden neergelegd in het vennootschapsdossier van elke bij de fusie betrokken vennootschap op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen uiterlijk 6 weken vôôr de buitengewone algemene vergaderingen die over de fusie moeten besluiten en binnen de 15 dagen na neerlegging moet bekendgemaakt worden per mededeling in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Dat, in uitvoering van bovenstaande wetsbepalingen, hierbij het fusievoorstel wordt voorgelegd als volgt.

RECHTSVORM - NAAM - DOEL -- ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN

I. DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

Naam : DELFINKA

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : Essensteenweg 88 te 2920 Kalmthout

Deze vennootschap werd opgericht op 19 januari 2001 (bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 9 februari 2001 onder nummer 2001-02-09/288). De statuten werden laatst gewijzigd op 25 maart 2010 (bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 21 april 2010 onder nummer 201004-21/0057666).

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder het nummer 0473.941.505

Het maatschappelijk doel van deze vennootschap luidt letterlijk als volgt:

Voor eigen rekening

1. Bemiddeling ais agent in bank- en beleggingsdiensten en kredieten

2. Verzekeringsbemiddeling.

3. Adviesverlening met betrekking tot financiële en fiscale diensten

4. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht,...), zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen. Het ontwerpen en opvolgen van projecten en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.

5. Het aanleggen en oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden van welke vorm ook uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.

6. Het toestaan van kredieten en waarborgen aan rechtspersonen en natuurlijke personen, in eender welke vorm, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen, financiële instellingen of andere gereglementeerde ondernemingen.

Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden

1. Het verlenen van diensten en adviezen aan derden.

2. Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van voormelde rechtspersonen of ondernemingen.

3. Het waarnemen van mandaten van bestuurder en vereffenaar, het uitoefenen van opdrachten en functies.

4. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriëte vaste activa.

5. De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen.

Bijzondere bepalingen

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België ais in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar vennoten en haar zaakvoerders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.

De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.

De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.

4

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.'

Il. OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP

Naam : RENE GEYSEN

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : Jos Tilborghsstraat 53B te 2920 Kalmthout

Deze vennootschap werd opgericht op 13 november 1995 (bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 6 december 1995 onder nummer 1995-12-06/306). De statuten werden sindsdien niet gewijzigd.

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder het nummer 0456.497,242,

Het maatschappelijk doel van deze vennootschap luidt letterlijk als volgt:

"- Het beheren van een verzekeringsportefeuille in aile takken; tussenpersoon voor hypothecaire leningen en beleggingen; bankzaken in agentschap, het beheren van een vermogensportefeuille; alle handelingen in het onroerende goed; het uitoefenen van een managements- en coördinerende functie en eht advies geven terzake.

- Aan- en verkopen, huren, verhuren en onderverhuren, ruilen, bemiddelen bij zulke operaties, voor eigen rekening als voor derden, van alle soorten onroerende goederen in ruimste zin van het woord;

- Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek geven en al haar andere goederen met inbegrip van het handelsfonds, in het pand geven en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen voor haarzelf en zelfs voor elle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft. Zij mag onroerende patrimonium beheren en dit oordeelkundig uitbreiden.

De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen mogen verrichten, in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.

Zij mag door alle middelen belangen nemen in zaken, ondernemingen of vennootschappen, met identiek, analoog of samenhangend doel, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen. Voorgaande opsomming is enkel verklarend en niet beperkend en dient in de meest uitgebreide zin geïnterpreteerd te worden. "

VERANTWOORDING VAN DE VOORGESTELDE VERRICHTING

De voorgestelde fusie is ingegeven door de volgende zakelijke overwegingen.

De betrokken vennootschappen hebben dezelfde activiteiten en doelstellingen, die hoofdzakelijk verband houden met financiële dienstverlening.

De fusie zal niet alleen kostenbesparend werken en door vereenvoudiging van de juridische structuur de transparantie daarvan bevorderen. Het is bovendien en vooral de bedoeling om door de fusie één centrale en sterke vennootschap te vormen om met gebundelde slagkracht en op een administratief en juridisch eenvoudiger manier de in de toekomst geplande investeringen te ondernemen en de verdere uitbouw van de activiteiten te bevorderen.

De zaakvoerders van de betrokken vennootschappen zijn van oordeel dat de voorgestelde met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting bedrijfseconomisch de meest logische en efficiënte reorganisatietechniek is om in continuïteit de gewenste centralisatie en juridische vereenvoudiging te bereiken.

DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap is vastgesteld op 1/1/2013.

DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS OF VENNOTEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN

,

De Overnemende Vennootschap heeft geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten werden toegekend uitgegeven. Er zijn evenmin andere effecten dan aandelen uitgegeven door de Overnemende Vennootschap.

Vermits aldus geen van de aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap bijzondere rechten heeft, worden in het kader van de geruisloze fusie geen bijzondere rechten toegekend.

BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN

Aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend.

ONROEREND GOED

Voor de toepassing van het Vlaams Bodemdecreet ("BD") wordt verstaan onder "overdracht van gronden": de fusie van rechtspersonen, de splitsing van rechtspersonen en de met fusie of splitsing gelijkgestelde verrichtingen waarbij de rechtspersoon of de rechtspersonen waarvan het vermogen zal overgaan, eigenaar is van grond of houder is van een recht van vruchtgebruik, een erfpacht of een opstalrecht op een grond, of van een concessie op een grond (artikel 2, 18°, f BD).

Het voorstel tot fusie wordt aangemerkt als de overeenkomst betreffende de overdracht van grond (artikel 2, 19° b BD). Uit artikel 101 BD volgt dat in het fusievoorstel in voorkomend geval moet verklaard worden dat de overnemende vennootschap vôôr het fusievoorstel op de hoogte is gebracht van de inhoud van het bodemattest. Bovendien moet de inhoud van het bodemattest in het fusievoorstel worden opgenomen (artikel 101 BD).

Namens de overnemende vennootschap zijnde Delfinka BVBA

Delcroix Jef

zaakvoerder

Namens de over te nemen vennootschap zijnde Rene Geysen BVBA

BVBA Delfinka

zaakvoerder

Delcroix Jet

vaste vertegenwoordiger kTrtFl

hierbij neergelegd

fusievoorstel

Com"

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

h F

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voor behouden aan het Belgisch Staatsblad