DELISIA

Dénomination : DELISIA

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 541.865.952

Publication

15/01/2014

��" 14015950

mod 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

,

L

GRIFFIE RECHTBANK VAN

Q 6 JAN. 2014

KOOPHANDEL TURNHOUT Griffie De griffier

Ondernemingsnr : 0541.865.952

Benaming (voluit): DELISIA

(verkort) :

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Diamantstraat 8 bus 214

2200 Herentals

Onderwerp akte :

A. KAPITAALVERHOGING INGEVOLGE INBRENG NA PARTI�LE SPLISTING

B. KAPITAALVERHOGINGEN

Uit het proces verbaal van de buitengewone algemene vergadering gehouden op het kantoor van geassocieerd notaris Cath�rine Goossens te Grobbendonk op 30 december 2013, blijkt dat de vennootschap volgende beslissingen genomen heeft:

A. KAPITAALVERHOGINC~LN EVOLGE INBRENG IN NATURA NA PARTI�LE SPLITSING VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AAOISPRAKELIJKHEID `WATSON &DICKENS'

1. Kennisname van de stukken.

De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om de artikelen 730 en 734 van het Wetboek van vennootschappen niet toe te passen, in zover dit laatste naar de verslagen verwijst.

De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het splitsingsvoorstel.

Alle leden van de vergadering erkennen vooraf een exemplaar van het splitsingsvoorstel te hebben ontvangen.

2. Mededeling van de eventuele belangrijke wijzigingen die zich in het vermogen van de betrokken vennootschappen

De zaakvoerder van onderhavige vennootschap verklaart, in toepassing van artikel 732 van het', Wetbcek van Vennootschappen dat er zich geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in het vermogen', van onderhavige vennootschap tussen de datum van het splitsingsvoorstel en de datum van deze vergadering. De zaakvoerder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 'Watson & Dickens' heeft de zaakvoerder van onderhavige vennootschap voorafgaandelijk de ondertekening dezer, op de hoogte: ' gesteld dat er zich geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in het vermogen van de beslcten: vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 'Watson & Dickens' tussen de datum van het splitsingsvoorstel en de datum van deze vergadering, op uitzondering van hetgeen volgt:

- door de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte' aansprakelijkheid Watson & Dickens' gehouden voor ondergetekende notaris op heden, werd beslist tot de parti�le splitsing door oprichting van de nieuwe vennootschap 'Hastings & Cornwall', waarbij er bepaalde activa-' en passivabestanddelen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Watson & Dickens' zijn; overgedragen aan de nieuw opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 'Hastings &; Cornwall', meer bepaald de bedrijfstak 'Bedrijven-participaties'. Hierdoor verminderde het kapitaal van de; besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 'Watson & Dickens' met respectievelijk; negentienduizend tweehonderd vijftien euro zevenenvijftig cent (� 19.215,57) en tweehonderd eenenzestig: euro negenenveertig cent (� 261,49), zijnde in totaal negentienduizend vierhonderd zevenenzeventig euro zes: cent (� 19.477,06) om het te brengen van twintigduizend euro (� 20.000,00) tot vijfhonderd twee�ntwintig euro; vierennegentig cent (� 522,94);

- door de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte', aansprakelijkheid `Watson & Dickens' gehcuden voor ondergetekende notaris op heden, werd beslist om na', voormelde parti�le splitsing door oprichting en onderhavige parti�le splitsing door overname het kapitaal te'. verhogen met negenhonderd zesennegentig euro twintig cent (� 996,20) om het te brengen van vijfhonderd twee�ntwintig euro vierennegentig cent (� 522,94) tot duizend vijfhonderd negentien euro veertien cent (� 1.519,14) door inbreng in natura voor de tegenwaarde van 381 aandelen en creatie van een uitgiftepremie van elf miljoen tweehonderd negenendertigduizend negenhonderd vijfendertig euro tachtig cent (E 11,239.935,80).

- door de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 'Watson & Dickens' gehouden voor ondergetekende notaris op heden, werd beslist om na

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

voormelde parti�le splitsing door oprichting, na onderhavige parti�le splitsing door overname en na voormelde' kapitaalverhogingverhoging, het kapitaal te verhogen met elf miljoen tweehonderd negenendertigduizend negenhonderd vijfendertig euro tachtig cent (� 11.239.935,80), om het te brengen van duizend vijfhonderd negentien euro veertien cent (� 1.519,14) tot elf miljoen tweehonderd eenenveertigduizend vierhonderd vierenvijftig euro vierennegentig cent (� 11.241.454,94) door incorporatie van voormelde uitgiftepremie, zonder creatie van aandelen.

De vergadering neemt hiervan kennis en verklaart hier verder geen opmerkingen te willen formuleren, 3. Inbreng in natura ingevolge de parti�le splitsing van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid `Watson & Dickens'

De vergadering keurt het splitsingsvoorstel goed met toepassing van artikel 734 van het Wetboek van vennootschappen en betuigt haar instemming met de verrichting van parti�le splitsing waarbij bepaalde activa-en passivabestanddelen, meer bepaald de bedrijfstak 'Non-core-participaties' van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 'Watson & Dickens' overgaat op onderhavige vennootschap, en wel zoals hierna bepaald.

De algemene vergadering beslist aldus het kapitaal te verhogen met tweehonderd eenenzestig euro negenenveertig cent (� 261,49) om het te brengen van achttienduizend zeshonderd euro (� 18.600,00) tot achttienduizend achthonderd eenenzestig euro negenenveertig cent (� 18.861,49), door uitgifte van 243 nieuwe aandelen, die dezelfde rechten en voordelen hebben als de bestaande aandelen, en zullen delen in de winst zoals hierna gezegd,

Is alhier tussengekomen:

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "WATSON & DICKENS", voornoemd, en vertegenwoordigd zoals gezegd.

Die verklaart dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 'Watson & Dickens' gehouden voor ondergetekende notaris op heden het splitsingsvoorstel heeft goedgekeurd en haar instemming heeft betuigd met de verrichting van parti�le splitsing waarbij bepaalde activa- en passivabestanddelen van de bestaande besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid `Watson & Dickens' overgaan op onderhavige vennootschap `Delisia',

Dit besluit werd in voormelde akte geformuleerd als volgt:

`9) Modaliteiten van de gedeeltelijke splitsing

Deze gedeeltelijke splitsing heeft plaats overeenkomstig volgende modaliteiten:

- de datum vanaf dewelke de handelingen van de overdragende vennootschap `Watson & Dickens' met betrekking tot de activa en passiva vermogensbestanddelen die het voorwerp uitmaken van de met gemengde splitsing gelijkgestelde verrichting is bepaald op heden, om 0.00 uur.

- vanaf heden 0.00 uur worden alle verrichtingen, gesteld door onderhavige vennootschap met betrekking tot de overgedragen vermogensbestanddelen, boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap;

- er worden geen bijzondere rechten toegekend aan de vennoten van de overnemende vennootschap, noch aan de vennoten van onderhavige vennootschap;

- aan de zaakvoerders van onderhavige vennootschap en aan de zaakvoerders van de overnemende vennootschap zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend;

- de overdracht omvat alle elementen, zowel actieve als passieve, waarvan sprake in het splitsingsvoorstel en hierna meer uitvoerig beschreven;

- teneinde betwistingen te vermijden over de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van de partieel te splitsen vennootschap, indien de hierna weergegeven toewijzing geen uitsluitsel geeft, hetzij omdat de verrichte toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn, hetzij omdat het vermogensbestanddelen zou betreffen die bij onachtzaamheid, vergetelheid of onwetendheid niet opgenomen waren in de opgave van de toegescheiden vermogens, wordt uitdrukkelijk bedongen dat aile activa en passiva, waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij aan onderhavige vennootschap dan wel aan overnemende vennootschap verblijven, zullen geacht worden toe te behoren aan onderhavige vennootschap;

- overeenkomstig artikel 686 van het Wetboek van vennootschappen zal de ovememende vennootschap hoofdelijk gehouden zijn tot betaling van de zekere en opeisbare schulden die bestaan op datum dat de akte houdende vaststelling van het besluit tot deelneming aan de splitsing wordt bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en van de schulden waarvoor in rechte of via arbitrage een bezwaar werd ingesteld tegen de gesplitste vennootschap v��r de algemene vergadering die zich over de splitsing moet uitspreken. Haar aansprakelijkheid geldt uitsluitend voor het netto-actief dat haar wordt toegekend.

- de parti�le splitsing zal slechts gerealiseerd zijn na goedkeuring van de inbreng in de overnemende vennootschap door de buitengewone algemene vergadering van de overnemende vennootschap.

2) Omschrijving van de overgegane vermogensbestanddelen

Ingevolge de goedkeuring van de parti�le splitsing verzoekt de vergadering mij, notaris, akte te verlenen van de omschrijving van de overgegane vermogensbestanddelen.

Er worden geen onroerende goederen of zakelijke rechten overgedragen aan de op te richten vennootschap.

Aan de overnemende vennootschap 'Delisia' wordt de bedrijfstak "Non-core-participaties" toebedeeld, deze omvat bij wijze van samenvatting volgende activa en passiva:

Activa.

- Vaste activa, ten bedrage van achttienduizend achthonderd drie�ndertig euro vierendertig cent (� 18.833,34), samengesteld als volgt:,

* financi�le vaste activa, ten bedrage van achttienduizend achthonderd drie�ndertig euro vierendertig cent (� 18.833,34)

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

- Vlottende activa, ten bedrage van drie�ntwintigduizend achthonderd drie�ndertig euro drie�ndertig' cent (� 23.833,33), samengesteld als volgt:

* liquide middelen, ten bedrage van drie�ntwintigduizend achthonderd drie�ndertig euro drie�ndertig

cent (� 23.833,33).

Passiva.

- Eigen vermogen, ten bedrage van twee�ntwintigduizend zeshonderd zesenzestig euro zevenenzestig

cent (� 22.666, 67), samengesteld als volgt..

* kapitaal geplaatst kapitaal ten bedrage van tweehonderd eenenzestig euro negenenveertig cent (�

261,49)

* reserves -- wettelijke reserve ten bedrage van zesentwintig euro vijftien cent (E 26,15)

* overgedragen winst ten bedrage van twee�ntwintigduizend driehonderd negenenzeventig euro drie

cent (� 22.379,03)

- Schulden, ten bedrage van twintigduizend euro (� 20.000,00), samengesteld als volgt:

* schulden op ten hoogste ��n jaar - overige schulden ten bedrage van twintigduizend euro (� 20.000, 00).

Dit alles ruimer omschreven in het splitsingsvoorstel en het revisoraal verslag dat gehecht zal worden aan de inbrengakte in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 'Delisia'.

Verslag van de bedriifsrevisor

De burgerlijk vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 'Van Havermaet, Groenweghe Bedrijfsrevisoren', vertegenwoordigd door de heer Rudi Zeelmaekers, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 3500 Hasselt, Diepenbekerweg 6511 heeft het verslag de dato 29 december 2013, opgesteld voorgeschreven door artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen. De besluiten van dit verslag luiden als volgt :

'Ondergetekende, VAN HAVERMAET GROENWEGHE BEDRIJFSREVISOREN BURG. VENN. O.V.V. CVBA, met maatschappelijke zetel te B - 3500 Hasselt, Diepenbekerweg 65 bus 1, vertegenwoordigd door de heer Rudi ZEELMAEKERS, bedrijfsrevisor, heeft een onderzoek uitgevoerd omtrent ' de inbreng in natura ten bedrage van 22.666, 67 EUR naar aanleiding van de splitsing van Watson & Dickens BVBA in DELISIA BVBA naar de bestaande DELISIA BVBA..

De inbreng in natura betreft het netto-actief dat wordt afgesplitst naar de bestaande DELISIA BVBA, zoals blijkt uit het "Voorstel van met gemengde splitsing gelijkgestelde verrichting overeenkomstig de artikelen 677 en 758 van het Wetboek van Vennootschappen" van 15 november 2013 .

Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat :

o De verrichting werd nagezien overeenkomstig de nonnen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura.

De zaakvoerders van de vennootschap hebben onder hun verantwoordelijkheid de waardering gedaan van de inbreng in nature en heeft de als tegenprestatie verstrekte vergoeding bepaald.

o De beschrijving van de inbreng in nature beantwoordt aan de normale vereisten van duidelijkheid en nauwkeurigheid.

a De voor de inbreng in natura door de zaakvoerders weerhouden methoden van waardering zijn in het

geheel genomen en onder normale omstandigheden bedriifseconomisch verantwoord.

De waardebeealingen waartoe deze methoden van waardering leiden komen, tenminste overeen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te neven aandelen.

De inbreng is bijgevolg niet overgewaardeerd.

Uit het ontwerp van bijzonder verslag van de zaakvoerder blijkt dat de vergoeding van de inbreng in natura ten bedrage van 22.666,67 EUR, bestaat uit de toekenning van 219 aandelen zonder vermelding van nominale waarde van DELISIA BVBA aan de heer Wim HEYLEN en 24 aandelen zonder vermelding van nominale waarde van DELISIA BVBA aan de heer Didier CLERX.

Ondergetekende wenst te benadrukken dat hij geen uitspraak doet over de rechtmatigheid en billijkheid van de verlichting of met andere woorden, dat het verslag geen "faimess opinion" is.

Gedaan te goeder trouw, te Hasselt, op 29 december 2013

VAN HAVERMAET GROENWEGHE BEDRIJFSREVISOREN BURG. VENN. O.V.V. CVBA, Vertegenwoordigd door Rudi ZEELMAEKERS

Bedrijfsrevisor-Vennoot'

Verslag van de zaakvoerder

Tevens wordt aan deze het bijzonder verslag van de zaakvoerder gehecht, waarin hij uiteenzet waarom de inbreng in natura van belang is voor de vennootschap.

Vergoeding van de inbreng.

Als vergoeding voor deze inbreng waarvan alle comparanten verklaren kennis te hebben worden 243 volgestorte aandelen toegekend aan de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid `Watson & Dickens', te weten in de bestaande verhouding, te weten 219 aandelen aan de heer Wim Heylen, voornoemd en 24 aandelen aan de heer Didier Clerx, voornoemd.

De vergadering stelt vast dat de kapitaalverhoging is verwezenlijkt en dat het maatschappelijk kapitaal thans achttienduizend achthonderd eenenzestig euro negenenveertig cent (� 18.861,49) bedraagt.

B. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA

4. Kapitaalverhoqinq door inbrenq in natura.

De vergadering beslist ��nparig het kapitaal te vermeerderen met negenduizend zevenhonderd dertien euro zevenenzestig cent (� 9.713,67) om het te brengen van achttienduizend achthonderd eenenzestig euro negenenveertig cent (� 18.861,49) tot achtentwintigduizend vijfhonderd vijfenzeventig euro zestien cent (E 28.575,16), door inbreng in natura, zoals hierna uiteengezet, voor de tegenwaarde van 103 nieuwe aandelen van dezelfde aard en die dezlfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen en die in de winst

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

"Bijlagen bi j ]iet Belgisch Staatsblad -15/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-,behouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

zullen delen vanaf heden, en de creatie van een uitgiftepremie van elfduizend vierhonderd vijftig euro drie�ndertig cent (� 11.450,33).

Op deze 103 aandelen wordt onmiddellijk in natura ingeschreven als volgt:

INBRENG IN NATURA

De heer Wim Heylen, voornoemd, verklaart volgende goederen in te brengen:.

-1 aandeel van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 'Management Source', met

maatschappelijke zetel te 2200 Herentals, Diamantstraat 8 bus 214, BTW BE0841.141.834, RPR Turnhout.

- 2.100 aandelen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 'MP Transport', met

maatschappelijke zetel te 2200 Herentals, Diamantstraat 8 bus 214, BTW 6E0462.570.432, RPR Turnhout. VERGOEDING VAN DE INBRENG.

Als vergoeding voor deze inbreng waarvan alle comparanten verklaren kennis te hebben worden 103 volgestorte aandelen toegekend aan de heer Wim Heylen, voornoemd .

VERSLAG VAN DE BEDRIJFSREVISOR,

De burgerlijk vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 'Van Havermaet, Groenweghe Bedrijfsrevisoren', vertegenwoordigd door de heer Rudi Zeelmaekers, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 3500 Hasselt, Diepenbekerweg 65/1 heeft het verslag de dato 29 december 2013, opgesteld voorgeschreven door artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen.

De bedrijfsrevisor besluit als volgt

Ondergetekende, VAN HAVERMAET GROENWEGHE BEDRIJFSREVISOREN BURG. VENN. O.V.V. CVBA, met maatschappelijke zetel te B - 3500 Hasselt, Diepenbekerweg 65/1, vertegenwoordigd daar de heer Rudi ZEELMAEKERS, bedrijfsrevisor, heeft een onderzoek uitgevoerd omtrent de inbreng in natura ter gelegenheid van de geplande kapitaalverhoging in Delisia BVBA.

De inbreng in natura door de heer Wim HEYLEN bestaat uit:

o 1 aandeel op naam zonder vermelding van een nominale waarde van Management Source BVBA

o 2.100 aandelen op naam zonder vermelding van een nominale waarde van MP Transport BVBA

voor een bedrag van eenentwintig duizend honderd vierenzestig euro (21.164,00 EUR).

Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat :

o de verrichting werd nagezien in overeenstemming met de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren betreffende inbreng in natura.

Het bestuursorgaan van de vennootschap heeft onder haar verantwoordelijkheid de waardering gedaan van de inbreng in natura en heeft de als tegenprestatie verstrekte' vergoeding bepaald;

a de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van duidelijkheid en nauwkeurigheid;

a de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering, ln het geheel

genomen en onder normale omstandigheden, bedrijfseconomisch verantwoord zijn.

De waardebepaling waartoe deze methoden van waardering leiden, komen tenminste overeen met

de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.

De inbreng in natura is bijgevolg niet overgewaardeerd.

Volgens het Bijzonder Verslag van de Zaakvoerder zal de inbreng in natura worden vergoed door

uitgifte van 103 nieuwe aandelen op naam zonder vermelding van een nominale waarde van DELISIA BVBA

aan de heer Wim HEYLEN en de creatie van een uitgiftepremie van 11.450,33 EUR.

Ondergetekende wenst te benadrukken dat hij geen uitspraak doet over de rechtmatigheid en

billijkheid van de verrichting of met andere woorden, dat het verslag geen "faimess opinion" is.

Gedaan te goeder trouw,te Hasselt, 29 december 2013

VAN HAVERMAET GROENWEGHE BEDRIJFSREVISOREN BURG. VENN. O.V.V. CVBA,

Vertegenwoordigd door Rudi ZEELMAEKERS, Bedrijfsrevisor Vennoot'

VERSLAG VAN DE ZAAKVOERDER

Tevens wordt aan deze het bijzonder verslag van de zaakvoerder gehecht, waarin hij uiteenzet

waarom de inbreng in natura van belang is voor de vennootschap.

De vergadering stelt vast dat de kapitaalverhoging is verwezenlijkt en dat het maatschappelijk kapitaal

thans achtentwintigduizend vijfhonderd vijfenzeventig euro zestien cent (� 28.575,16) bedraagt.

5. Kapitaalverhoging door incorporatie van de uitgiftepremie.

De vergadering beslist met ��nparigheid van stemmen het kapitaal te verhogen met elfduizend

vierhonderd vijftig euro drie�ndertig cent (� 11.450,33) om het te brengen van achtentwintigduizend vijfhonderd

vijfenzeventig euro zestien cent (� 28.575,16) tot veertigduizend vijfentwintig euro negenenveertig cent (�

40.025,49) door incorporatie van voormelde uitgiftepremie ten belope van voormeld bedrag zonder creatie van

nieuwe aandelen.

6. Aanpassing van de statuten aan de beslissingen.

De vergadering beslist ��nparig de volgende wijzigingen aan de statuten te brengen:

Artikel 5 : wordt vervangen door volgende tekst :

Het geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt 40.025,49 euro.

Het is vertegenwoordigd door 546 ondeelbare aandelen zonder vermelding van waarde, met een

fractiewaarde van 1/546ste van het kapitaal.

7. Co�rdinatie van de statuten.

De vergadering gelast ondergetekende notaris over te gaan tot de co�rdinatie van de statuten

overeenkomstig de vigerende wetgeving.

Voor ontledend uittreksel ter publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad,

Catherine Goossens.

Geassocieerd notaris.

ln bijlage eensluidend afschrift

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

" ` Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Tegelijk neergelegd ; geco�rdineerde statuten

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

27/11/2013

��O n dernem ingsn r : 0541.865.952

Benaming

(voluit) : DEL1SIA

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten vennootschap niet beperkte aansprakelijkheid

Zetel Diamantstraat 8 bus 214, 2200 Herentals

(volledig adres) Neerlegging van het splitsingsvoorstel houdende een met gemengde splitsing gelijkgestelde verrichting (parti�le splitsing door overneming en parti�le splitsing door oprichting) overeenkomstig de artikelen 677 en 758 van het Wetboek van Venootschappen - bijzondere volmacht

Onderwerp akte

Neerlegging van het gemeenschappelijk splitsingsvoorstel overeenkomstig artikel 728, 743 en 758 van het Wetboek van Vennootschappen in het kader van de met gemengde splitsing gelijkgestelde verrichting, waarbij volgens de modaliteiten van onderhavig splitsingsvoorstel, een deel van het vermogen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "WATSON & DICKENS', met zetel te 2200 Herentals, Diamantstraat 8 bus 214, in het gerechtelijk arrondissement Turnhout, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen te Turnhout onder het ondernemingsnummer 0809.709.874 respectievelijk zal overgaan (i) naar de nieuw (uit de parti�le splitsing door oprichting) op te richten besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht "HASTINGS & CORNWALL", met toekomstige zetel te 2200 Herentals, Diamantstraat 8 bus 214, en respectievelijk (ii) naar de bestaande besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DELISIA", met zetel te 2200 Herentals, Diamantstraat 8 bus 214, in het gerechtelijk arrondissement Turnhout, inge-'schreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen te Turnhout onder het ondernemingsnummer 0541.865.952.

Bekendmaking bij uittreksel van het gemeenschappelijk splitsingsvoorstel:

"WATSON & DICKENS"

Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht

te 2200 Herentals, Diamantstraat 8 bus 214

Rechtspersonen register Turnhout met ondernemingsnummer 0809.709.874

B.T.W.-plichtige

"DELISIA"

Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht

te 2200 Herentals, Diamantstraat 8 bus 214

RechtspersonenregisterTurnhout met ondernemingsnummer 0541.865.952

B.T.W.-plichtige

VOORSTEL VAN MET GEMENGDE SPLITSING GELIJKGESTELDE VERRICHTING OVEREENKOMSTIG DE ARTIKELEN 677 EN 758 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

Het jaar tweeduizend en dertien, op 15 november.

Te Herentals,

Op de laatste blz. van luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Mod Word 11.1

in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

_NEERGELEGD

GRIFFIE RECHTBANK VAI\

15 Nov. 2013

KOOPHANDEL TURNHOUT

tei#ic griffier j

V beh aa Bel 5ta�

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

TUSSEN :

ENERZIJDS :

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 'WATSON & DICKENS" (hierna de "Vennootschap"), met zetel te 2200 Herentals, Diamantstraat 8 bus 214, in het gerechtelijk arrondissement Turnhout, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen te Turnhout onder het ondernemingsnummer 0809.709.874 en geregistreerd als B.T.W.-plichtige, hierna vertegenwoordigd door haar zaakvoerder, de heer Wim HEYLEN, wonende te 2440 Geel, Velveken 57, die beslist het onderhavig splitsingsvoorstel, opgesteld overeenkomstig artikel 728, 743 en 758 van het Wetboek van Vennootschappen, voor te leggen aan haar buitengewone algemene vergadering en dit overeenkomstig de bepalingen van artikel 758 (gemengde splitsing) en de artikelen 728 tot en met 741 (procedure bij splitsing door overneming) en de artikelen 742 tot en met 757 van het Wetboek van Vennootschappen (procedure bij splitsing door oprichting).

De Vennootschap is opgericht blijkens akte verleden voor notaris Cath�rine Goossens te Grobbendonk op 9 februari 2009, openbaargemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staats-iblad van 19 februari 2009 onder nummer 09026871, en de statuten werden voor het laatst gewijzigd bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 17 februari 2009.

ANDERZIJDS :

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DELISIA" (hierna "DELISIA"), met zetel te 2200 Herentals, Diamantstraat 8 bus 214, in het gerechtelijk arrondissement Turnhout, inge-ischreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen te Turnhout onder het ondernemingsnummer 0541.865.952 en geregistreerd als B.T.W.-plichtige, hierna vertegenwoordigd door haar zaakvoerder, de heer Didier CLERX, wonende te 3600 Genk, Schaapsdries 2 c, die beslist het onderhavig splitsingsvoorstel, opgesteld overeenkomstig artikel 728, 743 en 758 van het Wetboek van Vennootschappen, voor te leggen aan haar buitengewone algemene vergadering en dit overeenkomstig de bepalingen van artikel 758 (gemengde splitsing) en de artikelen 728 tot en met 741 (procedure bij splitsing door overneming) en de artikelen 742 tot en met 757 van het Wetboek van Vennootschappen (procedure bij splitsing door oprichting).

DELISIA is opgericht blijkens akte verleden voor notaris Cath�rine Goossens te Grobbendonk op 13 november 2013 en het uittreksel van de oprichtingsakte werd op 14 november 2013 neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel te Turnhout,

De bestuursorganen van de beide voormelde vennootschappen zullen aan hun respectieve algemene vergaderingen voorstellen een met gemengde splitsing gelijkgestelde verrichting door te voeren en dit overeenkomstig de bepalingen van artikel 677 en 758 van het Wetboek van Vennootschappen.

De gemengde splitsing geschiedt overeenkomstig de afdelingen I en Il van het Wetboek van Vennootschappen, al naargelang het gaat om een verkrijgende of een nieuwe vennootschap (art. 758 van het Wetboek van Vennootschappen).

De zaakvoerder van de overdragende vennootschap "WATSON & DICKENS" zal aan haar algemene vergadering voorstellen een met gemengde splitsing gelijkgestelde verrichting door te voeren, waarbij volgens de modaliteiten van onderhavig splitsingsvoorstel, een deel van haar vermogen zal overgaan naar een nieuw op te richten besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht "HASTINGS & CORNWALL" en een deel van haar vermogen zal overgaan naar de bestaande verkrijgende vennootschap "DELISIA".

Meer in het bijzonder heeft het splitsingsvoorstel en de met gemengde splitsing gelijkgestelde verrichting betrekking op de afsplitsing door de overdragende vennootschap "WATSON & DICKENS" van de volgende participaties (hierna de "Bedrijven-participaties") die zij aanhoudt :

ode naamloze vennootschap "CONNECT+", met zetel te 8200 Sint-Andries, Lieven Bauwensstraat 37, in het gerechtelijk arrondissement Brugge, inge-schreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen te Brugge onder het ondernemingsnummer 0464.608.818;

Ode naamloze vennootschap "BeDeO", met zetel te 2200 Herentals, Diamantstraat 8 bus 214, in het gerechtelijk arrondissement Turnhout, inge-schreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen te Turnhout onder het ondernemingsnummer 0847,164.544;

ode besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "MELANIE HOLDING", met zetel te 2200 Herentals, Diamantstraat 8 bus 214, in het gerechtelijk arrondissement Turnhout, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen te Turnhout onder het ondernemingsnummer 0502.659.146;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

naar de nieuw op te richten besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "HASTINGS & CORNWALL", met toekomstige zetel te 2200 Herentals, Diamantstraat 8 bus 214, in het gerechtelijk arrondissement Turnhout (procedure splitsing door oprichting);

en van de splitsing van de volgende participaties (hierna de "Non-Core-participaties") die de overdragende vennootschap "WATSON & DICKENS" aanhoudt in:

Ode besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "INCODIS LOGISTICS", met zetel te 2200 Herentals, Diamantstraat 8 bus 214, in het gerechtelijk arrondissement Turnhout, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen te Turnhout onder het ondernemingsnummer 0810.070.952;

Ode besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "MANAGEMENT SOURCE'', met zetel te 2200 Herentals, Diamantstraat 8 bus 214, in het gerechtelijk arrondissement Turnhout, inge-schreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen te Turnhout onder het ondernemingsnummer 0841.141.834;

Ode besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DIAMOND HILL", met zetel te 2200 Herentals, Diamantstraat 8 bus 214, in het gerechtelijk arrondissement Turnhout, inge-'schreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen te Turnhout onder het ondernemingsnummer 0842.190.127;

naar de bestaande besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DELISIA", met zetel te 2200 Herentals, Diamantstraat 8 bus 214, in het gerechtelijk arrondissement Turnhout (procedure bij splitsing door overneming);

De ondergetekende zaakvoerders van de overdragende vennootschap "WATSON & DICKENS" en van de overnemende vennootschap "DELISIA" verbinden zich ertoe om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de met gemengde splitsing gelijkgestelde verrichting onder de hierna beschreven modaliteiten en leggen, bij deze, het volgende splitsingsvoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen, en overeenkomstig artikel 728 en 743 W. Venn. zal worden bekend gemaakt in het Belgisch Staatsblad.

Voorstel tot met splitsing door oprichting gelijkgestelde verrichting

De overdragende vennootschap

Naam "WATSON & DICKENS"

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht

Zetel 2200 Herentals, Diamantstraat 8 bus 214

Doel (artikel vier van de statuten)

De vennootschap heeft tot doel:

"Alle verrichtingen die hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks verband houden met aankoop, verkoop, huren, verhuren van onroerende en roerende goederen; Immobili�n; Tussenpersoon in de handel; Projectontwikkeling en promotie van onroerende goederen; Management; Administratieve taken; Beheersfirma.

Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil , de verkaveling en, in het algemeen, aile verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.

Het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, leasen, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren en verhuren, het doen bouwen of doen verbouwen, promotie van en makelen in onroerende goederen, evenals alle welkdanige onroerende verrichtingen in de meest brede zin. De vennoot-'schap mag tevens de bedrijvigheden co�rdineren die betrek-'king hebben op de gehele of gedeeltelijke uitvoering van voltooiings'werken door onderaannemers.

Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

verhuur, de ruil; In het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;

Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten, industri�le, commerci�le, financi�le, landbouw- of immobili�nvennootschappen of ondernemingen; het stimuleren, de planning en co�rdinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening, en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en financi�le bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.

Als makelaar aile geldbeleggingen, alle geldleningen en kredietverrichtingen, alle spaarverrichtingen te verwezen-'lijken en te behandelen, met uitzondering van aktiviteiten door de wet voorbehouden aan banken.

Het raadgeven, adviseren en optreden als tussenpersoon voor alle roerende en onroerende beleggingen; Het voeren van boekhouding van derden, fiscale en sociale raadgeving en bijstand. Het verstrekken van raad en advies, in de ruimste zin van de maatschappelijke behoeften. Management en deelname in het bestuur van andere vennootschappen.

Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, priv�-personen en instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, marktonderzoek, productie en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis. De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de voorafgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cli�nt. Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar zaakvoerder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap.

Zijn uitdrukkelijk uitgesloten aile handelingen en activiteiten onderworpen aan een voorafgaande goedkeuringenlof vergunning van de Commissie voor het Bank- en Financiewezen of andere overheidsinstanties.

De verwerving van participaties onder gelijk welke vorm ook in handelsindustri�le en financi�le ondernemingen, zo Belgische als buitenlandse, het beheer, evenals het te gelde maken van deze participaties, de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of om het even welk ander middel, van alle deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en titels.

Het beheer en toezicht voeren over alle andere vennootschappen en ondernemingen van welke aard ook. Deze activiteiten kunnen uitgeoefend worden voor eigen rekening, als voor derden, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger. Daartoe mag de vennootschap, voor eigen rekening of voor rekening van derden, aile roerende en onroerende, commerci�le of financi�le handelingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met het doel van de vennoctschap verband houden of de verwezenlijking van dit doel kunnen bevorderen, zowel in Belgi� als in het buitenland. De vennootschap zal derhalve bevoegd zijn alle handelingen te stellen die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen bevorderlijk zijn.

De vennootschap mag deelnemen aan de bedrijvigheid van andere vennootschappen met hetzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel en dit door inbreng, versmelting of hoe dan ook.

Voorafgaande opsomming is enkel verklarend en niet beperkend en dient te worden ge�nterpreteerd in de meest uitgebreide zin."

De nieuwe vennootschap HASTINGS & CORNWALL

Naam "HASTINGS & CORNWALL"

Rechtsvorm besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht

Zetel 2200 Herentals, Diamantstraat 8 bus 214

Doel (Artikel 4 van de statuten):

Artikel 4. De vennootschap heeft tot doel:

- Het kopen en verkopen van vastgoed; Ontwikkeling van residenti�le en niet-residenti�le bouwprojecten; Verhuur en exploitatie van onroerend goed en terreinen; Bemiddeling in algemene aannemingswerken.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

- Alle verrichtingen die hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks verband houden met aankoop, verkoop, huren, verhuren van onroerende en roerende goederen; Immobili�n; Tussenpersoon in de handel; Projectontwikkeling en promotie van onroerende goederen; Management; Administratieve taken; Beheersfirma. - Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; aile verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil , de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.

- Het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, leasen, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren en verhuren, het doen bouwen of doen verbouwen, promotie van en makelen in onroerende goederen, evenals alle welkdanige onroerende verrichtingen in de meest brede zin. De vennoot-schap mag tevens de bedrijvigheden co�rdineren die betrekking hebben op de gehele of gedeeltelijke uitvoering van voltooiings-werken door onderaannemers,

- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van aile verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;

- Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten, industri�le, commerci�le, financi�le, landbouw- of immobili�nvennootschappen of ondernemingen; het stimuleren, de planning en co�rdinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening, en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en financi�le bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.

- Ais makelaar alle geldbeleggingen, alle geldlenin-gen en kredietverrichtingen, alle spaarverrichtingen te verwezen-lijken en te behandelen, met uitzondering van activiteiten door de wet voorbehouden aan banken,

- Het raadgeven, adviseren en optreden als tussenpersoon voor alle roerende en onroerende beleggingen; - Het voeren van boekhouding van derden, fiscale en sociale raadgeving en bijstand.

- Het verstrekken van raad en advies, in de ruimste zin van de maatschappelijke behoeften.

-- Management en deelname in het bestuur van andere vennootschappen.

- Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, priv�-personen en instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, marktonderzoek, productie en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis, De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de voorafgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cli�nt. Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar zaakvoerder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap.

- Zijn uitdrukkelijk uitgesloten alle handelingen en activiteiten onderworpen aan een voorafgaande goedkeuring/of vergunning van de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen of andere overheidsinstanties.

- De verwerving van participaties onder gelijk welke vorm ook in handelsindustri�le en financi�le ondernemingen, zo Belgische als buitenlandse, het beheer, evenals het te gelde maken van deze participaties, de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of om het even welk ander middel, van alle deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en titels.

Het beheer en toezicht voeren over alle andere vennootschappen en ondernemingen van welke aard ook. Deze activiteiten kunnen uitgeoefend worden voor eigen rekening, als voor derden, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.

Daartoe mag de vennootschap, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle roerende en onroerende, commerci�le of financi�le handelingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met het doel van de vennootschap verband houden of de verwezenlijking van dit doel kunnen bevorderen, zowel in Belgi� als in het buitenland.

De vennootschap zal derhalve bevoegd zijn alle handelingen te stellen die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen bevorderlijk zijn.

De vennootschap mag deelnemen aan de bedrijvigheid van andere vennootschappen met hetzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel en dit door inbreng, versmelting of hoe dan ook.

Voorafgaande opsomming is enkel verklarend en niet beperkend en dient te worden ge�nterpreteerd in de meest uitgebreide zin.

Voorstel tot met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting

De overdragende vennootschap 'WATSON & DICKENS"

(cf. supra)

De overnemende vennootschap "DBLISIA"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Naam "DBLISIA"

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht

Zetel 2200 Herentals, Diamantstraat 8 bus 214

Doel . (Artikel 4 van de statuten):

Artikel 4. De vennootschap heeft tot doel:

- Het kopen en verkopen van vastgoed; Ontwikkeling van residenti�le en niet-residenti�le bouwprojecten; Verhuur en exploitatie van onroerend goed en terreinen; Bemiddeling in algemene aannemingswerken,

- Alle verrichtingen die hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks verband houden met aankoop, verkoop, huren, verhuren van onroerende en roerende goederen; Immobili�n; Tussenpersoon in de handel; Projectontwikkeling en promotie van onroerende goederen; Management; Administratieve taken; Beheersfirma.

- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; aile verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil , de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.

- Het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, leasen, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren en verhuren, het doen bouwen of doen verbouwen, promotie van en makelen in onroerende goederen, evenals alle welkdanige onroerende verrichtingen in de meest brede zin, De vennoot-schap mag tevens de bedrijvigheden coordineren die betrek-iking hebben op de gehele of gedeeltelijke uitvoering van voltooiings'werken door onderaannemers

- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;

Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten, industri�le, commerci�le, financi�le, landbouw- of immobili�nvennootschappen of ondernemingen; het stimuleren, de planning en co�rdinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening, en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en financi�le bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.

- Als makelaar aile geldbeleggingen, alle geldlenin-'gen en kredietverrichtingen, alle spaarverrichtingen te verwezen-lijken en te behandelen, met uitzondering van activiteiten door de wet voorbehouden aan banken,

- Het raadgeven, adviseren en optreden als tussenpersoon voor alle roerende en onroerende beleggingen;

- Het voeren van boekhouding van derden, fiscale en sociale raadgeving en bijstand.

- Het verstrekken van raad en advies, in de ruimste zin van de maatschappelijke behoeften.

- Management en deelname in het bestuur van andere vennootschappen.

- Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, priv�-personen en instellingen, voornamelijk

doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, marktonderzoek, productie en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis. De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de voorafgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cli�nt, Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar zaakvoerder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap.

- Zijn uitdrukkelijk uitgesloten alle handelingen en activiteiten onderworpen aan een voorafgaande goedkeuringlof vergunning van de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen of andere overheidsinstanties.

- De verwerving van participaties onder gelijk welke vorm ook in handelsindustri�le en financi�le ondernemingen, zo Belgische als buitenlandse, het beheer, evenals het te gelde maken van deze participaties, de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of om het even welk ander middel, van alle deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en titels.

- Het beheer en toezicht voeren over alle andere vennootschappen en ondernemingen van welke aard ook,

- Deze activiteiten kunnen uitgeoefend worden voor eigen rekening, ais voor derden, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.

Daartoe mag de vennootschap, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle roerende en onroerende, commerci�le of financi�le handelingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met het doel van de vennootschap verband houden of de verwezenlijking van dit doel kunnen bevorderen, zowel in Belgi� als in het buitenland.

De vennootschap zal derhalve bevoegd zijn alle handelingen te stellen die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen bevorderlijk zijn.

De vennootschap mag deelnemen aan de bedrijvigheid van andere vennootschappen met hetzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel en dit door inbreng, versmelting of hoe dan ook.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voorafgaande opsomming is enkel verklarend en niet beperkend en dient te worden ge�nterpreteerd in de meest uitgebreide zin.

Achtergrond en beschrijving van de verrichting

De overdragende vennootschap "WATSON & DICKENS" fungeert op heden als holdingvennootschap voor een deel van de vennootschappen die tot de groep Heyien behoren (www.groepheyien.be). Daarbij heeft het overgrote deel van de participaties betrekking op de vastgoedpoot van de groep, terwijl de participatie in Connect+ tot de sector van de Bedrijven behoort. Management Source (een recruteringskantoor) en Diamond Hill (uitbating van het clubhouse van de golf gelegen te Noorderwijk, Herentals) zijn 2 participaties die thuis horen in de Non-Gore sector. Incodis Logistics, BeDeO en Melanie Holding zijn vennootschappen die momenteel geen specifieke activiteit uitoefenen doch die aangewend zullen worden in ��n van de 2 niet-vastgoedsectoren.

De geplande verrichtingen kaderen in de doelstelling om de sectoren waarin groep Heylen actief is duidelijker te weerspiegelen in haar juridische structuur. Finaal zal de structuur van de groep gekenmerkt worden door een overkoepelende holding (Newco Groep Heylen), die 100% (min 1 aandeel) aanhoudt in drie tussenholdings, te weten (i) de overdragende vennootschap WATSON & DICKENS, (ii) de nieuw op te richten vennootschap HASTINGS & CORNWALL en de bestaande overnemende vennootschap DELISIA waaronder, duidelijk onderscheiden per activiteitensector, de dochtervennootschappen zullen zijn gestructureerd.

De bestuursorganen van de overdragende vennootschap "WATSON & DICKENS" en van de overnemende vennootschap "DELISIA" stellen voor een met gemengde splitsing gelijkgestelde verrichting door te voeren overeenkomstig de bepalingen van artikel 677, iuncto de artikelen 758 (gemengde splitsing) en 728 tot 741 (procedure bij splitsing door overneming) en 742 tot 757 (procedure bij splitsing door oprichting) en 763 tot 767 van het Wetboek van vennootschappen, waarbij enerzijds de overdragende vennootschap niet ophoudt te bestaan, en anderzijds

(1) alle activa en passiva die betrekking hebben op de Bedrijven-participaties, niets voorbehouden noch uitgezonderd, onder algemene titel zullen overgaan naar de nieuw op te richten besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "HASTINGS & CORNWALL", en

(2) alle activa en passiva die betrekking hebben op de Non-Core-participaties, niets voorbehouden noch uitgezonderd, onder algemene titel zullen overgaan naar de bestaande besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DELISIA",

Dit houdt in dat ook de uitstaande vorderingen van "WATSON & DICKENS" op de betrokken dochtervennootschappen en op vennootschappen die in ��n van de twee andere tussenholdings zullen ingebracht worden (meer bepaald Boretti Beheer NI en WMS/Metaalmeesters) mee afgesplitst worden, net zoals de schulden die zij aangegaan heeft m.b.t. de verwerving van de betrokken participaties.

In het kader van deze met gemengde splitsing gelijkgestelde verrichting zal:

a)het kapitaal van de overdragende vennootschap "WATSON & DICKENS" worden verminderd met een bedrag van negentienduizend tweehonderd vijftien euro en zevenenvijftig cent (� 19.215,57) om het van twintigduizend euro (� 20.000) te brengen op zevenhonderd vierentachtig euro en drie�nveertig cent (� 784,43) ingevolge de toebedeling van voormeld bedrag aan het oprichtingskapitaal van de nieuw opgerichte verkrijgende besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "HASTINGS & CORNWALL".

Deze kapitaalvermindering zal geschieden zonder vermindering van het aantal aandelen.

b)het oprichtingskapitaal van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "HASTINGS & CORNWALL" bedraagt ten gevolge van de met splitsing door oprichting gelijkgestelde transactie negentienduizend tweehonderdvijftien euro en zevenenvijftig cent (� .19.215,57).

c) het kapitaal van de overdragende vennootschap "WATSON & DICKENS" worden verminderd met een bedrag van tweehonderd eenenzestig euro en negenenveertig cent (� 261,49) om het van zevenhonderd vierentachtig euro en drie�nveertig cent (� 784,43) te brengen op vijfhonderd twee�ntwintig euro en vierennegentig cent (� 522,94) ingevolge de toebedeling van voormeld bedrag aan het kapitaal van de verkrijgende besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DELISIA".

Deze kapitaalvermindering zal geschieden zonder vermindering van het aantal aandelen,

d) het kapitaal van de verkrijgende vennootschap "DELISIA" zal worden verhoogd met een bedrag van tweehonderd eenenzestig euro en negenenveertig cent (� . 261,49) om het van achttienduizend zeshonderd euro (� 18.600,00) te brengen op achttienduizend achthonderd eenenzestig euro en negenenveertig cent (� 18.861,49) ingevolge de toescheiding van voormeld bedrag van het kapitaal van de overdragende vennootschap "WATSON & DICKENS". Ingevolge deze kapitaalverhoging zullen tweehonderd drie en veertig (243) nieuwe aandelen worden uitgegeven, die als volledig volgestorte aandelen zullen worden toegekend aan de aandeelhouders van de overdragende vennootschap "WATSON & DICKENS", zoals nader uiteengezet hierna.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

e) het kapitaal van de overdragende vennootschap 'WATSON & DICKENS" zal vervolgens verhoogd worden teneinde te voldoen aan de minimunikapitaalvereiste, zoals beschreven in het Wetboek van Vennootschappen.

Ruilverhouding en opleg in geld

1�I-let kapitaal van de overdragende vennootschap "WATSON & DICKENS" wordt op heden vertegenwoordigd door 200 aandelen, die als volgt worden gehouden: (i) 90% of 180 van de 200 uitgegeven aandelen worden gehouden door de heer Wim HEYLEN, voormeld, (ii) de overige 10% of 20 van de 200 uitgegeven aandelen worden gehouden door de heer Didier CLERX, wonende te 3600 Genk, Schaapsdries 2 c;

2�de overdragende vennootschap `WATSON & DICKENS" zal d.m.v. de techniek van de met gemengde splitsing gelijkgestelde verrichting resp. haar Bedrijven-participaties voor een boekhoudkundige netto waarde van een miljoen zeshonderd vijfenzestigduizend zeshonderd drie�nvijftig euro en twee�nveertig cent (� 1.665.653,42) overdragen aan de nieuw op te richten vennootschap "HASTINGS & CORNWALL" en haar Non-Core-participaties voor een boekhoudkundige netto waarde van twee�ntwintigduizend zeshonderdzesenzestig euro en zevenenzestig cent (� .22.666,67) overdragen aan de bestaande verkrijgende vennootschap "DELISIA".

3� Als tegenwaarde voor de overdracht zullen de aandeelhouders van de overdragende vennootschap 'WATSON & DICKENS" aandelen verwerven in de nieuw op te richten vennootschap "HASTINGS & CORNWALL" en in de bestaande verkrijgende vennootschap "DELISIA".

De overdragende vennootschap 'WATSON & DICKENS" dat slechts een deel van haar maatschappelijk vermogen overdraagt aan de nieuw op te richten vennootschap "HASTINGS & CORNWALL" en de bestaande verkrijgende vennootschap "DEL1SIA" blijft voortbestaan. Zij ondergaat evenwel een vermogensvermindering, die gelijk is aan het deel van haar maatschappelijk vermogen dat wordt overgedragen aan de nieuw op te richten vennootschap "HASTINGS & CORNWALL" en de bestaande vennootschap "DELISIA",

Deze vermogensvermindering bij de overdragende vennootschap "WATSON & DICKENS" heeft geen invloed op het aantal uitgegeven aandelen, noch op de verdeling van de aandelen van "WATSON & DICKENS

4� De met gemengde splitsing gelijkgestelde verrichting geeft voor wat betreft de splitsing door oprichting van de nieuw op te richten "HASTINGS & CORNWALL" aanleiding tot het toekennen van ��n aandeel van resp. "HASTINGS & CORNWALL" voor ��n aandeel van de overdragende vennootschap 'WATSON & DICKENS",

De aandeelhouders van de overdragende vennootschap "WATSON & DICKENS" bekomen zodoende, overeenkomstig de bestaande aandelenverhouding in de overdragende vennootschap "WATSON & DICKENS", ais vergoeding voor de vermogensvermindering bij de overdragende vennootschap voor de overdracht van de Bedrijven-participaties, tweehonderd (200) aandelen op naam van "HASTINGS & CORNWALL".

Gezien de specificiteit van de met splitsing door oprichting gelijkgestelde verrichting is er strikt genomen geen berekening van de ruilverhouding, maar enkel een toekenning aan de aandeelhouders van de overdragende vennootschap "WATSON & DICKENS", van ��n aandeel van "HASTINGS & CORNWALL" voor ��n aandeel van de overdragende vennootschap "WATSON & DICKENS", Er vindt bijgevolg geen omruiling plaats van aandelen. Voor zover de overdragende vennootschap "WATSON & DICKENS" zou beslissen tot splitsing van haar aandelen, zal dit geen effect hebben op de bovenvermelde ruilverhouding van ��n aandeel van "HASTINGS & CORNWALL" voor ��n aandeel van de overdragende vennootschap "WATSON & DICKENS". Er wordt evenmin een opleg in geld uitgekeerd.

5� De zaakvoerder van de verkrijgende vennootschap "HASTINGS & CORNWALL" zal zorgdragen en krijgt bij deze bijzondere volmacht voor de inschrijving van de aandelen in het aandeelhoudersregister n.a.v. de oprichting van "HASTINGS & CORNWALL".

6�De met gemengde splitsing gelijkgestelde verrichting geeft voor wat betreft de splitsing door overneming naar de bestaande vennootschap "DELISIA" aanleiding tot het toekennen van 243 aandelen van de verkrijgende vennootschap "DELISIA" aan de aandeelhouders van de overdragende vennootschap "WATSON & DICKENS" als volledig volgestorte aandelen, toegekend in de verhouding van 1,215 aandelen van de verkrijgende vennootschap voor 1 aandeel van de overdragende vennootschap, Er wordt evenmin een opleg in geld uitgekeerd.

Voor zover de verkrijgende vennootschap "DELISIA" c.q. de overdragende vennootschap "WATSON & DICKENS" zou beslissen om voorafgaand aan deze met gemengde splitsing gelijkgestelde verrichting, de totaliteit van haar aandelen te splitsen, teneinde zorg te dragen dat de huidige verhouding van het aandeelhouderschap bij de overdragende vennootschap "WATSON & DICKENS" geretleccteerd wordt in de

� "

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

nieuw uit te geven aandelen van de verkrijgende vennootschap "DELISIA" - zal voormelde ruilverhouding pro rata aangepast worden naargelang de splitsingsgraad van de aandelen.

7�De zaakvoerder van de verkrijgende vennootschap "DELISIA" zal zorgdragen voor de inschrijving van de nieuwe aandelen in het aandeelhoudersregister.

Datum voor deelname in de winst

De naar aanleiding van deze met gemengde splitsing gelijkgestelde verrichting nieuw uit te geven aandelen geven recht om onmiddellijk te delen in de winst, resp. vanaf de datum dat de verkrijgende vennootschappen "HASTINGS & CORNWALL" en "DELISIA" rechtspersoonlijkheid hebben verkregen. Er worden geen bijzondere regelingen getroffen met betrekking tot het deelnamerecht in de winst,

Wijze van uitreiking

De naar aanleiding van deze met gemengde splitsing gelijkgestelde verrichting uit te geven aandelen van de overnemende vennootschappen "HASTINGS & CORNWALL" en "DELISIA" zullen op naam zijn en zullen, onmiddellijk na de buitengewone algemene vergadering die zal besluiten over de met gemengde splitsing gelijkgestelde verrichting, door de bestuursorganen van resp, de overnemende vennootschappen "HASTINGS & CORNWALL" en "DELISIA" worden ingeschreven in het register van de aandelen op naam van de resp. vennootschappen.

Geen boekhoudkundige retroactiviteit

De datum vanaf welke de handelingen van de overdragende vennootschap "WATSON & DICKENS" met betrekking tot de activa en passiva vermogensbestanddelen die het voorwerp uitmaken van de met gemengde splitsing gelijkgestelde verrichting boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschappen "HASTINGS & CORNWALL" en "DELISIA" is vastgesteld op de datum van het verlijden van de authentieke akte van met gemengde splitsing gelijkgestelde verrichting om 00.00 uur.

Boekhoudkundig zullen de afgesplitste vermogensbestanddelen (resp. de Bedrijven-participaties en de Non-Core-participaties) aan eenzelfde boekwaarde worden opgenomen in de respectieve balansen van "HASTINGS & CORNWALL" en "DELISIA" (principe van de boekhoudkundige continuiteit conform artikel 80 KBNV.Venn.).

De bestanddelen van het eigen vermogen van WATSON & DICKENS" zullen worden verdeeld tussen de overdragende vennootschap "WATSON & DICKENS", en de verkrijgende vennootschappen "HASTINGS & CORNWALL" en "DELISIA" conform de fiscale nettowaarde van de respectieve vennootschappen onmiddellijk na de met gemengde splitsing gelijkgestelde verrichting.

De fiscale nettowaarde van 'WATSON & DICKENS" stemt overeen met haar boekhoudkundige netto-actiefwaarde. De boekhoudkundige verwerking van de met gemengde splitsing gelijkgestelde verrichting van de overdragende vennootschap "WATSON & DICKENS" op basis van de tussentijdse rekeningen per 31 augustus 2013, is opgenomen in een document dat als "BIJLAGE 1" aan onderhavig splitsingsvoorstel wordt gehecht.

Bijzondere rechten

Alle aandelen die het kapitaal van de overdragende vennootschap "WATSON & DICKENS" vormen, zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er evenmin binnen de verkrijgende vennootschappen "HASTINGS & CORNWALL" en "DELISIA" aandelen die bijzondere rechten toekennen, zuilen worden gecre�erd. Er bestaan geen andere effecten binnen de overdragende vennootschap "WATSON & DICKENS". Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.

Bijzondere bezoldiging

Een bijzondere bezoldiging van tienduizend euro (� .10.000) (excl. BTW) wordt toegekend aan de revisor, Van Havermaet Sc Groeneweghe, vertegenwoordigd door de heer Rudi Zeelmaekers die wordt belast met het opstellen van de in artikel 731 (en 746) van het Wetboek van Vennootschappen bedoelde verslag(en), doch slechts voor zover de aandeelhouders niet zouden afzien van de toepassing, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen.

Bijzondere voordelen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Aan de leden van de bestuursorganen van de overdragende vennootschap "WATSON & DICKENS" en van de verkrijgende vennootschappen "HASTINGS & CORNWALL" en "DELISIA" worden geen bijzondere voordelen toegekend.

Nauwkeurige beschrijving en verdeling

De activa en passiva vermogensbestanddelen van de overdragende vennootschap "WATSON & DICKENS" die het voorwerp uitmaken van de met gemengde splitsing gelijkgestelde verrichting resp, de overdracht van de Bedrijven-participaties aan de verkrijgende vennootschap "HASTINGS & CORNWALL", en bestaande uit een totaal aan overgedragen boekhoudkundige netto waarde van een miljoen zeshonderd vijfenzestigduizend zeshonderd drie�nvijftig euro en twee�nveertig cent (� .1.665.653,42), zijn opgenomen in een document genaamd "Gecum. Balans Holding Bedrijven HASTINGS & CORNWALL - BESCHRIJVING en VERDELING van het VERMOGEN BEDRIJVEN" dat als "BIJLAGE 2" aan onderhavig voorstel wordt gehecht en neergelegd ter griffie.

De activa en passiva vermogensbestanddelen van de overdragende vennootschap 'WATSON & DICKENS" die het voorwerp uitmaken van de met gemengde splitsing gelijkgestelde verrichting resp. de overdracht van de Non-Gore-participaties aan de verkrijgende vennootschap "DELISIA", en bestaande uit een totaal aan overgedragen boekhoudkundige netto waarde van twee�ntwintigduizend zeshonderdzesenzestig euro en zevenenzestig cent (� .22.666,67) zijn opgenomen in een document genaamd "Gecum, Balans Holding Bedrijvigheid DELISIA - BESCHRIJVING en VERDELING van het VERMOGEN NON-CORE" dat als "BIJLAGE 3" aan onderhavig voorstel wordt gehecht en neergelegd ter griffie.

Onroerend goederen / zakelijke rechten

De zaakvoerder van de overdragende vennootschap "WATSON & DICKENS" verklaart dat noch gronden, noch rechten als vermeld in artikel 2, 18�, eerste lid, b) of c) van het Vlaams Bodemdecreet worden overgedragen in het kader van deze met gemengde splitsing gelijkgestelde verrichting.

BIJZONDERE VOLMACHT

De zaakvoerders stellen tot hun bijzondere gevolmachtigde aan de burgerlijke vennootschap met handelsvorm onder de rechtsvorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Laurius", met zetel te 2000 Antwerpen, Oudeleeuwenrui 19, vertegenwoordigd door de heer Philippe Hinnekens en/of de heer Stefaan Wauman en/of mevrouw Leen Smouts en/of mevrouw Emilie Teck, met recht van indeplaatsstelling, teneinde te zorgen voor de neerlegging van dit voorstel en voor de bekendmaking ervan in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, dit in naam en voor rekening van de betrokken vennootschappen.

Opgesteld te Herentals, op 15 november 2013, in vier originelen, waarvan er twee zullen dienen voor de neerlegging op de griffie van de rechtbank van koophandel te Turnhout.

(-handtekenpagina volgt-)

Voor de overdragende vennootschap "WATSON & DICKENS"

Wim HEYLEN

zaakvoerder

Voor de overnemende vennootschap "DELISIA"

Didier CLERX

zaakvoerder

Voo?- g behouden aan het Belgisch Staatsblad Bijlage 1: Splitsingsbalans van de met gemengde splitsing gelijkgestelde verrichting van de overdragende

vennootschap "WATSON & DICKENS";

Bijlage 2: Splitsingsbalans van de verkrijgende vennootschap "HASTINGS & CORNWALL";

Bijlage 3: Splitsingsbalans van de verkrijgende vennootschap "DELISIA";

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2013 - Annexes du Moniteur belge Tegelijk hiermee neergelegd: het gemeenschappelijk splitsingsvoorstel de dato 15 november 2013.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

26/11/2013

��Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

ti3N1171. 111 I

Ondernemingsar: 0 5y-. '6'�.952

Benaming (voluit) : DELISIA

(verkort) :

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Diamantstraat 8 bus 214

2200 Herentals

Onderwerp akte :BVBA: oprichting

Tekst Opgericht bij akte verleden voor geassocieerd notaris Cath�rine Goossens te Grobbendonk op!; 13 november 2013,

1. Oprichter.

De heer CLERX Didier, geboren te Genk op dertig juil negentienhonderd zeventig, i-.

rijksregister nummer 70.07.30-319.09, wonende te 3600 Genk, Schaapsdries 2 C.

2. Naam. =i

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid is opgericht onder de naam', "DELISIA".

3. Duur.

De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur te rekenen vanaf heden.

4. Zetei.

De vennootschap is gevestigd te 2200 Herentals, Diamantstraat 8 bus 214.

5. Doel.

De vennootschap heeft tot doel:

- Het kopen en verkopen van vastgoed; Ontwikkeling van residenti�le en niet-residenti�le bouwprojecten; Verhuur en exploitatie van onroerend goed en terreinen; Bemiddeling fn; algemene aannemingswerken.

- Aile verrichtingen die hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks verband houden met aankoop, verkoop, huren, verhuren van onroerende en roerende goederen; Immobili�n; Tussenpersoon in de handel; Projectontwikkeling en promotie van onroerende goederen; Management; Administratieve taken; Beheersfirma.

- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals; aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en: verhuur, de ruil , de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of' onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende' goederen of onroerende zakelijke rechten.

- Het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, leasen, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren en verhuren, het doen bouwen of doen verbouwen, promotie van en makelen in �; onroerende goederen, evenals alle welkdanige onroerende verrichtingen in de meest brede,, zin. De vennootschap mag tevens de bedrijvigheden coordineren die betrekking hebben op;i de gehele of gedeeltelijke uitvoering van voltooiingswerken door onderaannemers. - Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle:, verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie;; van aile verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;

- Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande ofii op te richten, industri�le, commerci�le, financi�le, landbouw- of immobili�nvennootschappen;;

Op de laatste blz. van Luik 13 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

oi

i

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

Neergelegd ter griffie van .011

1 t'iaV, 2013

HOUT De Griffier,

~

e

of ondernemingen; het stimuleren, de planning en co�rdinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening, en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en financi�le bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.

- Als makelaar alle geldbeleggingen, alle geldleningen en kredietverrichtingen, alle spaarverrichtingen te verwezenlijken en t� behandelen, met uitzondering van activiteiten door de wet voorbehouden aan banken.

- Het raadgeven, adviseren en optreden ais tussenpersoon voor alle roerende en onroerende beleggingen;

- Het voeren van boekhouding van derden, fiscale en sociale raadgeving en bijstand.

- Het verstrekken van raad en advies, in de ruimste zin van de maatschappelijke behoeften. - Management en deelname in het bestuur van andere vennootschappen.

- Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, priv�-personen en instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, marktonderzoek, productie en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis. De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de voorafgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cli�nt. Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar zaakvoerder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap.

- Zijn uitdrukkelijk uitgesloten alle handelingen en activiteiten onderworpen aan een voorafgaande goedkeuring/of vergunning van de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen of andere overheidsinstanties._

- De verwerving van participaties onder gelijk welke vorm ook in handelsindustri�ie en financi�le ondernemingen, zo Belgische als buitenlandse, het beheer, evenals het te gelde maken van deze participaties, de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of om het even welk ander middel, van aile deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en titels.

- Het beheer en toezicht voeren over alle andere vennootschappen en ondernemingen van welke aard ook.

- Deze activiteiten kunnen uitgeoefend worden voor eigen rekening, als voor derden, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.

Daartoe mag de vennootschap, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle roerende en onroerende, commerci�le of financi�le handelingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met het doel van de vennootschap verband houden of

de verwezenlijking van dit doel kunnen bevorderen, zowel in Belgi� als in het buitenland. "

De vennootschap zal derhalve bevoegd zijn alle handelingen te stellen die daartoe

noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen bevorderlijk zijn. '

De vennootschap mag deelnemen aan de bedrijvigheid van andere vennootschappen met hetzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel en dit door inbreng, versmelting of hoe dan ook. Voorafgaande opsomming is enkel verklarend en niet beperkend en dient te worden ge�nterpreteerd in de meest uitgebreide zin.

6, Kapitaal en aandelen.

Het geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt 18.600,00 euro.

Het is vertegenwoordigd door 200 ondeelbare aandelen zonder vermelding van waarde, met een fractiewaarde van 11200ste van het kapitaal.

7. Wijze waarop het maatschappelijk fonds is gevormd.

De oprichter verklaart en erkent dat het gehele kapitaal is geplaatst en dat alle aandelen

volledig zijn volgestort door hemzelf,

De vennootschap beschikt uit dien hoofde vanaf heden over een bedrag van achttienduizend

zeshonderd euro (� 18.600,00).

8. Bestuur en vertegenwoordiging.

Voor de duur van haar bestaan zal de vennootschap bestuurd worden door ��n of meer zaakvoerders, al dan niet vennoot.

Iedere zaakvoerder heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alleen aile handelingen te stellen die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die handelingen, waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Hij vertegenwoordigt alleen de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser en

verweerder.. .,..._...

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11_1

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

i

mod 11.1

9. Algemene vergadering.

De gewone algemene vergadering van de vennoten, jaarvergadering genoemd, moet ieder

jaar worden bijeengeroepen op derde woensdag van mei om 16.00 uur.

10. Boekjaar.

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op ��n januari en eindigt op ��nendertig

december van ieder jaar.

11. Batig saldo winstverdeling.

Het batig slot van de resultatenrekening nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit. Deze winst wordt jaarlijks als volgt verdeeld

- vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van een wettelijke reserve. Deze voorafname is niet meer verplicht wanneer deze reserve ��n/tiende heeft bereikt van het kapitaal, Ze wordt opnieuw verplicht indien om welke reden ook de reserve is aangetast.

- het saldo wordt ais dividend onder de vennoten verdeeld naar verhouding van ieders aantal aandelen en de daarop verrichte stortingen. De uitbetaling van deze dividenden zal gebeuren op plaats en datum door de zaakvoerders te bepalen. Nochtans kan de algemene vergadering besluiten dat de winst of een deel ervan zal worden gereserveerd.

12. Eerste boekjaar eerste iaarvergadering.

Het eerste boekjaar loopt vanaf de verkrijging van rechtspersoonlijkheid tot 31 december

2014,

De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in 2015.

13. Benoeming zaakvoerder en vaste vertegenwoordiger.

Tot zaakvoerder en vaste vertegenwoordiger van de vennootschap wordt benoemd ; de heer

Didier Clerx, voornoemd.

14. Volmacht.

De vennootschap stelt bij deze als haar bijzondere lasthebber aan Pegeco Accountants met

zetel te 3990 Peer, Albertus Morrensstraat 19B met recht van indeplaatsstelling en volgende

machten

Alle inschrijvingen, wijzigingen, doorhalingen en/of aanvragen met betrekking tot het

ondernemingsloket en diensten directe belastingen en B.T.W. uit te voeren en/of alle

wijziging hieraan te vorderen alsmede het aansluiten van de vennootschap bij alle mogelijke

beroepsorganisaties vast te leggen.

Omtrent al wat voorafgaat volmachtdragers in de plaats te stellen voor een deel van zijn

machten en voor de duur die hij zal goedvinden.

Voor ontledend uittreksel ter publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

Cath�rine Goossens,

Geassocieerde notaris.

In bijlage: eensluidend afschrift.

b

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Coordonnées
DELISIA

Adresse
DIAMANTSTRAAT 8, BUS 214 2200 HERENTALS

Code postal : 2200
Localité : HERENTALS
Commune : HERENTALS
Province : Anvers
Région : Région flamande

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées DELISIA

Coordonnées
DELISIA