DESSEL FOOD & CONVENIENCE, AFGEKORT : DFC

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Dénomination : DESSEL FOOD & CONVENIENCE, AFGEKORT : DFC

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 898.436.863

Publication

22/09/2014

��Mod Won111.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van d /geegd ter griffie van de

1

11111 1111

ECHTBANK VAN KOOPLIANDEL

1 1 SEP. 2014

ANTWERPEN afdeling TURNHOUT Da Getrier

Griffie

Ilipagen-bithut-BegistliStantsblad--22709/2014 - Annexes du Moniteur" b�le

Ondernemingsnr : 0898.436.863

Benaming

(voluit) : DESSEL FOOD & CON VENIENCE

(verkort): DFC

Rechtsvorm: Naamloze Vennootschap

Zetel: Vrijheid 90, 2370 Arendonk " (volledig adres)

Onderwerp akte: VOORSTEL TOT PARTI�LE SPLITSING

VOORSTEL TOT PARTI�LE SPLITSING DOOR OPRICHTING VAN EEN NIEUWE VENNOOTSCHAP 1 Voorafgaande uiteenzettingen

De NV Dessel Food & Convenience (hierna ook genoemd de "Te splitsen

vennootschap" of "DFC NV") heeft de Intentie om een parti�le splitsing door te

voeren, waarbij een gedeelte van de activa en passive van de Te splitsen vennootschap zal worden overgedragen aan een nieuw op te richten vennootschap, de

NV Meerhout Food onder de toepassing van artikel 211 � 1 WB, artikel 11 en 18, � 3 WB1W en artikel 120, eerste lid W.Reg. en dit overeenkomstig artikel 677 van het W.Venn., zonder dat de Te splitsen vennootschap ophoudt te bestaan.

Op 1 september 2014 heeft de raad van bestuur van de Te splitsen vennootschap beslist het onderhavig splitaingsvoorstel, opgesteld overeenkomstig artikel 743 van het W.Venn., voor te leggen aan de buitengewone algemene vergadering van de Te splitsen vennootschap, en dit overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 742 tot en met 757 van het W.Venn.

2 Wettelijke vermeldingen

2.1 Identificatie van de betrokken vennootschappen (art. 743, 10 W.Venn.)

2.1.1 Identificatie van de Te splitsen vennootschap

De NV Dessel Food & Convenience - met maatschappelijke zetel gelegen te 2370 Arendonk, Vrijheid 90- werd opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Philippe Hopchet, kantoor houdend te Antwerpen op 4 juni 2008, bekendgemaakt in de billage tot het Belgisch Staatsblad op 18 juni 2008 onder het nummer 08089575. De Te splitsen vennootschap is Ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Rechtbank van Koophandel Antwerpen, afdeling Turnhout onder het

ondememingsnummer 0898.436.863. Het kapitaal bedroeg op datum van oprichting 200 000,00 EUR en werd vertegenwoordigd door 1 000 aandelen.

Ingevolge proces-verbaal opgemaakt door notaris Pieter De Meirsman, kantoor houdend te Lokeren op 1 april 2010 - bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgische Staatsblad van 4 mei 2010 onder het nummer 10064256- werden de statuten van de Te splitsen vennootschap aangepast.

Op datum van de algemene vergadering die over dit splitsingsvoorstel moet .

beraadslagen zal het aandeelhouderschap van de Te splitsen vennootschap als volgt zijn

samengesteld:

- de i3VBA RT, met maatschappelijke zetel gelegen te 2000 Antwerpen,

Kasteelstraat 45, ingeschreven In de Kruispuntbank van Ondernemingen onder

het nummer 0820.307.422, zal eigenaar zijn van 500 aandelen in het kapitaal van

Op de laatste blz. van Luik 13 vermelden Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

de Te splitsen vennootschap; en

- de BVBA Pech De Fusil, met maatschappelijke zetel gelegen te 3370

Boute rsem, Stationsstraat 4, ingeschreven in de Kruispuntbank van

Ondernemingen onder het nummer 0820.606_934, zef eigenaar zijn van 500

aandelen in het kapitaal van de Te splitsen vennootschap.

De Te splitsen vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten tot

doel:

"De vennootschap heeft tot doel:

het oprichten, het vestigen en het uitbaten van warenhuizen,.

supermarkten, discountwinkels, zelfbedieningszaken en in het algemeen

aile handelszaken van distributie met betrekking tot de verkoop en

aankoop, de invoer en uitvoer, handel van aile producten, voedingswaren

of niet, van alle artikelen, voorwerpen en koopwaar, zonder dat deze

opsomming beperkend is;

- het oprichten en uitbaten van handelsgaanderijen, shoppingcenters,

parkings, carwashinstallaties, pompstations, bricocenters, en in het

algemeen alle handelszaken die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking

hebben op distributie;

- de uitbating van cafetaria's, restaurants, snackbars en hotels;

- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen;

- elle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen; zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en in het algemeen aile verrichtingen die rechtstreeks of

e onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;

ce - het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, aile verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en

e rechten van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil, in het bijzonder het beheer en de valorisatie van aile verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen; 3

- het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten industri�le, commerci�le, financi�le,

landbouw- of immobili�nvennootschappen of ondernemingen;

" er

- het stimuleren, de planning en de co�rdinatie van ontwikkeling van vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt, het deelnemen aan hun bestuur, vereffening en toezicht, alsmede het lenen van technische, administratieve en financi�le bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen;

- vermogensbeheer of -advies, andere dan deze bedoeld door de wet van

e�% t zes april negentienhonderd vijfennegentig inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingSondernemingen, de

bemiddelaars en de beleggingsadviseurs;

et

et - zij mag bij wijze van inbreng in speci�n of in natura, inschrijving, deelneming, financi�le tussenkomst of op een andere wijze een

" =1 "

maatschappelijk doel, identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of

van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk doel te bevorderen,

haar goederen te verschaffen of de afzet van haar producten te

vergemakkelijken.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap in Belgi�

" =1 en in het buitenland, alle handelingen kan stellen die op welke wijze �Oie kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel. De vennootschap kan overgaan tot aile handels- en nijverheids-, financi�le, roerende en onroerende verrichtingen zo voor eigen rekening als voor rekening van

et derden, die rechtstreeks of onrechtstreeks zich bij dit doel aansluiten of de

verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken of nastreven. De vennootschap

kan ook de opdracht van bestuurder of vereffenaar van andere

vennootschappen uitoefenen. Zij mag zich borg stellen voor derden,

zaakvoerders en vennoten. Zij kan hen eveneens leningen, voorschotten en

kredieten toestaan, binnen de wettelijke beperkingen."

De Te splitsen Vennootschap wordt bestuurd door de raad van bestuur bestaande uit

(I) de BVBA RT, die in uitvoering van haar mandaat vertegenwoordigd wordt door haar

44

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

zaakvoerder, de heer Ruben Dewaele, en (il) de BVBA Pech De Fusil, die in uitvoering van haar mandaat vertegenwoordigd wordt door haar zaakvoerder, de heer Andr� Wecloc.

2.1.2 Identificatie van de overnemende vennootschap

Het partieel afgesplitste vermogen zal worden toebedeeld aan ��n nieuw op te richten vennootschap.

De overnemende naamloze vennootschap, Meerhout Food NV (hierna ook genoemd de "Overnemende vennootschap") zal worden opgericht bij akte te verlijden voor notaris Pieter De Meirsman, kantoor houdend te Lokeren.

Volgens de ontwerpstatuten zal de maatschappelijke zetel van de op te richten vennootschap gelegen zijn te 2370 Are ndonk, Vrijheid 90. Het kapitaal zal bij

oprichting 87 453,02 EUR bedragen en verdeeld zijn over 1 000 aandelen zonder

vermelding van een nominale waarde en met elk een fractiewaarde van 1/1 000ste van

het kapitaal. Het kapitaal zal bij de oprichting volledig volgestort worden.

De nieuw op te richten vennootschap heeft overeenkomstig haar ontwerpstatuten tot

doel:

"De vennootschap heeft tot doel:

- het oprichten, het vestigen en het uitbaten van warenhuizen,

supermarkten, discountwinkels, zelfbedieningszaken en in het algemeen

aile handelszaken van distributie met betrekking tot de verkoop en

aankoop, de invoer en uitvoer, handel van alle producten, voedingswaren

of niet, van alle artikelen, voorwerpen en koopwaar, zonder dat deze

opsomming beperkend is;

het oprichten en uitbaten van handelsgaanderijen, shoppingcenters,

parkings, carwashinstallaties, pompstations, bricocenters, en in het

algemeen alle handelszaken die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking

hebben op distributie;

- de uitbating van cafetaria's, restaurants, snackbars en hotels;

- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een

onroerend vermogen;

- aile verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen, zakelijke

rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de

binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de

verkaveling en in het algemeen alle verrichtingen die rechtstreeks of

onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief

maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;

- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend

vermogen, aile verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en

rechten van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en

verhuur, de ruil, in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle

verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;

- het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten industri�le, commerci�le, financi�le, landbouw- of immobili�nvennootschappen of ondernemingen;

- het stimuleren, de planning en de co�rdinatie van ontwikkeling van vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt, het deelnemen aan hun bestuur, vereffening en toezicht, alsmede het verlenen van technische, administratieve en financi�le bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen;

- vermogensbeheer of -advies, andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vilfennegentig inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs;

- zij mag bij wijze van inbreng in speci�n of in nature, inschrijving,

deelneming, financi�le tussenkomst of op een andere wijze een

maatschappelijk doel, identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of

5

van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk doel te bevorderen,

haar goederen te verschaffen of de afzet van haar producten te

vergemakkelijken.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap in Belgi�

en in het buitenland, alie handelingen Kan stellen die op welke wijze ook

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk duel De vennootschap kan overgaan tot alle handels- en nijverheids-, financi�le, roerende en onroerende verrichtingen zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die rechtstre�ks of onrechtstreeks zich bij dit doelmansluiten of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken of nastreven. De vennootschap kan ook de opdracht van bestuurder of vereffenaar van andere

vennootschappen uitoefenen. Zij mag zich borg stellen voor derden, zaakvoerders en vennoten. Zij kan hen eveneens leningen, voorschotten en kredieten toestaan, binnen de wettelijke beperkingen."

De nieuw op te richten vennootschap zal dezelfde bestuurders benoemen als de huidige Te splitsen vennootschap.

22 Uit te geven aandelen (artikel 743, 2� W.Venn.) . "

Aan de aandeelhouders van de Te splitsen vennootschap worden, in vergoeding voor het gedeelte van het vermogen dat overgaat naar de Overnemende vennootschap, aandelen van dez� vennootschappen uitgekeerd in dezelfde verhouding als de aandeelhoudersstructuur van de Te splitsen vennootschap. Voor elk aandeel in de partieel Te splitsen vennootschap wordt ��n aandeel in de nieuw op te richten Overnemende vennootschap toegekend.

Het kapitaal van de Overnemende vennootschap zal bijgevolg vertegenwoordigd worden door 1 000 volgestorte aandelen. Deze aandelen zullen aile aandelen op naam zijn.

Deze 1 000 nieuwe volgestorte aandelen van de Overnemende vennootschap zullen door de raad van bestuur van de Overnemende vennootschap aan de aandeelhouders van de Te splitsen vennootschap worden toegekend. Er wordt geen opleg in geld betaald.

2.3 Wijze van uitreiking (artikel 743,3� W.Venn.)

De uitreiking van de aandelen van elk van de Overnemende vennootschap zal warden vervuld door en onder verantwoordelijkheid van de raad van bestuur van deze vennootschap. Onmiddellijk na de goedkeuring van de parti�le splitsing door de algemene vergadering var( de Te splitsen vennootschap en het verlijden van de oprichtingsakte van de Overnemende vennootschap, zal de raad van bestunr van de Ovememende vennootschap het aandelenragister van de Overnemende vennootschap opstellen met vermelding van de aandeelhouders en het aantal aandelen dat aan eik van hen werd uitgereikt.

2.4 Datum van deelname in de winst (artikel 743, 4� W.Venn.)

De nieuwe uit te geven aandelen in de Overnemende vennootschap nemen deel in de resultaten van deze vennootschap vanaf hun oprichting.

2.5 Boekhoudkundige datum (artikel 743, 5� W.Venn.)

De verrichtingen van de Te splitsen vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende vennootschap vanaf 1 april 2014, in de mate dat deze handelingen betrekking hebben op het gedeelte van het vermogen van de Te splitsen vennootschap dat in deze Overnemende vennootschap is ingebracht. De algemene vergadering van de Overnemende vennootschap zef deze handelingen in overeenstemming met artikel 60 van het W.Venn. bekrachtigen.

2.6 Bijzondere rechten (artikel 743, 6� W.Venn.)

Alle aandelen die het kapitaal van de Te splitsen vennootschap vormen, Zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Overnemende vennootschap geen aandelen, die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecre�erd. Er bestaan geen andere effecten binnen de Te splitsen vennootschap. Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.

2.7 Bijzondere bezoldiging (artikel 743, 7' W.Venn.)

Er wordt voorgesteld om overeenkomstig het artikel 749 van het W,Venn, te verzaken

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

aan het opstellen van een verslag van de raad van bestuur zoals bedoeld in artikel 745 W.Venm en aan het opstellen van een verslag door de bedrijfsrevisor zoals bedoeld in artikel 746 van het W.Venn, Er wordt derhalve geen bijzondere bezoldiging in de zin van artikel 743.7� W.Venn. toegekend.

Voliedigheidshalve wordt er op gewezen dat in het kader van de oprichting van de Overnemende vennootschap, voor deze vennootschap door de bedrijfsrevisor een verslag in de zin van artikel 444 � 1, 2de lid W,Venn. zal worden opgesteld. De bedrijfsrevisor zal hiervoor bezoldigd worden, doch deze bezoldiging kan niet worden beschouwd als een bezoldiging In de zin van artikel 743, 7� W.Venn. De verslagplicht kan door de raad van bestuur aangepast worden in functie van de afspraken met de aangestelde revisor en desgevallend worden vervangen door een fusieverslag. 2.8 Bijzondere voordelen (artikel 743, 8' W.Venn.)

Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de raad van bestuur van de Te splitsen vennootschap, noch aan de raad van bestuur van de Overnemende vennootschap.

2.9 Verdeling van de aan de nieuwe vennootschap over te dragen activa en passive (artikel 743, 9' W.Venn.)

ingevolge de parti�le splitsing zal Meerhout Food NV (Overnemende vennootschap)

aile activa met betrekking tot de exploitatie van de site Meerhout, evenals de activa

waarin werd ge�nvesteerd in het kader van de.uitbating van het handelsfonds Meerhout

overnemen.

De volgende delen van het vermogen van DFC NV (Te splitsen vennootschap) zullen

op basis van een staat van activa en passive per 31 maart 2014 de volgende

boekhoudkundige bestemming krijgen:

Activa

Ingevolge het beginsel van boekhoudkundige continu�teit, zullen de onderstaande activa bij de

nieuw op te richten vennootschap tegen dezelfde boekwaarde worden ingeboekt.

Immateri�le Vaste Activa 0,00 EUR

Goodwill Pro memorie (zie`opmerking)

Materi�le Vaste Activa 104 671,05 EUR

Installaties, machines en uitrusting 104 671,05

Vlottende Activa 293 629,02 EUR

Voorraden en bestellingen in uitvoering 213 663,11 EUR

Vorderingen op ten hoogste ��n jaar 371,10 EUR

Geldbeleggingen en liquide middelen 79 594,81 EUR

Totaal Activa 398 300,07 EUR

Opmerking: het merendeel van de activa die zullen worden afgesplitst, werd overgenomen door

DFC NV bij overeenkomst tot overdracht van handelsfonds dd. 15 april 2014. ln deze overeenkomst

werd ook een prijs aangerekend voor de goodwill van het handelsfonds. Deze prijs is echter enkei

verschuldigd voor zover de omzet van het handelsfonds in de 12 maanden na de datum van

overdracht niet daalt met meer dan 10% ten opzichte van de omzet in de 12 maanden voor de

overdracht. Aangezien op heden nog niet kan worden bepaald of de prijs voor de goodwill

verschuldigd zal zijn (en of er dus goodwill zal worden uitgedrukt), kan op heden geen waarde aan de

goodwill worden toegeschreven. Aangezien de huidige evolutie van de omzet van het handelsfonds

Meerhout wijst op een daling van meer dan 10% en er bijgevolg wellicht geen goodwill zal worden

vergoed en uitgedrukt, werd vpor de verdeling van de activa en passive bij de parti�le splitsing ook

geen rekening gehouden met de eventueel uit te drukken

Passive

Ingevolge het beginsel van boekhoudkundige continu�teit, zullen de onderstaande passive bij

de nieuw op te richten vennootschap tegen dezelfde boekwaarde worden ingeboekt,

Enkel de schulden die hiernavolgend in onderhavig splitsingsvoorstel worden

opgenomen zullen aan de Overnemende vennootschap worden overg�dragen, evenals

de schuld die desgevallend verband houdt met de betaling van de goodwill ingevolge de

overeenkomst tot overdracht van handelsfonds dd. 15 april 2014 (ter zake wordt

Verwezen naar de bovenstaande opmerking).

Het kapitaal en de beschikbare reserves worden verdeeld, rekening houdende met

(i) de boekhoudkundige en fiscale continu�teit; en

(ii) de verhouding van het boekhoudkundig eigen vermogen van de Overnemende

vennootschap op datum van oprichting ten aanzien van het eigen vermogen van

de Te splitsen vennootschap per 31 maart 2014k

Rekening houdende met de boekhoudkundige verdeling van het eigen vermogen van de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Te splitsen vennootschap per 31 maart 2014 zouden het kapitaal, de beschikbare

reserves en de schulden ais volgt worden toebedeeld aan de Overnemende

vennootschap:

Eigen vermogen 179 426,35 EUR

Kapitaal 87 453,02 EUR

Wettelijk reserve 7 111,73 EUR

Belastingvrije reserve 24,29 EUR

Kapitaalsubsidies 28 422,23 EUR

Beschikbare reserve 56 415,07 EUR

Schulden 218 873,72 EUR

Schulden op ten hoogste ��n jaar 218 873,72 EUR

Schuld die verband houdt met de betaling van

goodwill

Pro memorie

Totaal Passive 398 300,07 EUR

2.9.1 Betwisting

Om elke mogelijke betwisting over de verdeling van bepaalde deren van het vermogen te voorkomen, voor zover de hierboven omschreven verdeling niet voldoende nauwkeurig is of omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar is of omdat het gaat om delen van het vermogen die ten gevolge van een verzuim of nalatigheid niet in de opgave van de reeds gekende vermogensbestanddelen zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat alle activa en passive waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze werden toegekend, toekomen aan de Te splitsen vennootschap.

Dit met uitzondering van de goodwill die betrekking heeft op het overgenomen handelsfonds Meerhout en die desgevallend nog zal worden uitgedrukt, alsmede de schuld die verband houdt met deze goodwill. Deze goodwill en de daarmee samenhangende schuld zullen - zo zij in de bbekhouding worden uitgedrukt - toekomen aan de Overnemende vennootschap.

2.9.2 Overeenkomsten

Aire overeenkomsten die werden gesloten in het kader van de uitbating van het handelsfonds Meerhout, inzonderheid de Overeenkomst van aansluiting aan de keten "Proxy Delhaize" dd. 15 april 2014, gesloten tussen de NV Gebroeders Delhaize en Cie "De Leeuw" en de Te splitsten vennootschap, zullen van rechtswege overgaan op de Overnemende vennootschap,

2.10 Verdeling van de aandelen (artikel 743, 10� W.Venn.)

Het aandeelhouderschap van de Te splitsen vennootschap zal op datum dat de algemene vergadering over de parti�le splitsing moet beraadslagen als volgt zijn samengesteld:

- de BVBA RT, met maatschappelijke zetel gelegen te 2000 Antwerpen, .Kasteelstraat 45, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0820.307.422, zal eigenaar zijn van 500 aandelen in het kapitaal van de Te splitsen vennootschap; en

- de BVBA Pech De Fusil, met maatschappelijke zetel gelegen te

3370 Boutersenn, Stationsstraat 4, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0820.606.934, zal eigenaar zijn van

500 aandelen in het kapitaal van de Te splitsen vennootschap.

Gezien de aandelen van de Overnemende vennootschap in oprichting in dezelfde verhouding zal verdeeld worden en het totaal aantal uitgegeven aandelen van de Overnemende vennootschap in oprichting gelijk zal zijn aah het totaal aantal uitgegeven aandelen van de Te splitsen vennootschap, worden de nieuwe aandelen aan elk van de

overnemende vennootschappen in oprichting als volgt verdeeld: .

- de BVBA RT, met maatschappelijke zetel gelegen te 2000 Antwerpen,

Kasteelstraat 45, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder

het nummer 0820.307.422, zal eigenaar zijn van 500 aandelen in het kapitaal van

de Overnemende vennootschap; en

- de BVBA Pech De Fusil, met maatschappelijke zetel gelegen te

3370 Boutersem, Stationsstraat 4, ingeschreven in de Kruispuntbank van

Ondernemingen onder het nummer 0820.606.934, zal eigenaar zijn van

500 aandelen in het kapitaal van de Overnemende vennootschap.

3 Bijkomende vermeldingen

3.1 Wijziging van de statuten van de Te splitsen vennootschap

De statuten dienen te worden aangepast, zodanig dat het maatschappelijk kapitaal van de Te splitsen vennootschap in overeenstemming wordt gebracht met het kapitaal dat niet naar de Overnemende vennootschap werd afgesplitst.

3.2 Kosten van de splitsingsverrichting

De kosten voortspruitend uit de splitsing - waaronder doch niet beperkt tot cie notariskosten, kosten van de bedrijfsrevisor, kosten verbonden aan de voorbereiding van de splitsing en het opstellen van bijhorende documenten - zullen door de Overnemende vennootschap ten laste worden genomen,

3.3 Buitengewone algemene vergadering

Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene " vergadering van de Te splitsen vennootschap, ten vroegste na het verstrijken van de termijn na de neeriegging ter griffie van de Rechtbank van Koophandel, voorzien bij artikel 743 van het W.Venn. Deze algemene vergadering zal plaatsvinden in het kantoor van notaris Pieter De Meirsman, kantoor houdend te Lokeren.

De algemene vergadering van de Te splitsen vennootschap heeft het recht om materi�le vergissingen uit het spiltsingsvoorstet recht te zetten, maar ook om andere wijzigingen aan te brengen aan onderhavig voorstel mits deze voldoende zijn gemotiveerd,

De Te splitsen vennootschap is voornemens om artikel 749 W.Venn. toe te passen. In de agenda van de algemene vergadering, die zich over de parti�le splitsing dient Lift te spreken, zal worden opgenomen dat de Te splitsen vennootschap voornemens is deze bepaling toe te passen en worden het eerste en tweede lid van dit artikel opgenomen. De zaakvoerder van de Te splitsen vennootschap wijst er echter op dat met de oprichting van de Overnemende vennootschappen een inbreng in nature gepaard gaat, hetgeen een revisoraal verslag over de waardering van de inbreng vereist. Bovendien zullen voor elk van de Overnemende vennootschappen tevens een financieel verslag en een oprichtingsakte moeten opgesteld worden.

Onderhavige tekst werd opgesteld op 1 september 2014, te Dessel, in origineel, met de bedoeling neergelegd te worden ter griffie van de Rechtbank van Koophandel Antwerpen, afdeling Turnhout overeenkomstig het artikel 743 van het W.Venn.

BVBA RT

bestuurder

vertegenwoordigd door de heer Ruben Dewaele

zaakvoerder

Voorbehouden

aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

25/09/2014 : ME. - JAARREKENING 31.03.2014, GGK 18.06.2014, NGL 24.09.2014 14593-0202-016
18/11/2014

��Mol Merl 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie vap de akte

,f

11�1REIl

Neergelegd ter griffie van de

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

0 5 NOV. 2014

ANTWERPEN afdeling TURNHOUT

Deihigfilt&

tI

Voorbehouder

aan het

Belgisch 5taatsbla

III

Ondernemingsnr : 0898.436.863

Benaming (voluit) : Dessel Food & Convenience

(verkort) : DFC

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel (volledig adres) : Vrijheid 90 - 2370 Arendonk

Onderwerp(en) akte : parti�le splitsing - statutenwijziging

Het blijkt uit de akte verleden voor meester Pieter De Meirsman, geassocieerd notaris te Lokeren, op eenendertig oktober tweeduizend veertien, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "Dessel Food & Convenience", met maatschappelijke zetel te Arendonk, Vrijheid 90, volgende beslissingen heeft genomen:

De voorzitter nodigt de vergadering uit het volgende vast te stellen:

1.Kennisneming en bespreking van het voorstel van parti�le splitsing opgesteld door de raad van bestuur op een september tweeduizend veertien, overeenkomstig artikel 743 en volgende van het Wetboek van vennootschappen.

Dit splitsingsvoorstel werd neergelegd op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Turnhout op elf september tweeduizend veertien en gepubliceerd in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van twee�ntwintig september daarna onder nummer 2014-09-22/0173594.

2. Kennisneming en bespreking, overeenkomstig artikel 742 �1 en artikel 444 van het Wetboek van Vennootschappen, van het verslag opgesteld op negenentwintig oktober tweeduizend veertien, door de heer Jean-Michel Dalle, bedrijfsrevisor, met betrekking tot de voorgenomen inbreng in natura.

De conclusies van dit verslag opgemaakt op negenentwintig oktober tweeduizend veertien luiden als volgt

Naar aanleiding van de parti�le splitsing van de naamloze vennootschap Dessel Food & Convenience zal een inbreng in natura bij oprichting plaatsvinden in de naamloze vennootschap Meerhout Food van activabestanddelen ten belope van in totaal 398.300,07 euro en schulden ten belope van in totaal 218.873,72 euro, per saldo zal een netto-actief van 179.426,35 euro ingebracht worden in Dessel Food NV, waarvan 87.453,02 euro zal ingebracht worden in het kapitaal. Het resterende deel van het netto-actief wordt voor 7.111,73 EUR toegewezen aan de wettelijke reserve, voor 24,29 EUR aan de belastingvrije reserve, voor 56.415,07 EUR aan de beschikbare reserve en voor 28.422,23 EUR aan de kapitaalsubsidies.

Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat :

a)De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

b)De beschrijving van de inbreng in natura voldoet aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

c)Gezien onze a posteriori aanstelling en het niet beschikbaar zijn van de nodige informatie op het niveau van de voorraad zijn wij niet in de mogelijkheid om onze controleprocedures uit te voeren. De voorraad is een significant onderdeel van de inbreng in natura waardoor wij niet in de mogelijkheid zijn om een oordeel tot uitdrukking te brengen over de inbreng in natura in zijn geheel, alsook de tegenprestatie die hiermee verbonden

is. Daarnaast stellen wij een overwaardering van het netto-actief vast ten bedrage van 35.621 EUR als gevolg van niet mee afgesplitste schulden. De inbreng in natura omvat een totale activawaarde ten bedrage van 398.300,07 EUR en schulden ten bedrage van 218.873,72 EUR wat resulteert in een inbreng in het eigen vermogen van 179.426,35 EUR waarvan 87.453,02 EUR in het kapitaal. Het resterende deel van het netto-actief wordt voor 7.111,73 EUR toegewezen aan de wettelijke reserve, voor 24,29 EUR aan de belastingvrije reserve, voor 56.415,07 EUR aan de beschikbare reserve en voor 28.422,23 EUR aan de kapitaalsubsidies. Hiervoor zullen 1.000 aandelen worden uitgegeven, waarvan 500 aandelen op naam van RT BVBA en 500 aandelen op naam van Pech de Fusil BVBA.

Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht erin bestaat om een uitspraak te doen over de beschrijving, de waardering en de vergoeding van de inbreng in natura en niet over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Volledigheidshalve wenst ondergetekende te benadrukken dat enkel en alleen in het huidig verslag beschreven bestanddelen deel uitmaken van deze inbreng in natura.

Op de laatste blz van Luik B vermelden . Recta . Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

" x 111'

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Luik ! - Vrrvnlcn

Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 444 �1 van het Wetboek van Vennootschappen in het kader van de voorgenomen inbreng in natura in de Meerhout Food NV naar aanleiding van de parti�le splitsing van Dessel Conveniente & Food NV en het huidig verslag mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden."

3. Vaststelling dat uit het splitsingsvoorstel blijkt dat ingevolge de geplande splitsing, de aandelen van de nieuwe vennootschap worden uitgegeven aan de aandeelhouders in evenredigheid aan hun rechten in het kapitaal van onderhavige vennootschap, waardoor de bepalingen van artikelen 745, 746 en 747 van het Wetboek Vennootschappen niet van toepassing zijn.

4. De vergadering beslist niet eenparigheid tot parti�le splitsing de vennootschap "DESSEL FOOD & CONVENIENCE" door overgang van de bedrijfstak bestaande uit volgende activiteiten:

Bedrijfstak bestaande uit de uitbating van het grootwarenhuis (onder het uithangbord Proxy Delhaize) gelegen te 2450 Meerhout, Markt 15.

De hiervoor genoemde bedrijfstakken zullen overgaan naar de nieuwe vennootschap volgens de opdeling en de modaliteiten voorzien in het splitsingsvoorstel.

5. De vergadering beslist met eenparigheid dat alle kosten betreffende de met splitsing gelijkgestelde verrichting ten laste zijn van de op te richten vennootschap "MEERHOUT FOOD".

6. De vergadering beslist met eenparigheid dat elk aandeel van de gesplitste vennootschap recht geeft op ��n (1) nieuw aandeel in elk van de nieuw op te richten vennootschap, van dezelfde categorie als het overeenstemmend aandeel in de gesplitste vennootschap en dezelfde rechten genietend als die in de vennootschap, zoals beschreven in de statuten van de op te richten vennootschappen.

De aandelen van de op te richten vennootschap die toekomen aan de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap ter vergoeding van de overgang van een deel van het actief en passiefvermogen van de vennootschap zullen worden toegekend door en onder verantwoordelijkheid van de raad van bestuur van deze vennootschap.

7. De vergadering beslist met eenparigheid dat de aandelen van de op te richten vennootschap in de winst deelnemen vanaf hun oprichting.

8. Aile verrichtingen vanaf een april tweeduizend veertien uitgevoerd door de vennootschap voor wat betreft het afgesplitste vermogen zoals hierboven beschreven, worden vanuit boekhoudkundig oogpunt geacht te zijn verricht voor rekening van de op te richten vennootschap in de mate dat deze handelingen betrekking hebben op het gedeelte van het vermogen van de te splitsen vennootschap dat in de op te richten vennootschap is ondergebracht.

De algemene vergadering van de overnemende vennootschap zal deze handelingen in overeenstemming met artikel 60 van het Wetboek van Vennootschappen bekrachtigen.

9. De vergadering stelt vast dat het eigen vermogen van de vennootschap die wordt opgericht ais gevolg

van de parti�le splitsing ais volgt is samengesteld:

EIGEN VERMOGEN

Kapitaal 87.453,02 EUR

Wettelijke reserve 7.111,73 EUR

Belastingvrije reserves 24,29 EUR

Kapitaalsubsidies 28.422,23 EUR

Beschikbare reserves 56.415,07 EUR

TOTAAL EIGEN VERMOGEN 179 426,35 EUR

zoals blijkt uit het cijfermatige uitwerking van de parti�le splitsing, zoals bijgevoegd bij het bovenvermelde

splitsingsvoorstel.

10. De vergadering beslist met eenparigheid de naamloze vennootschap "MEERHOUT FOOD", waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd zal zijn te Arendonk, Vrijheid 90, op te richten

11. De algemene vergadering stelt vast dat het maatschappelijk kapitaal van de naamloze vennootschap DESSEL FOOD & CONVENIENCE, voornoemd, tengevolge van de parti�le splitsing, verminderd wordt tot honderd en twaalf duizend vijfhonderd zesenveertig euro achtennegentig eurocent (112.546,98 EUR).

12. De algemene vergadering van de naamloze vennootschap "DESSEN. FOOD & CONVENIENCE" besluit om overeenkomstig de bepalingen van artikel 753 Wetboek Vennootschappen, de statuten van de nieuw opgerichte vennootschap, artikelsgewijs goed te keuren, en om de co�rdinatie van de statuten van de vennootschap "DESSEL FOOD & CONVENIENCE" eveneens goed te keuren.

13. Wijziging van de statuten van de vennootschap "DESSEL FOOD & CONVENIENCE" ingevolge de doorgevoerde wijzigingen zoals hierboven vermeld en om de tekst in overeenstemming te brengen wordt artikel 5 van de statuten vervangen door volgende tekst: "Het maatschappelijk kapitaal bedraagt honderd en twaalf duizend vijfhonderd zesenveertig euro achtennegentig eurocent verdeeld in duizend aandelen met fractiewaarde. Het gehele kapitaal is geplaatst."

Voor beredeneerd uittreksel uit de minuut dat geen voorbehouden noch bedingen bevat tegenstrijdig met dit uittreksel. P. De Meirsman, geassocieerd notaris.

Tegelijk hiermede neergelegd:

1. uitgifte van de akte statutenwijziging

2. geco�rdineerde statuten

3. verslag van de raad van bestuur

4. verslag van de bedrijfsrevisor

Op de laatste blz. van Lusk B vermelden Recto " Naam en hoedanIghe+d +.an de instrumenterende notaris, hetzij van de Perm(o)++(en) bevoead de rechtspersoon ten aanz en van derden te vertegenwoordigen

Verso " Naam en handtekening

26/11/2012

�� Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van d- . , e

Neer

111111111111 1111111

*12190815*

Ondernem�ngsar 0898.436.863

Benaming

(voluit) : DESSEL FOOD & CONVENIENCE (verkort) ' DFC

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : MOLSEBAAN 34 - 2480 DESSEL (volledig adres)

Onderwerp akte : VERPLAATSING MAATSCHAPPELIJKE ZETEL

De buitengewone algemene vergadering van 31 oktober 2012 beslist met eenparigheid van stemmen dat vanaf 1 november 2012 de maatschappelijke zetel wordt overgebracht naar volgend adres: Vrijheid 90 - 2370 Arendonk.

DESSEL, 31 oktober 2012

DE BESTUURDERS

BVBA RT

VERTEGENWOORDIGD DOOR HAAR VASTE VERTEGENWOORDIGER DEWAELE RUBEN

BVBA PECH DE FUSIL

VERTEGENWOORDIGD DOOR HAAR VASTE VERTEGENWOORDIGER WECKX ANDRE

1 4 NOV. 2012

TURNHOUT

tri iFiffier,

Op de :aatste biz, van Luk B vermelden Recto Naam en hoedanrgheid van de Instrumenterende notaris, hetzi) van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso - Naam en handtekening

16/08/2012 : ME. - JAARREKENING 31.03.2012, GGK 20.06.2012, NGL 14.08.2012 12403-0527-017
03/10/2011 : ME. - JAARREKENING 31.03.2011, GGK 15.06.2011, NGL 30.09.2011 11559-0478-017
10/03/2015

��~,.

hi de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

11111Mell

i14^.)t60.1:.L1,i L�'si gt'iA.U: v�Ll.l aB

R;�CHTE.P.�UU. VAN KOOPHANDEL

2 6 FEB. 2015

ANTWERPEN a,fcteli,n.g'l'URNHOUT kBfifile

Qndernemingsnr : 0898.436.863

Benaming

(voluit) : DESSEL FOOD & CONVENIENCE

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : VRIJHEID 90 - 2370 ARENDONK

(volledig adres)

Onderwerp akte : BENOEMING BIJKOMEND BESTUURDER EN AFGEVAARDIGD BESTUURDER

De algemene vergadering van 30 december 2014 beslist met eenparigheid van stemmen om te benoemen tot bijkomend bestuurder en afgevaardigd bestuurder: de bvba De Kruideniers met maatschappelijke zetel te Antwerpen, Kasteelstraat 45 en ondernemingsnummer 0507.810.737, vertegenwoordigd door haar zaakvoerder en vaste vertegenwoordiger de heer Ruben Dewaele.

Arendonk, 30 december 2014

De afgevaardigd bestuurder De Kruideniers bvba

Vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger

Ruben Dewaele

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon (en aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

30/11/2010 : ME. - JAARREKENING 31.03.2010, GGK 16.06.2010, NGL 29.11.2010 10614-0394-016
03/11/2009 : ME. - JAARREKENING 31.03.2009, GGK 17.06.2009, NGL 28.10.2009 09828-0245-017
02/10/2015 : ME. - JAARREKENING 31.03.2015, GGK 17.06.2015, NGL 30.09.2015 15611-0507-017

Coordonnées
DESSEL FOOD & CONVENIENCE, AFGEKORT : DFC

Adresse
VRIJHEID 90 2370 ARENDONK

Code postal : 2370
Localité : ARENDONK
Commune : ARENDONK
Province : Anvers
Région : Région flamande

DESSEL FOOD & CONVENIENCE, AFGEKORT : DFC

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées DESSEL FOOD & CONVENIENCE, AFGEKORT : DFC

Coordonnées
DESSEL FOOD & CONVENIENCE, AFGEKORT : DFC