DUPOL CONSULTING

Dénomination : DUPOL CONSULTING

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 899.135.065

Publication

03/07/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 24.06.2014, NGL 25.06.2014 14230-0252-013
20/11/2014

�� kL1l~.~~~ ! Matl Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0899.135.065

Benaming

(voluit) : DUPOL CONSULTING

(verkort) :

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Theophiel Roucourtstraat 36 - 2600 BERCHEM

(volledig adres)

Onderwerp akte : NEERLEGGING EN BEKENDMAKING BIJ UITTREKSEL VAN FUSIEVOORSTEL

Neerlegging van het fusievoorstel opgesteld de dato 29 oktober 2014 overeekomstig artikel 693 W.Venn.,betreffende de fusie door overneming door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid LIMWJSE, RPR Antwerpen 0894.781.547, met maatschappelijke zetel te 2600 Berchem, Theophiel Roucourtstraat 36 (de "overnemende vennootschap"), van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkeheid DUPOL CONSULTING, RPR Antwerpen 0899.135.065 met maatschappelijke zetel te 2600 Berchem, Theophiel Roucourtstraat 36 (de "overgenomen vennootschap").

Bekendmaking bij uittreksel van het fusievoorstel :

0. Fusievoorstel bij fusie door overneming

Bij toepassing van artikelen 671 juncto, 693 e.v. van het Wetboek van Vennootschappen.

De bestuursorganen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid LIMWISE' (overnemende vernnootschap) en de belsoten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid DUPOL, CONSULTING hebben beslist het onderhavige fusievoorstel, opgesteld overeenkomstig artikelen 671 juncto, 693 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, voor te leggen aan hun respectieve buitengewone' algemene vergaderingen. Dit fusievoorstel strekt ertoe een fusie door overneming tot stand te brengen tussen de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid LIMWISE als overnemende vennootschap en de besloten vennootschap met beperkete aansprakelijkheid DUPOL CONSULTING als overgenomen vennootschap.

1. Wettelijke vermeldingen

1.1. Indentificatie van de betrokken vennootschappen (art, 693,1� W.Venn.)

1.1.1. Identificatie van de overnemende vennootschap

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Limwise, die haar maatschappelijke zetel heeft te 2600 Berchem, Theophiel Roucourtstraat 36.

De vennootschap heeft ondernemingsnummer 0894-781-547 en is ingeschreven in het, rechtspersonenregister van ondernemingen van Antwerpen.

Overeenkomstig artikel 4 van de oprichtingsakte van 3 januari 2008 betreft het maatschappelijk doel van de vennootschap:

De vennootschap heeft tot doel, zowel in het binnen- als buitenland:

Management- en consultingactiviteiten in bet algemeen, waaronder het tussenkomen in bet dagelijks bestuur, en het vertegenwoordigen van bedrijven door ondermeer het uitoefenen van mandaten van bestuurder en beheerder, met inbegrip van deze van vereffenaar.

Tussenpersoon in de handel. _

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

-

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Import en export, groot- en kleinhandel in textiel, schoonheidsproducten, geschenkartikelen, elektrische apparaten, juwelen en namaakjuwelen, allerlei dranken en voedingsproducten, computers en benodigdheden, zowel software als hardware.

Het ontwikkelen of laten ontwikkelen, onderhouden en verdelen van software.

De activiteiten welke voorafgaandelijk een vergunning en/of erkenning nodig hebben, zullen slechts uitgeoefend worden voor zover die vergunningen en erkenning en behaald worden.

De vennootschap zal zowel in Belgi� als in het buitenland in het algemeen alle commerci�le, financi�le, industri�le, roerende en onroerende handelingen mogen verrichten, in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, dit zowel in binnen- als in het buitenland. Zij mag door alle middelen zoals inbreng, fusie, opslorping, deelname of anderszins belangen nemen in zaken, ondernemingen of vennootschappen met identiek, analoog of samenhangend doel, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen, haar grondstoffen te bezorgen of de afzet van haar producten in de hand te werken, zelfs met hen te fusioneren.

Voorafgaande opsomming is enkel verklarend en niet beperkend en dient in de meer uitgebreide zin te worden ge�nterpreteerd.

De vennootschap mag zich voor derden borg stellen of aval verlenen, voorschotten of kredieten toestaan, hypothecaire en andere waarborgen verstrekken.

De vennootschap mag bestuursfuncties uitoefenen in andere vennootschappen.

De vennootschap kan alle feitelijke handelingen en rechtshandelingen verrichten die van aard zijn de verwezenlijking van haar doel te bevorderen.

Mevrouw Limor Altshufer, wonende te 2600 Berchem, Theophiel Roucourtstraat 36 is enig zaakvoerder van de vennootschap.

1.1.2. Identificatie van de overgenomen vennootschap

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Dupol Consulting, die haar maatschappelijke zetel heeft te 2600 Berchem, Theophiel Roucourtstraat 36.

De vennootschap heeft ondernemingsnummer 0899-135-065 en is ingeschreven in het rechtspersonenregister van ondernemingen van Antwerpen.

Overeenkomstig de oprichtingsakte van 3 juli 2008 betreft het maatschappelijk doel van de vennootschap:

"Het schrijven, ontwikkelen, herschrijven, op maat maken en schrijven van computersoftware.

Het verstrekken van adviezen met betrekking tot het installeren van computers, netwerken en software en het onderhoud hiervan.

De aan- en verkoop van computers en alle aanverwanten.

Het behoud, het beheer en het oordeelkundig uitbreiden van onroerend en roerend vermogen, het kopen, verkopen, ruilen, huren en onderverhuren, valoriseren, verkavelen en verwezenlijken van alle onroerende goederen, al dan niet gemeubileerd, de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden; het kopen, verkopen, ruilen, huren en verhuren van kunstwerken.

Het nemen van participaties onder eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen en ondernemingen, alsook alle investerings- en financi�le verrichtingen, behalve deze voorbehouden aan deposito- en spaarbanken.

Het verstrekken van raad en advies in de ruimste zin van de maatschappelijke behoeften.

Het waarnemen en uitoefenen van allemande bestuurs- en beheersopdrachten en mandaten,

Zij mag tevens alle industri�le, handels- en financi�le, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel.

Die activiteiten omvat in het hierboven vermeld doel waartoe een voorafgaande toelating van de bevoegde overheid of een daartoe bevoegd organisme, een attest of getuigschrift vereist is, die gereglementeerd zijn of aan toelatingsvoorwaarden onderworpen, zal de vennootschap in onderaanneming laten doen door een rechtspersoon die aan de gestelde voorwaarden voldoet, tenzij de vennootschap, of een persoon in de door de wetgeving en/of toepasselijke reglementering vereiste verhouding verbonden aan de vennootschap, over de nodige attesten, stukken en/of toelatingen beschikt opdat de vennootschap die activiteiten zelf mag uitoefenen.

Zij mag deze handelingen verrichten voor eigen rekening en/of in eigen naam en/of voor rekening van derden.

Zij mag optreden als zaakvoerder of bestuurder van vennootschappen.

De vennootschap kan zowel in Belgi� als in het buitenland alle industri�le, commerci�le en financi�le, roerende en onroerende verrichtingen doen, die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking en uitbreiding van haar maatschappelijk doel of de maatschappelijke bedrijvigheid kunnen vergemakkelijken.

Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen in alle ondernemingen waarvan het doel met het hare gelijk, gelijkaardig of verwant is of waarvan het doel rechtstreeks of onrechtstreeks kan bijdragen aan de verwezenlijking van haar eigen doel, en aldus door inbreng (van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk kapitaal), fusie, onderschrijven of op elke andere wijze deelnemen in bestaande of op te richten

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

vennootschappen en ondernemingen. Zij mag zich met deze versmelten en inbreng doen van het geheel of een gedeelte van haar vermogen.

De eventuele opsommingen in het doel, zoals hierboven vermeld, zijn exemplatief en houden geen beperking in,

De vennootschap mag zich borg stellen voor andere vennootschappen of ondernemingen die een zelfde of aanverwant doel nastreven, zo deze zekerheidsstelling niet bedoeld is om de verwerving door derde(n) van aandelen van deze vennootschap mogelijk te maken.

in zoverre de wet dit niet verbiedt, om welke reden ook, mag de vennootschap zakelijke of persoonlijke zekerheden verlenen in het voordeel van fysische personen of rechtspersonen, welke omwille van hun betrokkenheid met het bestuur, hun aandeelhouderschap of hun langdurige contractuele verhouding

met de vennootschap met deze laatste een band hebben, Dergelijke zekerheid kan alleen verschaft worden voor verbintenissen welke dergelijke personen aangaan of aangegaan zijn ten overstaan van een rechtspersoon of instelling gecontroleerd door de Commissie voor Bank-, Financie- en Assurantiewezen, en in zoverre het verlenen van dergelijke waarborg niet in strijd is met de belangen van de vennootschap."

De heer Olivier Dupont, wonende te 2600 Berchem, Theophiel Roucourtstraat 36 is enig zaakvoerder van

de vennootschap.

1.2, wenselijkheid van de fusie

Het integreren van beide vennootschappen zal leiden tot eenvoud en transparantie, tot kostenbesparing en

tot optimalisatie van de dagelijkse werking. Dit uit zich in volgende zaken

- er ontstaat ��n administratie;

- er is geen dubbel gebruik meer van computerprogramma's;

- de vennootschap werkt onder ��n BTW-nummer;

beter zicht op de cijfers, behaalde marges, enz.

Er werd geopteerd om de beoogde herstructurering via een fusie door overneming te verwezenljken daar op die manier een rechtsovergang ten algemene titel kan plaatsvinden.

1.3. Ruilverhouding (art. 693 2� W.Venn.)

1,3.1 Algemeen

De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen zijn van mening dat een waardering van beide vennootschappen op basis van het eigen vermogen op datum van de interne jaarrekeningen per 30 september 2014 als meest relevante en als enige waarderingsmethode moet worden weerhouden voor de vaststelling van de toe te passen ruilverhouding.

Het geplaatst kapitaal van Limwise BVBA bedraagt EUR 18.600 en wordt vertegenwoordigd door 100 aandelen zonder vermelding van waarde, die elk 11100ste van het kapitaal vertegenwoordigen.

Het geplaatst kapitaal van Dupol Consulting BVBA van EUR 18.600 wordt vertegenwoordigd door 100 aandelen met fractiewaarde. Het kapitaal is ten belope van EUR 6.200 volgestort.

De waarde van de betrokken vennootschappen wordt vastgesteld op:

Limwise BVBA: EUR 121.214,34

Dupol Consulting BVBA: EUR 121,515,50

1.3.2. .Ruilverhouding

De berekening van de ruilverhouding op basis van de balansen per 30 september 2014 is als volgt:

Limwise BVBA:

Waarde per 30 september 2014EUR 121.214,34

Aantal aandelen 100

Waarde per aandeel = EUR 1.212,14

Dupol Consulting BVBA:

Waarde per 30 september 2014EUR 121,515,50

Aantal aandelen 100

Waarde per aandeel EUR 1.215,16

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/11/2014 - Annexes du Moniteur. belge

Ruilverhouding

Op basis van bovenstaande ruilverhouding kan het aantal uit te reiken aandelen als volgt worden berekend:

waarde per aandeel Dupai Consulting BVBA 1.215,16

waarde per aandeel Limwise BVBA 1.212,14

Ruiiverhouding1,00249

aantal aandelen Dupol Consulting BVBA 100

aantal uit te reiken aandelen 100

Voor 100 aandelen Dupol Consulting BVBA verkrijgt men 100 aandelen Limwise BVBA.

Er wordt geen opleg in geld betaald.

De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen.

I.3.3.. Kapitaalverhogi ng

De kapitaalverhoging bij de overnemende vennootschap tengevolge van de fusie zal EUR 18.600 bedragen.

Het maatschappelijk kapita�l zal na de fusie worden vertegenwoordigd door 200 aandelen.

1.4.Wijze van uitreiking (art. 693,3� W.Venn.)

Naar aanleiding van de fusie worden er 100 nieuwe aandelen uitgereikt.

Binnen de maand na de publicatie van het fusiebesluit in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad tekenen de zaakvoerders van de verkrijgende vennootschap in het aandelenregister van de verkrijgende vennootschap de volgende gegevens aan:

-de identiteit van de vennoten van de overgenomen vennootschap

-het aantal aandelen van de uit de overgenomen vennootschap ontstane nieuwe aandelen dat hen

toekomen

-de datum van het fusiebesluit.

1.5. Datum van deelname in de winst (art. 693 4� W.Venn.)

De nieuwe uitgegeven aandelen nemen deel in het bedrijfsresultaat en zijn dividendgerechtigd vanaf 01

oktober 2014.

Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.

1.6. Boekhoudkundige datum (art. 693,5� W.Venn.).

Vanaf 1 oktober 2014 zullen de verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschap boekhoudkundig (en vanuit het oogpunt van de directe belastingen) geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap.

1.7. Bijzondere rechten (art, 693,6� W.Venn.).

Er zijn in de over te nemen vennootschap geen vennoten, die bijzondere rechten hebben, noch houders van andere effecten dan aandelen.

1.8. Bijzondere bezoldiging (art. 693,7� W.Venn.).

Er werd aan de burgerlijke vennootschap met handelsvorm onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Nielandt, Franken & Co Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 2520 Emblem, Liersesteenweg 60, verzocht om de verslagen op te stellen zoals vereist in de artikelen 695 en 313 W.Venn.

De bijzondere bezoldiging voor deze opdracht wordt vastgelegd op in totaal EUR 2.000,00.

1.9. Bijzondere voordelen (art. 693,8� W,Venn.)

Aan de zaakvoerders van de overnemende vennootschap en de over te nemen vennootschap worden geen

bijzondere voordelen toegekend.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

1.10 overdracht onroerende

Dupol Consulting BVBA bezit 78% van het vruchtgebruik van appartement ll/K142 op het gelijkvloers in een gebouwencomplex, op en met grond en alle aanhorigheden, gestaan en gelegen te Hoboken, Sint-Bernardsesteenweg 543, ten titel en thans ten kadaster gekend Stad Antwerpen (36ste afdeling) Hoboken (1ste afdeling) sectie B nummers 1871Y/3, 1851A15, 1871T/3, 1871X12 en 187NV/2 met een totale oppervlakte van 11.052 m2.

OVAM heeft in een bodemattest van 29 oktober 2014 het volgende bevestigd:

"2 Inhoud van het bodemattest

Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.

2.1 Uitspraak over de bodemkwaliteit

Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd,

2.1,1 Historische verontreiniging

Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze

grond. De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het ori�nterend bodemonderzoek van

06.12.2007, en op de hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.

2.2 Documenten over de bodemkwaliteit

2.2,1 Historische verontreiniging

DATUM: 16.07.2003

TYPE: Ori�nterend bodemonderzoek

TITEL: Ori�nterend Bodemonderzoek Voormalige industri�le Bakkerij, Sint-Bernardsesteenweg 545

te Hoboken (P030154.010) + Aanvullend Rapport Bd. 09.02.2004

AUTEUR: Amberco BVBA

Attestnummer: 201404977 22Noig nummer: 000

Formuliemummer: 20140485712

DATUM: 23.06.2005

TYPE: Ori�nterend bodemonderzoek

TITEL: Ori�nterend Bodemonderzoek AppartementsgebouwenNoormalige Industri�le Bakkerij

Sint-Bernardsesteenweg 545 te Antwerpen - Hoboken (S050217,010)

AUTEUR: Amberco BVBA

DATUM: 06.12.2007

TYPE: Ori�nterend bodemonderzoek

TITEL: Onderzoeksrapport Ori�nterend Bodemonderzoek - Appartementsgebouwen -

Sint-Bemardsesteenweg 543 te Antwerpen (Hoboken) (Strategie 5f)

AUTEUR: Amberco BVBA

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1 Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een ori�nterend bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.

2 Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be.

3 Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie: www.ovam.be/grondverzet.

4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.

5 Voor inzage van de bovenstaande documenten: www.ovam.befinzage

te Mechelen, 29.10.2014

Eddy Van Dyck"

2. E3ijkomende meldingen

2.1, wijziging van de statuten

De statuten worden volledig aangepast aan de toepasselijke wijzigingen in het Wetboek van

Vennootschappen.

2.2. fiscale verklaringen

Ondergetekenden verklaren dat deze fusie door oeverneming zal beantwoorden aan de vereisten gesteld door de artikelen 117 en 12 van het Registratiewetboek en de artikelen 211 en 212 van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992, evenals de artikelen 11 en 18 � 3 van het B.T.W.-Wetboek.

2.3. Besluit

Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen ondergetekende zaakvoerders van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan de respectieve

d

Voor- vennoten alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het Wetboek van Vennootschappen en de gecoordineerde statuten.

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. Ondergetekenden verbinden zich ertoe dit vertrouwelijk karakter niet te schenden. De uitgewisselde documenten worden per vennootschap genummerd en in een inventaris opgenomen, Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, warden zij aan de onderscheiden vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de andere vennootschap terugkrijgt.

De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen is 31 december 2014. Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen, ieder voor een gelijk deel.

Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van ondergetekenden, in hun hoedanigheid van gevolmachtigden van de organen van het bestuur van de aan de fusie deelnemende vennootschappen neergelegd in het vennootschapsdossier van elke vennootschap op uiterlijk 15 november 2014.

2.4. volmachten

Bijzondere volmacht: wordt verleend aan AVPS BVBA., Het innemen 78 te 2930 Brasschaat of FIBOWE BVBA Noorderlaan 98 bus 34 te 2030 Antwerpen beiden vertegenwoordigd door de heer Soethoudt Marc, Van Praet Tom en/of de heer Bruno Verbraecken , teneinde het nodige te doen voor het ondertekenen en neerleggen van de formulieren bij de Griffie van de Rechtbank van Koophandel ter bekendmaking in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad als lasthebber.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

VOOR DUPOL CONSULTING BVBA (OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP)

(get.) Bruno Verbraecken lasthebber

(samen hiermee neergelegd het fusievoorstel de dato 29 oktober 2014)

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

27/09/2013

�� r f In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

111111

*1319739

Mercie* fer grh'r7o von de Peahtbank von Koophandel le Antwerpen, cp

1 s SEP. 'al

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Ondernemingsnr : 0899.135.065

Benaming

(voluit) : DUPOL CONSULTING

(verkort) :

Rechtsvoren : BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID

Zetel : SINT-BERNARDSESTEENWEG 543 - 2660 ANTWERPEN (HOBOKEN) (volledig adres)

Onderwerp akte : VERPLAATSING MZ

De zaakvoerder beslist om met ingang vanaf 9 september 2013 de maatschappelijke zetel te verplaatsen

naar:

Theophiel Roucourtstraat 36

2600 Antwerpen

Getekend,

Olivier Dupont

Zaakvoerder

08/01/2015

�� mod 11.1

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

II

Rechtbank van koophandel

Antwerpen

2 6 DEC. 20111

afdeling Anu

tw.ri" en

tee

*15003794*

Ondernemingsnr 0899.135.066

Benaming (voluit) : DUPOL CONSULTING

(verkort) :

Rechtsvorm: Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel: 2600 Antwerpen-Berchem, Theophiel Roucourtstraat 36

Onderwerp akte :BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING - FUSIE DOOR OVERNAME-. WIJZIGING STATUTEN

Uit het verslagschrift der buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten:, vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DUPOL CONSULTING", gevestigd te 2600 AntwerpenH Berchern, Theophiel Roucourtstraat 36, opgemaakt door notaris Philip Van den Abbeele te Antwerpen, op; drie�ntwintig december tweeduizend en veertien, blijkt dat volgende beslissingen door de vergadering werden. genomen met ��nparigheid van stemmen:

1,FUSIE DOOR OVERNAME

A.Vaststelling dat aan de voorafgaande wettelijke vereisten voldaan werd

De aandeelhouders en zaakvoerders van beide vennootschappen, voltallig aanwezig en/of vertegen-: woordigd, verklaren dat

top 29 oktober 2014 verscheidene fusievoorstellen werden opgemaakt door de respectievelijke bestuursorganen van enerzijds de vennootschap LIMWISE, hierna aangeduid als "de overnemende vennootschap" en van anderzijds de vennootschap DUPOL CONSUL-TING, hierna aangeduid als "de overgenomen vennootschap"

2.deze fusievoorstellen op de griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen werden neergelegd op 10 november 2014 en bij uittreksel werden bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 20 november 2014 onder nummers 14210049 en 14210050,

3.varraf de datum van het opstellen van het fusievoorstel tot op drie�ntwintig december tweeduizend en veertien, er zich geen belangrijke wijzingen hebben voorgedaan in de activa en passive van het vermogen van leder der betrokken vennootschappen.

4. geen van de bij de fusie betrokken vennootschappen reeds aandelen bezit in de andere, vennootschappen.

B. Bespreking en kennisname-Vrijstelling van de verslagen opgelegd door artikel 694-695 W.Venn conform 695 � 1, laatste lid van hetzelfde wetboek

De aanwezige aandeelhouders van de respectievelijke vennootschappen, welke het volledig maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, verklaren unaniem ermee in te stemmen dat zij voor deze fusie; niet het omstandig verslag van het bestuursorgaan vereisen noch het verslag van de bedrijfsrevisor of accountant zoals dit nochtans voorzien is in de artikel 694 en 695 �1 van het Wetboek van Vennootschappen.' Zij verklaren uitdrukkelijk gebruik te willen maken van de vrijstelling daarvan voorzien in artikel 696 � 1 laatste lid van hetzelfde Wetboek omdat zij reeds voldoende kennis van zaken hebben omtrent het voorwerp en de modaliteiten van de voorgelegde fusie Zij verklaren dat de fusievoorstellen op voldoende wijze daarover informeert, zowel in woorden ais in cijfers en verklaren hun besluit enkel te willen baseren op de voorgelegde fusievoorstellen.

2. De voorzitter van de vergadering wordt ontslagen van het voorlezen van de voorgelegde fusievoorstellen.

3. De aanwezige aandeelhouders en bestuurders bevestigen voldoende kennis te hebben van de inhoud van de fusievoorstellen en verzaken uitdrukkelijk aan de in de wet voorziene inzagetermijn.

De vergadering stelt vast dat er geen opmerkingen te formuleren zijn, en dat zij instemt met alle gegevens en besluiten erin vervat,

C. BESLUITEN TOT FUS IE

Na onderzoek, nemen de buitengewone algemene vergaderingen van de onderscheiden vennootschappen,

leder afzonderlijk, bij eenparigheid van stemmen, volgende besluiten

a. De vergaderingen keuren onvoorwaardelijk de aangekondigde fusievoorstellen goed.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

mod 11.1

Voorbehouden

" gaan het

d Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

b. Zij besluiten aldus dat op de overnemende vennootschap "LIMW1SE" het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap "DUPOL CONSULTING", zowel de rechten ais de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening en bij wijze van fusie door overneming, overgaat overeenkomstig de voornoemde fusievoorstellen,

� 1. De voorwaarden gesteld in dit fusievoorstel, bepalen onder meer

a.De ruilverhouding van de aandelen en de eventuele opleggen worden bepaald als volgt:

Er worden nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap uitgereikt aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap in vergoeding van de aandelen van de overgenomen vennootschap. Alle aandelen (of hun registers of certificaten) van de overgenomen vennootschap worden na de fusieverrichting vernietigd.

De ruilverhouding is als volgt bepaald en aanvaard;

-naar aanleiding van de fusie met de vennootschap DUPOL CONSULTING worden honderd (100) nieuwe aandelen van de vennootschap LIMWISE toegekend aan haar aandeelhouders in ruil voor de honderd (100) aandelen die zij bezaten in deze overgenomen vennootschap aan een ruilvoet van ��n (1) nieuw aandeel In LIMWISE tegen ��n (1) aandeel in DUPOL CONSULTING,

Deze verhouding werd bepaald op basis van de boekhoudkundige eigen vermogens en fusiebalansen van de beide vennootschappen op datum van 30 september 2014.

Er is ook uitdrukkelijk overeengekomen dat de fractiewaarde van aile aandelen gelijk worden gesteld hetgeen aile leden van de vergadering uitdrukkelijk erkennen.

Er wordt geen opleg in geld betaald.

b.De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen in de overnemende vennootschap. De zaakvoerder van de overnemende vennootschap zal zorg dragen voor de overhandiging van de certificaten aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap.

c.De datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschappen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, wordt vastgesteld op 1 oktober 2014;

Alle verrichtingen sinds gemeld tijdstip door de over te nemen vennootschap gedaan, komen voor rekening van de overnemende vennootschap, en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.

d.De datum vanaf dewelke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst, is bepaald op de datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, als bepaald in voorgaande paragraaf, zijnde 1 oktober 2014

e.De overgenomen vennootschap heeft geen bevoorrechte aandelen of effecten uitgegeven of andere rechten toegekend, De overnemende vennootschap kent evenmin bijzondere rechten toe aan haar aandeelhouders

f Aan de zaakvoerder van de overgenomen vennootschap en aan de zaakvoerder van de overnemende vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.

g.Aan de bedrijfsrevisor, voornoemd, die, in opdracht van de overnemende en overgenomen vennootschappen, het controleverslag heeft opgemaakt betreffende de inbreng in natura, waarvan de besluiten hierna zijn weergegeven, wordt door de opdrachtgevende vennootschappen een bezoldiging toegekend die in gemeen overleg begroot is op tweeduizend euro (� 2.000,00).

� 2. Kapitaalverhoging ingevolge de fusie -- intekening en toebedeling van de in ruil toegekende aandelen

a. voorwerp

De inbreng van het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap DUPOL CONSUL-TING in de vennootschap LIMW1SE maakt integrerend deel uit van de fusie en vormt een inbreng in natura met een kapitaalsverhoging in de vennootschap LIMWISE tot gevolg. De wet (artikel 313 W.Venn.) voorziet in dat geval de opmaak van een bijzonder verslag van het bestuursorgaan en een verslag van de bedrijfsrevisor aangeduid door dit bestuursorgaan.

b. verslagen.

De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag opgemaakt door het bestuursorgaan van de vennootschap LIMWISE de dato 12 december 2014, waarin het belang van de nagemelde inbreng in natura worden toegelicht en het verslag van de bedrijfsrevisor, aangesteld door het bestuursorgaan, met name de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een B.V.B.A. Nielandt, Franken & C� Bedrijfsrevisoren te 2520 Emblem, Liersesteenweg 60, vertegenwoordigd door de heer Guy Franken, bedrijfsrevisor, over de voorgestelde inbreng in natura, over de toegepaste methoden van waardering en over de als tegenprestatie verstrekte vergoedingen, opgemaakt op 10 december 2014,

Dit verslag besluit als volgt:

"De inbreng in natura bij Limwise BVBA bestaat uit de inbreng van alle vermogensbestanddelen van Dupol Consulting BVBA per 30 september 2014.

Vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt wordt de verrichting geacht voor rekening van Limwise BVBA gedaan te zijn vanaf 1 oktober 2014.

In overeenstemming met artikel 80 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 zullen de ingebrachte vermogensbestanddelen worden ingebracht tegen boekwaarde, zoals ze door Dupol Consulting BVBA op de datum van de overdracht geboekt zijn. De boekwaarde van de ingebrachte vermogensbestanddelen bedraagt EUR 121.515,50,

Op basis van het voorstel inzake fusie zullen in principe de aandelen, die Limwise BVBA zou uitgeven ais tegenprestatie voor de inbreng van de ingebrachte vermogensbestanddelen, worden toegekend aan de vennoten van Dupol Consulting BVBA. De voorgenomen verrichting van de fusie geeft aanleiding tot het toekennen van 100 aandelen van de verkrijgende vennootschap Limwise BVBA.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening

mod 11.1

4

Voorbehouden

aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Het kapitaal van Limwise BVBA zal na de fusie EUR 37.200 bedragen, zijnde het oorspronkelijk kapitaal van Limwise BVBA van EUR 18.600 en dit van Dupol Consulting BVBA van EUR 18.600.

Op basis van de resultaten van onze controleprocedures, die wij hebben toegepast voor de beoogde verrichting, zoals in dit verslag beschreven, luidt ons oordeel als volgt:

1.de verrichting is onderzocht in overeenstemming met de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren die op inbrengen in natura van toepassing zijn, waarbij het bestuursorgaan evenwel verantwoordelijk blijft voor de waardering van de ingebrachte vermogensbestanddelen evenals voor de bepaling van het aantal van de aandelen die ais tegenprestatie voor de inbreng zullen worden uitgereikt;

2.de beschrijving van de inbreng voldoet aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid en is van die aard dat ze voorziet in de behoefte aan informatie;

3.de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden waarderingsmethoden zijn verantwoord door het beginsel van de boekhoudkundige continu�teit, van toepassing op onderhavige verrichting, en leiden tot inbrengwaarden die ten minste overeenstemmen met het aantal en de fractiewaarde van de als tegenprestatie voor de inbreng uit te geven aandelen ter gelegenheid van onderhavige verrichting, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is;

4.de netto-boekwaarde van de ingebrachte vermogensbestanddelen bedraagt EUR 121.515,50; hiervoor zullen 100 aandelen van Limwise BVBA worden toegekend aan de vennoten van Dupol Consulting BVBA.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht erin bestaat om een uitspraak te doen over de beschrijving, de waardering en de vergoeding van de inbreng in natura en niet over de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting.

Dit controleverslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van het artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen onder de opschortende voorwaarde van de realisatie van de fusie van Limwise BVBA en Dupol Consulting BVBA; het huidige controleverslag mag niet voor andere doeleinden gebruikt of aangewend worden.

Emblem, 10 december 2014"

De alhier aanwezige vennoten verklaren een exemplaar van dit verslag ontvangen te hebben en volledig op de hoogte te zijn van de inhoud ervan,

c.Waardering van de inbreng

Uit voormeld verslag blijkt dat het ingebrachte vermogen wordt gewaardeerd volgens de daarin gehanteerde waarderingsmethode, na de nodige correcties en herleidingen, voor wat betreft de vennootschap DUPOL CONSULTING aan een netto boekwaarde (eigen vermogen) per 30 september 2014 van honderd ��nentwintigduizend vijfhonderd vijftien euro vijftig cent (� 121.515,50).

Deze waarden wordt uitdrukkelijk aanvaard door alle betrokken partijen.

d. Besluit tot een kapitaalverhoging door inbreng in natura

De vergaderingen besluiten het maatschappelijk kapitaal van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid LIMWISE te verhogen met achttienduizend zeshonderd euro (� 18.600,00), om het aldus te brengen van achttienduizend zeshonderd euro (� 18.600,00) tot zevenendertigduizend tweehonderd euro (� 37.200,00), door uitgifte van honderd (100) nieuwe aandelen zonder nominale waarde.

Het aantal aandelen werd bepaald in functie van voormelde ruilverhouding en de boekhoudkundige eigen vermogens van de onderscheiden vennootschappen, afgesloten per 30 september 2014.

Deze aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben ais de bestaande aandelen, en zullen delen in de winst zoals hiervoor gezegd. Zij zullen toegekend worden aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschappen ieder in verhouding tot hun aandelenbezit,

e. toebedeling van de nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap

De nieuwe aandelen worden hierbij onmiddellijk onderschreven middels voormelde inbreng in natura van het gehele vermogen van de overgenomen vennootschappen en in functie van de aangenomen ruilverhouding in kader van de voormelde fusie door overname:

aan de aandeelhouders van de vennootschap DUPOL CONSULTING:

a) De Heer DUPONT Olivier, geboren te Deurre op vijfentwintig februari negentienhonderd twee�ntachtig,

wonende te 2600 Antwerpen-Berchem, Theophiel Roucourtstraat 36

Voor negenennegentig (99) aandelen.

b) De Heer DUPONT Frank Frans Luc Ghislain, geboren te Merksein op zeventien januari negentienhonderd vijfenvijftig, wonende te 2150 Borsbeek, Sprinkhaanveldestraat 3 bus 5. Voor ��n (1) aandeel.

f. vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging

De vergaderingen stellen vast en verzoeken ondergetekende notaris ervan akte te nemen dat de voormelde

kapitaalverhoging aldus definitief verwezenlijkt is en dat het kapitaal van de overnemende vennootschap

effectief werd gebracht op ZEVENENDERTIGDUIZEND TWEEHONDERD EURO (� 37.200,00),

� 3. Overgang van de vermogens

1./ Ingevolge voormelde besluiten, gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap ten

algemenen titel over op de overnemende vennootschap.

Het vermogen van de overgenomen vennootschappen is uitvoerig beschreven in de fusievoorstellen, en in

het voormelde verslag van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor omtrent de inbreng in natura.

De netto bcekwaarde van de vennootschap DUPOL CONSULTING bedraagt, na correcties, per 30

september 2014 honderd ��nentwintigduizend vijfhonderd vijftien euro vijftig cent (� 121.515,50).

2.1 Bijzondere omschrijving van de eigendomsovergang van goederen waarvoor bijzondere

publiciteitsvoorschriften gelden. - - -

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11

Voorbehouden 4 aan het

e Belgisch Staatsblad

De overgenomen vennootschap, Dupol Consulting, is eigenares van het zakelijk recht van vruchtgebruik ten belope van achtenzeventig ten honderd (78 %) op het onroerend goed,

� 4. Lasten en voorwaarden van de overgang ten algemene titel

De overgang van het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap geschiedt onder de volgende lasten en voorwaarden :

tAlle goederen gaan over in de staat waarin zij zich op drie�ntwintig december tweeduizend en veertien bevinden met alle eraan klevende voordelen en lasten. De overnemende vennootschap verklaart volledig op de hoogte te zijn van de ingebrachte roerende en onroerende goederen, en er geen nauwkeuriger beschrijving van te eisen.

2.De ovememende vennootschap zal, met ingang vanaf ��n oktober tweeduizend veertien, datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht warden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, als hiervoor bepaald, aile belastingen, taksen, premies en bijdragen voor verzekeringen dragen, evenals in het algemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten die de ingebrachte roerende en onroerende goederen bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom of de uitbating ervan.

3.De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van het overgedragen vermogen, gaan over op de overnemende vennootschap met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan verbonden zijn. De overnemende vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan voortvloeien, in alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de overgenomen vennootschap, op alle goederen en tegen om

het even welke debiteuren. "

4. De inbreng omvat eveneens de archieven en de boekhoudkundige documenten van de overgenomen vennootschap, op last voor de overnemende vennootschap deze te bewaren, de overname omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht haar handelsnaam te gebruiken; haar cli�nt�le, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle immateri�le bestanddelen eigen aan haar onderneming en verbonden met haar handelszaak,

In de mate van het mogelijke en voor zover nodig neemt de overnemende vennootschap het ondememingsnummer over.

5. Tenslotte omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende overeenkomsten die de vennootschap heeft aangegaan.

Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en vennoten/aandeelhouders, gaan onverkort over op de ovememende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enig andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan ��nieder tegenwerpelijk te maken.

Met betrekking tot de overeenkomsten gesloten met de werknemers van de vennootschap is door de zaakvoerder een lijst opgesteld, waarin wordt opgegeven de identiteit van de werknemer, zijn bezoldiging, zijn anci�nniteit, de omschrijving van zijn taak. Deze lijst zal in de archieven van de vennootschap worden bewaard,

De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de vennootschap opgenomen verbintenissen blijven onverkort behouden. De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de vennootschap verbonden aan haar handelszaak.

6.Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die uit de huidige overgangen voortvloeien, zullen ten faste zijn van de overnemende vennootschap.

H. Ingevolge de ontbinding van de vennootschap DUPOL CONSULTING door voormeld fusiebesluit is aan de zaakvoerder ervan ontslag gegeven met volledige kwijting en d�charge, met name:

De Heer DUPONT Olivier, geboren te Deurne op vijfentwintig februari negentienhonderd twee�ntachtig, wonende te 2600 Antwerpen-Berchem, Theophiel Roucourtstraat 36.

I ...

IV.....

V...,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

VOOR UITTREKSEL

DE NOTARIS

Philip VAN den ABBEELE

Tegelijk hiermee nedergelegd : 1 afschrift.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

02/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 25.06.2013, NGL 27.06.2013 13224-0572-013
03/07/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 26.06.2012, NGL 29.06.2012 12232-0009-010
15/07/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 28.06.2011, NGL 13.07.2011 11289-0026-011
12/08/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 29.06.2010, NGL 05.08.2010 10396-0137-012

Coordonnées
DUPOL CONSULTING

Adresse
THEOPHIEL ROUCOURTSTRAAT 36 2600 BERCHEM(ANTW)

Code postal : 2600
Localité : Berchem
Commune : ANTWERPEN
Province : Anvers
Région : Région flamande

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées DUPOL CONSULTING

Coordonnées
DUPOL CONSULTING