ECLIPSE

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. ECLIPSE
Dénomination : ECLIPSE
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 438.124.056

Publication

30/06/2014
ÿþIlijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsbiad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van

de-akt

MMININ

RECHTBANK van KOOPHANDEL

ANTWERPEK. ed. MECHELEN "

Grmie

17 JUNI 2014

Ondernemingsnr : 0438.124.056

Benaming

(voluit) : ECLIPSE

(verkort) :

Rechtsvorm Naamloze Vennootschap

Zetel: Berlaarbaan 354 2861 Onze-Lieve-Vrouw-Waver

(volledig adres)

Onderwerp akte : Fusievoorstel

De bestuursorganen van onderstaande vennootschappen hebben op 13 juni 2014 beslist om het onderhavig fusievoorstel, opgesteld overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen voor te leggen aan hun algemene vergaderingen, en dit overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 693 tot en met 704 van het Wetboek van vennootschappen:

- de overnemende vennootschap

NV ECLIPSE, met maatschappelijke zetel te 2861 Onze-Lieve-Vrouw-Waver, Berlaarbaan 354,

ingeschreven in het rechtspersonenregister van Mechelen met ondernemingsnummer 0438.124.056;

- de overgenomen vennootschap

BVBA SCHRICKX, met maatschappelijke zetel te 2861 Onze-Lieve-Vrouw-Waver, Berlaarbaan 354,

ingeschreven in het rechtspersonen register van Mechelen met ondernemingsnummer 0430.320.506.

De bestuursorganen van voornoemde vennootschappen hebben het initiatief genomen een fusie tot stand te brengen tussen de vennootschappen, die de overdracht van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de overgenomen vennootschap aan de overnemende vennootschap tot gevolg heeft.

De bestuursorganen verklaren dat zij kennis hebben van de verplichting om het fusievoorstel uiterlijk zes weken vôôr de Algemene Vergadering van elk van de vennootschappen, die over de fusie moet besluiten, ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel neer te leggen (art. 693 Wetboek van vennootschappen).

De bestuursorganen verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de fusie onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze heLvolgende fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectieve Algemene Vergaderingen.

1 ,WETTELIJKE VERMELDINGEN

1.1,Identificatie van de betrokken vennootschappen (art, 693, 1W. Venn.)

1,1,1.1dentificatie van de overnemende vennootschap

Oprichting

NV Eclipse werd opgericht op 4 augustus 1989 bij akte verleden voor notaris Bernard Dubois te Temse. De oprichting werd gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 2 september 1989 onder het nummer 890902-205.

Statutenwijziging

De statuten van de vennootschap werden voor het laatst gewijzigd op 9 december 2013 bij akte verleden voor notaris Patrick Van Ooteghem te Temse en gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 december 2013 onder het nummer 13195245.

Zetel

Op de laatste biz. van Lulk B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2860 Onze-Lleve-Vrouw-Waver, Berlaarbaan 354.

Kapitaal

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt EUR 607.569,23. Het is verdeeld in 2.148 aandelen zonder vermelding van een nominale waarde. Het kapitaal is volledig volgestort. Alle aandelen zijn op naam en zijn geregistreerd in het register van aandelen op naam.

Doel

De vennootschap heeft tot doel:

1,Het optreden als adviseur of controleur in verband met bedrijfsbeheer, marketing, fotografie en publiciteit.

2.Het adviseren inzake en met uitvoering van aile handelingen met betrekking tot de fotografie, evenals het verhandelen, de in- en uitvoer van fotografisch materiaal. Dit alles voor eigen rekening of voor rekening van derden,

3.Het aankopen, verkopen, het fokken van dieren voor eigen rekening of voor rekening van derden.

4.Het verrichten van handelingen van financieringshuur met betrekking tot onroerende goederen, alsmede het aankopen, verkopen of anderszins beschikken over, het bouwen, herbouwen, verbouwen, huren, verhuren en het uitbaten in de ruimste zin van het woord van alle soorten onroerende goederen.

5.De vennootschap mag zowel in België als in het buitenland roerende en onroerende, materiaal en andere benodigdheden verwerven, verhuren, vervaardigen, kopen of ruilen, en in het algemeen alle daden en verrichtingen uitvoeren van commerciële, industriële of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap.

De vennootschap zal de leiding en het toezicht kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante maatschappijen en dochterondernemingen ; de vennootschap mag zich bij wijze van inbreng in speciën of in nature, samenstelling, onderschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of anderszins interesseren in andere bestaande of op te richten vennootschappen, in België of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel verwacht of analoog is met het hare of van aard haar maatschappelijk doel te bevorderen.

Deze lijst is exernplatief en niet beperkend.

Het maatschappelijk doel mag worden uitgebreid of beperkt door middel van wijziging van de statuten overeenkomstig de voorwaarden van artikel zeventig bis van de samengestelde wetten op de handelsvennootschappen.

Bestuur

Werden benoemd als bestuurders

- de Heer Aloïsius Schricloc, wonende te 2860 Onze-Lieve-Vrouw-Waver, Berlaarbaan 354;

- Mevrouw Monique Stoffelen, wonende te 2860 Onze-Lieve-Vrouw-Wave r, Berlaarbaan 354,

RPR

Het ondernemingsnummer van de vennootschap is 0438.124.056 ; de bevoegde rechtbank is de rechtbank

te Mechelen.

1.1.2.1dentificatie van de overgenomen vennootschap

Oprichting

BVBA Schricloc werd opgericht onder de maatschappelijke naam "Stoffelen" op 15 januari 1987, bij akte verleden voor notaris Paul De Decker te Brasschaat. De oprichting werd gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 10 februari 1987 onder het nummer 870210-127.

Statutenwijziging

De statuten van de vennootschap werden het laatst gewijzigd op 9 december 2013 bij akte verleden voor notaris Patrick Van Ooteghem te Temse en gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30 december 2013 onder het nummer 13196434.

Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2860 Onze-Lieve-Vrouw-Waver, Berlaarbaan 354,

Kapitaal

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt EUR 166.696,27, Het is verdeeld in 1.322 aandelen zonder vermelding van een nominale waarde. Het kapitaal is volledig volgestort. Alle aandelen zijn op naam en zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam.

Doel

De vennootschap heeft tot doel:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

- Het voor eigen rekening of voor rekening van derden verzorgen en realiseren van alle vervoer, verhuring en leasing van voertuigen en alle mogelijke transportmiddelen, alsmede de handel en de verkoop van de genoemde transportmiddelen.

Het voor eigen rekening of voor rekening van derden het in-, uit- en doorvoeren van levende dieren zoals paarden, ezels, koeien, geiten en pluimvee.

De groot- en detailhandel in en de uit-, in- en doorvoer van alle mogelijk half- of volledig afgewerkte producten voortkomend uit dierlijke basisstoffen zoals huiden, darmen, vlees en beenderen en aanverwante producten.

Het uitbaten van een hengstenhouderij, paardenfokkerij en manège.

De handel in paarden.

Het verhuren en tegen betaling ter beschikking stellen van paarden, alsook het tegen vergoeding stallen en verzorgen van paarden en ander hoornvee, alsook de verkoop en aanwending van producten zowel op grote schaal als in detail van producten voor de verzorgen van genoemde dieren.

Het voor eigen rekening of voor rekening van derden realiseren of helpen realiseren van kunstmatige inseminatie van alle mogelijke veesoorten in het bijzonder van fokpaarden.

- Het optreden als adviseur in verband met bedrijfsbeheer, marketing, publiciteit en fotografie.

- PubliCiteltsonderneming.

-Het beheer van patrimonium samengesteld uit onroerende en roerende goederen, het valoriseren en in stand houden van dit patrimonium vooral door beheersdaden.

Beheer wordt in deze zin verstaan dat aankoop en vervreemding toegelaten zijn in zoverre zij nuttig of noodzakelijk zijn of bijdragen tot een meer gunstige samenstelling van het patrimonium van de vennootschap.

Daartoe mag zij onroerende, roerende en financiële handelingen verrichten, zoals onder meer aankopen en verkopen van roerende goederen alsmede het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, renoveren, verkavelen, huren en verhuren, doen bouwen of doen verbouwen van onroerende goederen evenals aile welkdonige onroerende transacties in de meest brede zin met inbegrip van de onroerende leasing, alsmede aankopen, te gelde maken en beleggen in effecten en aile andere waarde-elementen.

Deze opsomming moet in de breedste zin opgevat worden, zij is gegeven ter verduidelijking en niet ter beperking.

De vennootschap zal voor eigen rekening of voor rekening van derden in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende en alle hoegenaamde handelingen mogen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of de realisatie ervan begunstigen ; eveneens kan zij belangen nemen In gelijk welke andere binnenlandse of buitenlandse onderneming. Zij mag zich voor andere ondernemingen of personen borg stellen of aval verlenen, hen leningen, voorschotten en kredieten toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.

Het doel van de vennootschap kan slechts gewijzigd worden door een besluit van de Bijzondere Algemene Vergadering gehouden ten overstaan van een notaris en met inachtname van de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen.

Bestuur

Werden benoemd als zaakvoerders

- de Heer Alesius Schrickx, voormeld,

- Mevrouw Monique Stoffelen, voormeld,

RPR

Het ondernemingsnummer van de vennootschap is 0430.320.506 ; de bevoegde rechtbank is de rechtbank

te Mechelen.

1.2.Ruilverhouding van de aandelen - opleg (art. 693, 20 W. Venn.)

Aan de houders van aandelen van BVBA Schrickx zal voor elk aandeel in BVBA Schrickx 0,4 aandeel in NV Eclipse worden toegekend.

De vermenigvuldiging met bovenvermelde factor wordt toegepast op het geheel van de aandelen dat de betreffende vennoot bezit in BVBA Schrickx, waarna het aan hem toe te kennen aantal aandelen in NV Eclipse zal worden afgerond. Aldus zullen 528 nieuwe aandelen van de NV Eclipse worden uitgegeven,

1.3.Wijze van uitreiking van de aandelen (art, 693, 3° W. Venn.)

De aandelen in NV Eclipse, die worden toegekend naar aanleiding van de fusie, zijn aandelen op naam en zullen bij toekenning worden ingeschreven in het register van aandelen van NV Eclipse, op naam van de eigenaars van deze nieuwe aandelen.

1.4.Afspraken inzake winstdeelname (art. 693,4° W. Venn.)

De naar aanleiding van de fusie toebedeelde aandelen zullen recht geven op deelname in de winst vanaf de eerste dag van het topende boekjaar van de overnemende vennootschap, dit is vanaf 1 januari 2014.

1.5.Boekhoudkundige datum (art. 693, 5°W. Venn.)

I

e

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

De verrichtingen van de over te nemen vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootsohap vanaf 1 januari 2014.

1.6.Bljzondere rechten (art. 693, 6° W. Venn.)

Aile aandelen, die het kapitaal van de overgenomen vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen aandelen, die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de over te nemen vennootschap.

Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.

1.7.Bezoldiging revisor voor het opstellen van het in art, 695 W.Venn. vermelde verslag (art. 693, 7° W. Venn.)

Ingevolge de bepalingen van artikel 695, § 1, zesde lid van het Wetboek van vennootschappen kunnen de aandeelhouders van de overnemende vennootschap en de vennoten van de over te nemen vennootschap afstand doen van de opstelling van het schriftelijk verslag over het fusievoorstel door een bedrijfsrevisor of een extern accountant.

In dat geval dient een bedrijfsrevisor, aangewezen door de Raad van Bestuur van de overnemende vennootschap, een verslag op te stellen inzake de kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura, conform artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen.

Aan de aandeelhouders van de overnemende vennootschap en de vennoten van de over te nemen vennootschap wordt voorgesteld om tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering, die over het fusievoorstel moet besluiten, te verzaken aan de opstelling van een verslag over het fusievoorstel door een bedrijfsrevisor of een extern accountant, in toepassing van artikel 695, § 1, zesde lid van het Wetboek van vennootschappen.

De Raad van Bestuur van de overnemende vennootschap heeft aan BVBA Stefan Michiels, vertegenwoordigd door de Heer Stefan Michiels, bedrijfsrevisor, de opdracht gegeven om, overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen, een verslag op te stellen omtrent de inbreng in nature in de overnemende vennootschap in het kader van de fusie

Aangezien de bedrijfsrevisor geen controleverslag over het fusievoorstel opstelt, dient de bijzondere vergoeding hiervoor ook niet in het fusievoorstel vermet te worden.

1.8.Bijzondere voordelen (art. 693, 80 W. Venn.)

Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de zaakvoerders van de overgenomen vennootschap, noch aan de bestuurders van de overnemende vennootschap,

1.9.1nhoud bodemattest

De overgenomen vennootschap is vruchtgebruiker van een onroerend goed, gelegen te Vrijheid 147, Hoogstraten, Dit recht van vruchtgebruik zal door de fusie overgaan naar het patrimonium van de overnemende vennootschap.

Op 4 juni 2014 heeft de OVAM voor dit onroerend goed een bodemattest afgeleverd, waarvan de inhoud luidt als volgt :

Hoogstraten, Vrijheid 147 (13014 Hoogstraten 1 AFD.. E - 0346/00F000) ; "De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit."

De overgenomen vennootschap is tevens opstalhouder van een onroerend goed, gelegen te Sint-Katelijne Waver, Vossenberg. Dit recht van opstal zal door de fusie eveneens overgaan naar het patrimonium van de overnemende vennootschap.

Op 5 juni 2014 heeft de OVAM voor dit onroerend goed een bodemattest afgeleverd. De inhoud van dit

bodemattest luidt als volgt:

Sint-Katelijne-Waver, Vossenberg (12027 Sint-Katelijne-Waver 3 AFD/OLVW - A - 0282/00R000) : "De

OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit"

Een kopie van deze bodemattesten wordt aan dit fusievoorstel toegevoegd.

1,10.Doelwijziging overnemende vennootschap

In het kader van de uitvoering van de fusieverrichting zal de overnemende vennootschap overgaan tot een

aanpassing van haar doel.

De huidige statutaire doelomschrijving zal integraal worden vervangen door de volgende tekst:

"De vennootschap heeft tot doel, zowel in België ais in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening

van derden, of door deelname van deze:

1 ,Het voeren van een publiciteitsonderneming ; het optreden als adviseur, het verlenen van bijstand en

diensten op het vlak van bedrijfsbeheer, marketing, publiciteit en fotografie.

2.De aan- en verkoop, de invoer, uitvoer en doorvoer van paarden,

3.Het uitbaten van een hengstenhouderij, paardenfokkerij en manège,

Voor-

behoucIgn

ean het

Belgisch

Staatsblad

4.Het verhuren en tegen betaling ter beschikking stellen van paarden, alsook het tegen vergoeding stallen

en verzorgen van paarden.

5.Het realiseren of helpen realiseren van kunstmatige inseminatie van fokpaarden.

6.de aan- en verkoop en de aanwending van producten voor de verzorging van paarden.

De vennootschap heeft tevens tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor

rekening van derden, of door deelname van deze:

1. Onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat: de verwerving, de vervreemding, het beheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de huur en verhuur, het doen bouwen en verbouwen, de procuratie en het makelen in onroerende goederen, evenals alle onroerende handelingen in de meest brede zin, met inbegrip van onroerende leasing,

2. Het verlenen van adviezen van technische, commerciële of administratieve aard, in de meest ruime zin; het verlenen van bijstand en diensten, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie, verkoop, personeelsbeleid, productie en algemeen bestuur.

3.. De participatie, onder welke vorm ook, in de oprichting, de ontwikkeling, de omvorming en de controle van alle ondernemingen, Belgische of buitenlandse, handels, commerciële, financiële, industriële of andere; de verwerving van eender welke titels of rechten door middel van participatie, inbreng, onderschrijving, aankoopoptie, verhandeling of op iedere andere wijze,

4. Het patrimonium van de vennootschap te beheren en oordeelkundige uit te breiden.

5. De vennootschap mag zich borg stellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor

verbintenissen door derde personen aangegaan.

Zij mag eveneens al haar andere goederen in pand geven en aval verlenen in het voordeel van derden.

6. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren onder om het even welke vorm, het verrichten van alle handels- en financiële operaties behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarbanken, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatie-ondernemingen,

7. Het bedrijfsbeheer van vennootschappen en instellingen, zowel in België als in het buitenlerid

8. Het uitoefenen van functies van bestuurder, commissaris of vereffenaar in alle andere vennootschappen.

9. De vennootschap zal in het algemeen aile burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen (inclusief het ter beschikking stellen van activa (en het dragen van de erop betrekking hebbende kosten) aan zaakvoerders en/of werknemers als manier om hen te vertonen) mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van die aard zouden zijn dat zij het bereiken ervan rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.

De voorgaande beschikkingen dienen in hun breedste zin opgevat te worden."

2.B1JKOMENDE VERMELDINGEN

2;1 .Kosten van de fusieverrichting

De kosten van de fusieverrichting zullen worden gedragen door de overnemende vennootschap.

2.2,Verbintenissen

De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit voorstel door de Algemene Vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van het Wetboek van vennootschappen.

De ondergetekenden zullen onderling, evenals aan de vennoten, alle nuttige inlichtingen meedelen op de door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven wijze.

De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk.

De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren,

2.3.Algemene Vergadering

Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de Algemene Vergaderingen van de over te nemen en van de overnemende vennootschap, ten minste zes weken na de neerlegging op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel, voorzien bij artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen, met dien verstande dat de bestuurders/zaakvoerders van beide vennootschappen alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de goedkeuring tegen eind juli 2014 zou kunnen plaatsvinden.

Onderhavige tekst werd opgesteld op 13 juni 2014, te Onze-Lieve-Vrouw-Waver, in 8 originele exemplaren, elke versie zijnde gelijkwaardig, met de bedoeling door elke aan de fusie deelnemende vennootschap neergelegd te worden op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel van Mechelen, overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen.

Alesius Schrickx

Monique Stoffelen

_ Bestuurders

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening

14/08/2014
ÿþ mod 11.1



In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

neHMM« gO010yANDEL

MffQHlál:EN

1111111111111,11111111115*

Ondememingsnr : 0438.124.056

Benaming (voluit) : ECLIPSE

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel: Berlaarbaan 354

2861 Sint-Katelijne-Waver (Onze-Lieve-Vrouw Waver)

Onderwerp akte :FUSIE DOOR OVERNEMING  UITBREIDING DOEL  VERHOGING KAPITAAL  COORDINATIE - VOLMACHT  PROCES VERBAAL VAN ALGEMENE VERGADERING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Patrick Van Ooteghem te Temse op dertig juli tweeduizend veertien, ter registratie aangeboden op het kantoor Sint-Niklaas I, dat de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de naamloze vennootschap "ECLIPSE" met zetel te 2861 Onze-Lieve-Vrouw-Waver, Berlaarbaan 354, volgende beslissingen heeft genomen:

1. Kennisname, goedkeuring en vaststelling van het fusievoorstel, het bijzonder verslag opgesteld door de zaakvoerders de dato 17 juni 2014, overeenkomstig artikel 694 van het Wetboek van vennootschappen, en het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 14 juli 2014, overeenkomstig artikel 602 Wetboek van vennootschapen, opgemaakt door de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Stefan Michiels", te 2222 Itegem (Heist-op-den-Berg), Bevelsesteenweg 10C, RPR Mechelen 0464.261.497, vertegenwoordigd door de heer Stefan Michiels, bedrijfsrevisor. Het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:

"6. CONCLUSIE

Ondergetekende, Burg. Ven. BVBA STEFAN MICHIELS, vertegenwoordigd door de heer Stefan Michiels, bedrijfsrevisor, verklaart inzake de kapitaalverhoging van 166.696,27 EURO bij NV ECLIPSE door inbreng in natura met een netto-inbrengwaarde van 182.673,91 EURO bestaande uit de algemeenheid van activa en passiva van de vennootschap BVBA SCHRICKX, met terugwerkende kracht tot 01 januari 2014, waarvoor ais tegenprestatie 528 nieuwe aandelen zonder vermelding van nominale,; waarde worden uitgegeven van NV ECLIPSE, dat:

- de verrichting werd nagezien overeenkomstig de algemene controlenormen met'' uitsluiting van de norm inzake inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut' der Bedrijfsrevisoren;

het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor het bepalen van de vergoeding van de inbreng in natura, bestaande uit de creatie van 528 nieuwe aandelen zonder vermelding van nominale waarde van de vennootschap NV ECLIPSE;

de beschrijving van de inbreng in natura voldoet aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

de door het bestuursorgaan weerhouden methode van waardering van de inbreng in natura in de gegeven omstandigheden bedrijfseconomisch verantwoord is en de waarde waartoe deze methode van waardering heeft geleid ten minste overeenkomt met de vergoeding bestaande uit 528 nieuwe aandelen die ter vergoeding van de

Qp de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

.1 0

mod 11.1

inbreng in natura zullen worden uitgegeven, zodat de inbreng niet overgewaardeerd is;

de vergoeding voor deze inbreng in natura bestaat uit 528 nieuwe aandelen, zonder vermelding van nominale waarde van de NV ECLIPSE, voor een totale inbrengwaarde van 182.673,91 EURO en uit te geven als volgt: 264 nieuwe , aandelen aan de heer Aloisius SCHRICKX en 264 nieuwe aandelen aan mevrouw Monique STOFFELEN;

de wederzijdse rechten en verplichtingen van de betrokken partijen met betrekking tot deze inbreng volkomen geëerbiedigd zen en hun verplichtingen volledig vastgelegd zijn;

er mij geen bijzondere voordelen bekend zijn waarvan de inbrengers zouden' genieten en die tot de reële vergoeding zouden bijdragen.

Ik wil er tenslotte aan herinneren dat deze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Helst op-den-Berg, 14 juli 2014

Burg, Ven. BVBA STEFAN MICHIELS

S. Michiels"

De vergadering keurt het haar voorgelegde fusievoorstel goed en besluit tot de fusie door overneming van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid SCHRICKX, overgenomen vennootschap, met zetel te 2861 Onze-Lieve-Vrouw-Waver, Berlaarbaan 354, door de naamloze vennootschap ECLIPSE, overnemende vennootschap, met zetel te 2861 Onze-Lieve-Vrouw-Waver, Berlaarbaan 354.

De vergadering beslist dat de verrichtingen gesteld door de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht zullen worden te zijn gevoerd voor rekening van. de overnemende vennootschap vanaf één januari tweeduizend veertien om nul uur.

De vergadering deelt mede dat door het bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap bevestiging is verkregen dat de overgenomen vennootschap tot fusie door overneming heeft besloten onder opschortende voorwaarde van goedkeuring van fusie door overneming door de overnemende vennootschap.

De fusie heeft de overgang van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid SCHRICKX, overgenomen vennootschap, overeenkomstig het voornoemde fusievoorstel, voor gevolg. Deze overgang is gebaseerd op een staat van actief en ..ssief afgesloten op eenendertig december tweeduizend dertien.

Al de verrichtingen gedaan door de overgenomen vennootschap zijn voor rekening en risico van de overnemende vennootschap.

De overgang wordt vergoed door uitreiking van vijfhonderd achtentwintig (528) nieuwe aandelen, zonder opleg, overeenkomstig de ruilverhouding vastgelegd in het fusievoorstel, en zullen dezelfde rechten genieten als de bestaande aandelen van de overnemende vennootschap met ingang van één januari tweeduizend veertien, datum waarop - conform het fusievoorstel - alle handelingen van de overgenomen vennootschappen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.

Het aandelenregister van de overgenomen vennootschap zal na de vervulling van de opschortende voorwaarde op de zetel van de overnemende vennootschap worden bewaard.

De vergadering beslist het doel uit te breiden zodat het voldoende ruim is om ook de activiteiten van de overgenomen vennootschap te kunnen verwezenlijken en beslist het doel van de vennootschap te wijzigen door vervanging van de tekst van artikel 3 van de statuten, als volgt:

"De vennootschap heeft tot doe!, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, of door deelname van deze :

1. Het voeren van een publiciteitsonderneming ; het optreden als adviseur, het verlenen van bijstand en diensten op het vlak van bedrijfsbeheer, marketing, publiciteit en fotografie.

2. De aan- en verkoop, de invoer, uitvoer en doorvoer van paarden.

3. Het uitbaten van een hengstenhouderij, paardenfokkerij en manège.

4. Het verhuren en tegen betaling ter beschikking stellen van paarden, alsook het tegen vergoeding stallen en verzorgen van paarden.

5. Het realiseren of heipen realiseren van kunstmatige inseminatie van fokpaarden.

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon (en aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

6. de aan- en verkoop en de aanwending van producten voor de verzorging van paarden.

De vennootschap heeft tevens tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, of door deelname van deze

1. Onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat: de verwerving, de vervreemding, het beheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de huur en' verhuur, het doen bouwen en verbouwen, de procuratie en het makelen in onroerende goederen, evenals alle onroerende handelingen in de meest brede zin,' met inbegrip van onroerende leasing.

2. Het verlenen van adviezen van technische, commerciële of administratieve aard,

in de meest ruime zin ; het verlenen van bijstand en diensten, rechtstreeks of; onrechtstreeks, op het vlak van administratie, verkoop, personeelsbeleid, productie , en algemeen bestuur.

3. De participatie, onder welke vorm ook, in de oprichting, de ontwikkeling, de omvorming en de controle van alle ondernemingen, Belgische of buitenlandse, handels, commerciële, financiële, industriële of andere; de verwerving van eender welke titels of rechten door middel van participatie, inbreng, onderschrijving, aankoopoptie, verhandeling of op iedere andere wijze.

4. Het patrimonium van de vennootschap te beheren en oordeelkundige uit te breiden.

5. De vennootschap mag zich borg stellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor verbintenissen door derde personen aangegaan.

Zij mag eveneens al haar andere goederen in pand geven en aval verlenen in het voordeel van derden.

6. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren onder om het even welke vorm, het verrichten van alle handels- en financiële operaties behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarbanken, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatie-ondernemingen.

7. Het bedrijfsbeheer van vennootschappen en instellingen, zowel in België als in het buitenland.

8. Het uitoefenen van functies van bestuurder, commissaris of vereffenaar in alle andere vennootschappen.

9. De vennootschap zal in het algemeen alle burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen (inclusief het ter beschikking stellen van activa (en het dragen van de erop betrekking hebbende kosten) aan zaakvoerders en/of werknemers als manier om hen te verlonen) mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van' die aard zouden zijn dat zij het bereiken ervan rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.

De voorgaande beschikkingen dienen in hun breedste zin opgevat te worden."

Ingevolge de fusie gaat op 1 januari 2014 om nul uur het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap SCHRICIOC, voornoemd, zonder uitzondering noch voorbehoud over onder algemene titel op de overnemende vennootschap ECLIPSE voornoemd, waardoor het kapitaal wordt verhoogd ten belope van honderd zesenzestig duizend zeshonderd zesennegentig euro zevenentwintig cent (¬ 166.696,27) teneinde het kapitaal van de vennootschap van zeshonderd zeven duizend vijfhonderd negenenzestig euro drieëntwintig cent (¬ 607.569,23) te brengen op zevenhonderd vierenzeventig duizend tweehonderd vijfenzestig euro vijftig cent (¬ 774.265,50) door uitgifte van vijfhonderd achtentwintig (528) nieuwe aandelen.

De vergadering verzoekt ondergetekende notaris te notuleren dat ingevolge de fusie het kapitaal is gebracht op zevenhonderd vierenzeventig duizend tweehonderd vijfenzestig euro vijftig cent (C 774.265,50) en beslist de tekst van artikel 5 der statuten te vervangen door volgende tekst teneinde deze in overeenstemming te brengen met de door de fusie gerealiseerde kapitaalverhoging:

"ARTIKEL 5 - GEPLAATST KAPITAAL

Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op zevenhonderd vierenzeventig duizend tweehonderd vijfenzestig euro vijftig cent (C 774.265,50) vertegenwoordigd door tweeduizend zeshonderd zesenzeventig (2.676) aandelen zonder aanduiding van

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

f

Voor-

behouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

nominale waarde. Ieder aandeel vertegenwoordigt één / tweeduizend zeshonderd zesenzeventigste (1/2.676e) van het maatschappelijk kapitaal."

2. De vergadering verzoekt ondergetekende notaris te notuleren dat het gehele vermogen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid SCHRICKX, met maatschappelijke zetel te 2861 Onze-Lieve-Vrouw-Waver, Berlaarbaan 354, overgenomen vennootschap, op 1 januari 2014 om nul uur overgaat ten algemene titel naar de overnemende naamloze vennootschap ECLIPSE, met maatschappelijke zetel te 2861 Onze-Lieve-Vrouw-Waver, Berlaarbaan 354.

De vergadering stelt vast dat door aanvaarding van het fusievoorstel en beslissing tot fusie de opschortende voorwaarden zijn vervuld waaronder de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid SCHRICKX, overgenomen vennootschap, tot de fusie door overneming heeft besloten en verzoekt mij, ondergetekende notaris, vast te stellen dat de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid SCHRICKX, met ingang van 1 januari 2014 om nul uur zal hebben opgehouden te bestaan, ten gevolge van de beslissingen tot fusie door overneming door de algemene vergaderingen van alle bij de fusie door overneming betrokken vennootschappen genomen.

3. De vergadering beslist bevoegdheid te verlenen aan elke bestuurder van de ' overnemende vennootschap tot uitvoeren van de genomen beslissingen en meer in het bijzonder de specifieke bevoegdheden te nemen in het kader van de fusie.

4. De vergadering beslist ondergetekende notaris te machtigen over te gaan tot de coördinatie van de statuten om deze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen.

S. Machtigingen:

de vergadering verleent hierbij eenparig volmacht aan de hierna genoemde personen om de vennootschap te vertegenwoordigen voor alle aanpassingen en inschrijvingen in , het aandelenregister naar aanleiding van bovenvermelde kapitaalverhoging en fusie en voor alle formaliteiten bij één of meer erkende ondernemingsloketten, de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het rechtspersonenregister en desgevallend bij de Administratie van de belasting over de toegevoegde Waarde en directe belastingen, bij alle fiscale en sociale diensten en administraties teneinde daar aile verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig , voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de vennootschap als! handelsonderneming bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, en in het algemeen alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht:

1) de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Fiscaliteit Bocklandt Wouters", RPR Antwerpen 0460.786.919 met maatschappelijke zetel te Schoten, Marialei 9, en al haar aangestelden,

2) de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Verbanck, Plas & Partners", RPR Gent 0810.700.759, met ' maatschappelijke zetel te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Kortrijksesteenweg 1066, " en al haar aangestelden,

elk met de bevoegdheid afzonderlijk te handelen en met de mogelijkheid van indeplaatsstelling.

Voor analytisch uittreksel

Patrick Van Ooteghem

Notaris

Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte, gecoördineerde statuten,

verslag(en) van raad van bestuur, verslag bedrijfsrevisor.

n i .t t

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad











Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/08/2014 - Annexes du Moniteur belge







Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

27/12/2013 : ME066783
23/08/2013 : ME066783
20/08/2013 : ME066783
27/08/2012 : ME066783
24/08/2011 : ME066783
11/01/2011 : ME066783
31/08/2010 : ME066783
24/08/2009 : ME066783
25/08/2008 : ME066783
30/11/2007 : ME066783
04/09/2007 : ME066783
16/08/2006 : ME066783
05/10/2005 : ME066783
17/12/2004 : ME066783
10/12/2004 : ME066783
06/12/2004 : ME066783
24/11/2003 : ME066783
06/08/2003 : ME066783
03/10/2002 : ME066783
20/06/1997 : ME66783
01/01/1993 : ME66783
01/01/1993 : ME66783
02/09/1989 : ME66783
02/09/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 31.05.2016, NGL 24.08.2016 16483-0590-011

Coordonnées
ECLIPSE

Adresse
BERLAARBAAN 354 2861 O.L.V.-WAVER

Code postal : 2861
Localité : Onze-Lieve-Vrouw-Waver
Commune : SINT-KATELIJNE-WAVER
Province : Anvers
Région : Région flamande