EDIPA

NV


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. EDIPA
Dénomination : EDIPA
Forme juridique : NV
N° entreprise : 406.110.096

Publication

25/06/2014
ÿþMM Wafd 11 1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

*14123223* 11

RECHTBANK van KOOPHANDEL ANTWERIereffiefd. MECHELEN

Ondememingsnr : 0406.1 10.096

Benaming

(voluit) : EDIPA

(verkort)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Industriestraat 5 - 2500 Lier

(volledig adres)

Onderwerp akte : fusievoorstel door overneming

Uit het fusievoorstel opgemaakt op 4 juni 2014 door de bestuursorganen van de vennootschappen NV ANTILOPE en EDIPA NV, conform artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen blijkt het volgende ;

Het fusievoorstel betreft een overname van de vennootschap EDIPA NV, met zetel te 2500 Lier, Industriestraat 5, en ingeschreven in het RPR te Mechelen met ondernemingsnummer 0406.110.096

door de NV Antilope , met zetel te 2500 lier, Industriestraat 5 en ingeschreven in het RPR te Mechelen onder nummer 0403.638.279 waardoor het gehele vermogen, van de NV EDIPA, zowel de rechten als de plichten van de NV EDIPA overgaat naar de NV Antilope .

Zijn hier bijeengekomen

1)De bestuurders van de naamloze vennootschap "EDIPA", met zetel te 2500 Lier, Industriestraat 5, ingeschreven in het RPR Antwerpen, afdeling Mechelen onder het ondernemingsnummer 0406.110.096 en met BTW-nummer BE 0406.110.096.

Opgericht bij akte verleden voor meester Joseph Meert, notaris te Antwerpen, op 20 januari 1969, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 6 februari daarna onder nummer 253-2.

Waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor het laatst bij akte verleden voor Erik Celis, geassocieerd notaris te Antwerpen op 15 februari 2007, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 2 maart daarna onder nummer 07034847.

De drie bestuurders in functie zijn hier aanwezig:

-De naamloze vennootschap "Fortis Private Equity Belgium", RPR Brussel 0421.883.286, met zetel te 1000 Brussel, Warandeberg 3, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Jan Bergers, wonende te 2640 Mortsel, Drabstraat 96.

-De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PROCEEDING", RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen 0887.252.070, met zetel te 2900 Schoten, Struikenlei 13, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Marc Binnemans, wonende te 2900 Schoten, Struikenlei 13.

-Mevrouw Linda Corremans, wonende te 2520 Ranst (Broechem), Pater Domstraat 52.

Voornoemde naamloze vennootschap EDIPA wordt hierna ook genoemd de "over te nemen vennootschap".

2)De bestuurders van de naamloze vennootschap "ANTILOPE", met zetel 2500 Lier, Industriestraat 5, ingeschreven in het RPR Antwerpen, afdeling Mechelen onder het ondernemingsnummer 0403.638.279 en met BTW-nummer BE 0403.638.279. Opgericht onder de rechtsvorm van een personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid bij akte verleden voor Meester Frédéric van Cutsem te Antwerpen op 29 november 1962, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 12 december daarna onder nummer 32112.

Waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en het laatst bij akte verleden voor Erik Celis, geassocieerd notaris te Antwerpen op 15 februari 2007, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 2 maart daarna, onder nummer 07034845.

De drie bestuurders in functie zijn hier aanwezig:

oo'ie'aatste biz van Luik B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso " Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

-De naamloze vennootschap "Fortis Private Equity Belgium", RPR Brussel 0421.883286, met zetel te 1000 Brussel, Warandeberg 3, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Jan Bergers, wonende te 2640 Mortsel, Drabstraat 96.

-De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PROCEEDING", RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen 0887.252.070, met zetel le 2900 Schoten, Struikenlei 13, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Marc Binnemans, wonende te 2900 Schoten, Struikenlei 13.

-Mevrouw Linda Corremans, wonende te 2520 Ranst (Broechem), Pater Domstraat 52.

Voornoemde naamloze vennootschap ANTILOPE wordt hierna ook genoemd de "overnemende vennootschap".

Comparanten verklaren een voorstel te doen met het oog op een fusie door overneming, waarbij het gehele vermogen van de naamloze vennootschap EDIPA, vermeld onder nummer 1, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van haar ontbinding zonder vereffening, zal overgaan op de naamloze vennootschap ANTILOPE, vermeld onder nummer 2, tegen uitreiking van aandelen in de naamloze vennootschap ANTILOPE aan de aandeelhouders van de naamloze vennootschap EDIPA,

Om te voldoen aan artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen, stellen hierbij de ondergetekenden het volgende FUSIEVOORSTEL vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectievelijke algemene vergaderingen van aandeelhouders van de voornoemde le fuseren vennootschappen:

A. De rechtsvorm, naam, doel en zetel van de te fuseren vennootschappen

1)De over te nemen vennootschap, vermeld onder nummer 1, zijnde de naamloze vennootschap EDIPA, niet zetel te 2500 Lier, Industriestraat 5, ingeschreven in het RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen en met BTW-nummer BE 0406.110.096, heeft als statutair doel:

"De vennootschap heeft tot doel:

1.Het optreden als grafisch productiehuis in de meest ruime zin, alsook het begeleiden van drukwerk en aanverwante media, onder meer digitale.

2.Uitgeverij in het algemeen met alle aanverwante verrichtingen zonder beperkingen, alsook reclame- en adviesbureau, tevens zal ze mogen optreden als agent en als tussenpersoon voor derden, ze zal voor derden dienstprestaties mogen verlenen op het vlak van onderhoud en technisch advies, alsmede alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende en financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.

3.Alle verrichtingen die in verband staan met goederen- en grondstoffenbehandeling en vervoer, dit alles langs de weg, per spoor, op het water en in de lucht met inbegrip van opslag, behandeling, distributie, expeditie, import en export, transit en handel, dit alles in de meest ruime betekenis zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden.

4.De vennootschap heeft eveneens tot doel het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, aile handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's of korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen, evenals het behandelen, verwerken en verzenden van alle goederen en documenten voor eigen rekening en voor rekening van derden.

5.1-let uitoefenen van bestuurdersmandaten.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt acht."

2)De overnemende vennootschap, vermeld onder nummer 2, zijnde de naamloze vennootschap ANTILOPE, met zetel 2500 Lier, Industriestraat 5, ingeschreven in het RPR Antwerpen, afdeling Mechelen onder nummer 0403.638.279, heeft als statutair doel:

"De vennootschap heeft tot doel:

1.Aankoop, verwerking en verkoop van allerhande papierwaren en kantoorbenodigdheden, publiciteit, pre press activiteiten zoals onder andere zetwerk, filmwerk en selecties, proefdrukken; het drukken, binden en al wat het grafisch bedrijf aangaat, alsmede alle industriële, handels- en financiële, roerende of onroerende verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met het maatschappelijk doel verband houden of de verwezenlijking of uitbreiding ervan kunnen bevorderen.

Uitgeven in het algemeen met aile aanverwante verrichtingen zonder beperkingen. In ondergeschikt belang het aankopen en verkopen of zelfs uitvoeren van transport voor eigen rekening of voor rekening van derden en/of al dan niet verbonden ondernemingen.

2.Het optreden als grafisch productiehuis in de meest ruime zin van het woord, alsook het begeleiden van drukwerk en aanverwante media, waaronder meer digitale.

3.1-let voeren en ondernemen van een uitgeverij, welke omschrijving alle mogelijke activiteiten zonder enige beperking omvat die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het uitgeven van werken zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden.

Deze activiteiten betreffen zowel het verlenen van advies als het tussenkomen bij het uitvoeren van de publiciteit.

Zij betreffen vanzelfsprekend ook het plaatsen van aankondigingen of reclames in de verschillende dag-, week- en maandbladen, magazines, toevallige publicaties en zoeneer.

4, n

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap zal zelfs tot de eigen uitgaven van bladen en/of magazines, folders enzovoorts mogen besluiten.

4.Optreden als agent en als tussenpersoon voor derden, verlenen van dienstprestaties aan derden op vlak van onder meer onderhoud en technisch advies, deze opsomming evenwel niet limitatief zijnde.

5.Het waarnemen van allerhande bestuurs- en beheersopdrachten en mandaten en het optreden als vereffenaar.

6.De deelname onder welke vorm ook aan oprichting, uitbreiding, omvorming van ondernemingen en vennootschappen allerhande, alsmede het verwerven in allerhande onderneming van aandelen of rechten in de meest ruime zin onder meer bij wijze van inbreng, onderschrijving, aankoop of op welke wijze ook, kortom het nemen van participaties onder eender welke vorm in alle bestaande

of nog op te richten vennootschappen en ondernemingen, in het bijzonder van vennootschappen die een gelijksoortig of bijhorend doel nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.

Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor aile leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.

Dit alles uitgezonderd de activiteiten wettelijk voorbehouden aan spaar- en depositobanken en aan vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies."

B. De ruilverhouding van de aandelen en de eventuele opleg

1,Zesentachtig (86) volgestorte nieuwe aandelen van de naamloze vennootschap ANTILOPE zullen worden uitgereikt aan de aandeelhouders van de naamloze vennootschap EDIPA als vergoeding voor de overgang van het vermogen van de over te nemen vennootschap naar de overnemende vennootschap ingevolge de fusie.

Deze nieuwe aandelen zullen van dezelfde soort zijn als de bestaande aandelen van de overnemende vennootschap en zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als de bestaande aandelen van de overnemende vennootschap.

Deze nieuwe aandelen zullen door de raad van bestuur van de overnemende vennootschap onder de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap worden verdeeld als volgt: a rato van zesentachtig (86) nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap 'ANTILOPE' voor honderddertig (130) bestaande aandelen van de over te nemen vennootschap 'EDIPA', zonder afgifte van fracties, zijnde een ruilverhouding van (afgerond) nul komma zesenzestig (0,66) nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap 'ANTILOPE' per bestaand aandeel van de over te nemen vennootschap 'EDIPA'.

Het kapitaal van de overnemende vennootschap 'ANTILOPE' bedraagt voorafgaand aan de voorgenomen fusie door overneming 2.500.000,00 EUR en wordt vertegenwoordigd door 261 aandelen op naam.

Het kapitaal van de over te nemen vennootschap 'EDIPA' bedraagt 62.000,00 EUR en wordt vertegenwoordigd door 130 aandelen op naam.

Ingevolge de fusie door overneming zal het kapitaal van de overnemende vennootschap 'ANTILOPE worden verhoogd met het kapitaal van de over te nemen vennootschap 'EDIPA' en bijgevolg met 62.000,00 EUR tegen uitgifte van in totaal zesentachtig (86) nieuwe aandelen die zullen worden uitgereikt aan de aandeelhouders van over te nemen vennootschap 'EDIPA'. Aldus zal na de totstandkoming van de voorgenomen fusie door overneming het kapitaal van de overnemende vennootschap 'ANTILOPE' in totaal 2.562.000,00 EUR bedragen, vertegenwoordigd door 347 aandelen op naam.

2. Er zal geen opleg in geld verschuldigd zijn door de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap.

C. De wijze waarop de nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt

De aandelen die door de overnemende vennootschap als vergoeding voor het overgenomen vermogen van de over te nemen vennootschap worden uitgegeven, zullen aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap worden toegekend in ruil voor hun bestaande aandelen in laatstgenoemde vennootschap; deze nieuwe aandelen zullen aan tien worden uitgereikt na de totstandkoming van de fusie door overneming door en onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur van de overnemende vennootschap 'ANTILOPE'. Deze nieuwe uitgereikte aandelen in de overnemende vennootschap zullen aandelen op naam zijn en zullen worden ingeschreven in het register van aandelen van de overnemende vennootschap dat gehouden wordt overeenkomstig artikel 463 van het Wetboek van Vennootschappen. De raad van bestuur van de overnemende vennootschap zal binnen de week na realisatie van de fusie door overneming het register van aandelen van de overnemende vennootschap dienovereenkomstig aanpassen. in het register van aandelen van de over te nemen vennootschap zal melding worden gemaakt van de fusie en de ontbinding zonder vereffening van de over te nemen vennootschap als gevolg waarvan zij ophoudt te bestaan en haar aandelen worden vernietigd.

D. De datum vanaf wanneer de nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap recht geven te delen in de winst

De datum vanaf wanneer de in de overnemende vennootschap uitgereikte nieuwe aandelen recht geven te delen in de winst, is bepaald op 1 januari 2014, zijnde de datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, als bepaald in onder de volgende titel. Er wordt geen bijzondere regeling voorzien betreffende dit recht.

E. De datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap

De datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap 'EDIPA' boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap 'ANTILOPE' wordt vastgesteld op 1 januari 2014.

Alle verrichtingen die sinds voormeld tijdstip door de over te nemen vennootschap worden gesteld, komen voor rekening van de overnemende vennootschap, en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.

F. Diverse bepalingen

1)Er zijn in de over te nemen vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, en evenmin houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen bijzondere rechten toegekend of maatregelen voorgesteld moeten worden.

2)De bezoldiging toegekend aan de bedrijfsrevisor die belast is met het opstellen van het in artikel 695 van het Wetboek van Vennootschappen bedoelde verslag wordt vastgesteld overeenkomstig de gepresteerde uren. De bezoldiging wordt geraamd op ¬ 950,00 voor beide te fuseren vennootschappen samen.

3)Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de respectieve raden van bestuur van de te fuseren vennootschappen.

4)De boekhoudkundige verwerking zal gebeuren op basis van een boekhoudkundige toestand van de rekeningen van de over te nemen vennootschap per 31 december 2013.

G. Statutenwijziging

Artikel vijf van de statuten van de overnemende vennootschap betreffende het kapitaal zal worden gewijzigd ingevolge de kapitaalverhoging door inbreng in natura, namelijk door inbreng van het vermogen van de over te nemen vennootschap' EDIPA'.

Artikel 3 van de statuten van de overnemende vennootschap betreffende het maatschappelijk doel zal worden uitgebreid met hierna vermelde clausule overgenomen uit de doelomschrijving van de over te nemen vennootschap 'EDIPA' teneinde alle activiteiten van de over te nemen vennootschap na de totstandkoming van de fusie te kunnen voortzetten en zal tegelijk worden geactualiseerd en herschreven. De toe te voegen clausule luidt: "Aile verrichtingen die in verband staan met goederen- en grondstoffenbehandeling en vervoer, dit alles langs de weg, per spoor, op het water en in de lucht met inbegrip van opslag, behandeling, distributie, expeditie, import en export, transit en handel, dit alles in de meest ruime betekenis zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden."

Voor het overige zal van de gelegenheid gebruik worden gemaakt om de statuten van de overnemende vennootschap te actualiseren en aan te passen waar nodig om ze in overeenstemming te brengen met de vigerende wetgeving.

H. Bodemsanering

De over te nemen vennootschap bezit geen onroerend goederen noch zakelijke rechten of andere rechten waarop het Vlaamse of Waalse bodemdecreet of een andere regionale wetgeving inzake bodemsanering van toepassing is.

1. Slotverklaring

Dit fusievoorstel zal door elke vennootschap die bij deze fusie betrokken is, uiterlijk zes weken voor de algemene vergadering die over de fusie moet besluiten, ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel worden neergelegd om bij uittreksel in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad te worden bekendgemaakt.

Proceeding bvba

Gedelegeerd bestuurder

wettelijk vertegenwoordigd door Marc Binnemans

tegelijk hiermee neergelegd : fusievoorstel dd 4 juni 2014

doar-b teotiden r aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

;, de laatste blz. van Luikg vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)nlen) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

13/08/2014 : ME076072
07/01/2014 : ME076072
19/06/2013 : ME076072
20/07/2012 : ME076072
06/07/2012 : ME076072
17/06/2011 : ME076072
14/03/2011 : ME076072
27/08/2010 : ME076072
27/08/2010 : ME076072
15/06/2010 : ME076072
23/06/2009 : ME076072
12/06/2009 : ME076072
10/09/2008 : ME076072
02/07/2008 : ME076072
21/02/2008 : ME076072
03/08/2007 : ME076072
31/05/2007 : ME076072
02/03/2007 : ME076072
23/06/2005 : ME076072
07/07/2004 : ME076072
07/07/2003 : ME076072
30/07/2002 : ME076072
29/06/2002 : ME076072
05/05/2001 : ME076072
28/05/1998 : ME76072
14/08/1996 : ME76072
04/07/1995 : ME76072
24/08/1994 : ME76072
21/12/1993 : AN222521
01/01/1993 : AN222521

Coordonnées
EDIPA

Adresse
INDUSTRIESTRAAT 5 2500 LIER

Code postal : 2500
Localité : LIER
Commune : LIER
Province : Anvers
Région : Région flamande