EGEMIN PRODUCTS & TECHNOLOGIES

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. EGEMIN PRODUCTS & TECHNOLOGIES
Dénomination : EGEMIN PRODUCTS & TECHNOLOGIES
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 465.624.744

Publication

17/11/2014
ÿþ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor- 142 8 7* Rechtbank van koophandel

behouden Antwerpen

aan het 0 5 NOV. 2014

Belgisch

Staatsblei

afdeling A:Rr j



Ondernemingsnr : 0465.624.744

Benaming

(voluit) : EGEMIN PRODUCTS & TECHNOLOGIES

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Baarbeek 1, 2070 Zwijndrecht, België (volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging verklaring Raad Van Bestuur in het kader van artikel 646§2 van het Wetboek van Vennootschappen

Jan Vercammen BVBA

gedelegeerd bestuurder

Jan Vercammen, vast vertegenwoordiger

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

19/06/2013
ÿþVoor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

110111 1111 1,1111 1111

092770

Mod word 11.1

Neergelegd ter griffie van de Renfle van Koophandel le Antwerpen, op

Griffie 1 4 JUNI 211

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0465624744

Benaming

(voluit) : EGEMIN PRODUCTS & TECHNOLOGIES

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Baarbeek 1, 2070 Zwijndrecht

(volledig adres)

Onderwerp akte : Herbenoeming commissaris en bestuurders

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 29 mei 2013 besluit het mandaat van commissaris Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Patrick Rottiers, te verlengen voor een duur van 3 jaar. Het mandaat zal een einde nemen op de jaarvergadering te houden in 2016.

Tevens besluit de Algemene Vergadering het mandaat van bestuurder Jan Vercammen BVBA, vast vertegenwoordigd door Jan Vercammen, te verlengen voor een periode van 3 jaar. Het mandaat zal een einde nemen op de jaarvergadering te houden in 2016.

Tenslotte besluit de Algemene Vergadering het mandaat van bestuurder Exit Way bvba, vast vertegenwoordigd door Geert Stienen, te verlengen voor een periode van 3 jaar. Het mandaat zal een einde nemen op de jaarvergadering te houden in 2016.

Jan Vercammen bvba, gedelegeerd bestuurder

Jan Vercammen, vast vertegenwoordiger

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

-

06/06/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 29.05.2013, NGL 31.05.2013 13146-0147-026
08/06/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 30.05.2012, NGL 04.06.2012 12148-0196-025
12/07/2011
ÿþ Mod 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

î?etfle$lClgü rc:,' b~~rtr .~.e

Van K ~r.rn de Re+rhlbaº%w

~Ahondeº%teGq,r~,,~ op U JUNI

bet a.è Be Sta u

IR





*11105617*

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/07/2011 - Annexes du Moniteur belge

Ondernenningsnr 0465.624.744

Benaming

(voluit) : EGEMIN PRODUCTS & TECHNOLOGIES

Rechtsvoren : naamloze vennootschap

Zetel : Baarbeek 1, 2070 Zwijndrecht, België

Onderwerp akte : Benoeming bestuurder

In haar vergadering van 25.05.2011 beslist de Algemene Vergadering der Aandeelhouders om Exit Way bvba (897.262.668) met zetel te Burchtstraat 3, 3512 Stevoort, en vast vertegenwoordigd door de heer Geert Stienen, door de Raad van Bestuur in zijn vergadering van 16 september 2010 gecoöpteerd, vast te benoemen; als bestuurder voor een periode van 2 jaar, d.i. tot de jaarvergadering van 2013.

De Algemene Vergadering beslist eveneens om kwijting te verlenen aan Jef Rymen BVBA (870.439.297)', met zetel te Hondsstraat 19, 2500 Lier en vast vertegenwoordigd door de heer Jef Rymen, bestuurder, voor`. haar beheer tijdens de periode van 1 januari 2010 tot de datum van haar ontslag op 31.08.2010.

Jan Vercammen BVBA

gedelegeerd bestuurder

Jan Vercammen, vast vertegenwoordiger

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

21/06/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 25.05.2011, NGL 09.06.2011 11170-0309-027
14/07/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 26.05.2010, NGL 06.07.2010 10283-0479-026
16/04/2015
ÿþASad Word 1t.1

I

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

KecntbanK van koopnancel

Antwerpen

0 3 APO. 2015

afdeling Antwerpen

Griffie ~ '

Ondernemingsnr : 0465.624.744

Benaming

(voluit) : Egemin Products & Technologies

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Baarbeek 1 2070 Zwijndrecht

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging van voorstel tot een met splitsing gelijkgestelde verrichting

Uittreksel uit het voorstel tot een met splitsing gelijkgestelde verrichting opgesteld overeenkomst artikel 728 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de partiële splitsing van Egemin NV naar een bestaande vennootschap: Egemin Products & Technologies NV:

"Op 3 april 2015 hebben de raden van bestuur van de naamloze vennootschap "Egemin", de naamloze vennootschap "Egemin Products & Technologies" en de naamloze vennootschap "Egemin Consuiting", overeenkomstig artikelen 677 en 758 juncto 728 en artikelen 677 en 758 juncto 743 van het Wetboek van vennootschappen (hierna "W, Venn."), een voorstel opgesteld tot een met splitsing gelijkgestelde verrichting.

Het voorstel tot een met splitsing gelijkgestelde verrichting houdt volgende overdrachten in:

.de overdracht door de naamloze vennootschap "Egemin" van de bedrijfstak "Process Automation" aan de naamloze vennootschap "Egemin Products & Technologies";

-de overdracht door de naamloze vennootschap "Egemin" van de bedrijfstakken "Life Sciences" en "Consuiting & Services" aan de naamloze vennootschap "Egemin Consulting'; en

.de overdracht door de naamloze vennootschap "Egemin" van de bedrijfstak infrastructure Automation" aan een nieuw op te richten vennootschap "Egemin infra Automation".

Deze met splitsing gelijkgestelde verrichting wordt hierna de "Gemengde Partiële Splitsing" genoemd.

De overdragende vennootschap zal niet ophouden te bestaan en aan de aandeelhouder van de overdragende vennootschap worden aandelen van de respectieve verkrijgende vennootschappen toegekend.

1 Met splitsing gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 677 W. Venn.

De verrichting is een met splitsing gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 677 W. Venn., waarbij een

deel van de activa en passiva van Egemin zal overgaan op Egemin Products & Technologies.

De verrichting is mutatis mutandis en overeenkomstig artikel 758 W. Venn. onderworpen aan de bepalingen

van boek XI, titel Il, hoofdstuk III, afdelingen 1 en 2 W. Venn.

2 Rechtsvorm, naam, doel en zetel van de vennootschappen betrokken bij de partiële splitsing

2.1 De vennootschap die de partiële splitsing zal doorvoeren '

De vennootschap die de Gemengde Partiële Splitsing zal doorvoeren heeft de naam Egemin. Zij heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en heeft haar maatschappelijke zetel te 2070 Zwijndrecht, Baarbeek 1. De vennootschap is ingeschreven in het register der rechtspersonen van Antwerpen onder het nummer 0404.636.389 (hierna "Egemin" of de "Partieel te Splitsen Vennootschap").

Het maatschappelijk doel van de Partieel te Splitsen Vennootschap luidt ais volgt:

"De vennootschap heeft tot doel, zowel in binnen- als in buitenland:

l.lnkoop, verkoop, verhuring, huurkoop, leasing, bemiddeling, agentuur, vertegenwoordiging, import, export, doorvoer, groothandel, kleinhandel, fabricatie, montage, installatie, herstelling, transport, engineering, ontwikkeling, aanneming, onderaanneming, met de mogelijkheid tot het aangaan van tijdelijke verenigingen, en alle bedrijvigheden welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met uitrusting, apparaten, werken in onroerende staat, onderdelen, artikelen, toestellen, controle-, regel- en meetapparatuur van:

Delektrotechnische, elektromechanische en elektrische aard in het algemeen;

Q'elektronische aard, met inbegrip van computers, software, randapparatuur, alsook radio, radar, televisie, laser en alle digitale en analoge elektronica in het algemeen;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

©milieuhygiënische aard met inbegrip van huisvuilverbranding, waterbehandeling en energiebesparende

technieken;

Ogoederenbehandeling, zowel interne, externe, continue als discontinue;

Ovloeistoffenbehandeling;

voor: de maritieme, aero-spatiale, primaire, tertiaire, industriële, private, openbare en publieke sector.

II.

(a)Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend, op het vlak van management, administratie en boekhouding, marketing, productie en ontwikkeling, processing, aankoop van grondstoffen, aan- en verkoop en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis. De vennootschap kan zelf of ais tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met het voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt;

Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuurdersfuncties kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar zaakvoerder, haar werkende vennoten of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap.

(b)Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi )publiekrechtelijk statuut.

(c)Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt,

De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, financiële, handels- en burgerlijke, roerende en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming kunnen uitbreiden of bevorderen.

Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven, beheren, verhuren en tegeldemaken zelfs als deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap.

Zij kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of vennootschappen die een zelfde, gelijkaardig of verwant doel nastreven of die haar onderneming kunnen bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken, en ze kan ermee samenwerken of fusioneren.

Zij mag zowel haar onroerende goederen in hypotheek stellen als al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen.

Binnen het kader dat de wetgeving haar toestaat mag zij zowel leningen, kredietopeningen en voorschotten toestaan; zij mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen. Al deze verrichtingen kan zij ten gunste van haar zelf of ten gunste van enig andere derde stellen, zo lang zij daar enig voordeel of belang bij heeft, wat ook de aard van het voordeel of het belang mag zijn, Dit alles in de ruimste zin van het woord, de opsomming exemplatief en geenszins limitatief zijnde.

Zij kan aile roerende, onroerende, financiële, nijverheids-, handels- of burgerlijke operaties verrichten die van aard zijn hogervermeld doel te begunstigen, te beschermen of uit te breiden."

2.2 De vennootschap waarop een deel van het vermogen van Egemin overgaat door partiële splitsing

2.2.1 De verkrijgende vennootschap is de bestaande vennootschap Egemin Products & Technologies, Zij heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en heeft haar maatschappelijke zetel te 2070 Zwijndrecht, Baarbeek 1, De vennootschap is ingeschreven in het register der rechtspersonen van Antwerpen onder het nummer 0465.624.744 (hierna "Egemin Products & Technologies" of de "Verkrijgende Vennootschap").

Het maatschappelijk doel van deze vennootschap luidt als volgt :

"De vennootschap heeft tot doel,

Q'het begeleiden van bedrijven bij de automatisatie van gegevensverwerking tot informatie, zowel op het

gebied van hardware als de software;

Ocomputercommunicatie in de ruimste zin;

Ode ontwikkeling van eigen software;

Ode aan- en verkoop van zowel hardware als software met de bijhorende opleiding en helpdesk;

Ohet leveren en plaatsen, de distributie in het algemeen van informatica-materiaal;

Ohet verlenen van onderhoud en herstelling van zowel hardware als software;

Ode installatie en begeleiding van allerlei computertechnieken;

Oliet geven van advies op het promotionele en algemene marketingvlak, voor handels-, en financiële en

administratieve aangelegenheden, informatiekantoor, studiebureau, organisatie- en raadgeversbureau en dit in

de ruimste zin;

Ohet verstrekken van computermanagement, support;

Q'tussenpersoon in de handel;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Dalle overige handelingen op commercieel, industrieel en financieel gebied, alle in de ruimste zin, de financiële deelneming In en zich interesseren bij andere ondernemingen en de deelneming in de leiding daarvan en voorts het bezit, het beheer en de vervreemding van vermogensbestanddelen. De verrichtingen die door de wet van vier december negentienhonderd negentig, zoals vervangen door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs, voorbehouden zijn aan vermogensbeheerders en beleggingsadviseurs zijn de vennootschap verboden.

De vennootschap mag haar doel zowel in België ais in het buitenland uitoefenen en nastreven, zowel rechtstreeks als door vertegenwoordiging, deelneming, associatie, samenstelling, concessie of mandaat, zowel voor eigen rekening ais voor rekening en risico van derden. Zij zal zich mogen interesseren door middel van inbreng, deelname, fusie of op andere wijze, in alle bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen die een gelijkaardig of aanverwant doel nastreven.

Zij mag de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.

De vennootschap mag in alle plaatsen, zowel in het binnenland als in het buitenland, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen, verkoopburelen, bijhuizen, opslagen bewaarplaatsen, agentschappen of hoe dan ook genaamd, oprichten. De vennootschap mag leningen en/of kredietopeningen doen aan, en waarborgen stellen voor derden. De opsomming is verklarend en geenszins beperkend. "

3 De ruilverhouding van de aandelen en bedrag van de opleg

3.1 Aan de aandeelhouder van Egemin worden aandelen in Egemin Products & Technologies uitgereikt als vergoeding voor de overgang van een deel van het vermogen van Egemin naar Egemin Products & Technologies.

3.2 Het maatschappelijk kapitaal van Egemin bedraagt op de datum van de goedkeuring van dit voorstel 6.390.000,00 EUR en wordt vertegenwoordigd door 106.716 aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die allen in het bezit zijn van Egemin International NV ("Egemin International").

Voor de verrichting van de Gemengde Partiële Splitsing wordt het netto-vermogen van de af te splitsen bedrijfstak "Process Automation" gewaardeerd op de boekhoudkundige waarde, zoals blijkt uit de jaarrekening per 31 december 2014, ni. 2.931.022,43 EUR.

3.3 Het maatschappelijk kapitaal van Egemin Products & Technologies bedraagt op de datum van de goedkeuring van dit voorstel 100.000,00 EUR en wordt vertegenwoordigd door 2.480 aandelen zonder nominale waarde.

Voor de verrichting van de Gemengde Partiële Splitsing wordt het netto-vermogen van Egemin Products & Technologies gewaardeerd op de waarde van het eigen vermogen zoals die blijkt uit de jaarrekening per 31 december 2014, meer bepaald 268.531,25 EUR.

Het totale aantal nieuwe aandelen dat in Egemin Products & Technologies zal worden uitgereikt zat 27.069 bedragen, wat overeenkomt met een ruilverhouding van 0,25365677. Aldus wordt aan Egemin International NV per aandeel Egemin 0,25365677 aandeel in Egemin Products & Technologies uitgereikt.

Er wordt geen opleg in geld betaald.

4 De wijze waarop de aandelen in de Verkrijgende Vennootschap worden uitgereikt

De aandelen die naar aanleiding van de Gemengde Partiële Splitsing zullen worden uitgegeven door de

Verkrijgende Vennootschap zullen, ingevolge de toepassing van de Wet van 14 december 2005 houdende

afschaffing van de effecten aan toonder aandelen op naam zijn.

Aangezien Egemin International de enige aandeelhouder is van Egemin, zal zij naar aanleiding van de

Gemengde Partiële Splitsing 100% van de nieuw uit te geven aandelen ontvangen.

De raad van bestuur van de Verkrijgende Vennootschap zal verantwoordelijk zijn voor de inschrijving van de

uitgifte van aandelen in het aandelenregister van de vennootschap.

In het aandelenregister zullen de volgende gegevens worden vermeld:

Ode identiteit van Egemin International;

Ohet aantal aandelen van de Verkrijgende Vennootschap dat aan Egemin International wordt uitgegeven

ingevolge de Gemengde Partiële Splitsing;

Ode datum van het besluit van de Gemengde Partiële Splitsing.

De inschrijvingen zullen door Egemin International (of haar gevolmachtigde(n)) en door het bestuursorgaan

van de Verkrijgende Vennootschap of hun gevolmachtigde(n) worden ondertekend. Van deze inschrijvingen

zullen aan Egemin International certificaten worden overhandigd.

5 De datum vanaf welke deze aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling

betreffende dit recht

De ter gelegenheid van de Gemengde Partiële Splitsing nieuw uit te geven aandelen in Egemin Products &

Technologies, zullen deelnemen in de winst en dividendgerechtigd zijn vanaf 1 januari 2015.

De nieuw uit te geven aandelen in Egemin Products & Technologies zullen op dezelfde wijze deelnemen in

de winst en dividendgerechtigd zijn als de bestaande aandelen van de Verkrijgende Vennootschap.

Er werden geen bijzondere regelingen uitgewerkt betreffende dit recht.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

6 De datum vanaf welke de handelingen van de overdragende vennootschap met betrekking tot het over te dragen vermogen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap

De activiteiten van Egemin met betrekking tot het af te splitsen deel van haar vermogen, zullen vanuit boekhoudkundig logpunt geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap vanaf 1 januari 2015 om 00.00u.

7 De rechten die de Verkrijgende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of jegens hen voorgestelde maatregelen

Egemin lntemetional heeft, als aandeelhouder van Egemin, geen bijzondere rechten, andere dan vermeld in de statuten.

Er worden geen bijzondere rechten toegekend of maatregelen voorgesteld aan Egemin International. Er werden geen andere effecten dan aandelen uitgegeven door Egemin.

8 De bezoldiging toegekend aan de commissaris belast met het opstellen van de in artikelen 731 en 746 W, Venn. bedoelde verslagen

De bezoldiging die Egemin toekent aan de bedrijfsrevisor Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Patrick Rottiers, kantoor houdend te Joe Englishstraat 52, 2140 Borgerhout (Antwerpen), voor het opstellen van de in artikelen 731 en 746 W. Venn. bedoelde verslagen, zal 15.000 EUR bedragen.

9 Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die aan de partiële splitsing deelnemen

Aan de leden van de raad van bestuur van de overdragende vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap, zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend.

10 Nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan de Verkrijgende Vennootschap over te dragen activa en passiva van Egemin

10.1 Algemeen

Hieronder en In de bijlagen bij dit splitsingsvoorstel wordt een gedetailleerde beschrijving gegeven van de samenstelling van de bedrijfstakken die als gevolg van de Gemengde Partiële Splitsing zullen toegescheiden worden aan Egemin Products & Technologies.

Om betwistingen te vermijden over de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van de Partieel te Splitsen Vennootschap in het geval dat:

(i)de hieronder en/of in de bijlagen weergegeven toewijzing geen uitsluitsel zou geven; en/of

(ii)er vermogensbestanddelen (activa, passiva met inbegrip van latente passiva) zouden zijn die uit onachtzaamheid, vergetelheid of onwetendheid niet zijn opgenomen in de toewijzing van de vermogensbestanddelen zoals hieronder en in de bijlage weergegeven; en/of

(iii)de weergegeven toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn;

wordt bepaald dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij in de Partieel Te Splitsen Vennootschap blijven dan wel toekomen aan de Verkrijgende Vennootschap, geacht worden te zijn toegewezen aan de Verkrijgende Vennootschap pro rata het gedeelte van het totale vermogen dat wordt afgesplitst uit de Partieel Te Splitsen Vennootschap dat wordt afgescheiden aan de Verkrijgende Vennootschap (zijnde 33,95% van het totaal partieel gesplitste vermogen).

10.2 Beschrijving van de af te splitsen bedrijfstak "Process Automation" aan Egemin Products & Technologies

10.2.1 Alle activa, passiva, rechten en verplichtingen, van Egemin betreffende het geheel van activiteiten in verband met het automatiseren van stappen in het productieproces die op technisch vlak op eigen middelen kunnen werken en aldus een op zichzelf staande bedrijfstak "Process Automation' vormen die per 31 december 2014 onder meer volgende vermogensbestanddelen omvat:

Q'materiële vaste activa voor een bedrag van 273.098,84 EUR;

Ode deelneming in het kapitaal van Egemin B.V., met een netto boekwaarde van 1.397.705,38 EUR op 31

december 2014;

Q'bestellingen in uitvoering voor een bedrag van 13.785.845,06 EUR;

Ovorderingen voor een totaalbedrag van 8.398.479,13 EUR op;

-Egemin International NV: 3.510.653,09 EUR;

-Egemin Consulting NV: 645,41 EUR

-Egemin BV: 1.820,99 EUR

-Egemin GmbH: 33.325,05 EUR

-Egemin (Shanghai) Trading Company Ltd.: 307.366,83 EUR

-Extemen:4,544.667,76 EUR

Q'liquide middelen voor een bedrag van 275.824,92 EUR;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Deen achtergestelde lening bekomen van Egemin Products & Technologies voor een bedrag van 245.000 EUR; en

Dschulden op ten hoogste één jaar voor een totaalbedrag van 20.083.141,46 EUR;

zullen worden afgesplitst naar de bestaande vennootschap Egemin Products & Technologies. Een overeenkomstig deel van het kapitaal en de reserves van Egemin zal eveneens worden overgedragen aan Egemin Products & Technologies. De vermelde boekwaardes geven de toestand weer per 31 december 2014.

10.2.2 De boekwaarde van de af te splitsen activa en passiva per 31 december 2014 kan als volgt worden

samengevat:

ACTIVA

Vaste activa 678 905,49

Oprichtingskosten 0,00

Immateriële vaste activa 0,00

Materiële vaste activa 273 098,84

Terreinen en gebouwen

Installaties, machines en uitrusting 111 398,23

Meubilair en rollend materieel 157 329,99

Leasing en soortgelijke rechten

Overige materiële vaste activa 4 370,62

Activa in aanbouw en vooruitbetalingen

Financiële vaste activa 405 806,65

Verbonden ondernemingen 404 244,15

Deelnemingen404 244,15

Vorderingen

Andere financiële vaste activa 1 562,50

Aandelen

Vorderingen en borgtochten in contanten 1 562,50

Vlottende activa 22 620 409,15

Vorderingen op meer dan één jaar 0,00

Handelsvorderingen

Overige vorderingen

Voorraden en bestellingen in uitvoering 13 785 845,06

Voorraden 0,00

Grond- en hulpstoffen

Goederen in bewerking

Gereed product

Handelsgoederen

Bestellingen in uitvoering 13 785 845,06

Vorderingen op ten hoogste één jaar 8 398 479,13

Handelsvorderingen 5 635 525,26

Overige vorderingen 2 762 953,87

Geldbeleggingen 361,88

Eigen aandelen 0,00

Overige beleggingen 361,88

Liquide middelen 275 824,92

Overlopende rekeningen 159 898,17

TOTAAL VAN DE ACTIVA 23 299 314,64

Eigen vermogen 2 931 022,43

Kapitaall 259 402,91

Geplaatst kapitaal 1 259 403

Niet-opgevraagd kapitaal

Uitgiftepremies 0,00

Herwaarderingsmeerwaarden 0,00

Reserves510 523,56

Wettelijke reserve 125 940

Onbeschikbare reserves - voor eigen aandelen 0,00

Belastingvrije reserves 153 396

Beschikbare reserves 231 187

Overgedragen winst (verlies) 1 161 096

Kapitaalsubsidies 0,00

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voorzieningen en uitgestelde belastingen 39 730,81

Voorzieningen voor risico's en kosten 39 730,81

Pensioenen en soortgelijke verplichtingen

Belastingen

Grote herstellings- en onderhoudswerken

Overige risico's en kosten 39 730,81

Uitgestelde belastingen 0,00

Schulden20 328 561,40

Schulden op meer dan één jaar 245 000,00 Financiële schulden 245 000,00

Achtergestelde leningen 245 000,00

Niet-achtergestelde obligatieleningen

Leasingschulden en soortgelijke schulden

Kredietinstellingen

Overige leningen

Handelsschulden 0,00

Leveranciers

Te betalen wissels

Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen

Overige schulden

Schulden op ten hoogste één jaar 20 083 141,46

Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen 0,00

Financiële schulden 1 000 000,00

Kredietinstellingen

Overige leningen 1 000 000,00

Handelsschulden 2 839 633,62

Leveranciers2 839 633,62

Te betalen wissels

Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen 14 836 367,88 Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten Belastingen196 468,02

Bezoldigingen en sociale lasten 1 186 167,24

Overige schulden 24 504,70

Overlopende rekeningen 419,94

TOTAAL VAN DE PASSIVA 23 299 314,64

10.2.3 Om een zo volledig mogelijk beeld te geven van de af te splitsen bedrijfstak, worden in Bijlage 1 de afgesplitste activa en passiva in detail beschreven en wordt tevens een overzicht gegeven van het personeel en de overeenkomsten met klanten en leveranciers van Egemin die worden overgedragen aan Egemin Products & Technologies.

10.2.4 Op grond van voormelde principes en bedragen zou het netto-actief over te dragen aan de Egemin Products & Technologies 2.931.022,43 EUR bedragen, hetgeen overeenkomt met 19,708 % van het netto-actief van Egemin.

10.2.5 Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa en passiva die later zouden worden ontdekt en welke behoren tot de bedrijfstak "Process Automation" komen toe aan Egemin Products & Technologies.

11 De verdeling onder de aandeelhouder van Egemin van de aandelen van de Verkrijgende Vennootschap, alsmede het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd

De naar aanleiding van de Gemengde Partiële Splitsing nieuw uit te geven aandelen door de Verkrijgende Vennootschap, zullen worden toegekend aan de enige aandeelhouder van Egemin.

De toekenning van de nieuw uit te geven aandelen van de Verkrijgende Vennootschap aan de enige aandeelhouder van Egemin is gebaseerd op volgend criterium: het percentage dat zijn aandelen vertegenwoordigt in het kapitaal van Egemin voor de datum van uitvoering van de Gemengde Partiële Splitsing, zijnde 100%.

12 Wijziging van de statuten van Egemin en de Verkrijgende Vennootschap

De statuten van Egemin zullen worden aangepast ingevolge de Gemengde Partiële Splitsing: het kapitaal

cal worden verminderd in verhouding tot het afgesplitste vermogen.

De statuten van Egemin Products & Technologies zullen tevens worden aangepast ingevolge de Gemengde

Partiële Splitsing:

Ode maatschappelijke benaming zal worden gewijzigd in "EGEMIN PROCESS AUTOMATION";

Q'het kapitaal zal worden verhoogd in verhouding tot het ingebrachte vermogen;

1 382 635,26

VBor-behouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Olhet aantal aandelen zal worden verhoogd ingevolge de uitgifte van nieuwe aandelen; en

Q'de statuten van de vennootschap zullen worden geactualiseerd waar nodig.

Slotverklaringen

Teneinde de voorgenomen Gemengde Partiële Splitsing conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de bestuursorganen van Egemin en de Verkrijgende Vennootschap aan elkaar en aan de respectievelijke aandeelhouder(s) alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het Wetboek van Vennootschappen en de statuten.

De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk.

Indien het voorstel tot partiële splitsing niet wordt goedgekeurd, worden deze gegevens aan de onderscheiden vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle in origineel overgemaakte bescheiden die haar wanbelangen, van de andere vennootschap(pen) terugkrijgt.

De streefdatum voor de goedkeuring van het splitsingsvoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen is 1 juni 2015.

Indien het voorstel tot Gemengde Partiële Splitsing niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichtingen gedragen door Egemin.

Bij goedkeuring van de verrichting wordt één vierde van alle kosten m.b.t. de Gemengde Partiële Splitsing gedragen door de Verkrijgende Vennootschap.

Onderhavig voorstel tot Gemengde Partiële Splitsing wordt door de zorgen van de ondergetekenden of andere wettelijk aangestelden van Egemin en van de Verkrijgende Vennootschap neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van elk der betrokken vennootschappen en dit uiterlijk zes (6) weken voor de algemene vergaderingen die zich over de Gemengde Partiële Splitsing moeten uitspreken.

Opgemaakt en ondertekend te Zwijndrecht, op de zetel van Egemin Products & Technologies, op 3 april 2015 in twee (2) exemplaren, waarvan er één bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en het ander om te worden bewaard op de zetel van de respectieve vennootschappen."

Voor eensluidend uittreksel,

Jan Vercammen E3VBA mme

Vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Ja Ver

Bestuurder

en

Exit Way BVBA

Vertegenwoordigd door haar vaste ve genwoordiger G-.-rt Stienen

Bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

10/06/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 27.05.2009, NGL 04.06.2009 09196-0068-027
19/06/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 28.05.2008, NGL 16.06.2008 08219-0280-029
06/07/2007 : ME. - JAARREKENING 31.12.2006, GGK 30.05.2007, NGL 29.06.2007 07305-0065-028
24/06/2015
ÿþ mod 14.1

(1D7) 1Lüïk In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

11111111118110118

Rechtbank van koophandel

Antwerpen

15 JIM 2015

a(lliffièntwerpen

Ondememingsnr : 0465.624.744

Benaming (voluit) : EGEMIN PRODUCTS & TECHNOLOGIES

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : te 2070 Zwijndrecht, Baarbeek I

Onderwerp akte :KAPITAALVERHOGING INGEVOLGE PARTIËLE SPLITSING DOOR OVERNEMING - WIJZIGING MAATSCHAPPELIJKE BENAMING - STATUTENWIJZIGING

Uit een akte verleden voor notaris Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris te 2018 Antwerpen, Broedermin-straat 9, op één juni tweeduizend vijftien, v66r registratie uitgereikt, met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "EGEMIN PRODUCTS & TECHNOLOGIES", gevestigd te 2070 Zwijndrecht, Baarbeek 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling Antwerpen) met ondernemingsnummer ; 0465.624.744, beslist heeft:

I) de partiële splitsing goed te keuren van de naamloze vennootschap "EGEMIN N.V./S.A.", met als faculta-lieve onderbenaming "EIectriciteit voor Goederenbehandeling, Marine en Industrie N.V.", in het Frans "Elec-tricité Générale pour la Manutention, l'Industrie et la Navigation S.A.", gevestigd te 2070 Zwijndrecht, Baar-beek 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling Antwerpen) met ondememings- nummer 0404.636.389, door overdracht van de in het partieel splitsingsvoorstel en het verslag van de commis- saris beschreven activa en passiva verbonden aan haar bedrijfstak "Process Automation" in onderhavige ver- krijgende vennootschap "EGEMIN PRODUCTS & TECHNOLOGIES", en dit tegen uitreiking van ZEVENENTWINTIGDUIZEND NEGENENZESTIG (27.069) nieuwe aandelen zonder vermelding van waarde, vol-;i gestort, van de verkrijgende vennootschap "EGEMIN PRODUCTS & TECHNOLOGIES", allen toe te kennen;, t aan de enige aandeelhouder van de inbrengende vennootschap.

De overgang geschiedt op basis van de balans afgesloten op eenendertig december tweeduizend en veertien. Alle rechten, plichten en verbintenissen verbonden aan de aan de verkrijgende vennootschap toegewezen activa en passiva worden vanaf één juni tweeduizend en vijftien overgenomen door de verkrijgende vennootschap. ,f De datum vanaf welke de verrichtingen van de toegewezen activa- en passivavermogensbestanddelen van de partieel gesplitste vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn. verricht voor rekening van de verkrij-'; gende vennootschap "EGEMIN PRODUCTS & TECHNOLOGIES", alsmede de datum vanaf dewelke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst, wordt vastgesteld op één januari tweeduizend en vijftien.

2) tot verhoging van het kapitaal van de vennootschap met een bedrag van EEN MILJOEN TWEEHONDERD:= NEGENENVIJFTIGDUIZEND VIERHONDERD EN TWEE EURO EENENNEGENTIG CENT (E 1.259.402,91) om het te brengen van HONDERDDUIZEND EURO (E 100.000,00) op EEN MILJOEN DRIEHONDERD NEGENENVIJFTIGDUIZEND VIERHONDERD EN TWEE EURO EENENNEGENTIG CENTr (6 1.359.402,91) en uitgifte van ZEVENENTWINTIGDUIZEND NEGENENZESTIG (27.069) nieuwe aandelen zonder vermelding van waarde, volgestort, van de verkrijgende vennootschap "EGEMIN PRODUCTS &;n TECHNOLOGIES", allen toe te kennen aan de enige aandeelhouder van de inbrengende vennootschap. Voormelde kapitaalverhoging werd volledig ingetekend en volgestort ingevolge de inbreng in natura van de;' aan de verkrijgende vennootschap "EGEMIN PRODUCTS & TECHNOLOGIES" toegewezen activa- en pas-k sivavermogensbestanddelen verbonden aan de bedrijfstak "Process Automation" van de partieel gesplitste ven-'s nootschap.

3) tot aanpassing van artikel 5 van de statuten aan de kapitaalverhoging welke voorafgaat als volgt:

"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt EEN MILJOEN DRIEHONDERD NEGENENVIJFTIGDUIZEND;

VIERHONDERD EN TWEE EURO EENENNEGENTIG CENT (E 1.359.402,91) en is verdeeld in NEGEN-=?

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

4

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

z"

ENTWINTIGDUIZEND VIJFHONDERD NEGENENVEERTIG (29.549) aandelen zonder vermelding van waarde",

4) de maatschappelijke benaming met onmiddellijke ingang te wijzigen in "AGIDENS PROCESS AUTOMA-

TION".

Artikel 1 van de statuten werd gewijzigd als volgt:

"De vennootschap is een handelsvennootschap met de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Haar naam

luidt "AGIDENS PROCESS AUTOMATION".

5) de aandelen statutair op naam te stellen gezien alle aandelen reeds op naam van de enige aandeelhouder

werden ingeschreven in het register van aandelen.

Volgende artikelen van de statuten werden aangepast aan deze beslissing, met name:

- artikel 6 werd gewijzigd als volgt:

"De aandelen zijn op naam en moeten ingeschreven worden in het register van aandelen",

- artikel 21 werd gewijzigd als volgt,

"Om tot een algemene vergadering te worden toegelaten, moeten de aandeelhouders op naam de raad van be-

stuur tenminste vijf dagen v66r de vergadering schriftelijk verwittigen indien zij de vergadering wensen bij te

wonen.

De vervulling van deze formaliteiten is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de oproeping tot

de vergadering".

Volmacht

Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de ondernemingslo-

ketten en de diensten van. de B,T.W. wordt, met het recht op indeplaatsstelling, volmacht gegeven aan de be-

sloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Ad-Ministerie", met zetel gevestigd te 1860 Meise, Brus-

selsesteenweg 70A.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL :

Notaris Marc SLEDSENS

Tegelijk hiermee

neergelegd

- afschrift van

de akte;

volmacht;

- geco?Srdineer-

de statuten

e

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

29/06/2006 : ME. - JAARREKENING 31.12.2005, GGK 31.05.2006, NGL 28.06.2006 06328-4384-015
10/06/2005 : ME. - JAARREKENING 31.12.2004, GGK 25.05.2005, NGL 08.06.2005 05221-2275-015
13/07/2004 : ME. - JAARREKENING 31.12.2003, GGK 30.06.2004, NGL 09.07.2004 04434-2855-015
06/05/2004 : GE203997
23/04/2004 : GE203997
07/07/2003 : GE203997
26/07/2002 : ME085141
03/06/2000 : ME085141

Coordonnées
EGEMIN PRODUCTS & TECHNOLOGIES

Adresse
BAARBEEK 1 2070 ZWIJNDRECHT

Code postal : 2070
Localité : ZWIJNDRECHT
Commune : ZWIJNDRECHT
Province : Anvers
Région : Région flamande