03/01/2011
�� Med2.0
LuL In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte
Voor-
behouden aan het Belgisch
Staatsblad
I IuIIuI II H IUIIIflI II
*ii000aia*
uCC . 79!-5. gd it gti;fre vvn de Rechtbank 1vCp�Cfsit le Antwerpen, op
Griffie 2 3 DEC. 2099
V Ondernemingsnr : 0899 630 854
Benaming
(voluit) : EMIEL
Rechtsvorm : vennootschap onder firma
Zetel : Handelsstraat 87 te 2060 Antwerpen
Onderwerp akte : Omvorming vennootschap
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Annemie Coussement te Duffel op 17 december 2010, dat de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap onder firma " EMIEL", met zetel te Antwerpen, Handelsstraat 87, met eenparigheid van stemmen de volgende beslissingen heeft genomen:
De vergadering neemt na beraadslaging, met eenparigheid van stemmen volgende besluiten:
1. a). kapitaalverhoging door inbreng in natura
De algemene vergadering verklaart het kapitaal te verhogen met negenduizend vijfhonderdveertig euro (� 9540,00) om het te brengen van duizend euro naar tienduizend vijfhonderdveertig euro (� 10.540,00).
De kapitaalverhoging zal gebeuren op basis van de inbreng van een rekening-courant ten belope van negentienduizend euro, inbegrepen een uitgiftepremie ten belope van negenduizend vierhonderdzestig euro, en
-e mits de creatie van 954 nieuwe aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
re Deze aandelen bieden dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen. De nieuwe aandelen zullen delen in de winst vanaf heden. Als vergoeding voor de inbreng worden er 477 aandelen toebedeeld aan mevrouw Lauwaert Swaantje en 477 aandelen aan de heer Janssen Bert, beiden voornoemd.
b) kapitaalverhoging door incorporatie van de uitgiftepremies
De algemene vergadering verklaart het kapitaal te verhogen met negenduizend vierhonderdzestig euro om het te brengen op twintigduizend euro (� 20.000,00) door inlijving van de onbeschikbare rekening
N 'uitgiftepremies' gecree�rd ingevolge de kapitaalverhoging in natura hiervoor, zonder creatie of uitgifte van nieuwe aandelen.
� Diensvolgens verklaren de comparanten dat aldus de inbreng is uitgevoerd, en dat het kapitaal van de
vennootschap werd verhoogd tot 20.000,00 euro.
2a. omzetting in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
b De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen de vennootschap onder firma 'EMIEL', om te zetten in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 'EMIEL' met ingang van heden.
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 'EMIEL is de voortzetting van de vennootschap onder firma 'EMIEL', met dien verstande dat door de omzetting geen enkele wijziging aangebracht wordt aan de activa en passivaposten van de omgezette vennootschap.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap per 30 september 2010, el
c waarvan de staat opgenomen werd in voormeld verslag van de bedrijfsrevisor. Alle verrichtingen die sedert.
pip deze datum gedaan werden door de vennootschap onder firma "EMIEL", worden verondersteld verricht te zijn
voor de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 'EMIEL'.
Alle lopende verbintenissen van welke aard ook, inzonderheid wat betreft het opmaken van de
jaarrekening, zullen ten laste of ten bate zijn van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
el
Het kapitaal en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de
waardeverminderingen en vermeerderingen. Het lopende boekjaar eindigt op 31 december 2010. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zal de boekhouding en de boeken die door de vennootschap
pip onder firma gehouden werden, voortzetten.
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 'EMIEL' behoudt het nummer 0899 630 854 waaronder de vennootschap onder firma 'EMIEL' ingeschreven was in het rechtspersonenregister,
De comparanten verklaren vervolgens dat de naam van de vennootschap, met name "EMIEL", door hen persoonlijk werd voorgedragen. Voor wat betreft deze benaming verklaart de oprichters vanwege Notaris Annemie Coussement te Duffel een kopij te hebben ontvangen van de lijst die aan haar overgemaakt werd door CREDOC als resultaat van de naamsopzoeking, en waaruit blijkt dat gemelde naam reeds bestaat (vennootschapsvorm BVBA). Zij verklaren dat zij door notaris Annemie Coussement op de hoogte werden gebracht van de vennootschappenwet, dat bepaalt dat, indien de naam van de vennootschap identiek is aan een andere, of er zozeer op gelijkt dat er verwarring kan ontstaan, elke belanghebbende ze kan doen wijzigen' en schadevergoeding kan eisen, indien daartoe grond bestaat; zij ontslaan notaris Coussement uitdrukkelijk;
Op de laatste btz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzii van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2011- Annexes du Moniteur belge
van elke aansprakelijkheid, om welke reden ook, aangaande de naamskeuze van voormelde vennootschap, en verklaren tenslotte gezegde naam volledig op eigen verantwoordelijkheid te hebben gekozen.
De aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen worden aan de vennoten toegekend in verhouding tot het quotum dat zij bezitten in de omgezette vennootschap.
Ingevolge deze omzetting en de toekenning van de maatschappelijke aandelen aan de vennoten, is de vennootschap onder firma `EM1EL' omgezet in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, zonder tot andere formaliteiten te moeten overgaan.
Bespreking van de verslagen
De voorzitter geeft de vergadering kennis van het verslag van de zaakvoerder dat het voorstel tot omzetting toelicht, alsook van het verslag van de bedrijfsrevisor over de staat van actief en passief van de vennootschap per 30 september 2010 hetzij minder dan drie maanden voordien, zoals voorgelegd door artikelen 776 en 777 van het Wetboek van Vennootschappen. Iedere aanwezige vennoot erkent kennis genomen te hebben van de verslagen.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
1) met betrekking tot de kapitaalverhogingen
Tot besluit van het onderzoek dat ik gevoerd heb in het kader van de mij toegewezen opdracht, tot toepassing van art. 313 W.Venn., ter gelegenheid van de kapitaalverhoging van de Vennootschap onde Firma EMIEL door middel van inbreng van een rekening-courant, kan ik verklaren onder voorbehoud van eventuele niet-geboekte claims en verbintenissen in ruime zin en onder voorbehoud van de solvabiliteit van alle vorderingen, dat:
1. de vearrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebracht bestanddelen en voor de bepaling van het aandeel door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
2. We maken voorbehoud m.b.t. het feit of de beschrijving van de inbreng in natura beantwoord aan de normale eisen van nauwkeurigheid en duidelijkheid vermits de rekening-courant is samengesteld uit een geheel van verrichtingen waarbij wij niet in de de mogelijkheid waren om elke verrichting op haar oorsprong te controleren;
3. Dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en den nominale waarde of, indien er geen nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng niet overgewaardeerd is. De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 954 aandelen van de vennootschap Vennootschap onder Firma EMIEL, ZONDER vermelding van een nominale waarde en creatie van een uitgiftepremie t.b.v. 9.460,00 EUR.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een utspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting.
Schoten, 12 november 2010 (get.) Burgerlijke Vennootschap o.v.v.een BVBA Parmentier Guy, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger en zaakvoerder Guy Parmentier bedrijfsrevisor.
2) met betrekking tot de omzetting
'Tot het besluit van het onderzoek dat ik gevoerd heb in het kader van de mij toegewezen opdracht, ter gelegenheid van de omvorming van de Vennootschap onder Firma "EMIEL" tot een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid kan ik verklaren, onder voorbehoud van de solvabiliteit van de vorderingen en onder voorbehoud van alle eventueel niet-geboekte claims, verbintenissen en belastingen:
1. Dat onze werkzaamheden er enkel op gericht zijn na te gaan of er enige overwaardering van het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van actief en passief per 30 september 2010 van genoemde vennootschap die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad.
2. Dat uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, een netto-vermogenstoestand ten bedrage van 1.993,36 EUR blijkt en niet is gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.
3. Dat het netto-actief van de vennootschap per 30 september 2010 HOGER is dan het op die datum uitgedrukt maatschappelijk kapitaal van 1.000,00 EUR en dit ten belope van 993,36 EUR.
4. Dat op straffe van aansprakelijkheid van het bestuursorgaan, de verrichting slechts kan plaatsvinden mits
bijkomende inbreng van buitenuit.
Schoten, 12 november 2010 (gel.) Burgerlijke Vennootschap o.v.v.een BVBA Parmentier Guy,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger en zaakvoerder Guy Parmentier bedrijfsrevisor.
Beide verslagen worden, samen met het verslag van de zaakvoerders, neergelegd op de griffie van de
bevoegde rechtbank.
3. ontslag van de bestuurder
De vergadering verleent ontslag aan mevrouw Lauwaert en aan de heer Janssen als zaakvoerders van de
vennootschap onder firma. Er wordt hen d�charge verleend over hun beleid.
4. opmaak en goedkeuring van de statuten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
met benoeming statutaire zaakvoerders
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen, de statuten van de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid als volgt op te maken en goed te keuren. Deze statuten luiden als volgt:
STATUTEN
Artikel 1. Naam
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zal de naam dragen van 'EMIEL'.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2011- Annexes du Moniteur belge
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2060 Antwerpen, Handelsstraat 87. De zetel mag verplaatst
worden binnen het Nederlandstalige deel van Belgi�, bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan van de
vennootschap, welke beslissing moet bekendgemaakt worden in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap mag ook bij eenvoudige beslissing van haar bestuursorgaan, administratieve zetels,
bijhuizen, filialen en werkplaatsen oprichten.
Artikel 3. Doel
De vennootschap heeft tot doel:
-beheer van onroerende goederen;
-de vennootschap zal in het algemeen alle handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel of die het bereiken ervan geheel of te dele vergemakkelijken, zo ook het aanschaffen of verkopen van onroerende goederen. De vennootschap mag ook op welke wijze ook betrokken zijn in andere vennootschappen en ondernemingen met eender welk doel, onder ander het aannemen van bestuursmandaten ervan.
Artikel 4 : duur
De duur van de vennootschap is onbepaald en is ingegaan vanaf de oprichting.
TITEL II: KAPITAAL.
Artikel 5 : kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt twintigduizend euro (� 20.000,00) en is vertegenwoordigd door 1054 gelijke aandelen, die elk ��n11054ste van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 6 : aandelen
De aandelen zijn ten opzichte van de vennootschap ondeelbaar. Wanneer effecten in onverdeeldheid aan verscheidene personen toebehoren, kan de uitoefening van de daaraan verbonden rechten worden geschorst totdat ��n enkele persoon daartoe schriftelijk is aangewezen. Hij oefent ten aanzien van de vennootschap die rechten uit. In geval van splitsing van de eigendom ervan in bloot-eigendom en vruchtgebruik, komen de rechten van die aandelen toe aan de vruchtgebruiker.
Artikel 7 : kapitaalverhoging / -vermindering
Tot verhoging of tot vermindering van het kapitaal kan slechts besloten worden door een buitengewone algemene vergadering, gehouden ten overstaan van een notaris, en beraadslagend zoals voor wijziging van de statuten.
Bij iedere kapitaalverhoging die verwezenlijkt wordt door inbreng in geld, moeten de nieuwe aandelen eerst aangeboden worden aan al de vennoten, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen vertegenwoordigd wordt. Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste dertig dagen te rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving die hun bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht.
Is er slecht ��n vennoot dan beslist deze alleen over een kapitaalverhoging en haar inschrijving.
De houders van aandelen zonder stemrecht bezitten een voorkeurrecht bij de uitgifte van nieuwe aandelen met of zonder stemrecht, behalve wanneer de kapitaalverhoging geschiedt door de uitgifte van twee evenredige schijven van aandelen, de ene met stemrecht en de andere zonder stemrecht, met dien verstande dat de eerste bij de voorkeur worden aangeboden aan de houders van aandelen met stemrecht en de tweede aan de houders van aandelen zonder stemrecht.
Op de aandelen waarvoor het voorkeurrecht niet werd uitgeoefend overeenkomstig de bepalingen van dit artikel, kan slechts worden ingeschreven door de andere vennoten indien er meerdere vennoten bestaan, of eventueel door andere personen. Deze moeten evenwel toegelaten zijn door de statuten overeenkomstig de bepalingen van titel III hierna, behalve bij instemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie vierden van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.
Kapitaalverhogingen kunnen ook door incorporatie van reserves verwezenlijkt worden.
Bij vermindering van het geplaatst kapitaal moeten de vennoten die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld, en dienen de overige regels vervat in de vennootschapswet te worden ge�erbiedigd.
TITEL III : OVERDRACHT EN AFSTAND VAN AANDELEN.
Artikel 8 : aandelen op naam
De aandelen zijn steeds op naam.
Het bezit van de aandelen blijkt uit de inschrijving in het register van aandelen dat op de zetel berust en de nauwkeurige aanduiding van iedere vennoot bevat.
Overdrachten en overgangen van aandelen gelden alleen ten overstaan van de vennootschap en van derden, nadat ze in dat register zijn afgetekend overeenkomstig de wet.
Artikel 9 : overdracht van aandelen
1. Indien er slechts ��n vennoot bestaat, kan hij de aandelen vrij overdragen onder de levenden.
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.
Wanneer de enige vennoot bij testament bepaald heeft aan wie zijn aandelen overgaan, moet bij zijn overlijden die beschikking ge�erbiedigd worden en zullen de uitgesloten erfgenamen, zelfs reservataire, zich moeten vergenoegen met de tegenwaarde van hun aandelen zoals die verder bepaald wordt.
Tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen, worden de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2011- Annexes du Moniteur belge
Indien het eigendomsrecht der aandelen gesplitst wordt in vruchtgebruik en blote eigendom, zal de vruchtgebruiker de lidmaatschapsrechten uitoefenen verbonden aan de aandelen waarvan het eigendomsrecht gesplitst is.
2. Indien er meerdere vennoten bestaan, geldt tussen hen volgende statutaire regeling.
A. Overdracht onder levenden :
Geen aandeel mag op straf van nietigheid, worden afgestaan of overgedragen onder levenden, hetzij om niet, hetzij bij bezwarende overeenkomst, dan met toestemming van alle medevennoten. Die toestemming is eveneens vereist voor de overdracht aan een medevennoot of aan de echtgenoot en aan de bloedverwanten in rechte lijn van de overdrager.
De vennoot die een of meer aandelen wil overdragen, dient zijn medevennoten bij aangetekende brief in te lichten over de identiteit van de voorgestelde ovememer, het aantal aandelen dat hij zinnens is over te dragen en de voorwaarden van de overdracht.
Indien de vennoten binnen de vijftien dagen na deze kennisgeving nalaten hierop te antwoorden, worden zij geacht akkoord te gaan met deze overdracht.
Indien nochtans na weigering, een vennoot toch wenst zijn aandelen over te dragen aan een niet aanvaarde persoon, zijn de weigerende vennoten verplicht, binnen de twee maanden na een schriftelijk verzoek gericht aan het bestuursorgaan van de vennootschap, hetzij die aandelen zelf aan te kopen, hetzij een andere koper aan te wijzen.
Kan geen overeenstemming bereikt worden over de prijs, dan geschiedt de overname op basis van de werkelijke waarde, te bepalen door een door de partijen aangestelde deskundige. Raken de partijen het niet eens over de keuze van de deskundige, dan wordt deze aangesteld door de Voorzitter van de Rechtbank van Eerste Aanleg van de plaats waar de zetel van de vennootschap gevestigd is, op verzoek van de meest gerede partij. De deskundige houdt rekening met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen be�nvloeden, en met de bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Tegen de beslissing van de deskundige staat geen rechtsmiddel open.
B. Overgang bij overlijden :
Bij overlijden van een vennoot, mogen zijn aandelen insgelijks niet overge-'dra-'gen worden dan met toestemming van de overblijvende vennoten. Die instemming is eveneens vereist wanneer de aandelen overgaan aan een vennoot, aan de bloedverwanten in de rechte lijn van de overleden vennoot of aan diens echtgenoot.
De erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden moeten binnen de maand van het overlijden, aan de zaakvoerder van de vennootschap en aan de overblijvende vennoten, de devolutie van de nalatenschap laten kennen. De medevennoten beschikken dan over een termijn van dertig dagen om hun akkoord met de overgang volgens de wettelijke devolutie te betuigen. Indien de medevennoten nalaten binnen deze termijn hun verzet tegen de overgang aan de zaakvoerder te laten kennen, worden zij geacht de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden als vennoot te aanvaarden.
Bij weigering van de overgang van de aandelen aan erfgenamen of legatarissen van de overledene, genieten de overblijvende vennoten van hetzelfde voorkeurrecht tot overname als onder A hierboven en wordt de afkoopwaarde op dezelfde basis bepaald. Voor de aandelen die in dit laatste geval niet worden overgedragen aan een medevennoot, moeten de medevennoten een ovememer aanwijzen, die aan de afgewezen erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden de waarde van de over te nemen aandelen zal vergoeden. Deze waarde wordt op dezelfde wijze vastgesteld als hoger is bepaald.
C. Voorkeurrecht :
Indien de overblijvende vennoten van het voorkeurrecht dat hun verleend wordt onder A en B hierboven, wensen gebruik te maken, zullen de aandelen door hen worden overgenomen in evenredigheid tot het aantal aandelen dat zij reeds bezitten, behalve bij andersluidende overeenkomst tussen hen.
Wordt dit voorkeurrecht echter niet door al die vennoten uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen aangeboden aan de vennoten die hun voorkeurrecht wel wensen uit te oefenen in eenzelfde evenredigheid.
D. Betaling van de afkoopprijs
Bij weigering van afstand of overdracht als hierboven onder A of B, zal de afkoopprijs moeten betaald worden aan de vennoten aan wie de afstand geweigerd werd, of aan de geweigerde erfgerechtigden naargelang het geval, binnen de zes maanden te rekenen vanaf de betekening van de weigering. Na het verstrijken van deze termijn kan de overlater de weigerende vennoten tot betaling dwingen door alle middelen van recht.
E. Verhaal bij weigering :
Bij weigering aan een niet-vennoot om toe te treden tot de vennootschap, moeten er geen redenen opgegeven worden. Er is geen verhaal mogelijk tegen een weigering in de gevallen onder A of B hierboven, noch tegen de waardebepaling voorzien voor de afkoop van de aandelen.
De betrokken uitgesloten erfgerechtigden bij overdracht wegens overlijden, en de vennoten aan wie de afstand aan een voorgestelde ovememer geweigerd werd, zijn ertoe verplicht, binnen de maand van de beslissing tot overname van de aandelen door medevennoten of door nieuwe toegelaten vennoten, de overdracht af te tekenen in het register van de vennoten. Bij verzuim zal het bestuursorgaan van de vennootschap, een maand na het vruchteloos verzoek daartoe aan de betrokkenen bij aangetekende brief gedaan, namens hen de overdracht in het register mogen tekenen. De termijn die toegestaan werd voor het betalen van de afkoopwaarde, kan geen aanleiding geven tot het uitstellen van de overdracht in het register, welke overdracht geenszins als kwijting zal mogen beschouwd worden.
Artikel 10 : inkoop van eigen aandelen
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2011- Annexes du Moniteur belge
De vennootschap kan haar eigen aandelen of winstbewijzen slechts verkrijgen en behouden door aankoop of ruil zonder over te gaan tot kapitaalvermindering, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam, maar voor rekening van de vennootschap, na een besluit van de algemene vergadering genomen niet inachtneming van de bijzondere meerderheid en aanwezigheidsvereisten voorzien in de vennootschappenwet. De vennootschap kan de verkregen aandelen of winstbewijzen vervreemden op grond van een besluit van een algemene vergadering genomen met inachtneming van dezelfde voorschriften inzake quorum en meerderheid, zoals voorzien in de vennootschappenwet, en op de door die vergadering vastgestelde voorwaarden.
Wanneer de vennootschap haar eigen aandelen of winstbewijzen verkrijgt met het oog deze aan te bieden aan haar personeel, is het voornoemde besluit van de algemene vergadering niet vereist. Zij moeten aan het personeel worden aangeboden binnen een termijn van twaalf maanden te rekenen van de verkrijging van de effecten.
De inkoop is niet toegelaten indien hij tot gevolg heeft dat het eigen vermogen (netto-aktief) minder bedraagt dan het maatschappelijk kapitaal, vermeerderd met de niet-beschikbare reserves en dat de vennootschap daardoor een eigen aandelenpakket zou bezitten dat meer dan tien procent vertegenwoordigt van het geplaatste kapitaal.
Zolang de verkregen aandelen of winstbewijzen tot het vermogen van de vennootschap behoren, worden de eraan verbonden stemrechten geschorst. Er wordt ook geen rekening mee gehouden bij de berekening van het quorum.
TITEL IV : BESTUUR.
Artikel 11 : gewone / statutaire zaakvoerders
De vennootschap wordt bestuurd door ��n of meer zaakvoerders, al of niet vennoten.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd is deze verplicht om onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger, gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Volgende statutaire zaakvoerders worden benoemd:
Mevrouw Lauwaert Swaantje geboren te Leuven op 17 januari 1977, wonende te Antwerpen, Handelsstraat 87 en de heer Janssen Bert, geboren te Antwerpen op 26 augustus 1972, wonende te Antwerpen, Handelsstraat 87, die verklaren dit mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling.
Een statutaire zaakvoerder kan slechts worden ontslagen met eenparig goedvinden van de vennoten, met inbegrip van de zaakvoerder zelf, indien hij vennoot is. Zijn opdracht kan om gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk worden herroepen door een besluit van de algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Artikel 12 : bevoegdheid
De zaakvoerders zijn bevoegd voor alle verrichtingen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap en hebben daartoe alle machten, met uitzondering van de machten die door de wet of door de statuten enkel aan de algemene vergadering worden toegekend.
Artikel 13 : bezoldiging
De opdracht van de zaakvoerders is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.
Artikel 14 : externe vertegenwoordiging
Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt individueel de vennootschap jegens derden en ook in rechte, als eiser en als verweerder. Hij mag alle akten tekenen, ook die waaraan een openbaar of ministerieel ambtenaar zijn medewerking verleent.
De zaakvoerders kunnen gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde handelingen zijn geoorloofd. Gevolmachtigden verbinden de vennootschap uitsluitend binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de zaakvoerders in geval van overdreven volmacht.
Artikel 15 : tegenstrijdig belang
Wanneer een zaakvoerder bij een verrichting een tegenstrijdig belang heeft met de vennootschap, dient hij zich te schikken naar de desbetreffende rechtsregels voorzien door de wet op de handelsvennootschappen. TITEL V: CONTROLE.
Artikel 16 : aanstelling commissaris - revisor
Indien de vennootschap de criteria overschrijdt die in de wet op de handelsvennootschappen bepaald worden voor de verplichte benoeming van een commissaris, zal de algemene vergadering bij gewone meerderheid een commissaris-revisor benoemen die ook een rechtspersoon mag zijn. Die benoeming geldt dan voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Wanneer geen commissaris-revisor benoemd wordt, heeft iedere vennoot individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris en mag daartoe op de zetel inzage nemen van alle boeken, briefwisseling en geschriften van de vennootschap. Hij mag zich laten bijstaan door een accountant. De algemene vergadering kan ook beslissen bij gewone meerderheid van stemmen, ��n enkele accountant aan te stellen wiens vergoeding ten laste van de vennootschap zal vallen.
Is er slechts ��n vennoot die tevens zaakvoerder is, dan bestaat er geen controle in de vennootschap. In een ��npersoonsvennootschap waarin een derde, niet-vennoot, zaakvoerder is, oefent de enige vennoot de bevoegdheid van een commissaris uit.
TITEL VI: ALGEMENE VERGADERING.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2011- Annexes du Moniteur belge
Artikel 17 : algemene vergadering
De algemene vergadering van de vennootschap heeft de bevoegdheden haar toegekend door de wet op de handelsvennootschappen.
Wanneer de vennootschap slechts ��n vennoot telt, oefent de enige vennoot de bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen aan derden.
Een natuurlijke persoon kan de enige vennoot zijn en blijft beperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap. Hij kan de enige vennoot zijn van meerdere B.V.B.A.'s .Hij verliest evenwel het voordeel van de beperkte aansprakelijkheid voor de tweede en derde B.V.B.A., behalve wanneer de aandelen in zulke vennootschap wegens overlijden aan hem zijn overgegaan. De beslissingen van de enige vennoot die handelt als algemene vergadering, worden vermeld in een register van aandelen dat op de zetel van de vennootschap berust. Naar aanleiding van de inschrijving in het register, wordt aan de vennoten een certificaat tot bewijs hiervan overhandigd. Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend.
Artikel 18 : oproeping
De oproepingen voor een algemene vergadering worden gedaan bij aangetekende brieven, toegezonden aan elke vennoot, zaakvoerder en eventuele commissaris ten minste 15 dagen voor de vergadering, met opgaaf van de agenda, naast dag, uur en plaats van de vergadering, en vermelding van de verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief toegezonden aan de vennoten, zaakvoerder (en eventuele commissaris) alsook de andere personen die erom verzoeken.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op een andere plaats die in de oproepingen wordt aangeduid.
Artikel 19 : vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Onverminderd de regels van de wettelijke vertegenwoordiging voor onbekwamen, mag een vennoot zich op een algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een lasthebber die zelf vennoot moet zijn en die in het bezit is van een bijzondere schriftelijke volmacht die de agenda van de vergadering bevat. Rechtspersonen mogen vertegenwoordigd worden door lasthebbers die geen vennoten moeten zijn.
Artikel 20 : beraadslaging - beslissingsbevoegdheid
Een algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen en beslissen over zaken die niet aangekondigd werden op de agenda of daarin niet impliciet zijn vervat.
Nochtans kan er geldig beraadslaagd en beslist worden over niet op de agenda geplaatste zaken door een vergadering waarop alle aandelen vertegenwoordigd zijn en er daartoe met ��nparigheid van stemmen besloten wordt. In de notulen van zulke vergadering moet de ��nparige beslissing om buiten de agenda te beraadslagen, geacteerd worden. Ook de vervulling van de oproepingsformaliteiten is niet vereist wanneer aile vennoten aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
De zaakvoerder en eventuele commissaris geven antwoord op de vragen die door de vennoten worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten,n voorzover de mededeling van gegevens of feiten niet van aard zijn dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten of het personeel van de vennootschap.
Artikel 21: Schriftelijke algemene vergadering
De vennoten kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden verleden. De personen bedoeld in artikel 271 van het Wetboek Vennootschappen mogen van die besluiten kennis nemen.
Daartoe zal de enige zaakvoerder of de voorzitter van het college van zaakvoerders een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit versturen naar alle vennoten en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de vennoten de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld. Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle vennoten zowel met betrekking tot het principe van de schriftelijke procedure zelf als met betrekking tot de agendapunten en de voorstellen van besluit niet ontvangen, dan worden, al de voorgestelde beslissingen geacht niet genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen de termijn, bepaalde voorstellen van besluit wel doch andere niet de eenparige goedkeuring hebben gekregen van de vennoten.
Artikel 22 : jaarvergadering
De jaarvergadering van de vennootschap worden ieder jaar gehouden op de eenendertigste van de maand mei om tien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag zou zijn, dan wordt de jaarvergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Artikel 23 : goedkeuring jaarrekening
De zaakvoerder heeft het recht tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
TITEL VII: BOEKJAAR - JAARREKENING - RESERVE.
Artikel 24 : boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap loopt van ��n januari tot en met ��nendertig december van elk jaar. Vijftien dagen voor de jaarvergadering worden de jaarrekening en de resultatenrekening, met de toelichting en de verplichte verslagen, neergelegd op de zetel ter inzage van de vennoten.
Artikel 25 : bestemming van de winst
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2011- Annexes du Moniteur belge
Het batig saldo van de resultatenrekening nadat alle lasten, provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, vormt de netto-winst van de vennootschap.
Van die winst wordt ieder jaar ten minste ��n twintigste afgenomen tot vorming van de wettelijke reserve. Die voorafneming is niet meer verplicht wanneer de wettelijke reserve ��n tiende van het geplaatste kapitaal bereikt heeft. Wanneer ze later onder dat tiende van het geplaatste kapitaal zou dalen, moeten de voorafnemingen hernomen worden.
Over de aanwending van het overblijvende saldo beslist de algemene vergadering, eventueel onder de beperkingen die gesteld worden in de wet op de handelsvennootschappen.
Er wordt geen vergoeding toegekend voor het ingebrachte kapitaal, noch voor de voorschotten die door vennoten of hun echtgenoten aan de vennootschap gedaan worden, tenzij de algemene vergadering anders zou beslissen.
Geen uitkering mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief , zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, en verder dient gehandeld naar de voorschriften van het Wetboek van vennootschappenrecht.
TITEL VIN: ONTBINDING - VEREFFENING.
Artikel 26 : ontbinding -- aanstelling vereffenaar
Bij ontbinding met vereffening worden ��n of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Is daaromtrent niets beslist, dan worden de in functie zijnde zaakvoerders van rechtswege als vereffenaars beschouwd in de zin van het Wetboek van Vennootschappen. De vereffenaar(s) treedt/ treden evenwel pas in functie nadat de territoriaal bevoegde rechtbank van koophandel is overgegaan tot bevestiging van zijn/hun benoeming. Zo de bevoegde rechtbank van koophandel weigert over te gaan tot bevestiging, wijst zij zelf een vereffenaar aan, eventueel op voorstel van de algemene vergadering. Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikelen 186 en 187 van het Wetboek van Vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Artikel 27 : vereffening-verdeling
Na aanzuivering van alle schulden en lasten van de vennootschap, of na consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, wordt het saldo van het vennootschapsvermogen gelijkelijk verdeeld over alle volledig afbetaalde aandelen.
Indien er aandelen bestaan die niet volledig volgestort werden, brengen de vereffenaars vooraf de gelijkheid tot stand, hetzij door opvraging van de niet gestorte delen, hetzij door een voorafgaandelijke uitkering op de volge-,storte aandelen.
TITEL IX: ALGEMENE BEPALINGEN.
Artikel 28 : Keuze van woonplaats
Elke aandeelhouder, zaakvoerder, commissaris, vereffenaar en volmachtdrager die in het buitenland verblijft, is ertoe gehouden in Belgi� woonplaats te kiezen voor alles dat betrekking heeft op de uitvoering van de statuten en op alle zaken van de vennootschap, en die keuze van woonplaats aan de vennootschap bekend te maken.
Bij gebreke aan keuze van woonplaats, wordt geacht dat ze gedaan is op de zetel van de vennootschap, waar alle aanmaningen, betekeningen en kennisgevingen geldig kunnen gedaan worden.
Artikel 29 : Karakter van de statutaire bepalingen
Ai de artikelen en clausules die er zich toe beperken in deze statuten algemene bepalingen over te nemen die in de wet op de handelsvennootschappen staan ingeschreven en niet verplichtend moeten opgenomen worden, verkrijgen door hun inlassing die enkel als voorlichting is bedoeld, niet het karakter van uitdrukkelijke statutaire clausules. Ze zullen automatisch, zonder statutenwijziging, aangepast worden aan eventueel wijzigende wetsbepalingen.
Artikel 30 : Gemeen recht
Voor al hetgeen in de huidige statuten niet voorzien is, wordt er verwezen naar de wet op de handelsvennootschappen.
Bijgevolg worden deze wetsbeschikkingen, van dewelke op een geoorloofde wijze niet wordt afgeweken, aanzien als opgenomen in huidige statuten en de bedingen die strijdig zijn met de gebiedende voorschriften van deze wetten worden geacht niet geschreven te zijn.
Artikel 31 : Bevoegde rechtbank
Voor alle twistpunten tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, zaakvoerders, commissarissen en vereffenaars betreffende de vennootschapszaken en de uitvoering van deze statuten, is uitsluitende bevoegdheid toegemeten aan de rechtbanken van de maatschappelijke zetel, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk van afziet.
Volmacht
Volmacht wordt gegeven aan notaris Annemie Coussement, te Duffel, om de tekst van de gecoordineerde statuten neer te leggen op de bevoegde rechtbank van koophandel.
Voor analytisch uitrreksel
(getekend) notaris Annemie Coussement te Duffel
Hiermede tegelijk neergelegd:
- afschrift van de akte;
- geco�rdineerde statuten;
- staat actief en passief;
"
Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2011- Annexes du Moniteur belge
- verslag van de zaakvoerder;
- verslag van de bedrijfsrevisor.
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto " Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening