EMSEE

inbreng in natura van dividenden (art. 537 WIB92) -

STATUTENWIJZIGINGEN

Uit een akte verleden voor notaris Guy Van den Brande te Lier, vervangende zijn ambtgenoot notaris Jean Van Cauwenbergh te Lier op 28 maart 2014, geregistreerd te LIER op 31 maart 2014, boek 208 blad 81 vak 1, vijf bladen twee verzending. Ontvangen: vijftig euro (50,00 €). Ontvanger a.i. (get.) S. Van Britsom, adviseur, houdende proces-verbaal van de vottallige buitengewone algemene vergadering, blijkt dat volgende besluiten genomen werden:

FISCALITES DIVIDENDEN en JAARREKENING: De algemene vergadering heeft kennis genomen van

artikel 537 van het WIB92, ingevoerd bij artikel 6 van de programmawet van 28 juni 2013, Het bestuursorgaan van de vennootschap bevestigde en de algemene vergadering stelde vast:

- dat volgens de jaarrekening opgesteld per 31 december 2011 en goedgekeurd door de gewone algemene vergadering gehouden op 15 juni 2012, en neergelegd bij de Balanscentrale van de NBB op 28 juni 2012, de voor de tussentijdse dividenduitkering in aanmerking komende belaste reserves in totaal 335.392,18 euro bedragen, te weten 335.000,00 euro beschikbare reserves en 392,18 euro overgedragen winst;

- dat volgens de jaarrekening opgesteld per 31 december 2012 en goedgekeurd door de gewone algemene vergadering de dato 21 juni 2013, er nog voldoende reserves (368.888,18 euro) bestaan voor de tussentijdse dividenduitkering, te weten 360.000,00 euro beschikbare reserves, 8.726,31 belastlngvrije reserves en 161,87 euro overgedragen winst.

- dat er bovendien voldoende uitkeerbaar vermogen in de vennootschap is in overeenstemming met artikel

320 W.Venn.

De bijzondere algemene vergadering gehouden op 10 december 2013, waarvan de notulen geregistreerd werden te Lier op 12 december 2013, boek 6/40, blad 52 vak 6, drie balden, geen verzendingen. Ontvangen:

vijftig; euro (€ 50,-). (getekend) F. Grosemans. Inspecteur, heeft beslist:

"Bespreking van de agenda:

1. De algemene vergadering stelt vast dat de belaste réserves zoals goedgekeurd door de algemene' vergadering van 15 juni 2012, dus voor 31 maart 2013 en zoals opgenomen in de jaarrekening afgesloten per 31 december 2011,335.392,18 euro bedragen.

2. De algemene vergadering stelt vast dat het maximaal uitkeerbaar bedrag per 31.12.2012 rekening

houdend met de bepalingen van het wetboek van vennootschappen 368.888,18 euro bedraagt.

3- De algemene vergadering besluit uit de beschikbare reserves een dividend uit te keren van 335.358,00,

EUR.

Het dividend wordt als volgt verdeeld: brutodividendper aandeel: 1.803,00 €. De uitbetaling van de dividenden zal geschieden op 10.12.2013.

De zaakvoerder wordt belast met het opstellen van de nodige fiscale documenten. Dit besluit wordt aangenomen met unanimiteit.

De aandeelhouders verklaren ook het netto dividend van 301.822,20 euro overeenkomstig artikel 537,

WIB92 onmiddellijk te willen inbrengen in het kapitaal van de vennootschap. Hierbij aangehecht wordt artike(

537 Wib92 opgenomen."

AFSCHAFFING VAN DE NOMINALE WAARDE VAN DE AANDELEN: De algemene vergadering besloot de nominale waarde van de aandelen (thans 100 euro per aandeel) al te schaffen, zodat het kapitaal voortaan zal vertegenwoordigd worden door 186 stemgerechtigde aandelen, zonder vermelding van waarde.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.


Voor¬

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

•FF

a xi

es �o o

•FF

"KÉNN1NSNËMÏNG en GOEDKEURING VERSLAG van de ZAAKVOERDER en van de" BEDRUFSRËVlSÔR betreffende de inbrengen in natura: De vennoten en de inbrengers verklaarden uitdrukkelijk af te zien van de formaliteiten en termijnen bedoeld in artikel 269 van het Wetboek van Vennootschappen.

De vergadering nam kennis van volgende verslagen opgesteld overeenkomstig artikel 313 § 1 van het

iWetboek van Vennootschappen:

het bijzonder verslag opgesteld door de zaakvoerder op 10 maart 2014,

en het verslag van 19 maart 2014 opgesteld door Jo VANDEPUTTE, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te Wannegem-Lede, Wennegemdorp 18, daartoe aangesteld door de zaakvoerder, betreffende de inbrengen in natura bij de kapitaalverhoging waarvan sprake hiema,

De conclusies van voormeld bedrijfsrevisoraal verslag luiden als volgt:

"De geplande kapitaalverhoging van 301,822,20 EUH van de BVBA EMSEE, bestaat uit de inbreng in

natura van schuldvorderingen in rekening-courant door:

-De heer Marc CLOCKAERTS voor een bedrag van 146.043,00 EUR. -Mevrouw Nicole MULKENS voor een bedrag van 146.043,00 EUR; -De heer Ben CLOCKAERTS voor een bedrag van 3.245,00 EUR; -De heer Tim CLOCKAERTS voor een bedrag van 3.245,00 EUR; -Mevrouw Barbara CLOCKAERTS voor een bedrag van 3.245,00 EUR

voortvloeiend uit de eerder ontstane vorderingsrechten op een netto-dividend in toepassing van artikel 537

WIB 1992blijkens bijzondere algemene vergadering van 10/12/2013.

Ons verslag werd opgesteld onder de opschortende voorwaarde dat de kapitaalverhoging zal plaatsvinden

binnen de in artikel 537 WIB 1992gestelde termijnen.

De vergoedïng voor deze inbreng bestaat uit 1.395 aandelen van de vennootschap BVBA EMSEE zonder vermelding van nominale waarde en met dezelfde fractiewaarde als de bestaande aandelen. Daarnaast zal een globale uitgiftepremie worden gecreëerd voor een bedrag van 162.322,20 EUR. Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, ben ik van dordeei dat:

1.de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren fnzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoedïng van de inbreng in natura, alsook voor de naleving van de fiscale regels met betrekking tôt de procédure voor uitkering van reserves met inhouding van een roerende voorheffing van

10%;

2.onder voorbehoud dat partijen uitdrukkelijk en unaniem afzien van de vormvoorschriften en termijnen

vereist inzake de bijeenroeping van de algemene vergadering,

-de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en

duidelijkheid;

-de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden méthode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze méthode leidt ten minste overeenkomt met het aantal, de fractiewaarde en de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

Ik wil er tenslotte aan herinneren dat mijn opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de

rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting.

Dit verslag werd opgesteld door ondergetekende overeenkomstig de bepalingen van artikel 313 van het

Wetboek van Vennootschappen en kan enkel voor dit doel aangewend worden.

Opgesteld te goeder trouw te Wannegem-Lede

19 maart 2014

Jo VANDEPUTTE, Bedrijfsrevisor".

Beïde verslagen werden door de algemene vergadering goedgekeurd.

Een exemplaar van beide verslagen zal tegelijk met de uitgifte van deze akte worden neergelegd.

EERSTE KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENGEN IN NATURA: De algemene vergadering besloot het maatschappeiijk kapitaal van de vennootschap te verhogen, in overeenstemming met artikel 537 WIB92, met honderd neaenendertigduizend vijfhonderd euro (€ 139.500.00), om het kapitaal te brengen van 18.600,00 euro op 158.100,00 euro, door inbrengen in natura van 5 schuldvorderingen op de vennootschap, ontstaan naar aanleiding van een beslissing van de algemene vergadering tôt uitkering van een tussentijds dividend, voor een globaal bedrag van 301.822,20 euro, door creatie en uitgifte van 1.395 nieuwe stemgerechtigde aandelen op naam, uit te geven en in te schrijven tegen de globale uitgifteprijs van 216,36 euro per aandeel, waarvan inbreng in kaptaal aan 100,00 euro per aandeel (zijnde de fractiewaarde van de bestaande aandelen, samen 139.500,00 euro) en een uitgiftepremie van 116,36 euro per aandeel (samen 162.322,20 euro), welke geboekt zal worden op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremies".

Gelet op het besloten karakter van de verrichting en het feît dat aile vennoten van de BVBA EMSEE proportionee! zullen intekenen op de kapitaalverhoging, zijn partijen uitdrukkelijk overeengekomen om de

inbreng in natura te vergoeden tegen de fractiewaarde van 100,00 euro per aandeel.

Deze nieuwe aandelen zijn in voile eigendom, zullen voor het overige volledig gelijk zijn aan de bestaande

aandelen en zullen deelnemen in de resultaten van het lopende boekjaar pro rata temporis.

Deze kapitaalverhoging vond plaats onder de opschortende voorwaarde van volledige en onvoorwaardelijke onderschrijving en volledige inbreng in natura van de schuldvorderingen van toegekende dividenden.

Op de laatste blz. van LuikB vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso, : Naam en handtekening


Voor¬

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

"TTCSCHffl;rvWGrVOLSTOTrrrNG"'èn TO

stemgerechtîgde aandelen op naam, zonder vermelding van waarde, werden door de hiema vernoemde inbrengers, onderschreven en onmïddellijk in natura volledig volgestort aan de vocrmelde globale uîtgifteprijs,

als volgt:

1) door de heer Marcus CLOCKAERTS

in kapitaal _

€ 67.500,00 € 78.543,00

2) door mevrouw Nicole MULKENS 3) door de heer Ben CLOCKAERTS 4) door de heer Tim CLOCKAERTS

5) door mevrouw Barbara CLOCKAERTS

€ 67.500,00 € 1.500,00 € 1.500,00

€ 1.500.00

€ 78.543,00 € 1.745,00 € 1.745,00

€ 1.745.00

Samen
€ 139.500,00 € 162.322,20

a xi

ri in es �o o

•FF

Voornoemde inbrengers verklaarden bijgevolg in de vennootschap in te brengen hun respectievelijke vordering op de vennootschap, ontstaan naar aanleiding van de beslissing van de algemene vergadering gehouden op 10 december 2013 tôt uitkering van een tussentijds dividend in toepassing van artikel 537 WIB92, als volgt:

1) door de heer Marcus CLOCKAERTS inbreng vordering dividend € 146.043,00 2) door mevrouw Nicole MULKENS inbreng vordering dividend € 146.043,00 3) door de heer Ben CLOCKAERTS inbreng vordering dividend € 3.245,40 4) door de heer Tim CLOCKAERTS inbreng vordering dividend € 3.245,40 5) door mevrouw Barbara CLOCKAERTS inbreng vordering dividend € 3.245.40

Samen €301.822,20

Elke inbreng gebeurde voor vrij en onbelast en werden samen gewaardeerd aan de nominale waarde van

301.822,20 euro.

Onderhavige vennootschap aanvaardde deze inbrengen aan de voorwaarden hiema bedongen.

Ingevolge de onderschrijving en de volstorting in natura, werden aan de voornoemde inbrengers de 1.395 nieuwe aandeien op naam, zonder vermelding van waarde, volledig volgestort toegekend, als volgt:

1) aan de heer Marcus CLOCKAERTS 675 aandelen 2) aan mevrouw Nicole MULKENS 675 aandelen 3) aan de heer Ben CLOCKAERTS 15 aandelen 4) aan de heer Tim CLOCKAERTS 15 aandelen 5) aan mevrouw Barbara CLOCKAERTS 15 aandelen

Totaal aantal nieuwe aandelen 1.395 aandelen

Elke inbrenger aanvaardde de hem toegekende aandelen.

Voorwaarden van de inbrengen in natura: Voormelde inbrengen in natura geschiedden onder volgende

lasten, bedingen en voorwaarden:

Elke inbreng van de schuldvordering werd onvoorwaardelîjk gedaan en aanvaard in voile eigendom, Elke inbrenger bevestigde dat hij de rechtmatige en de enige eigenaar is van de door hem ingebrachte schuldvordering, dat hij er geen zakelijke rechten op heeft verleend ten voordele van derden, noch overeenkomsten met derden heeft gesloten die zijn beschikkingsbevoegdheid beperken of uitsluiten, noch onderworpen is aan enige wettelijke of statutaire bepaling die op deze beschikkingsbevoegdheid invloed

kunnen hebben.

Hij kan dus vrij over de door hem ingebrachte schuldvordering beschikken, zodat het zuïver en onbezwaard

eîgendomsrecht van de inbreng van heden overgaat op onderhavige vennootschap.

Uitgiftepremie: De uitgiftepremie van 162.322,20 euro zal geïncorporeerd worden in het kapitaal bij de

tweede kapitaalverhoging waarvan sprake hierna.

TWEEDE KAPITAALVERHOGING door incorporatie van UITGIFTEPREMIE; De algemene vergadering besloot vervolgens een tweede kapitaalverhoging door te voeren , in overeenstemmïng met artikel 537 WIB92, met honderd tweeënzestiqduizend euro (€ 162.322.20), om het kapitaal te brengen van 158.100,00 euro op 320.422,20 euro door incorporatie van de voormelde "uitgiftepremîes" ten belope van het overeenkomstige

bedrag, zonder creatie en uitgifte van nieuwe aandelen.

VASTSTELLING VERWEZENLIJKING KAPITAALVERHOGINGEN: De algemene vergadering stelde vast

dat beide kapitaalverhogingen aldus volledig verwezenlijkt zijn.

STATUTENWIJZIGINGEN: De algemene vergadering besloot de statuten aan te passen om ze in overeenstemmïng te brengen met de genomen besluiten en aan de thans vigerende wetsbepalingen.

De algemene vergadering besloot dan ook:

A. Aan artikel 1 van de statuten volgende alinéa toe te voegen:

Aile akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brîeven, orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap, moeten volgende gegevens vermelden:

-de naam van de vennootschap;

-de rechtsvorm van de vennootschap, voluit of afgekort;

-de nauwkeurîge aanduiding van de zetel van de vennootschap; -het ondernemingsnummer;

-het woord "rechtspersonenregister" of de afkortîng "RPR", gevolgd aan de vermelding van de zetel van de

rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft;

-in voorkomend geval, het feît dat de vennootschap in vereffening is.

Op de laatste blz. van LuikB vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening



Voor¬

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

ri in o se o

•FF

Indien voormelde stukken het kapitaal van de vennootschap vermelden, dient dit het gestorte kapitaal te zijn, zoals dit blijkt uit de laatste balans. Indien hierult blijkt dat het gestorte kapitaal niet meer gaaf is, dient melding te worden gemaakt van het netto-actief zoals dit blijkt uit de laatste balans.

B. de tekst van artikels 5 en 12 van de statuten op te heffen en te vervangen door volgende teksten:

ARTIKEL 5 - KAPITAAL - VOLSTORTINGEN

Het geplaatst kapitaal bedraagt 320.422,20 euro.

Het wordt vertegenwoordigd door 1.581 stemgerechtîgde aandelen op naam, zonder vermelding van

waarde, die elk 1/1.581ste van het vermogen van de vennootschap vertegenwoordigen.

Het maatschappeiijk kapitaal bedroeg bij de oprichting 18.600,00 euro en werd bij de oprichting in geid

volgestort tôt beloop van 6.200,00 euro.

Bij akte vei'leden voor notaris Guy Van den Brande te Lier op 28 maart 2014 werd het kapitaal verhoogd met 301.822,20 euro door inbrengen in natura van vorderingen van toegekende dividenden, in overeenstemmïng met artikel 537 van het WIB92, ingevoerd bij artikel 6 van de programmawet van 28 juni 2013, met uitgifte van 1.395 nieuwe aandelen op naam, welke aandelen volledig volgestort werden.

ARTIKEL 12 - OPROEPINGEN

De oproepingen tôt een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen onderwerpen,

dag, uur en plaats van de vergadering en vermelding van de verslagen.

De oproepingen worden gedaan minstens 15 voile dagen vôôr de vergadering aan de vennoten, houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uttgegeven, de obligatiehouders, de

commissarissen en de zaakvoerders.

De oproeping geschiedt door middei van ter post aangetekende brief, tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te

ontvangen.

C. Er werd een nieuw artikel 19 BIS ingevoerd, luidend als volgt:

ARTIKEL 19 BIS - SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING

Het is de vennoten toegestaan, tenzij voor beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, te

besluiten via schriftelijke procédure,

Daartoe zal door de zaakvoerders een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, worden verstuurd naar aile vennoten, zaakvoerders, obligatie- of certificaathouders, met de vraag de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen een termijn van twintig dagen na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld. Is binnen deze période de goedkeuring van aile vennoten niet ontvangen, dan wordt de beslissing geacht

niet genomen te zijn.

D, In artikel 27 (ontbinding en vereffening) van de statuten werden tussen het 1° en het 2° lid, volgende

alinea's ingevoegd:

De vereffenaars treden pas in functie na bevestiging door de rechtbank van koophandel van hun

benoeming.

De vereffenaars maken in de 6de en de 12de maand van het eerste vereffeningsjaar een omstandige staat van de toestand van de vereffening over aan de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen. E. Er werd een nieuw artikel 38 ingevoerd:

ARTIKEL 38-VERWIJZING

Voor al wat in onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorzien is, wordt verwezen naar de bepalingen van

het Wetboek van vennootschappen.

COÔRDINATIE VAN STATUTEN: De algemene vergadering machtigde de zaakvoerder, heer Marcus

CLOCKAERTS, de coôrdinatie van statuten op te stellen en neer te leggen overeenkomstig de besluiten die

voorgaan.

MACHTIGINGEN: Bijzondere volmacht, met recht van indeplaatsstelling, werd verleend aan Accountancy & Tax Solutions CVBA, kantoorhoudende te 9052 Zwijnaarde, Grote Steenweg Zuid 39, aan aile zaakvoerders, aangestelden en medewerkers ervan, die elk afzonderlijk kunnen optreden, om in naam en voor rekening van de vennootschap al het nodige te doen voor:

-de inschrijvingen in het rechtspersonenregister, Kruîspuntenbank en/of Ondernemingsloket of latere

wijzigïngen of schrappingen van de genomen inschrijving;

- het vervullen van de formaliteiten bij de Besturen der Directe Belastingen, B.T.W., Sociale Zekerheid en

andere administrâmes;

- daarvoor aile documenten, stukken en akten te tekenen.

VOOR ONTLÊDEND UITTREKSEL, voor publicatie in het Belgisch Staatsblad. Guy Van den Brande, Notaris te Lier.

Nedergelegd tegelijk met uitgifte akte van 28.03.2014; ontledend uittreksel ervan; verslag zaakvoerder van

10.03.2014; verslag bedrijfsrevisor van 19.03.2014; coôrdinatie van statuten per 28.03.2014; verklaring om te

voldoen aan art. 75,2° Wb. Venn..

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening