EPOKHE

Dénomination : EPOKHE

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 438.276.385

Publication

25/04/2014

��Hod Won] 11.1

-Luik In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

be st 111111111111311111 fleorgdegil fer griffio von deecitibuk Koopheefr*

e.,4,AP-eur

Griffie 1 4 APR 214

Ondernemingsnr : 0438.276.385

Benaming

(voluit) Epokhe

(verkort) :

Rechtsvorm: Naamloze Vennootschap

Zetel: 2950 Kapellen, Antwerpsesteenweg 238

(volledig adres)

Onderwerp akte : BAV Omzetting - Ontslag & Benoeming - Statutenwijziging - Volmacht

Uit een akte verleden voor notaris Yves De Vil te Antwerpen (Borgerhout) op 31 maart 2014, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de Naamloze Vennootschap Epokhe, met zetel te 2950 Kapellen, Antwerpsesteenweg 238, ondememingsnummer RPR Antwerpen 0438.276.385, volgende besluiten genomen:

EERSTE BESLUIT

De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal om te zetten in euro, om het te brengen ZES MILJOEN BELGISCHE FRANK (BEF 6.000.000) op HONDERD ACHTENVEERTIGDUIZEND ZEVENHONDERD ZESENDERTIG EURO ELF CENT (E 148.736,11), en de statuten in die zin aan te passen.

TWEEDE BESLUIT

De vergadering beslist de rechtsvorm van de vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Te dien einde het door de raad van bestuur, overeenkomstig artikel 778 van het Wetboek van Vennootschappen voorgelegde verslag en de staat van actief en passief der vennootschap afgesloten per 31 december 2013 goed te keuren. De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag opgemaakt door de raad van bestuur en het verslag van de aangestelde bedrijfsrevisor wiens besluit luidt ais volgt:

�Ondergetekende, BVBA Luc De Puysseleyr en C�, bedrijfsrevisor te ZWIJNDRECHT, verklaart inzake de hogervermelde verrichting van omzetting van de NV EPOKHE in BVBA overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen dat;

Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 december 2013, die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad.

Bij onze werkzaamheden uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te steilen bij de omzetting van een vennootschap, werden geen overwaarderingen van het netto-actief vastgesteld, onder voorbehoud van het bedrag van 129.284,77 EUR van de `overige vorderingen' waarvoor wij onvoldoende de inbaarheid konden controleren.

Het netto-actief van de vennootschap in de ons voorgelegde staat is 14.175,79 EUR kleiner dan het in de staat van activa en passive opgenomen maatschappelijk kapitaal.

Het netto-actief na aftrek van een bedrag van 129.284,77 uit de rubriek 'overige vorderingen' bedraagt 5.275,55 EUR en is 143.460,56 EUR kleiner dan het in de staat van activa en passive opgenomen maatschappelijk kapitaal.

Het netto-actief, rekening houdend met ons voorbehoud, is eveneens kleiner dan het overeenkomstig artikel 223 van het Wetboek van vennootschappen vereiste minimum te volstorten kapitaal voor de BVBA.

Er zijn geen andere inlichtingen die ik ter informatie van de aandeelhouders en derden onontbeerlijk acht." Het verslag van de bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van Vennootschappen, wordt eveneens goedgekeurd.

Comparanten verklaren kennis te hebben van vermeide verslagen door de lezing van de exemplaren die zij voorafgaandelijk erkennen ontvangen te hebben.

Beide verslagen zullen samen met het afschrift van deze akte ter griffie worden neergelegd.

Artikel 785 Wetboek van Vennootschappen

Ondergetekende notaris wijst uitdrukkelijk op de bepalingen van artikel 785 van het Wetboek van vennootschappen:

vennoten van een vennootschap onder firme en de leden van het bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap zijn, niettegenstaande enig andersduidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden:

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

1� tot betaling van het eventuele verschil tussen het nettoactief van de vennootschap na omzetting en het bij dit wetboek voorgeschreven minimumbedrag van het maatschappelijk kapitaal;

20 voor de overwaardering van het nettooactief, zoals dit blijkt uit de bij artikel 776 bedoelde staat;

3� tot vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de nietigheid van de omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de regels bepaald in de artikelen 227�, 20 tot 4 �, 403, 2� tot 4�, die naar analogie worden toegepast, of artikel 783, eerste lid, hetzij wegens het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in de artikelen 226 met uitzondering van het 3� en de punten 60 tot 90, 453, met uitzondering van het 6� en de punten toi 12� en 783, tweede lid.'

DERDE BESLUIT

De vergadering beslist met ingang van heden:

a)het ontslag te aanvaarden als bestuurder van: 1) de heer LAMBERTS Jo Kamiel Anna, voornoemd (bestuurder en gedelegeerd bestuurder); 2) de heer VERHA�GEN Herman Henri Marie August, geboren te Zwijndrecht op 23 juni 1934, Rijksregister nummer: 34.06.23-349.08, echtgenoot van Mevrouw DECLERCQ Marie Louise Prudence Josephine, samenwonend te 2070 Zwijndrecht, Verbrandendijk 51 (bestuurder); 3) Mevrouw DECL�RCQ Marie Louise Prudence Josephine, geboren te Antwerpen op 17 augustus 1937, Rijksregister nummer 37.08.17-268.55, echtgenote van de heer VERHAEGEN Herman Henri Marie August, samenwonend te 2070 Zwijndrecht, Verbrandendijk 51.

b)te benoemen als zaakvoerder: de heer LAMBERTS Jo Kamiel Anna, voornoemd, welke de opdracht aanvaardt en bevestigt dat de uitoefening van deze opdracht hem niet verboden is, inzonderheid krachtens het koninklijk besluit nummer 22 van vierentwintig oktober negentienhonderd vierendertig; de opdracht zal bezoldigd zijn behoudens latere andersluidende beslissing van de algemene vergadering,

VIERDE BESLUIT

De vergadering beslist de statuten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, na bespreking artikel per artikel, vast te stellen als volgt:

STATUTEN

TITEL EEN - AARD VAN DE VENNOOTSCHAP

Artikel ��n NAAM

De vennootschap is opgericht onder de rechtsvcrm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Haar naam luidt � EPOKHE �.

De naam muet in aile akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere stukken uitgaande van de vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd worden door de woorden "besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid" of door de afkorting "BVBA", leesbaar weergegeven.

Zij moet bovendien vergezeld worden van de nauwkeurige aanwijzing van de zetel van de vennootschap, van het woord "rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR", gevolgd door de vermelding van de zetel(s) van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft en de exploitatiezetel(s), alsook van haar ondememingsnummer.

Artikel twee - ZETEL

De zetel is gevestigd te 2950 Kapellen, Antwerpsesteenweg 238.

De enige zaakvoerder of de raad der zaakvoerders bepaalt zijn juiste vestiging en zal bij eenvoudige beslissing zijn eventuele overbrenging naar elke andere plaats in het Vlaams of in het Brussels Hoofdstedelijk gewest bepalen.

De vennootschap mag in Belgi� of in het buitenland bijkantoren oprichten door eenvoudige beslissing van de raad der zaakvoerders.

Artikel drie DOEL

De vennootschap heeft tot doek

Het verrichten van aile transacties met betrekking tot aankoop, verkoop, import en export, zowel groot- als kleinhandel, ontwerp en productie, studies te verrichten, diensten en adviezen verlenen, in verband met interieurdecoratie en tuinstudies, evenals aile toebehoren in verband met voormelde activiteiten.

De vennootschap kan overgaan tot aile handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financi�le en onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor de rekening van derden, die van aard zijn de verwezenlijking van haar doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in Belgi� als in het buitenland. Zij zal door aile middelen mogen samenwerken met andere vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel nastreven, of die van aard zijn grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken. Deze deelneming kan geschieden dcor inschrijving of door overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, of op welke wijze dan ook. Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.

Artikel vier - DUUR

De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.

TITEL TWEE - KAPITAAL

Artikel vijf - KAPITAAL

Het kapitaal bedraagt honderd achtenveertigduizend zevenhonderd zesendertig euro elf cent (� 148.736,11).

Het is vertegenwoordigd door zesduizend (6.000) aandelen zonder vermelding van nominale waarde

Artikel zes AARD VAN DE AANDELEN

De aandelen zijn op naam. Aan de aandelen wordt een voignurnmer toegekend.

1.. Zij zijn ingeschreven in een register van vennoten, gehouden in de zetel en die de nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elk vennoot zal inhouden, het getal van de hem toebehorende aandelen, alsook de aantekening van de gedane stortingen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2014 - Annexes du Moniteur belge Naar aanleiding van de inschrijving in het register wordt aan de vennoten een certificaat tot bewijs hiervan overhandigd.

Artikel zeven - ONDEELBAARHEID VAN DE AANDELEN

De aandelen zijn ondeelbaar. Indien er meerdere eigenaars zijn van een aandeel, wordt het hieraan verbonden stemrecht geschorst totdat ��n enkel persoon aangeduid wordt als zijnde de eigenaar van dit aandeel ten aanzien van de vennootschap.

De lidmaatschapsrechten worden, bij gebreke van afwijkende overeenkomst, uitgeoefend door de vruchtgebruiker.

Artikel acht - OVERDRACHT EN OVERGANG VAN AANDELEN

A. OVERDRACHT ONDER LEVENDEN EN OVERGANG VAN AANDELEN INDIEN DE VENNOOTSCHAP SLECHTS UIT EEN VENNOOT BESTAAT

a) De overdracht onder levenden

Indien de vennootschap slechts uit ��n vennoot zal bestaan, zal deze vrij zijn al zijn aandelen of een

gedeelte ervan over te dragen aan wie hij het wenst.

b) De overgang wegens overlijden

Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.

Indien de enige vennoot geen uiterste wilsbeschikking nagelaten heeft betreffende de uitoefening van de rechten verbonden aan de aandelen, zullen die rechten uitgeoefend worden door zijn regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap, tot de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.

Indien er aandelen zouden zijn die niet evenredig verdeelbaar zijn, zullen voormelde erfgenamen en legatarissen de verplichting hebben om voor voormelde aandelen een gevolmachtigde aan te wijzen; bij gebreke van akkoord zal de gevoimachtigde aangeduid worden door de voorzitter van de rechtbank van Koophandel van de plaats waar de vennootschap haar zetel heeft, zetelend in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij.

Bij gebreke aan aanwijzing van een bijzonder gevolmachtigde zal de uitoefening van de rechten verbonden aan de niet evenredig verdeelbare aandelen worden opgeschort.

In afwijking van het voorgaande, oefent diegene die het vruchtgebruik van de aandelen van een vennoot erft, de lidmaatschapsrechten uit.

B. OVERDRACHT ONDER LEVENDEN EN OVERGANG VAN AANDELEN INDIEN DE VENNOOTSCHAP UIT MEERDERE VENNOTEN BESTAAT

De overdracht onder levenden of de overdracht van aandelen wegens overlijden is, op straffe van nietigheld, onderworpen aan de toestemming:

a) van de andere vennoot, indien de vennootschap slechts twee vennoten telt op het ogenblik van de overdracht of de overgang;

b) indien de vennootschap meer dan twee vennoten telt, van minstens de helft der vennoten die meer dan drielvierde van de aandelen bezitten, andere dan deze waarvan de overdracht of de overgang wordt voorgesteld.

Deze toestemming is nochtans niet vereist wanneer de aandelen overgedragen worden of overgaan aan een vennoot, aan zijn echtgenoot, aan zijn ascendenten of descendenten in rechte lijn.

Voor het geval van weigering van overdracht onder levenden of overgang wegens overlijden, wordt verwezen naar de wettelijke bepalingen terzake.

TITEL DRIE - BESTUUR EN CONTROLE

Artikel negen - BESTUUR

Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan ��n of meer zaakvoerder(s), natuurlijke personen of rechtspersonen, vennoten of niet.

Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt aangesteld, benoemt deze onder haar vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Artikel tien - BEVOEGDHEDEN

Indien er meerdere zaakvoerders zijn, zal elke zaakvoerder, afzonderlijk handelend, de bevoegdheid hebben om aile akten die nodig of nuttig zijn voor het bereiken van het doel, te verrichten, met uitzondering van diegene die de wet voorbehoudt aan de algemene vergadering.

Zij kunnen de vennootschap vertegenwoordigen ten aanzien van derden en in rechte, als eiser of als verweerder.

De vennootschap is verbonden door de handelingen van de zaakvoerders, zelfs indien die handelingen buiten haar doel vallen, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn. Bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.

De zaakvoerders samen handelend kunnen een deel van hun bevoegdheden ten titel van bijzondere volmacht aan een derde persoon van hun keuze overdragen.

Ingeval er slechts ��n zaakvoerder is, zal hij de bovengenoemde machten uitoefenen en kan hij dezelfde bevoegdheidsoverdrachten doen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Artikel elf- CONTROLE

Elke vennoot heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris, zolang de vennootschap niet gehouden is een commissaris te benoemen overeenkomstig de wet.

TITEL VIER - ALGEMENE VERGADERING

Artikel twaalf- ALGEMENE VERGADERING

De jaarvergadering wordt gehouden op de eerste werkdag van de maand juni om 20.00 uur.

Indien deze dag een wettelijke feestdag is, zal de jaarvergadering gehouden worden op de eerstvolgende werkdag.

De zaakvoerder(s) mag (mogen) de vergadering bijeenroepen telkens het belang van de vennootschap dit vereist.

Elke algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping.

Vermits alle aandelen op naam zijn, kan met oproeping bij aangetekende brief, bevattende de dagorde, worden volstaan. Deze brieven worden, minstens vijftien dagen voor de algemene vergadering, aan de vennoten, de zaakvoerder(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, gezonden.

Samen met de oproepingsbrief wordt aan de vennoten, de zaakvoerder(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, een afschrift toegezonden van de stukken die hen krachtens het Wetboek van Vennootschappen moeten worden ter beschikking gesteld.

De vennoot, zaakvoerder of commissaris die aan de vergadering deelneemt of er zich doet vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een vennoot, zaakvoerder of commissaris kan er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering welke hij niet bijwoonde aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproepingsbrief.

Artikel dertien - AANTAL STEMMEN

a) Indien er meerdere vennoten zijn, kan ieder vennoot zelf of bij volmachtdrager, die al dan niet vennoot is, stemmen.

Een stem kan tevens schriftelijk uitgebracht worden. Elk aandeel geeft recht op ��n stem. De aandeelhouder die meerdere aandelen heeft, beschikt over hetzelfde aantal stemmen als zijn aantal aandelen.

b) Indien er slechts ��n vennoot is, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering zijn

toegekend en hij kan ze niet overdragen.

Artikel veertien - BERAADSLAGING

Geen enkele vergadering mag beraadslagen over punten die niet op de agenda vermeld zijn, tenzij aile

personen die opgeroepen dienen te worden, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, de volmacht dit toelaat en de

beslissing wat deze punten betreft met unanimiteit van stemmen genomen wordt.

De vennoten kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene

vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden verleden.

Artikel vijftien - NOTULEN

Indien er meerdere vennoten zijn, worden de notulen van de vergadering ondertekend door alle aanwezige

vennoten en indien er slechts ��n vennoot is, door deze laatste.

De notulen van de algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel van de

vennootschap wordt bijgehouden. ,

De expedities of uittreksels die in en buiten rechte moeten worden voorgelegd, worden ondertekend door

een zaakvoerder.

TITEL VIJF - BOEKJAAR - VERDELING

Artikel zestien - BOEKJAAR

Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.

De maatschappelijke bescheiden worden opgemaakt en gepubliceerd conform de van kracht zijnde

wettelijke bepalingen.

Artikel zeventien - VERDELING

De netto-winst van het boekjaar wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.

Jaarlijks wordt van de netto-winst een bedrag van ten minste ��n/twintigste afgenomen voor de vorming van

een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds ��n/tiende van het

kapitaal heeft bereikt.

De overige winst krijgt de bestemming die de jaarvergadering haar zal geven beslissend bij meerderheid van

stemmen op voorstel van de zaakvoerder(s).

TITEL ZES - ONTBINDING - VEREFFENING

Artikel achttien - ONTBINDING

Buiten de wettelijke bepalingen inzake ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden bij

besluit door de algemene vergadering die beraadslaagt zoals bij een wijziging der statuten.

In geval van vereffening wordt deze gedaan door de zaakvoerder(s) in functie op dat ogenblik, of door de

zorgen van ��n of meerdere vereffenaar(s) benoemd door de algemene vergadering, en dit tengevolge van een

besluit van de algemene vergadering.

De vereffenaar(s) beschikt (beschikken) te dien einde over de meest uitgebreide bevoegdheden, zoals

bepaald in de artikelen 186 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.

De algemene vergadering bepaalt, indien nodig, de vergoedingen die toekomen aan de vereffenaar(s).

Artikel negentien - GEMEEN RECHT

Voor al hetgeen niet in huidige statuten is voorzien, wordt verwezen naar de bepalingen van het Wetboek

van Vennootschappen.

t ,

>

P

Voor-

'beenouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

VIJFDE BESLUIT

De vergadering beslist bijzondere volmacht, met recht van indeplaatsstelling te verlenen aan de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "TBW ACCOUNTANTS", 2920 Kalmthout, Driehoekstraat 48, of diens aangestelden, ieder van hen bevoegd om

afzonderlijk te handelen, teneinde bij de griffies en/of ondernemingsfoketten aile nodige formaliteiten te

vervullen inzake de wijzigingen (huidige en toekomstige) en schrappingen; b) de formaliteiten te vervullen inzake registratie B.T,W.; met name de aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid; c) alle formaliteiten te vervullen bij de diensten van de Vennootschapsbelastingen, en d) aile formaliteiten te vervullen bij de diensten van het sociaal secretariaat.

Voor analytisch uittreksel, Notaris Yves De Vil te Antwerpen (Borgerhout)

Te gelijk hiermee neergelegd: afschrift van de statutenwijziging met geco�rdineerde statuten samen met verslag inzake omzetting van de naamloze vennootschap in besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en verslag bedrijfsrevisor

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

22/07/2014 : AN271988
09/07/2013 : AN271988
12/07/2012 : AN271988
13/07/2011 : AN271988
03/07/2009 : AN271988
10/09/2008 : AN271988
30/06/2008 : AN271988
05/07/2006 : AN271988
29/06/2005 : AN271988
27/07/2015 : AN271988
28/07/2004 : AN271988
25/11/2003 : AN271988
21/11/2003 : AN271988
06/08/2003 : AN271988
05/07/2002 : AN271988
10/07/2001 : AN271988
31/07/1999 : AN271988
30/01/1999 : AN271988
15/01/2016 : AN271988
21/09/1991 : AN271988
29/09/1989 : AN271988
27/07/2016 : AN271988

Coordonnées
EPOKHE

Adresse
ANTWERPSESTEENWEG 238 2950 KAPELLEN(ANTW)

Code postal : 2950
Localité : KAPELLEN
Commune : KAPELLEN
Province : Anvers
Région : Région flamande

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées EPOKHE

Coordonnées
EPOKHE