ERA INDUSTRIAL

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. ERA INDUSTRIAL
Dénomination : ERA INDUSTRIAL
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 446.074.987

Publication

08/10/2014
ÿþModwad 11.1

In de bijlagen Het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

bij 9~ p~

na neerlegging ter griffie van de akte

echt von koophen

Ondernemingsnr : 0446.074.987

Benaming

(voluit) : ERA INDUSTRIAL

(verkort) : 1

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 2160 Wommelgem, Koralenhoeve 4

(volledig adres)

Onderwerp akte : FUSIEVOORSTEL

Uittreksel uit het fusievoorstel de dato 26 september 2014 opgemaakt door de bestuursorganen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PNEUVANO" en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ERA INDUSTRIAL".

Op 26 september 2014 zijn de bestuursorganen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PNEUVANO" en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ERA, INDUSTRIAL", in gemeen overleg, overgegaan tot het opstellen van het voorstel van fusie door overneming, overeenkomstig artikel 693 W. Venn.

Overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen luidt de tekst van het fusievoorstel als; volgt:

A. DE RECHTSVORM, DE NAAM, DE ZETEL EN HET DOEL VAN ALLE VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN DE FUSIE DEELNEMEN

1. De over te nemen vennootschap:

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ERA INDUSTRIAL", met zetel te 2160 Wommelgem, Koralenhoeve 4, BTW BE 0446.074.987, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, heeft volgens artikel drie van haar statuten het volgende doel, hetwelk hier letterlijk wordt aangehaald:

"De vennootschap heeft tot doel :

De aan- en verkoop, in- en uitvoer, huur en verhuur van pneumatische mecanisatiekomponenten, electrische apparatuur en machines en alle onderdelen, toebehoren en wisselstukken ervan.

Daartoe mag de vennootschap alle roerende en onroerende, financiële, industriële en commerciële; handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met het voorwerp van de vennootschap verband houden of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken en/of helpen uitbreiden.

Zij mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die een gelijkaardig of aanverwant doel hebben, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar bedrijvigheid te bevorderen.

Zij kan ook de functies van bestuur van vennootschappen waarnemen."

2. De overnemende vennootschap:

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PNEUVANO", met zetel te 2160 Wommelgem, Koralenhoeve 4, BTW BE 0417.396.740, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, heeft volgens artikel drie van haar statuten het volgende doel:

"De vennootschap heeft tot doel

De aan- en verkoop, in- en uitvoer, huur en verhuur van pneumatische mecanisatiekomponenten,

electrische apparatuur en machines en alle onderdelen, toebehoren en wisselstukken ervan.

j1,1.111101111*1

i

Antwerpen

2 9 SEP. 2014

afdeling Antwerpen 4riffiv

Op de laatste blz van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n{en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Versa ; Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Daartoe mag de vennootschap alle roerende en onroerende, financiële, industriële en commerciële handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met het voorwerp van de vennootschap verband houden of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken en/of helpen uitbreiden.

Onder iedere vorm, zelfs door samensmelting of door het verlenen van borgstellingen, in alle bestaande en/of nog op te richten industriële en handelsondernemingen deelnemen."

B. DE RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN

1. Huidige situatie

a. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PNEUVANO" heeft thans een kapitaal van tweeënzestigduizend euro (¬ 62.000,00), vertegenwoordigd door tweehonderd vijfentwintig (225) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die elk één tweehonderd vijfentwintigste (1/225ste) van het maatschappelijk vermogen vertegenwoordigen.

Voor de verrichtingen van onderhavige fusie wordt de waarde van de vennootschap bepaald op zes miljoen vijfhonderdtwintigduizend achthonderd en vier euro zevenenzestig cent (¬ 6.520.804,67).

De waarde van één aandeel wordt aldus met het oog op onderhavige fusie bepaald op afgerond achtentwintigduizend negenhonderd éénentachtig euro vijfendertig cent (¬ 28.981,35).

b. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ERA INDUSTRIAL" heeft thans een kapitaal van achttienduizend vijfhonderd tweeënnegentig euro één cent (¬ 18.592,01), vertegenwoordigd door zevenhonderd vijftig (750) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die elk één zevenhonderd vijftigste (1/750ste) van het maatschappelijk vermogen vertegenwoordigen.

Voor de verrichtingen van onderhavige fusie wordt de waarde van de vennootschap bepaald op drie miljoen tweehonderd vijfenveertigduizend zesendertig euro tweeënnegentig cent (¬ 3.245.036,92).

De waarde van één aandeel wordt aldus met het oog op onderhavige fusie bepaald op afgerond vierduizend driehonderd zesentwintig euro tweeënzeventig cent (¬ 4.326,72).

2. Ruilverhouding

Ter vergoeding van de inbreng van het volledig actief en passief vermogen van de over te nemen vennootschap "ERA INDUSTRIAL", worden er aan de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ERA INDUSTRIAL", in ruil voor hun kapitaalaandelen van eerstgenoemde vennootschap, honderd en elf (111) nieuwe aandelen zonder aanduiding van nominale waarde van de overnemende vennootschap "PNEUVANO" toegekend.

De verdeling van deze honderd en elf (t11) aandelen tussen voormelde vennoten zal gebeuren a rato van de onderlinge aandelenverhouding in de over te nemen vennootschap "ERA INDUSTRIAL".

De BVBA "ERA INDUSTRIAL" (over te nemen vennootschap) is eigenaar van tweehonderd vierentwintig (224) aandelen van de BVBA "PNEUVANO" (overnemende vennootschap). Door de fusie verkrijgt de BVBA "PNEUVANO" bijgevolg eigen aandelen.

In toepassing van artikel 620 W. Venn. Wordt een onbeschikbare reserve gevormd gelijk aan de waarde waarvoor de verkregen aandelen in de inventaris zijn ingeschreven, zijnde zes miljoen vijfhonderd twintigduizend achthonderd en vier euro zevenenzestig cent (¬ 6.520.804,67).

Deze onbeschikbare reserve wordt aangelegd ais volgt;

1. Van de overnemende vennootschap

- Beschikbare reserve: 1.010.725,18

Overgedragen winst:

2. Van de over te nemen vennootschap

- Overgedragen winst: ¬ 2.056.323,12

TOTAAL ¬

6.520.804,67

¬ 3.453.756,37

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Vervolgens zal voorgesteld worden aan de algemene vergadering die besluit over de fusie om deze 224 eigen aandelen te vernietigen en diensvolgens de onbeschikbare reserve neigen aandelen" ad zes miljoen vijfhonderd twintigduizend achthonderd en vier euro zevenenzestig cent (¬ 6.520.804,67) af te boeken.

C. DE WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT

De honderd en elf (111) nieuw te creëren kapitaalaandelen van de ovememende vennootschap die aan de vennoten van de overgenomen vennootschap worden toegekend in ruil voor hun kapitaalaandelen van de overgenomen vennootschap, worden als volgt uitgereikt

Binnen de drie maanden na de publicatie van het fusiebesluit in de elektronische Bijlagen bij het Belgisch

Staatsblad, tekent de zaakvoerder van de overnemende vennootschap in het aandelenregister van de

overnemende vennootschap de volgende gegevens aan:

-identiteit van de vennoten van de overgenomen vennootschap;

-het aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat aan deze vennoten toekomt;

-de datum van het fusiebesluit.

Deze inschrijving wordt door de zaakvoerder namens de overnemende vennootschap en door de vennoten of hun gevolmachtigde ondertekend.

Tegelijkertijd zal de zaakvoerder van de overnemende vennootschap de fusieverrichting in het register van aandelen van de overgenomen vennootschap inschrijven.

D. DE DATUM VANAF WELKE DEZE AANDELEN RECHT GEVEN TE DELEN IN DE WINST

De honderd en elf (111) nieuwe aandelen, gecreëerd ter gelegenheid van de fusie, zullen deelnemen in het resultaat, zoals de bestaande aandelen van de overnemende vennootschap en dit vanaf 1 juli 2014.

E. DE DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

Het gehele vermogen - zowel rechten als verplichtingen - van de overgenomen vennootschap, gaat over naar de overnemende vennootschap en dit op basis van een tussentijdse staat van activa en passiva per 30 juni 2014.

Alle verrichtingen verwezenlijkt door de over te nemen vennootschap worden vanaf 1 juli 2014 geacht te zijn gedaan voor rekening van de overnemende vennootschap.

F. DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE VENNOTEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN

Er zijn in de over te nemen vennootschap "ERA INDUSTRIAL" geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten werden toegekend.

Buiten de kapitaalaandelen heeft de over te nemen vennootschap "ERA INDUSTRIAL" geen effecten uitgegeven.

De nieuwe kapitaalaandelen die ingevolge de fusie worden uitgegeven door de overnemende vennootschap "PNEUVANO" en die worden toegekend aan de houders van de kapitaalaandelen van de over te nemen vennootschap "ERA INDUSTRIAL", zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande kapitaalaandelen van de overnemende vennootschap.

G. DE BEZOLDIGING TOEGEKEND AAN DE COMMISSARIS BELAST MET HET OPSTELLEN VAN HET IN ARTIKEL 695 W. VENN. BEDOELDE VERSLAG

De bestuursorganen van de over te nemen respectievelijk de overnemende vennootschap hebben besloten om aan de algemene vergaderingen van vennoten voor te stellen om afstand te doen van het revisoraal verslag

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

" in toepassing van artikel 695 §1 laatste lid van het Wetboek van vennootschappen zodat er dientengevolge geen bijzondere bezoldiging zal verschuldigd zijn aan een bedrijfsrevisor voor de redactie van dit verslag.

Een revisor, te weten de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "CONSCIUS BEDRIJFSREVISOREN", met zetel te 9100 Sint-Niklaas, Gentsebaan 71 A bus 101, BTW BE 0837.153.550, RPR Dendermonde, vertegenwoordigd door de heer Georges KOSLOWSKI bedrijfsrevisor, zal het verslag opmaken in toepassing van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen.

H. IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE ZAAKVOERDERS VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN.

Aan de zaakvoerders van de overnemende vennootschap en de over te nemen vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.

I. WIJZIGING STATUTEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

In de statuten van de overnemende vennootschap zullen ondermeer volgende artikelen gewijzigd worden:

- het artikel met betrekking tot het kapitaal en aantal aandelen zal aangepast worden;

- het doel van de overnemende vennootschap zal, indien nodig, aangepast worden met ondermeer de activiteiten van de overgenomen vennootschap die nog niet in het doel van de ovememende vennootschap zijn vervat;

- andere wijzigingen van de statuten kunnen geschieden op voorstel van de zaakvoerder van de overnemende vennootschap.

J. VERKLARINGEN IN TOEPASSING VAN HET VLAAMS BODEMDECREET

Op 24 juli 2014 werd door OVAM een bodemattest afgeleverd met betrekking tot het onroerend goed te Wommelgem, Koralenhoeve 4, bekend ten kadaster onder sectie C, nummer 0201100L002, waarvan de grond eigendom is van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ERA INDUSTRIAL", voornoemd.

De inhoud van het voormelde bodemattest luidt als volgt:

"Deze grond is opgenomen in het grondenintormatieregister,

2.1 Uitspraak over de bodemkwaliteit

Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.

2.1.1 Historische verontreiniging

Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond.

De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 18.06.2014, en op de

hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.

2.2 Documenten over de bodemkwaliteit

2.2.1 Historische verontreiniging

DATUM : 18.06.2014

TYPE: Oriënterend bodemonderzoek

TITEL: Actualisatie oriënterend bodemonderzoek Pneuvano bvba, Koralenhoeve 4 te 2160 Wommelgem

AUTEUR: AGT NV

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1 Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden ais er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.

2 Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be.

3 Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie: www.ovam.be/grondverzet.

4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.

5 Voor inzage van de bovenstaande documenten: www.ovam.be/inzage

SLOTVÉRkLAf2INGEN

Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de vennoten alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen en de statuten.

De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijri vertrouwelijk. Dit vertrouwelijk karakter mag niet geschonden worden.

Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden deze gegevens aan de onderscheiden ' vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle in origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen, van de andere vennootschap terugkrijgt.

De streefdatum voor de goedkeuring door de onderscheiden algemene vergaderingen is uiterlijk 31 december 2014.

Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichtingen

gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen, elk voor de helft.

Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door de overnemende vennootschap.

Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van de ondergetekenden of andere wettelijke vertegenwoordigers van de aan de fusie deelnemende vennootschappen neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel van elk der betrokken vennootschappen en bekendgemaakt bij uittreksel ' overeenkomstig artikel 74 van het Wetboek van vennootschappen of in de vorm van een mededeling overeenkomstig artikel 75 van voormeld Wetboek, en dit uiterlijk zes weken vóór de algemene vergaderingen die zich over de fusie moeten uitspreken.

Opgemaakt en getekend te Wommelgem op de zetel van de overnemende vennootschap op 26109!2014.

Elk bestuursorgaan erkent twee door of namens enerzijds de zaakvoerder van de overnemende vennootschap en anderzijds de zaakvoerder van de overgenomen vennootschap getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er één bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en het ander om te worden bewaard op de zetel van de respectieve vennootschappen.

Het fusievoorstel werd getekend door het bestuursorgaan van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PNEUVANO", voornoemd, en het bestuursorgaan van de vennootschap.

Tegelijk hiermee neergelegd: fusievoorstel de dato 26 september 2014 betreffende de fusie door overneming.

NV "21NVEST'

Zaakvoerder

Vertegenwoordigd door

BVBA "INDUFIN"

Vaste vertegenwoordiger

Vertegenwoordigd door

Jan JUSTE

Vaste vertegenwoordige

" w

Voor-

behouden

aan hit

Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto . Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso " Naam en handtekening

19/12/2013 : AN287322
11/12/2014 : AN287322
22/08/2013 : AN287322
05/07/2013 : AN287322
12/07/2012 : AN287322
11/07/2011 : AN287322
28/06/2010 : AN287322
31/03/2009 : AN287322
21/05/2008 : AN287322
11/02/2008 : AN287322
19/12/2007 : AN287322
05/07/2007 : AN287322
15/07/2005 : AN287322
05/08/2004 : AN287322
01/08/2003 : AN287322
16/08/2002 : AN287322

Coordonnées
ERA INDUSTRIAL

Adresse
KORALENHOEVE 4 2160 WOMMELGEM

Code postal : 2160
Localité : WOMMELGEM
Commune : WOMMELGEM
Province : Anvers
Région : Région flamande