02/05/2014 : KAPITAALVERHOGING
ER BLIJKT UIT een akte verleden voor Luc VAN PELT, geassocieerde notaris te Antwerpen op 12 december 2013 dat de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Naamloze Vennootschap ESWE met zetel te 2100 Antwerpen (Deurne), Bisschoppenhoflaan 370, ingeschreven ïn het Rechtspersonenregister met als ondernemingsnummer 0406.932.618, volgende besiuiten heeft genomen: EERSTE BESLUIT; De algemene vergadering stelt vast dat de belaste reserves zoals die ten laatste op 31 maart 2013 zijn goedgekeurd door de algemene vergadering van de vennootschap, 501.892,20 euro bedragen, zoals blijkt uit de goedgekeurde jaarrekening van 31 december 2011,
De algemene vergadering van 27 november 2013 heeft besloten over te gaan tôt de onmiddellijke uitkering
van een tussentijds dividend voor een bedrag van 500.000,00 euro.
TWËEDE BESLUIT: De vergadering beslist om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een
bedrag van 450.000,00 euro om het te brengen van 62.000,00 euro naar 512.000,00 euro.
Deze kapitaalverhoging gebeurt in toepassing van artikel 537 Wetboek van de inkomstenbeiastingen 1992, zoals ingevoerd door de programmawet van 28 juni 2013 met het oog op de opneming in het kapitaal van het volledige verkregen bedrag afkomstig van de verdeling van de belaste reserves overeenkomstig voormeld artikel 537, door inbreng in natura van één of meerdere rekening-couranten gecreëerd door voormelde uitkering van een tussentijds dividend.
De vergadering stelt vast dat ingevolge de kapitaalverhoging op het kapitaal wordt ingeschreven door de bestaande aandeelhouders, in verhouding tôt hun aandelenbezit, door uitoefening van hun voorkeurrecht. Ieder nieuw aandeel zal worden volgestort ten belope van honderd procent (100%) door inbreng van de
rekenîng-courant omstandlg beschreven in nagemeld verslag.
Verslagen
Met betrekking tôt deze inbreng werd door Verschelden-Walkiers & C°, bedrijfsrevisoren te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat 3 een verslag opgemaakt waarvan een exemplaar samen met het afschrift van deze akte zal neergelegd worden op de griffie van de rechtbank van koophandel.
De besiuiten luiden als volgt:
"Ondergetekende, Verschelden - Walkîers & Co, Bedrijfsrevisoren BV CVBA, kantoorhoudend te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat 3 (RPR 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Marc Marîssen, bedrijfsrevisor, werd aangesteld op 29 oktober 2013 door de Raad van Bestuur van de NV ESWE, met maatschappelijke zetel te 2100 Deurne, Bisschoppenhoflaan 370, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0406.932.618, gekend op de Rechtbank te Antwerpen, met als opdracht, overeenkomstig artikel 602 §1 W. Venn., het verslag op te maken over de beschrijving van de inbreng în natura, de toegepaste methoden van waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding, bij de kapitaalverhoging in voomoemde vennootschap.
"De inbreng in natura omvat vorderingen op de vennootschap ontstaan naar aanleiding van een beslissing van de algemene vergadering tôt uitkering van een dividend met het oog op haar onmiddellijke inbreng in het kapitaal in het kader van de tijdelijke (overgangs)maatregel ingevoerd door de Programmawet van 28 junî 2013. "Het bestuursorgaan van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de în te brengen bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen die als vergoeding van de inbreng in natura worden gegeven.
"De inbreng wordt niet vergoed door nieuwe aandelen, doch het kapitaal wordt verhoogd mits evenredige
verhoging van de fractiewaarde per aandeel.
"Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zîjn wij van oordeel dat:
"- de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instltuut van de Bedrijfsrevisoren inzake de înbrengîn natura en dat het bestuursorgaan van de yennoptschap yerantwoqrdeljjk
laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening,
San het
Belgisch
Staatsblad
et te
_6f "3
•M
bl et
is voor de waardering van de in te brengen bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de
vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
"- de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en
duidelijkheid;
"- de voor de inbreng în natura door partijen toegepaste waarderingsmethode bedrijfseconomisch verantwoord is, doch niet leidt tôt een inbrengwaarde die tenminste overeenstemt met het aantal en de fractiewaarde van de als tegen de inbreng in natura uit te geven aandelen, gelet op het feit dat er geen nieuwe aandelen worden uitgegeven;
"- de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
"Onze opdracht bestaat er niet in uitspraakte doen over de rechtmatigheid en billijkheidvan de verrichting. "Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 602 §1 W. Venn, en mag niet voor andere doeleinden worden
aangewend."
De vergadering beslist eenparig ondergetekende notaris te ontslaan van de voorlezing van het verslag van
de zaakvoerder en het verslag van de bedrijfsrevisor.
Inbreng.
Is alhiertussengekomen:
1. mevrouw MOENSSENS Andréa Magdalena Remiglus, wonende te 2930 Brasschaat, De Dries 20, 2. mevrouw MOENSSENS Renée Remy Juliette, wonende te 2900 Schoten, Vuurkruisenlaan 5, 3. mevrouw JOOSEN Nadia Maria Josepha, wonende te 2930 Brasschaat, Prins van Oranjestraat 41, 4. de heer JOOSEN Timothy Robert Maria, wonende te 2900 Schoten, Valkenlaan 19,
5. mevrouw FRAEYMAN Jessica Walter Mariette, wonende te 2610 Antwerpen (Wilrijk), Koornbloemstraat
De aandeelhouders verklaren, en verzoeken ondergetekende notaris te notuleren, dat de gelden waarmee op onderhavige kapitaalverhoging wordt ingeschreven geheel afkomstig zijn van de uitkering van dividenden die, bij toepassing van artikel 537 Wetboek van de Inkomstenbeiastingen 1992, van het verlaagd tarief van tien procent (10 %) roerende voorheffing hebben kunnen genieten.
Ingevolge deze inbreng wordt het netto-bedrag van voormelde divldendenuitkering onmiddellijk in het
kapitaal opgenomen.
Vergoeding voor de inbreng.
Aangezîen de inschrijvïng op het kapitaal gebeurt door de bestaande aandeelhouders ïn verhouding tôt hun aandelenbezit, beslist de vergadering aïs vergoeding voor deze inbreng geen nieuwe aandelen uit te geven, zodat de vergoeding bestaat in een evenredige toename van de kapitaalwaarde van de bestaande aandelen. DERDE BESLUIT: De vergadering stelt vast dat de voormelde kapitaalverhoging is verwezenlijkt en dat het
kapitaal werkelijk werd verhoogd tôt 512.000,00 euro.
Ondergetekende notaris bevestigt dat de wettelijke vereisten aangaande de inschrijving en de volstorting
van het kapitaal werden nageleefd.
VIERDE BESLUIT; Als gevolg van voormelde kapitaalverhoging beslist de vergadering artikel 5 van de
statuten aan te passen als volgt:
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 512.000,00 euro en is volledig geplaatst.
Het is verdeeîd in 100 aandelen met stemrecht zonder aanduiding van waarde.
De vergadering besluit de coôrdinatie van de statuten toe te vertrouwen aan de instrumenterende notaris en verleent haar aile machten voor het opmaken van een gecoôrdineerde tekst van statuten en tôt neerlegging ervan op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.
VIJFDE BESLUIT: De vergadering verleent, voor zoveel als nodig, een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande beslissingen uit te voeren en om het aandelenregister aan te passen in overeenstemming met de kapitaalverhoging waartoe werd beslist en om de kapitaalverhoging ook boekhoudkundig te verwerken.
~- VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL —
(getekend) Luc VAN PELT, geassocieerde notaris te Antwerpen
Tegelîjk hiermee neergelegd: afschrift van de akte statutenwijziging, verslag van de revisor.
verslagen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening