EXPERT WORKPLACE

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. EXPERT WORKPLACE
Dénomination : EXPERT WORKPLACE
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 542.416.773

Publication

26/11/2013
ÿþMod PDF 11.1

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

*13307076*

Neergelegd

22-11-2013



Griffie

Ondernemingsnr : 0542416773

Benaming (voluit): EXPERT WORKPLACE

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : 2800 Mechelen, Kanunnik De Deckerstraat 20 bus a

(volledig adres)

Onderwerp(en) akte: Oprichting

Er blijkt uit een akte verleden voor Arnout Schotsmans, geassocieerd notaris te Mechelen, op tweeëntwintig

november tweeduizend dertien, dat een naamloze vennootschap is opgericht.

Oprichters:

1) De heer VAN ROMPAY Jef, geboren te Duffel op elf augustus duizend negenhonderdachtenzeventig, 780811-423-68, wonende te 2800 Mechelen, Frans Halsvest 100.

2) Mevrouw JAVADZADEH Sara, geboren te Iran (Islamitische Republiek) op twee september duizend

negenhonderdtachtig, 800902-536-80, wonende te 1850 Grimbergen, d'Overschielaan 45.

Die mij notaris, gevraagd hebben bij authentieke akte de oprichting en de statuten vast te stellen van de

hierna genoemde vennootschap.

TITEL 1. - OPRICHTING.

RECHTSVORM - NAAM - ZETEL.

Er wordt een vennootschap opgericht onder de rechtsvorm van een Naamloze vennootschap en met de

naam EXPERT WORKPLACE.

De zetel wordt voor het eerst gevestigd te 2800 Mechelen, Kanunnik De Deckerstraat 20 bus a.

KAPITAAL - AANDELEN - VOLSTORTING.

Het maatschappelijk kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt driehonderdzesenzestigduizend

zeshonderdzevenenzestig euro (366.667 EUR).

Het is vertegenwoordigd door zesendertig duizend zeshonderd zevenenzestig (36.667) aandelen op naam,

zonder vermelding van waarde, die ieder één/zesendertig duizend zeshonderd zevenenzestigste (1/36.667-

ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.

Op de aandelen wordt als volgt in geld ingeschreven:

- door de heer VAN ROMPAY Jef, voornoemd sub 1), ten belope van drieëndertig duizend (33.000)

aandelen, ten bedrage van driehonderd dertig duizend euro (¬ 330.000,00) in kapitaal

- door JAVADZADEH Sara, voornoemd sub 2), drieduizend zeshonderd zevenenzestig (3.667) aandelen ten

bedrage van zesendertig duizend zeshonderd zevenenzestig euro (¬ 36.667,00) in kapitaal en dertien

duizend driehonderd drieëndertig euro (¬ 13.333,00) agio.

BANKATTEST.

De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting, in toepassing van artikel 449 van het

Wetboek van vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening nummer BE28 7310 3515 7320

bij KBC Bank, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op éénentwintig november

tweeduizend dertien afgeleverd bankattest, dat aan de notaris werd overhandigd en in diens dossier

bewaard zal blijven.

De inschrijvers verklaren en erkennen dat ieder aandeel waarop door hen werd ingeschreven, volgestort is

ten belope van éénennegentig duizend zeshonderd zevenenzestig euro (¬ 91.667,00) in kapitaal en

volgestort ten bedrage van dertien duizend driehonderd drieëndertig euro (¬ 13.333,00) agio.

DUUR.

De vennootschap wordt opgericht voor een onbeperkte duur, en begint, zonder dat dit afbreuk doet aan de

bekrachtiging conform artikel 60 van het Wetboek van vennootschappen zoals vermeld in fine van deze

akte, te werken op datum van heden.

OPRICHTERSAANSPRAKELIJKHEID.

De heer VAN ROMPAY Jef, voornoemd sub 1), verklaart hierbij de volledige oprichtersaansprakelijkheid te

zijnen laste te nemen, dit overeenkomstig artikel 450, tweede alinea van het Wetboek van

vennootschappen.

De andere verschijner is bijgevolg enkel te beschouwen als eenvoudige inschrijver.

FINANCIEEL PLAN - QUASI INBRENG  OPRICHTINGSKOSTEN.

De oprichter erkent:

- dat de notaris hem toelichting verstrekt heeft over de beschikkingen van het Wetboek van

vennootschappen betreffende het financieel plan en betreffende de verantwoordelijkheid van de oprichter

van een vennootschap wanneer deze opgericht wordt met een kennelijk ontoereikend kapitaal (artikel 440

van het Wetboek van vennootschappen).

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso :Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

- te weten dat, indien de vennootschap binnen de twee jaar te rekenen vanaf de oprichting, overweegt een vermogensbestanddeel te verwerven onder de vorm van een aankoop of een ruiling, dat toebehoort aan één van de comparanten, bestuurders of aandeelhouders, en waarvan de tegenwaarde minstens gelijk is aan één/tiende van het geplaatst kapitaal, deze verwerving onderworpen is aan de goedkeuring van de algemene vergadering, beslissend met een gewone meerderheid van stemmen, wat ook het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen mogen zijn. In dat geval dient voorafgaandelijk aan de vermelde algemene vergadering een verslag opgemaakt te worden door de commissaris of bij ontstentenis door een bedrijfsrevisor aangesteld door de raad van bestuur, alsook een bijzonder verslag opgesteld door deze raad (artikelen 445, 446 en 447 van het Wetboek van vennootschappen).

- te weten dat het bedrag van de kosten en de lasten die ten laste van de vennootschap komen bij benadering tweeduizend negenhonderd en vijf euro tweeëntachtig cent (¬ 2.905,82) bedraagt.

TITEL 2. - STATUTEN.

HOOFDSTUK I. NAAM - ZETEL - DOEL  DUUR.

Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming: EXPERT

WORKPLACE.

Artikel 2. ZETEL.

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2800 Mechelen, Kanunnik De Deckerstraat 20 bus a.

Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van de raad van bestuur,

mits inachtneming van de taalwetgeving.

De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, exploitatiezetels, administratieve zetels,

filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.

Artikel 3. DOEL.

De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen

rekening:

1. Het bij wijze van inschrijvingen, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins verwerven van een belang of deelneming in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen zonder onderscheid, in België, of in het buitenland.

Het beheren, valoriseren of te gelde maken van deze participaties of belangen en in het algemeen het stellen van alle handelingen of daden die nodig of nuttig zijn voor het beheer van dit roerend patrimonium van de vennootschap.

De vennootschap kan onder meer rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en de vereffening van de vennootschap waarin zij een belang of deelneming heeft.

2. Het verlenen van diensten en het adviseren op het vlak van management, bedrijfsbeheer, engineering, insourcing, outsourcing, detachering, administratie, (dagelijks) beheer en beleid op alle mogelijke vlakken aan derden, natuurlijke personen en/of rechtspersonen, en dit in de ruimste zin van het woord en welke ook de activiteit weze van voornoemde personen.

3. Het adviseren van Belgische en internationale bedrijven op het vlak van personeelszaken, met inbegrip van, maar niet beperkt tot het ontwikkelen, implementeren en analyseren van strategieën, structuren, processen, policies, praktijken en behoeften aangaande het personeelsbeleid, rekrutering, verloning en aanvullende voordelen, internationale tewerkstelling, training en opleiding en informaticasystemen voor personeelszaken.

Het coördineren van projecten met betrekking tot personeelszaken en informaticasystemen voor personeelsbeleid.

Het uitvoeren van operationele taken zoals loon- en weddeadministratie, personeelsadministratie, testen van informaticasystemen voor personeelsbeleid.

Het geven van opleiding en training.

Het adviseren van bedrijven op vlak van personeelszaken bij overnames of het verkoop van een deel van het bedrijf.

De tijdelijke tewerkstelling van uitzendkrachten bij gebruikers.

Zowel in binnen- en buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden als tussenpersoon, alle verrichtingen uit te voeren die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op diensten verleend door een studie-, organisatie- en consultingbureau inzake marketing, advertising, human resources, training en coaching. Deze activiteiten omvatten onder meer promotie, salespromotie, actiemarkt, mediaplanning, telemarketing, marktstudie, insourcing, outsourcing, individuele en groepstrainingen en coachingactiviteiten, de outsourcing van diensten en alle andere activiteiten in verband met advertising, human resources, training en coaching in de meest ruime betekenis van het woord.

De bedrijvigheid van management- of directieconsulent inzake human resources, organisatie, beheer, bedrijfsbeleid en meer in het algemeen het verstrekken van raad en bijstand inzake training en coaching, juridische , commerciele, communicatieve, financiële, marketing, human resources, administratieve, bedrijfseconomische en alle andere mogelijke aangelegenheden.

Het zoeken, het aanwerven, het selecteren, het vormen, trainen, coachen, insourcen, outsourcen van personeel en losse of vaste medewerkers, dit zowel in België als in het buitenland.

Klinisch onderzoek, consultancy en rapporten inzake medische aangelegenheden, analyse van klinisch onderzoek, data management, training, cursussen, medische rapporten, alles in de meest ruime zin.

Het verwerven in eigendom, door leasing, huur of anderszins, van bedrijfsuitrusting zoals onder andere vergaderruimten, burelen, kantoorbenodigdheden, computers en bijhorende apparatuur, telefoontoestellen en ander communicatiemateriaal, vakliteratuur, werktuigen en klein materieel allerhande, kortom alle

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

noodzakelijke en/of nuttige materiële activa van gelijk welke aard, om deze ten bezwarende titel ter betaling of gratis ter beschikking te stellen van derden.

Het verwerken van gegevens, waaronder secretariaatswerk en het beheer van databanken.

De studie, engineering, conceptie, configuratie, uitvoering, beheer, aankoop, verkoop, fabricage, ontwikkeling, commissie, verhuring en verdeling van alle diensten, materialen en producten, inbegrepen hardware, intelligente software, internet/e-commerce oplossingen en geavanceerde call centers, die betrekking hebben op de informatica, de robotica, de communicatie onder al haar vormen en meer algemeen op alle technieken die een beroep doen op de begrippen, concepten en uitrusting uit de informatica- en communicatietechnologieën.

De tijdelijke tewerkstelling van uitzendkrachten bij gebruikers.

4. Het toestaan van leningen, kredietopeningen en voorschotten, onder gelijk welke vorm of benaming.

5. Het op om het even welke wijze verwerven van intellectuele rechten, patenten, tekeningen, modellen en merken, deze exploiteren, valoriseren, in waarde stellen en te gelde maken.

6. De handel in het groot en in het klein, in binnen- en buitenland, als hoofdaannemer dan wel als onderaannemer, als hoofdhandelaar, makelaar, bemiddelaar, promotor, commissionaris, agent, concessionaris of depositaris inzake: het verstrekken van arbeid en het leveren van diensten aan derden, het bemiddelen, adviseren en verlenen van alle bijstand in alle financiële, commerciële verrichtingen met inbegrip commerciële verrichtingen met inbegrip van aan- en verkoop, huur en verhuur van alle onbebouwde en bebouwde onroerende goederen, het verkavelen, het uitrusten en tot waarde brengen van onroerende goederen, eveneens op het gebied van marktonderzoek, bedrijfsvoering, management, personeelsbeleid, distributie en de handel in het algemeen.

7. De bemiddeling als tussenpersoon in de handel, in het algemeen, alle handelsactiviteiten en dienstverleningen die verband houden met elektrische en elektronische apparatuur en toestellen, hun toebehoren en verbruiksgoederen waarvoor ten titel van niet beperkend voorbeeld wordt opgesomd: computer hardware en software, zoals onder meer het verkopen, onderhouden, het ontwerpen en ontwikkelen van alle computerfiguraties. Het consulteren, informeren en adviseren van bedrijven betreffende hun organisatie, automatisering en informatisering. Alle diensten aan bedrijven en personen, zowel voor handel als voor recreatie.

De vennootschap heeft eveneens tot doel: a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan-

en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten; b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen; c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde doelstellingen.

De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en/of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.

Artikel 4. DUUR.

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.

HOOFDSTUK II. - KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES.

Artikel 5. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt driehonderdzesenzestigduizend zeshonderdzevenenzestig euro (366.667 EUR).

Het wordt vertegenwoordigd door zesendertig duizend zeshonderd zevenenzestig (36.667) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder één/zesendertig duizend zeshonderd zevenenzestigste (1/36.667-ste) van het kapitaal vertegenwoordigen, verdeeld in twee categorieën, namelijk categorie A en categorie B: - zesendertig duizend zeshonderd zevenenzestig (36.667) aandelen categorie A;

-nul (0) aandelen categorie B.

In geval van overdracht van aandelen categorie A in de gevallen als bedoeld onder I.  OVERDRACHT ONDER BEZWARENDE TITEL , Paragraaf 1 blijven de overgedragen aandelen van categorie A. In alle andere gevallen worden de overgedragen aandelen categorie A omgezet in aandelen categorie B.

In geval van inschrijving op het maatschappelijk kapitaal door een andere natuurlijke persoon of rechtspersoon dan de voornoemde verschijners, zal de inschrijving gepaard gaan met de uitgifte van aandelen categorie B of de creatie en uitgifte van een andere categorie (C, enz.), behoudens indien alle aandeelhouders categorie A unaniem beslissen dat zulke inschrijving gepaard gaat met de uitgifte van aandelen categorie A.

Al deze aandelen hebben dezelfde rechten, behoudens wat hierna gezegd wordt inzake benoeming bestuurders, stemkracht en overdracht van aandelen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Artikel 6. VOORKEURRECHT BIJ KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN SPECIËN.

Bij elke kapitaalverhoging moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders categorie A en, ondergeschikt, aan de aandeelhouders categorie B, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.

Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Deze termijn wordt bepaald door de algemene vergadering. De uitoefening van het voorkeurrecht door de aandeelhouders categorie B zal slechts uitwerking kennen indien en voor zover er nog nieuwe aandelen beschikbaar zijn waarvoor de aandeelhouders categorie A hun voorkeurrecht niet hebben uitgeoefend.

De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aangekondigd overeenkomstig artikel 593 van het Wetboek van vennootschappen.

Na het verstrijken van deze termijn, indien er geen publiek beroep op beleggers werd gedaan, zal de raad van bestuur het recht hebben om te beslissen dat derden al dan niet aan de verhoging van het kapitaal kunnen deelnemen of dat het geheel of gedeeltelijk niet gebruiken door de aandeelhouders categorie A en,

ondergeschikt de aandeelhouders categorie B, van hun voorkeurrecht tot gevolg heeft dat het

evenredig aandeel van de aandeelhouders categorie A, respectievelijk categorie B, die reeds van hun inschrijvingsrecht gebruik hebben gemaakt, aangroeit. De raad van bestuur bepaalt eveneens de modaliteiten van deze volgende inschrijving.

De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen in het belang van de vennootschap en met inachtname van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging. In dat geval, moet het voorstel daartoe speciaal in de oproepingen worden vermeld en de raad van bestuur en de commissaris of, bij diens ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een extern accountant aangewezen door de raad van bestuur, moeten de verslagen opmaken die voorzien zijn in artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen. Deze verslagen worden in de agenda vermeld en aan de aandeelhouders medegedeeld. Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene vergadering bepalen dat bij de toekenning van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders categorie A en/of categorie B in welk geval de inschrijvingstermijn tien dagen moet bedragen.

Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van één of meer bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van één van haar dochtervennootschappen dienen de voorwaarden nageleefd te worden zoals bepaald door artikel 598 van het Wetboek van vennootschappen. Artikel 7. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA.

Wanneer een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt de commissaris of, wanneer die er niet is, een door de raad van bestuur aan te wijzen bedrijfsrevisor, vooraf een verslag op. In een bijzonder verslag, waarbij het verslag van de commissaris/bedrijfsrevisor wordt gevoegd, zet de raad van bestuur uiteen waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor de vennootschap en eventueel waarom afgeweken wordt van de conclusies van het bijgevoegde verslag.

In de gevallen en onder de voorwaarden toegelaten door het Wetboek van vennootschappen, zoals gewijzigd door het Koninklijk Besluit van 8 oktober 2008, kan de inbreng in natura gebeuren onder verantwoordelijkheid van de raad van bestuur zonder de voorafgaandelijke opmaak van een verslag door de raad van bestuur en zonder verslag van de commissaris/bedrijfsrevisor. Indien van deze mogelijkheid gebruik wordt gemaakt zal de raad van bestuur binnen één maand na de effectieve datum van de inbreng in natura de wettelijk vereiste verklaring neerleggen overeenkomstig artikel 75 van het Wetboek van vennootschappen bij de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel.

Artikel 8. OPROEPING TOT BIJSTORTING.

De stortingen op de niet volledig volgestorte aandelen moeten gebeuren op plaats en datum bepaald door de raad van bestuur, die hierover alleen mag beslissen ; de uitoefening van de lidmaatschapsrechten toekomende aan deze aandelen wordt geschorst zolang de stortingen, behoorlijk opgevraagd en invorderbaar, niet zijn gedaan.

De raad van bestuur kan, na een ingebrekestelling bij aangetekend schrijven dat gedurende een maand zonder gevolg is gebleven, de aandeelhouder vervallen verklaren en volgens een door de raad van bestuur te bepalen procedure, inclusief termijnen, de aandelen waarop de stortingen niet zijn gebeurd verkopen, hetzij rechtstreeks aan de aandeelhouders categorie A of, bij gebrek aan interesse van de aandeelhouders categorie A, aan de aandeelhouders categorie B, hetzij door tussenkomst van een beursvennootschap. In dit geval wordt de prijs van de overdracht vastgesteld op basis van het netto-actief van de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans door de aandeelhouders goedgekeurd, dit is zonder rekening te houden met de bijstorting waaraan geen of geen volledig gevolg is gegeven. De betaling moet geschieden volgens de voorwaarden door de raad van bestuur vastgesteld.

Artikel 9. AARD VAN DE AANDELEN.

Alle aandelen zijn en blijven op naam.

De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen op naam. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van aandelen op naam. Elke aandelenoverdracht zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het register van aandelen van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de overdracht van schuldvorderingen.

Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.

Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten, inbegrepen

het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).

Artikel 10. OVERDRACHT VAN AANDELEN, CONVERTEERBARE OBLIGATIES EN WARRANTS.

I. OVERDRACHT ONDER BEZWARENDE TITEL

Paragraaf 1 -VRIJE OVERDRACHT

De overdracht van aandelen onder levenden ten bezwarende titel, is aan geen enkele beperking onder-

worpen indien zij plaatsvindt ten voordele van:

1/ één of meer aandeelhouders categorie A of een vennootschap waarvan één of meer

aandeelhouders categorie A controlerend aandeelhouder is of zijn, haar of hun echtgenoten of wettelijk

samenwonenden, of hun afstammelingen in eerste lijn, ouders of daarmee, ingevolge een unanieme

beslissing van alle aandeelhouders categorie A, gelijkgestelden;

2/ een dochtervennootschap van een vennootschap-aandeelhouder categorie A in de zin van artikel 6

van het Wetboek van vennootschappen;

3/ een moedervennootschap van een vennootschap-aandeelhouder categorie A in de zin van artikel 6

van het Wetboek van vennootschappen;

4/ elke andere dochtervennootschap van de vennootschap bedoeld sub 3/ (zustervennootschap van

een vennootschap-aandeelhouder categorie A)

Paragraaf 2 - VOORKOOPRECHT

Iedere andere overdracht van aandelen, dan deze bedoeld onder vorige paragraaf, onder levenden en

ten bezwarende titel is onderworpen aan een voorkooprecht ten voordele van de aandeelhouders categorie

A.

2.1. De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen (hierna "de kandidaat-overdrager"

genoemd) moet deze aandelen door tussenkomst van de raad van bestuur aanbieden aan alle andere aandeelhouders categorie A (hierna de "voorkoopgerechtigde aandeelhouders" genoemd). Daartoe meldt de kandidaat-overdrager aan de raad van bestuur zijn intentie tot overdracht, met inbegrip van de identiteit van de kandidaat-overnemer, het aantal aandelen dat wordt overgedragen en de door de kandidaat-overnemer voorgestelde prijs en betalingsvoorwaarden.

2.2. De raad van bestuur moet de voorkoopgerechtigde aandeelhouders kennis geven van de

intentie tot overdracht van de kandidaat-overdrager binnen de tien (10) dagen na ontvangst van de melding bedoeld onder 2.1.

2.3. De voorkoopgerechtigde aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit naar evenredigheid

van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd. Elke voorkoopgerechtigde aandeelhouder die van zijn voorkooprecht gebruik wenst te maken, moet dit doen voor het geheel van de aandelen waarop zijn voorkooprecht verhoudingsgewijze slaat en stelt de raad van bestuur daarvan in kennis binnen de twintig (20) dagen nadat hij daarover werd ingelicht overeenkomstig punt 2.2.

2.4. Indien blijkt dat niet alle voorkoopgerechtigde aandeelhouders gebruik maken van hun

voorkooprecht, dan wordt het pro rata aandeel in het voorkooprecht van de aandeelhouders die wel van hun voorkooprecht gebruik hebben gemaakt overeenkomstig verhoogd naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd.

Deze uitbreiding van het voorkooprecht wordt door de raad van bestuur aan deze aandeelhouders meegedeeld binnen de tien (10) dagen na het verstrijken van de termijn van twintig dagen bedoeld onder 2.3. hiervoor.

2.5. Indien de betrokken aandeelhouders ook voor het aldus verhoogde aantal aandelen van hun

voorkooprecht gebruik wensen te maken, moeten zij dit doen voor het geheel van de aandelen waarop hun voorkooprecht verhoudingsgewijze slaat en moeten zij binnen de tien (10) dagen, nadat zij daarover werden ingelicht overeenkomstig punt 2.4, tweede alinea, de raad van bestuur daarvan in kennis stellen. Bij onderling akkoord tussen de betrokken aandeelhouders kan een verdelingsakkoord getroffen worden waarover zij gezamenlijk de raad van bestuur binnen dezelfde termijn inlichten.

2.6. In principe dient het recht van voorkoop uitgeoefend te worden tegen de prijs aangeboden

door de kandidaat-overnemer, voor zover het een aanbod te goeder trouw betreft. Evenwel, in het geval de voorkoopgerechtigde aandeelhouders het niet eens zijn met de voorgestelde prijs, dan hebben ze de mogelijkheid om, in gemeen overleg met de kandidaat-overdrager, een deskundige te laten aanstellen, die de prijs zal bepalen binnen de dertig dagen na zijn aanstelling. In het geval geen overeenstemming kan bereikt worden over de deskundige, zal deze aangesteld worden door de bevoegde rechter die uitspraak doet in kort geding. De deskundige zal bij de prijsbepaling rekening dienen te houden met de geactualiseerde venale waarde van de onroerende goederen en rechten die tot het patrimonium van de vennootschap behoren. De kosten verbonden aan de aanstelling van een deskundige zullen door de kandidaat-overdrager worden gedragen. Iedere voorkoopgerechtigde aandeelhouder heeft het recht om op zijn kosten een eigen deskundige aan te stellen. Indien één of meerdere voorkoopgerechtigde aandeelhouders die recht uitoefenen, zullen alle aangestelde deskundigen unaniem beslissen. In geval van onenigheid tussen de deskundigen omtrent de prijsbepaling zullen zij samen één bijkomende onafhankelijke deskundige aanduiden die een beslissende stem zal hebben omtrent de prijsbepaling.

2.7. Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat voor het

geheel of voor een deel van de door de kandidaat-overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, stelt de raad van bestuur de kandidaat-overdrager en de aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van hun voorkooprecht onmiddellijk in kennis van de toebedeling van de aandelen. De aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van hun voorkooprecht beschikken over een termijn van drie (3) maanden om de prijs van de aandelen te betalen, zonder intrest. Deze termijn begint te lopen vanaf de dag van de notificatie van de toebedeling door de raad van bestuur.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

2.8. Indien een overdracht onder levenden en onder bezwarende titel van aandelen van de vennootschap tot gevolg zou hebben dat ofwel één derde ofwel meerdere derden (natuurlijke personen of rechtspersonen) die in de zin van artikel 95, paragraaf 1, IV A, paragraaf 1 van het Koninklijk Besluit van dertig januari tweeduizend en één tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschapen met elkaar verbonden zijn, eigenaar word(t)(en) van vijfentwintig procent (25 %) of meer van de aandelen van de vennootschap, dan kan de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen dat slechts doen, indien hij vooraf van de kandidaat-overnemer(s) een schriftelijke verbintenis heeft bekomen, waarbij deze kandidaat-overnemer(s) er zich toe verbind(t)(en) alle aandelen die de andere aandeelhouders zouden wensen over te dragen, mee over te nemen tegen dezelfde prijs en voorwaarden als deze die gelden tussen de kandidaat-overdrager en de kandidaat-overnemer(s). Onder een derde in de zin van het voorgaande lid wordt tevens een bestaande aandeelhouder begrepen die op het moment van de in het hierna volgende lid bedoelde melding nog geen vijf (5) jaar aandeelhouder is.

De hierboven vermelde schriftelijke verbintenis dient door de kandidaat-overdrager gevoegd te worden bij de melding aan de raad van bestuur van zijn intentie tot overdracht zoals bedoeld onder 2.1. hiervoor. De raad van bestuur moet de voorkoopgerechtigde aandeelhouders kennis geven van deze schriftelijke verbintenis tegelijk met de kennisgeving van de intentie tot overdracht van de kandidaat-overdrager, zoals bedoeld onder 2.2. hiervoor.

De voorkoopgerechtigde aandeelhouders die op het voorstel van de kandidaat-overnemer(s) wensen in te gaan, stellen de raad van bestuur daarvan in kennis binnen de twintig (20) dagen nadat zij daarover werden ingelicht door de raad van bestuur.

Indien alle voorkoopgerechtigde aandeelhouders op het voorstel ingaan, vervalt de hoger beschreven voorkoopprocedure en wordt de aandelenoverdracht aan de kandidaat-overnemer(s) in hoofde van alle aandeelhouders uitgevoerd.

Indien niet alle voorkoopgerechtigde aandeelhouders op het voorstel ingaan, dan dient de hierboven beschreven voorkoopprocedure toegepast te worden in hoofde van ieder kandidaat-overdrager afzonderlijk.

2.9. Bovenstaande bepalingen zijn toepasselijk op alle overdrachten ten bezwarende titel, ook wanneer zij geschieden bij openbare verkoop, vrijwillig of krachtens een gerechtelijke beslissing, van aandelen, converteerbare obligaties, warrants of andere titels die recht geven op aandelen van de vennootschap, uitgegeven door de vennootschap.

2.10. Alle meldingen, kennisgevingen en notificaties in toepassing van hogervermelde alinea's, moeten, op straffe van nietigheid geschieden per aangetekend schrijven en de termijnen lopen vanaf de postdatum.

II. OVERDRACHT TEN KOSTELOZE TITEL

Paragraaf 1 -VRIJE OVERDRACHT

De overdracht van aandelen onder levenden ten kosteloze titel, is aan geen enkele beperking onderworpen in de gevallen als bedoeld onder I. "OVERDRACHT ONDER BEZWARENDE TITEL", Paragraaf 1.

Paragraaf 2 - VOORKOOPRECHT

Iedere andere overdracht van aandelen, dan deze bedoeld onder vorige paragraaf, onder levenden en ten kosteloze titel is onderworpen aan een voorkooprecht ten voordele van de aandeelhouders categorie A.

De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen (hierna "de kandidaat-overdrager" genoemd) moet deze aandelen door tussenkomst van de raad van bestuur aanbieden aan alle andere aandeelhouders categorie A (hierna de "voorkoopgerechtigde aandeelhouders" genoemd). Daartoe meldt de kandidaat-overdrager aan de raad van bestuur zijn intentie tot overdracht, met inbegrip van de identiteit van de kandidaat-overnemer en het aantal aandelen dat wordt overgedragen.

De voorkoopprocedure verloopt op dezelfde wijze als uiteengezet onder I. "OVERDRACHT ONDER BEZWARENDE TITEL", Paragraaf 2, nummers 2.2. tot en met 2.5., 2.7., 2.9. en 2.10.

De prijs waartegen het voorkooprecht zal worden uitgeoefend zal steeds door een deskundige worden vastgesteld die in gemeen overleg tussen de kandidaat-overdrager en de voorkoopgerechtigde aandeelhouders wordt aangesteld. Deze deskundige zal de prijs bepalen binnen de dertig dagen na zijn aanstelling. In het geval geen overeenstemming kan bereikt worden over de deskundige, zal deze aangesteld worden door de bevoegde rechter die uitspraak doet in kort geding. De deskundige zal bij de prijsbepaling rekening dienen te houden met de geactualiseerde venale waarde van de onroerende goederen en rechten die tot het patrimonium van de vennootschap behoren. De kosten verbonden aan de aanstelling van een deskundige zullen door de kandidaat-overdrager worden gedragen.

Iedere voorkoopgerechtigde aandeelhouder heeft het recht om op zijn kosten een eigen deskundige aan te stellen. Indien één of meerdere voorkoopgerechtigde aandeelhouders die recht uitoefenen, zullen alle aangestelde deskundigen unaniem beslissen. In geval van onenigheid tussen de deskundigen omtrent de prijsbepaling zullen zij samen één bijkomende onafhankelijke deskundige aanduiden die een beslissende stem zal hebben omtrent de prijsbepaling.

III. OVERDRACHT WEGENS OVERLIJDEN

Paragraaf 1 -VRIJE OVERDRACHT

De overdracht van aandelen ingevolge overlijden, is aan geen enkele beperking onderworpen in de gevallen

als bedoeld onder I. "OVERDRACHT ONDER BEZWARENDE TITEL", Paragraaf 1.

Paragraaf 2 - TOELATING ALS AANDEELHOUDER

In alle andere gevallen kunnen de erfgenamen en legatarissen van aandelen van de vennootschap, slechts

aandeelhouder blijven mits zij door alle andere aandeelhouders categorie A als aandeelhouder, met de

totaliteit van de hen krachtens de nalatenschap toegekomen aandelen, toegelaten worden.

De raad van bestuur zal daartoe, binnen de maand nadat zij kennis heeft gekregen van het overlijden van

een aandeelhouder, een bijzondere algemene vergadering samenroepen waarop de andere

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

aandeelhouders categorie A over deze toelating zullen beraadslagen. Deze vergadering kan slechts geldig beraadslagen op voorwaarde dat alle aandeelhouders categorie A (andere dan de aandeelhouders-erfgenamen/legatarissen) aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

In het geval één, meerdere of alle erfgenamen of legatarissen niet met de totaliteit van hun aandelen als aandeelhouder worden toegelaten bij gebrek aan unanieme beslissing vanwege de andere aandeelhouders, moeten de aandeelhouders die tegen de toelating hebben gestemd binnen de drie maanden, te rekenen vanaf de datum van de beslissing van bijzondere algemene vergadering, de aandelen waarvan de overdracht is geweigerd afkopen naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd behoudens onderling akkoord over een andere verdeling. De aandeelhouders die voor de toelating hebben gestemd, beschikken alsdan evenwel over het recht om de aandelen waarvan de overdracht is geweigerd eveneens af te kopen. Indien zij van dit voorkooprecht gebruik maken, zal de afkoop onder alle aandeelhouders (andere dan de erfgenamen of legatarissen) geschieden naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd, behoudens onderling akkoord over een andere verdeling.

De prijs waartegen de afkoop dient plaats te vinden zal door een deskundige worden vastgesteld die in gemeen overleg tussen de erfgenamen/legatarissen en de afkopende aandeelhouders wordt aangesteld tenzij de afkopende aandeelhouders en de erfgenamen/legatarissen onderling over de prijs tot een akkoord kunnen komen. Deze deskundige zal de prijs bepalen binnen de dertig dagen na zijn aanstelling. In het geval geen overeenstemming kan bereikt worden over de deskundige, zal deze aangesteld worden door de bevoegde rechter die uitspraak doet in kort geding. De deskundige zal bij de prijsbepaling rekening dienen te houden met de geactualiseerde venale waarde van de onroerende goederen en rechten die tot het patrimonium van de vennootschap behoren. De kosten verbonden aan de aanstelling van een deskundige zullen door de afkopende aandeelhouders worden gedragen.

Indien de aandelen waarvan de overdracht is geweigerd binnen de termijn van drie maanden waarvan hoger sprake niet door de tot afkoop verplichte aandeelhouders zouden zijn gekocht, worden de erfgenamen/legatarissen van deze aandelen onherroepelijk aandeelhouder van de vennootschap.

IV. OVERDRACHT VAN CONVERTEERBARE OBLIGATIES EN WARRANTS

Alle bepalingen die voorafgaan van dit artikel gelden eveneens voor de overdracht van converteerbare

obligaties en warrants.

V. SANCTIE BIJ INBREUK

Elke overdracht van aandelen in strijd met de bepalingen dit statutair artikel is nietig.

De aandeelhouder die het voorkooprecht (en/of volgrecht) niet respecteert zal daarenboven aan de gezamenlijke gedupeerde aandeelhouders een schadevergoeding moeten betalen gelijk aan 25 % van de werkelijke waarde van de overgedragen aandelen, onverminderd het recht om de werkelijke schade te bewijzen. De forfaitaire of werkelijke schadevergoeding komt aan elk van de gedupeerde aandeelhouders toe in verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten in het totaal aantal aandelen dat de gedupeerde aandeelhouders aanhouden.

VI. AFSTAND VAN PROCEDURE

De aandeelhouders categorie A kunnen te allen tijde in een unanieme schriftelijke verklaring afstand doen van de naleving van de bepalingen van dit statutair artikel 10 en onderling in gemeenschappelijk unaniem akkoord andersluidende schikkingen treffen.

VII. GOEDKEURINGSCLAUSULE

Zonder afbreuk te doen aan de dwingende wettelijke bepalingen, kunnen de aandelen slechts het voorwerp uitmaken van een overdracht onder levenden of een overgang wegens overlijden in voordeel van een natuurlijk persoon of rechtspersoon die voorafgaandelijke goedkeuring heeft genoten van de raad van bestuur. Indien, binnen de drie maanden te rekenen vanaf de verzending van de aanvraag tot goedkeuring, de raad van bestuur haar goedkeuring geweigerd heeft of indien ze geen andere overnemer heeft voorgesteld, dan kan de aandelenoverdracht geschieden zoals voorgesteld en met inachtname van de dwingende wettelijke bepalingen zoals voorzien door artikel 510 van het Wetboek van vennootschappen. Deze regeling geldt voor alle aandelen van de vennootschap, evenals voor alle converteerbare obligaties of warrants eventueel uitgegeven door de vennootschap.

Artikel 11. VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN OF CERTIFICATEN.

Conform de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen kan de vennootschap tot verkrijging van eigen aandelen of certificaten overgaan.

Artikel 12. AANDELEN ZONDER STEMRECHT.

Conform de artikels 480, 481 en 482 van het Wetboek van vennootschappen kan de vennootschap, mits naleving van de voorwaarden gesteld voor statutenwijziging, overgaan tot de creatie van aandelen zonder stemrecht.

Artikel 13. OBLIGATIES, WARRANTS en CERTIFICATEN.

De vennootschap mag te allen tijde obligaties uitgeven bij besluit van de raad van bestuur.

Evenwel mag tot de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties of warrants slechts besloten worden door de algemene vergadering, die beraadslaagt met naleving van de voorschriften omtrent statutenwijziging.

De vennootschap kan, in het belang van de vennootschap, haar medewerking verlenen aan een derde voor de uitgifte door deze derde van certificaten die de effecten van de vennootschap vertegenwoordigen overeenkomstig de bepalingen van artikel 503 van het Wetboek van vennootschappen. De vennootschap kan besluiten de kosten verbonden aan de certificering en aan de oprichting en werking van de emittent van de certificaten ten laste te nemen. De certificaathouders, de emittent van de certificaten of derden kunnen zich enkel beroepen op de medewerking van de vennootschap voor de uitgifte van de certificaten, indien de vennootschap haar medewerking schriftelijk aan de emittent heeft bevestigd. De emittent van de certificaten

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

die betrekking hebben op effecten op naam, moet zich aan de vennootschap in die hoedanigheid bekendmaken. De vennootschap neemt die vermelding op in het betrokken effectenregister.

HOOFDSTUK III. BESTUUR EN CONTROLE.

Artikel 14. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.

De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste drie leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders. Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de raad van bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule - vermeld onder artikel 15 van deze statuten  waardoor aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekomt, op gevolg te hebben.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De bestuurders zijn herbenoembaar.

De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.

In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.

De aandeelhouders categorie A hebben het recht minstens de helft van alle bestuurders plus één (1) bijkomende bestuurder ter benoeming voor te dragen, waarbij de verschijners-aandeelhouders categorie A voornoemd sub 1) en sub 2) ieder afzonderlijk het recht hebben om (minstens) één of meerdere bestuurders namens de aandeelhouders categorie A voor te dragen naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd.

De algemene vergadering kan het mandaat van iedere bestuurder te allen tijde herroepen of iedere bestuurder te allen tijde ontslaan. Zowel de benoeming als de herroeping of het ontslag van bestuurders dient voor alle mandaten tegelijk te gebeuren.

Artikel 15. BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.

De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee bestuurders, tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.

De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.

Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.

De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats aangeduid in de oproeping.

Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.

Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is, waarvan op zijn beurt minstens de helft bestaat uit leden voorgedragen namens de aandeelhouders categorie A. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, waarvan minstens één bestuurder voorgedragen namens de aandeelhouders categorie A.

De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.

Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.

Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.

In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.

Niettegenstaande het voorgaande, worden de beslissingen die betrekking hebben op de hierna volgende specifieke materies bij gewone meerderheid genomen, met dien verstande dat deze beslissingen de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

positieve stem vereisen van minstens één bestuurder voorgedragen namens de aandeelhouders categorie A:

i. Goedkeuring van en wijzigingen in het strategisch business plan (met inbegrip van het voorstellen van een winstuitkeringpolitiek en het oplijsten van prioriteitsinvesteringen) van de vennootschap of in de aard van haar activiteiten;

ii. Goedkeuring van en wijzigingen in het jaarbudget en objectieven van budgetten, met inbegrip van kritieke prestatie-indicatoren ( KPI ), vastleggen van bonussen en bonusschema s, kapitaal expenditures, en voorgestelde financieringen;

iii. Goedkeuring van het verkopen, het verhuren, het ruilen of het overdragen van belangrijke activa van de vennootschap;

iv. De uitkering van interimdividenden;

v. Uitgifte van obligaties, schuldbrieven of andere gelijkaardige schulddocumenten, de goedkeuring van leningen of voorschotten die niet werden opgenomen in het jaarbudget en die werden afgesloten buiten het gewone bedrijf van de vennootschap;

vi. Het verlenen van een pand, hypotheek of andere zakelijke zekerheid op activa van de vennootschap of van een persoonlijke zekerheid door de vennootschap;

vii. Elke verwerving, huur, of overdracht van onroerend goed;

viii. Goedkeuring van elke vorm van investering, elke overname (zoals maar niet beperkt tot: de overname van een bedrijf, voorraden, of aandelen) elke joint venture of partnership overeenkomst;

ix. Goedkeuring, wijziging of beëindiging van elk akkoord en elke overeenkomst tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of hun dochterondernemingen;

x. De benoeming, de bezoldiging, het ontslag en de vaststelling van de bevoegdheden van de gedelegeerd bestuurder;

xi. De aanstelling, bezoldiging en het ontslag van leden van het hoger management of personeelsleden met een sleutelfunctie;

xii. De vaststelling van de jaarrekeningen;

xiii. Het voorstel tot creatie en/of uitgifte van (nieuwe) effecten of categorieën van effecten en/of tot vaststelling of wijziging van de rechten verbonden aan deze effecten;

xiv. Het stellen van een waarborg door de vennootschap voor verplichtingen van een derde partij;

xv. De oprichting of overname van dochterondernemingen of bijkantoren van de vennootschap;

xvi. Het uitbrengen van een stem in de aandeelhoudersvergadering van een andere vennootschap;

xvii. De (her)locatie van maatschappelijke- administratieve of andere bedrijfszetels van de vennootschap;

xviii. Elk voorstel tot benoeming van de commissaris van de vennootschap;

xix. Elke aanwerving en/of ontslag, maar niet vervanging, van personeel met een bruto jaarloon hoger dan EUR 50.000 of van personeel dat rechtsreeks rapporteert aan de gedelegeerd bestuurder;

xx. Elke verkoop of beëindiging van een deel van of het gehele bedrijf van de vennootschap;

xxi. Goedkeuring van (bijkomende) financiering van de vennootschap en de projecten van de vennootschap;

xxii. Goedkeuring van elke handlesagentuur- distributie- of gelijkaardige overeenkomst;

xxiii. Het gebruik van het toegestaan maatschappelijk kapitaal van de vennootschap;

xxiv. Het inleiden of beëindigen van een (geschillen)procedure (voor elke rechtbank of arbiter);

xxv. Elke overeenkomst met een bank (met inbegrip maar niet beperkt tot het verlenen van een volmacht op een bankrekening);

xxvi. De organisatie en benoeming van een directiecomité;

xxvii. Het verlenen van volmachten.

Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen in acht te nemen.

De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven.

De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.

Artikel 16. BESTUURSBEVOEGDHEID  TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.

§ 1. Algemeen

De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.

§ 2. Adviserende comités

De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende comités

oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.

§3. Dagelijks bestuur

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.

§ 4. Directiecomité

Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen kan de raad van bestuur zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht evenwel betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.

De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door de raad van bestuur.

De raad van bestuur is belast met het toezicht op dat comité.

Een lid van het directiecomité dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van het comité behoort, stelt de andere leden hiervan in kennis voordat het comité beraadslaagt. Voorts moeten de voorschriften van artikel 524ter van het Wetboek van vennootschappen in acht worden genomen.

Artikel 17. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.

De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd, hetzij door twee bestuurders, waarvan tenminste één bestuurder benoemd is op voordracht van de aandeelhouders categorie A, samen optredend, hetzij door het afzonderlijk optreden van een gedelegeerd bestuurder, aangewezen door de raad van bestuur. Een gedelegeerd bestuurder is eveneens bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen wanneer hij wordt benoemd tot bestuurder of vereffenaar van een andere vennootschap.

Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een gevolmachtigde tot dit bestuur.

De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden.

Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.

Artikel 18. KOSTEN/UITGAVEN VAN DE BESTUURDERS.

De normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, die de bestuurders kunnen doen gelden als gedaan in de uitoefening van hun functie, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in rekening worden gebracht.

Artikel 19. CONTROLE.

De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.

Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141, 2° van het Wetboek van vennootschappen, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 166 van het Wetboek van vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.

Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.

HOOFDSTUK IV. ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN.

Artikel 20. JAARVERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.

De jaarvergadering zal gehouden worden op de eerste donderdag van de maand juni om achttien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.

De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de gemeente van de zetel van de vennootschap.

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 33 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.

Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.

De aandeelhoudersvergaderingen mogen worden bijeengeroepen door de voorzitter van de raad van bestuur, de raad van bestuur of de commissarissen en moeten worden bijeengeroepen op aanvraag van de aandeelhouders die één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De bijzondere of buitengewone aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.

Artikel 21. OPROEPING.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

De houders van aandelen op naam, alsook de bestuurders, commissaris, de houders van obligaties en warrants op naam en de houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, worden vijftien dagen vóór de vergadering, uitgenodigd. Dergelijke uitnodiging geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een andere communicatiemiddel te ontvangen. De brief of het ander communicatiemiddel vermeldt de agenda.

De personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen tot een algemene vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.

Dezelfde personen kunnen tevens, voor of na de bijeenkomst van een algemene vergadering, die zij niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of enige onregelmatigheid in de oproeping.

Artikel 22. TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN.

Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders en aan de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.

Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degene, die uiterlijk zeven dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.

Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen. De personen aan wie krachtens het Wetboek van vennootschappen ter gelegenheid van enige algemene vergadering stukken dienen ter beschikking gesteld te worden, kunnen voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering, verzaken aan deze terbeschikkingstelling.

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 33 van deze statuten, dan zal de raad van bestuur, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in voormeld artikel, aan de houders van aandelen op naam en aan de eventuele commissarissen, een afschrift toezenden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.

Iedere obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, op de zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.

Artikel 23. TOELATING TOT DE VERGADERING

Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van de raad van bestuur of de certificaten van zijn aandelen op naam, neerleggen op de maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.

Indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist, moeten de houders van gedematerialiseerde aandelen binnen dezelfde termijn een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid neerleggen op de in de oproeping aangeduide plaats.

De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

Artikel 24. VERTEGENWOORDIGING.

Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).

De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

Artikel 25. AANWEZIGHEIDSLIJST.

Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.

Artikel 26. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU - NOTULEN.

De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan. en duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

van het bureau en de aandeelhouders die erom verzoeken. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden.

Artikel 27. ANTWOORDPLICHT BESTUURDERS / COMMISSARISSEN.

De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.

De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot hun verslag.

Artikel 28. VERDAGING VAN DE JAARVERGADERING.

De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de jaarvergadering zoals bedoeld in artikel 20 van deze statuten met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.

De raad van bestuur moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda binnen de termijn van drie weken.

De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van de eventuele neerlegging van effecten of volmachten, blijven geldig voor de tweede vergadering. Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op de voorwaarden vermeld in de statuten. De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over de uitgestelde agendapunten.

Artikel 29. BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM. Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.

De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.

Artikel 30. STEMRECHT.

Ieder aandeel geeft recht op één stem.

De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.

Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding  ja ,  neen of  onthouding . De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 van onderhavige statuten, na te leven.

Artikel 31. MEERDERHEID.

Behalve in de bij wet of deze statuten bepaalde gevallen worden de beslissingen, ongeacht het aantal van de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen.

Artikel 32. BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.

Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over :

i. Een fusie of splitsing van de vennootschap;

ii. De omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een andere juridische vorm;

iii. Een verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal;

iv. De uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde, de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants en/of in het algemeen de creatie en/of uitgifte van (nieuwe) effecten of categorieën van effecten en de vaststelling of wijziging van de daarmee gepaard gaande rechten;

v. De afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving;

vi. De afschaffing of beperking van het voorkooprecht ;

vii. De uitkering van dividenden andere dan interimdividenden;

viii. De ontbinding of vereffening van de vennootschap, met inbegrip van de aanduiding van een vereffenaar;

ix. De ontbinding van de vennootschap in geval van verlies tot minder dan een vierde van het maatschappelijk kapitaal;

x. Het verwerven, in pand nemen of vervreemden van eigen aandelen door de vennootschap;

xi. De wijziging van het maatschappelijk doel;

xii. Enige wijziging van de statuten,

dan moet het voorwerp van de te nemen beslissing speciaal vermeld zijn in de oproepingen voor de vergadering en moet tenminste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal vertegenwoordigen op de vergadering vertegenwoordigd zijn en moet minstens drie vierden van de aandelen categorie A vertegenwoordigd zijn. Is de voorwaarde dat tenminste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal vertegenwoordigen op de vergadering vertegenwoordigd zijn niet vervuld, dan moet een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het voornoemde aanwezigheidsquorum, met dien verstande evenwel dat minstens drie vierden van de aandelen categorie A vertegenwoordigd zijn en zonder afbreuk te doen aan het hierna volgende lid.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

De beslissingen over bovengenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen, met dien verstande dat deze beslissingen de positieve stem vereisen van minstens drie vierden van de stemmen verbonden aan de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen categorie A. Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd.

Dit alles zonder afbreuk te doen aan de andere meerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek van vennootschappen en in deze statuten.

Artikel 33. - SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING.

Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.

Daartoe zal door de raad van bestuur, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.

Werd binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot alle agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet genomen te zijn.

De houders van obligaties of warrants op naam, alsmede de houders van certificaten op naam die met de medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.

Artikel 34. AFSCHRIFTEN EN UITTREKSELS VAN NOTULEN.

De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door een gedelegeerd-bestuurder of door twee bestuurders. Hun handtekening dient voorafgegaan te worden door de vermelding van de hoedanigheid waarin zij optreden.

HOOFDSTUK V. BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - DIVIDENDEN

- WINSTVERDELING.

Artikel 35. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.

Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.

Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris, alsmede de jaarrekening

bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden overeen-

komstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.

De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder of door

een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd door de raad van bestuur.

De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 95 en 96 van het Wetboek

van vennootschappen. De bestuurders zijn evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag

zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 94, eerste lid, 1° van het

Wetboek van vennootschappen.

Artikel 36. WINSTVERDELING.

Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de

vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve

één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo

van de nettowinst.

Artikel 37. UITKERING.

De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen en op

de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.

Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.

Artikel 38. INTERIMDIVIDENDEN.

De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren, mits

naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 39. VERBODEN UITKERING.

Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die haar heeft

ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uit-

kering te zijner gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet

onkundig kon zijn.

HOOFDSTUK VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.

Artikel 40. VERLIEZEN.

a) Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen. De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

b) Wanneer het netto-actief, tengevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één/vierde van het maatschappelijk kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden wanneer zij wordt goedgekeurd door een/vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.

c) Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.

Artikel 41. ONTBINDING EN VEREFFENING.

Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel ter bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 184, §2 van het Wetboek van vennootschappen. Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.

Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.

Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen.

Artikel 42. VERENIGING VAN ALLE AANDELEN IN EEN HAND.

Het in één hand verenigd zijn van alle aandelen heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van rechtswege of gerechtelijk wordt ontbonden. Indien binnen één jaar geen nieuwe aandeelhouder in de vennootschap is opgenomen of deze niet geldig is omgezet in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of ontbonden, wordt de enige aandeelhouder geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de vennootschap ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand tot een nieuwe aandeelhouder in de vennootschap wordt opgenomen of tot de bekendmaking van haar omzetting in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of haar ontbinding.

Het gegeven dat alle aandelen in één hand verenigd zijn, alsmede de identiteit van de enige aandeelhouder moeten worden vermeld in het vennootschapsdossier op de griffie van de rechtbank van koophandel van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.

De enige aandeelhouder oefent de aan de algemene vergadering toegekende bevoegdheden uit. Hij mag die bevoegdheden niet overdragen.

De beslissingen van de enige aandeelhouder die handelt in de plaats van de algemene vergadering, worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.

De tussen de enige aandeelhouder en de vennootschap gesloten overeenkomsten worden, tenzij het courante verrichtingen betreft die onder normale omstandigheden plaatsvinden, ingeschreven in een stuk dat tegelijk met de jaarrekening moet worden neergelegd.

HOOFDSTUK VII. ALGEMENE EN OVERGANGSBEPALINGEN.

Artikel 43. KEUZE VAN WOONPLAATS.

Iedere bestuurder, commissaris of vereffenaar van de vennootschap die in het buitenland zijn woonplaats heeft, wordt tijdens de duur van zijn functie geacht woonstkeuze te hebben gedaan op de zetel van de vennootschap waar hem alle mededelingen, betekeningen en dagvaardingen geldig kunnen worden gedaan.

De houders van aandelen op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke verandering van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woonplaats te hebben gedaan in hun vroegere woonplaats.

TITEL 3.- SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.

VERKRIJGING VAN RECHTSPERSOONLIJKHEID.

De vennootschap zal in toepassing van artikel 2, paragraaf 4 van het Wetboek van vennootschappen rechtspersoonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de neerlegging van een uitgifte van onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig artikel 68 van het Wetboek van vennootschappen.

BENOEMING VAN DE EERSTE BESTUURDERS.

Overeenkomstig artikel 518 § 2 van het Wetboek van vennootschappen worden door de oprichters tot eerste bestuurders benoemd:

- de heer VAN ROMPAY Jef, geboren te Duffel op elf augustus duizend negenhonderdachtenzeventig, met woonplaats te 2800 Mechelen, Frans Halsvest 100, op voordracht van de aandeelhouders categorie A; - mevrouw JAVADZADEH Sara, geboren te Iran (Islamitische Republiek) op twee september duizend negenhonderdtachtig, met woonplaats te 1850 Grimbergen, d'Overschielaan 45, op voordracht van de aandeelhouders categorie A.

Vervolgens vergadert de raad van bestuur en deze besluit met unanimiteit van stemmen te benoemen tot gedelegeerd bestuurder van de vennootschap: de heer VAN ROMPAY Jef, geboren te Duffel op elf augustus duizend negenhonderdachtenzeventig, met woonplaats te 2800 Mechelen, Frans Halsvest 100, Het mandaat van de eerste bestuurders en gedelegeerd bestuurder neemt een einde onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar tweeduizend negentien.

De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering en onverminderd artikel 18 van deze statuten, met uitzondering van de gedelegeerd bestuurder die zijn mandaat bezoldigd zal uitoefenen.

Ondergetekende notaris wijst erop dat de bestuurders mogelijks persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk zullen zijn voor alle verbintenissen aangegaan in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting in de periode tussen de oprichtingsakte en de verkrijging door de vennootschap van haar rechtsper-

Luik B - Vervolg

soonlijkheid, tenzij de vennootschap deze verbintenissen, in toepassing van en binnen de termijnen gesteld door artikel 60 van het Wetboek van Vennootschappen, overneemt. In toepassing van zelfde artikel kan de vennootschap overgaan tot de bekrachtiging van de handelingen in haar naar en voor haar rekening gesteld voor de ondertekening van de oprichtingsakte.

BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.

Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van heden en zal worden afgesloten op eenendertig december tweeduizend veertien.

EERSTE JAARVERGADERING.

De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar tweeduizend vijftien.

VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE en KRUISPUNTBANK van ONDERNEMINGEN.

De oprichters verlenen bijzondere volmacht aan RM Accountants & Belastingconsulenten burg. venn. o.v.v. BVBA, te 2000 Antwerpen, Amerikalei 19/001, BE 0828.101.569, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.

Voor ontledend uittreksel

Arnout Schotsmans, geassocieerd notaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Coordonnées
EXPERT WORKPLACE

Adresse
KANUNNIK DE DECKERSTRAAT 20, BUS A 2800 MECHELEN

Code postal : 2800
Localité : MECHELEN
Commune : MECHELEN
Province : Anvers
Région : Région flamande