FACTOR

Uît een akte verleden voor notaris Luc Mortelmans te Antwerpen-Deurne op 27 maart 2014, "Geregistreerd zes bladen geen renvooien te Antwerpen, zevende kantoor der registratie op 31 maart 2014, boek 180 blad 72 vak 9, ontvangen : vijftig euro (50,00 EUR) De Ontvanger (getekend) I. Michielsen Adviseur", blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "FACTOR" onder meer besloten heeft wat volgt:

1) Vaststelling omzetting in euro : De vergadering stelt vast dat het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap thans achttienduizend vijfhonderd tweeënnegentig euro één cent (18.592,01 EUR) bedraagt. Naar aanleiding van deze omzetting in euro besluit de vergadering vervolgens om de nominale waarde van

de aandelen af te schaffen.

Het maatschappelijk kapitaal wordt bijgevolg thans vertegenwoordigd door zevenhonderd vijftig (750) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, elk vertegenwoordigend één/zevenhonderd vijftigste (1/750ste) deel van het maatschappelijk kapitaal,

2) KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA

De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor opgemaakt overeenkomstig de bepalingen van het artikel 313 W. Venn. door voornoemde heer Théo Van Herck, Bedrijfsrevisor, vertegenwoordigend de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "THEO VAN HERCK BEDRIJFSREVISOR", luideri letterlijk als volgt :

"2.4. BESLUIT

De inbreng in natura tôt kapitaalverhoging van FACTOR BVBA bestaat uit een vordering

ten laste van de vennootschap voor een bedrag van 82.980,39 euro.

Bïj het beëindigen van mijn controlewerkzaamheden, ben ik van oordeel dat ,•

- de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uîtgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen, voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng în natura, alsook voor de naleving van de fiscale regels met betrekking tôt de procédure voor uitkering van reserves met inhouding van een roerende voorheffing van

10%;

- de beschrijvîng van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en

duidelijkheid;

- de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomîsch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

De vergoeding van de inbreng in natura ten belope van 82.980,39 euro în kapitaal bestaat uit 3.043 nieuwe

aandelen van de vennootschap FACTOR BVBA zonder vermelding van nominale waarde.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet în bestaat een uitspraak te doen betreffende

de rechtmatîgheid en blllijkheid van de verrichting.

Gedaan te Wommelgem, 20 maart 2014 (getekend) THEO VAN HERCK BEDRIJFSREVISOR BVBA,

vertegenwoordigd door

Théo VAN HERCK Bedrijfsrevisor".

De vergadering bevestîgt het besluit genomen tijdens de hierboven reeds gemelde bijzondere algemene vergadering der vennoten gehouden op 31 december 2013 om over te gaan tôt uitkering van het tussentijds dividend ten bedrage van tweeënnegentigduizend tweehonderd euro drieënveertig cent (92.200,43 EUR),

„s_am£ijgesteld uit oy��

de laatste biz. van LuikB vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.


tien ten honderd (10 %) roerende voorheffing overeenkomstig de programmawet van 28 juni 2013 (artikel 537 WIB92) en dit met het oog om de aldus verworven dividenden onmiddellijk aan te wenden voor het verhogen van het maatschappelijk kapitaal.

De vennoot verklaart en bevestigt voldoende op de hoogte te zijn van de financiële toestand van de vennootschap en verklaart inbreng te doen van zijn rekening-courant gevormd door het netto-bedrag van de hierboven beschreven dîvidenduitkering. De ingebrachte schuldvordering bedraagt tweeëntachtîgduizend negenhonderd tachtig euro negenendertig cent (82.980,39 EUR).

Vervolgens besluit de vergadering om ingevolge deze inbreng in natura het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen met tweeëntachtigduizend negenhonderd tachtig euro negenendertig cent (82.980,39 EUR), om het te brengen van achttienduizend vijfhonderd tweeënnegentig euro één cent (18.592,01 EUR) op honderd en éénduizend vijfhonderd tweeënzeventig euro veertig cent (101.572,40 EUR) door hierboven gemelde inbreng in natura, în ruil waarvoor drieduizend drieënveertig (3.043) nieuwe aandelen worden uitgeerd die dezelfde rechten en plichten hebben ais de bestaande zevenhonderd vijftig (750) aandelen en zulien delen in de winsten met ingang vanaf heden.

De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van de vaststelling dat de kapitaalverhoging volledig geplaatst en volstort werd, zodat het kapitaal thans honderd en éénduizend vijfhonderd tweeënzeventig euro veertig cent (101.572,40 EUR) bedraagt en vertegenwoordigd wordt dccr drieduizend zevenhonderd drieënnegentig (3.793) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde. Bijgevolg is onderhavige kapitaalverhoging door inbreng in natura verwezenlijkt en volledig volstort.

3) WIJZIGING VAN DE STATUTEN

De vergadering besluit om de bestaande tekst van de statuten af te schaffen en te vervangen door een volledig nieuwe tekst aangezien de oude achterhaald îs door de invoering van het Wetboek van vennootschappen.

j3 aangepast aan het hierboven gemelde besluit Het uittreksel van de nieuwe tekst luidt als volgt :

-Naam en rechtsvorm: De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap met beperkte

g aansprakelijkheid onder de naam "FACTOR".

."S -Zetel; gevestigd te Boechout (B. 2530), Sint Gabriëlstraat 40. © -Duur: De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.

§ -Doel: De vennootschap heeft tôt doel

- ontwerpen, uitvoeren van industriële toepassingen, waaronder utilities, process automatisatie;

„, - Import en export, aan- en verkoop, herstellen en aanpassen, groot- en kieinhandel in software en g hardware;

g - Consultancy, waaronder het verlenen van informatîcadiensten, het inrichten van cursussen, en het geven

ss van lessen in algemene zin;

"� De vennootschap mag in België en in het buitenland aile commerciële, industriële, financiële, roerende en 4 onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk g doel.

rj Zij mag eveneens belangen nemen bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in aile ondememingen,

g verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant doel nastreven, of wîer doel van �5 aard is dat van de vennootschap te bevorderen. De vennootschap kan aile verrichtingen uitvoeren die nodig of

dienstig zijn tôt verwezenlijking van haar doel.

S vijfhonderd tweeënzeventig euro veertig cent (101.572,40 EUR) bedraagt en vertegenwoordigd wordt door

S drieduizend zevenhonderd drieënnegentig (3.793) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.

■§ -Bestuur; De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, al dan niet vennoten. De

« zaakvoerder wordt benoemd door de algemene vergadering, voor een période te bepalen door de algemene ce vergadering en is steeds door haar afzetbaar. De zaakvoerder kan aile handelingen verrichten die nodig of a dienstig zijn tôt verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet .2 alleen de algemene vergadering bevoegd is. De zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden -Sf en in rechte als eiser of als verweerder. Indien er meerdere zaakvoerders zijn, zulien zij hetzij alleen hetzij

pq gezamenlijk of als collège optreden, zoals bepaald door de algemene vergadering.

-g -Jaarvergadering: Ieder jaar wordt deze gehouden op de erste maandag van de maand mei om veertien

-C (14.00) uur, Indien dit een wettelijke feestdag is, dan heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, :~7 op hetzelfde uur.

* -Boekjaar: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december

van ieder jaar.

Sf -Verdeling van de wînst: Na de wettelijk verplichte voorafname voor de samenstelling van het reservefonds,

îz? wordt het overschot van de winst ter beschikking gesteld van de vergadering die, op voorstel van de PQ zaakvoerder, de bestemming ervan bepaalt. De uitbetaling van de dividenden heeft plaats op het tijdstip en op

de plaats vastgesteld door de zaakvoerder. Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen worden de dividenden die niet worden opgevraagd binnen de 5 jaar vanaf hun eisbaarheid eigendom van de vennootschap.

-Verdeling van vereffeningsaldo: Na aanzuivering van aile schulden, lasten en kosten van de vereffening, worden de netto-activa onder de vennoten verdeeld, in verhouding met het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd. Indien niet aile aandelen in gelijke verhouding werden volgestort zulien de vereffenaars, alvorens tôt de verdeling over te gaan, het evenwicht herstellen door aile aandelen op volledig

Deze nieuwe versie wijzîgt ntets omtrent de naam, de zetel, het doel, boekjaar en de jaarvergadering, de

Jjx vertegenwoordiging en de verdeling van het vereffeningsoverschot, en wordt voor wat het kapitaal betreft,

-Kapitaal: Het geplaatst maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt honderd en éénduizend


*♦?

** Voor¬

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

�y

•-

ri in es

î?î

•F-

•M

OX es

gelijke voet te plaatsen, hetzij dôôr ôpvragingen van bijkomérîdë stortingen" tïn ïàstevân de aandelen" die]

onvoldoende werden volgestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen in geld of effecten ten voordele van de aandelen die in een groter gedeeite werden volgestort. Het saldo wordt evenredig onder aile aandelen

verdeeld.

4) Machten: Om deze wijziging te kunnen publiceren wordt hîerbij mandaat verleend aan "CEUSTERS & C, Accountantskantoor" burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, vertegenwoordigd door haar aangestelden, kantoor houdend te 2270 Herenthout, Bouwelse Steenweg 36, met recht van in de plaatsstelling, om als spéciale voimachthebber namens de vennootschap op te treden bij de diensten van de Kruispuntbank van ondememingen inclusief ondernemingsloket om aldaar aile formaliteiten te vervullen van deze, vroegere en latere wijzigingen, inschrijvingen en schrappingen van de vennootschap, tevens om aile formaliteiten te vervullen bij de BTW administratie.

Voorontledend uitreksel

Luc Mortelmans

notaris

Tegelijk hiermee neergelegd:

-uitgifte der akte dd. 27 maart 2014 -gecoordineerde versie van de statuten -verslag van de zaakvoerder -verslag van de bedrijfsrevisor

Op de laatste blz. van LuikB vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening