FASHION CLUB 70

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


Dénomination : FASHION CLUB 70
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 413.656.894

Publication

18/09/2014 : AN279160
12/08/2014 : AN279160
14/08/2014 : AN279160
30/10/2014
ÿþMod Wasd 11.1

1ft ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

Ili11,1,1ipl.j11111 1111

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank

van koophandel Antwerpen,

afdeling Antwerpen, op

21 OKT. 2014

Griffie

E St

111111

Ondememingsnr : 0413.656.894

Benaming

(voluit) : Fashion Club 70

(Verkort):

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel: 2060 Antwerpen, ljzerlaan 54-56

(volledig adres)

Onderwerp akte: Partiâle splitsing door overneming: voorstel

Werd neergelegd ter griffie van de rechtbank van Koophandel te Antwerpen het gezamelijk voorstel tot partiële splitsing door overname

Op 30 september 2014 werd overeenkomstig de artikelen 677, 673 en 728 van het Wetboek van vennootschappen, door de Raad van Bestuur van de naamloze vennootschap FASHION CLUB 70 ht onderhavige voorstel van partiële splitsing door overneming bij kapitaalsverhoging in de naamloze vennootschap FASHION CLUB IMMO PROJECTS opgesteld.

De bestuursorganen van de beide naamloze vennootschappen, FASHION CLUB 70 en FASHION CLUB immo PROJECTS hebben besloten om de procedure van partiële splitsing op te starten,

DOELSTELUNG VAN DE PARTIËLE SPLITSING

Het centrale doel van de reorganisatie is de juridische structuur in overeenstemming brengen met de operationele structuur. Door de groei die de groep de laatste jaren heeft ondergaan en nog beoogt in de komende jaren, is er een duidelijke scheeftrekking ontstaan tusen de operationele structuur en de juridische structuur. De drie feitelijke pijlers: agentuur, retail en onroerend goed zijn in de huidige groepsstructuur op een verschillende wijze en in verschullende groepsvennootschappen gemengd aanwezig.

Door de herstructurering zullen de drie genoemde pijlers ook juridisch als dusdanig naar voeren kunnen komen en dit zowel op holding en management niveau als op operationeel niveau; zodat er geen overlappingen meer zijn. Hierdoor zal de groepsstructuur en - werking transparanter worden voor derde partijen, wat noodzakelijk een verdere groei van de groep faciliteert.

DE PARTIEËL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP; FASHION CLUB 70, naamloze vennootschap, waarvan de maatschappelijke zetel is gevestigd te 2060 ANtwerpen, ljzerlaan 54-56, ondemerningsnummer 0413.656.894, en waarvan het maatschappelijk kapitaal 2.500.000 EURO bedraagt, en wordt vertegenwoordigd door 2000 aandelen, zonder nominale waarde, die ieder één/tweeduizendste (1/2.000ste) in het kapitaal vertegenwoordigden.

DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP: FASHION CLUB IMMO PROJECTS, naamloze vennootschap, waarvna de maatschappelijke zetel is gevestigd te 2060 Antwerpen, ljzerlaan 54-56, met ondememingsnummer 0543.382.122, en waarvan het maatschappelijk kapitaal 600.000 euro bedraagt, vertegenwoordigd door 2000, aandelen op naam, zonder nominale waarde, die ieder 1/2.000ste van het kapitaal vertegenwoordigen.

MAATSCHAPPELIJK DOEL VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP FASHION CLUB 70

Het vervaardigen, het doen vervaardigen, de in- en verkoop, de in- en uitvoer, de groot  en kleinhandel, zowel van de grondstoffen ais van afgewerkte producten, van modeartikelen, leder- en bontwaren, accessoires,. meubels en bijhorende decoratieve elementen, in de ruimste zin van het woord.

Het optreden als commissionaris.

De uitbating van een modeagentuur.

Zij mag aile handels-, nijverheids-, en financiële verrichtingen doen en roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel.

Zij zal zelfs deel mogen nemen aan de bedrijvigheid van andere vennootschappen, met hetzelfde, gelijkaardig of verwant doel, en dot door inbreng, versmelting of hoe dan ook.

MAATSCHAPPELUK DOEL VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP FASH1ON CLUB RETAlL MANAGEMENT

1. Het beheer en de uitbreiding van een patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen zowel in het binnenland als in het buitenland alsmede aile handelingen die daar rechtstreeks of onrechtstreeks verband mee houden of die van aard zijn de opbrengst van haar goederen te bevorderen, zoals de aankoop en , de verkoop, de ruiling of in het algemeen de verwerving of de overdracht van goederen zo roerende als onroerende, het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van goederen Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) - bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

2. Het verlenen van bijstand en hulp onder hun meest verschillende vorrnen aan derden, bijvoorbeeld andere vennootschappen en/of één manszaken, en dit op het vlak van het bestuur en de organisatie enzovoort; het verlenen van adviezen onder meer algemene beheersadviezen, technische en organisatieadviezen en intellectuele en administratieve hulp ter beschikking stellen van derden onder welke vomi ook van benodigdheden, materiaal, instrumenten, hard- en software, het uitvoeren in verband met hetgeen voorafgaat van concrete projecten, het dienstbetoon inzake organisatie, het ter beschikking stellen van management, het uitoefenen van bedrijfsleiding en het organiseren ervan, alsook het waarnemen van het beheer op aile niveaus, zowel voor eigen rekenng als voor rekening van of in deelneming met derden van handels-, nijverheids- of andere ondernemingen bestaande onder ont het even welke vorm, en dit zonder enige beperking,

3. Zij zal zich eveneens borg mogen stellen voor de goede afloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van de onroerende goederen van de vennootschap en aan deze personen leningen toestaan, zij zal tevens het bestuur mogen waarnemen en toezicht uitoefenen op alle vennootschappen of ondernemingen die een gelijkaardig of verwant doel nastreven. Zij zat zelfs deel mogen nemen aan de bedrijvigheid van andere vennootschappen met hetzelfde, gelijkaardig of verwant doel en dit door inbreng, versmelting of hoe dan ook. Activiteiten waarvoor de vennootschap niet zelf over de vereiste activiteitenattesten zou beschikken, zullen in onderaanneming worden uitgegeven. Om haar doel te verwezenlijken, kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze, rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen ln ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borgstellen onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Kortom, zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd doel, of wat van aard is de verwezenlijking ervan te bevorderen,

DE RUILVERHOUDING: aantal aandelen van de naamloze vennootschap FASHION CLUB IMMO PROJECTS toe te kennen per aandeel FASHION CLUB 70 (artikel 728, 2° Wetboek van vennootschappen) De ruilverhouding is als volgt:

Eén aandeel van FASHION CLUB 70 NV geeft recht op 22 aandelen in FASHION CLUB IMMO PROJECTS NV, die van dezelfde rechten zal genieten als de aandelen in FASHION CLUB 70 NV.

Er wordt geen opleg in geld voorzien.

DE WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP FASHION CLUB IMMO pROEJCTS worden uitgereikt (artikel 728, 3° Wetboek van Vennootschappen)

De uitreiking van de aandelen FASHION CLUB IMMO PROJECTS NV zal als volgt geschieden:

De aandelen van de ovememende vennootschap en van de partieel te splitsen vennootschap zijn aangetekend op naam.

Binnen de twee weken na de publicatie van het splitsingsbesluit in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad nodigt de Raad van Bestuur van de overnemende vennootschap, conform de bepalingen van de statuten, de houders van aandelen van de partieel te splitsen vennootschap uit om binnen een termijn van twee maanden, na deze kennisgeving de overschrijving in het aandeelhoudersregister van de FASHION CLUB IMMO PROJECTS NV te komen aftekenen.

Deze inschrijving wordt door de gedelegeerde of zijn gevolmachtigde namens de overnemende vennootschap en de aandeelhouder ondertekend.

DE DATUM VANAF WELKE DE AANDELEN FASHION CLUB IMMO PROJECTS NV, recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht (artikel 728, 4° Wetboek van vennootschappen)

De nieuwe aandelen, uitgegeven door FASHION CLUB IMMO PROJECTS NV, geven onmiddellijk recht om te delen in de winst, inclusief deze welke voortvloeit uit de handelingen welke FASHJON CLUB 70 NV sedert 01/07/2014 boekhoudkundig wordt geacht te hebben verricht voor rekening van FASHION CLUB IMMO PROJECTS NV.

Er worden geen bijzondere regelingen getroffen met betrekking tot dit recht.

DE DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE PARTIEËL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP FASHION CLUB 70, naamloze vennootschap, BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP, naamloze vennootschap FASHION CLUB IMMO PROJECTS (artikel 728, 5° Wetboek van vennootschappen)

Vanaf 01/07/2014, worden de verrichtingen van de partieel te splitsen vennootschap FASHION CLUB 70 NV voor wat betreft het gedeelte dat wordt afgesplitst, vanuit boekhoudkundig oogpunt geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap FASHION CLUB IMMO PROJECTS NV

DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP NV Fashion Club IMMO PROJECTS toekent aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap FASHION CLUB 70, naamloze vennootschap, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 728, 6' Wetboek van vennootschappen)

De overnemende vennootschap FASHION CLUB IMMO PROJECTS NV geeft geen aandelen noch effecten uit waaraan bijzondere rechten verbonden zijn.

De partieel te splitsen vennootschap heeft geen aandelen die bijzondere rechten hebben of heeft geen andere effecten dan aandelen uitgegeven.

DE BIJZONDERE BEZOLDIGING DIE IN VOORKOMEND GEVAL WORDT TOEGEKEND MN DE BEDRIJFSREVISOR belast met het opstellen van de verslagen zoals bedoeld in ar. 731 en art, 602 W. Venn, (artikel 728, 7° W. Venn.)

Aan Geert Van Gooien, bedrijfsrevisor, kantoorhoudend te 1851 Humbeek, Kerkstraat 152, wordt opdracht verleend om verslag op te maken waarvan sprake in art. 731 W.Venn.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

B1JZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN DE SPLITSING DEELNEMEN (artikel 728, 8° W, Venn.)

Aan de bestuurders van de partieel te splitsen vennootschap FASHION CLUB 70 NV en van de overnemende vennootschap FASH1ON CLUB IMMO PROJECTS NV worden geen bijzondere voordelen toegekend.

BESCHR1JVING EN VERDELING VAN DE, AAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP, naamloze vennootschap FASH1ON CLUB 1MMO PROJECTS, over te dragen delen van activa en passiva van het vermogen (artikel 728, 9° W. VENN)

De afgesplitste activa en passiva:

Activa:

1. Immateriële activa: 141.666,67 EURO

Betreft: de overnamevergoeding voor een winkelpand

2. Terreinen en gebouwen: 8.165.213,25 EURO

De onroerende goederen dewelke overgaan door partiële splitsing zijn de volgende:

" Maasstraat 42-44, 2060 Antwerpen, showrooms met burelen,

" Maasstraat 40, 2060 Antwerpen, magazijn met burelen

" Maasstraat 57B, 2060 Antwerpen, showroom met burelen

" Maasstraat 61, 2060 Antwerpen, showroom met burelen, tuin lofts,

" lJzerlaan 54-56, 2060 Antwerpen, loften van showrooms en burelen

Kadastraal en beschrijving:

" Maasstraat 42-44, 2060 Antwerpen, showrooms met burelen.

Kadastraal; 7de afdeling sectie G, nummer 641/K/5

Oppervlakte: 1.483 m2 volgens kadaster

Maasstraat nr. 42: gelijkvloers: showroom op 2 niveaus, sanitair, berging, keuken, lste verdieping; showroom met centrale vide

Maasstraat nr. 44: kelders: vooraan verschillende bergkelders en archiefruimte

Gelijkvloers Vooraan inkomhal, receptiebureel, ontvangstruimte, hal met trap en lift, sanitair. Achteraan : showroom met centrale vide.

- le verdiep Vooraan : sanitair, bureelruimte, vide.

Achteraan showroom met centrale vide,

-2e verdiep : Vooraan sanitair, keuken, verschillende bureelruirntes.

-3e verdiep : Vooraan sanitair, keuken, verschillende bureelruimtes

" Maasstraat 40, 2060 Antwerpen, magazijn met burelen

Kadastraal bekend als 7° afdeling, sectie G, nummer 293/03D.

Kadastraal inkomen 8.140

Oppervlakte 602m2.

- Kelders Geen kelders

- Gelijkvloers Inkomhal, ontvangstbureel, hal met trap en lift, inrit / doorrij, ruim magazijn, stockruimte,

sanitair, koer.

- Tussenverdiep : Overloop, stockruimte (beperkte vrije hoogte).

- le verdiep Overloop, vooraan bureelruimte, keuken, sanitair, archiefruimte Achteraan stockruimte.

" Maasstraat 57B, 2060 Antwerpen, showroom met burelen

Kadastraal bekend als 7° afdeling, sectie G, nummer 291N/3,

( bij het kadaster gekend als Maasstraat 31+)

Oppervlakte 3.013m2.

Kelders: Geen kelders.

- Gelijkvloers : Vooraan Inkomhal, hal met trap en lift, groot magazijn / stockruimte, sanitair.

Achteraan (toegankelijk via ljzerlaan 54-56) : ontvangstbureel, hal met trap en lift, sanitair, grote

showroom (1), sanitair, berging, kitchenette, bureelruimte, grote showroom (2) niet vide, berging,

kitchenette, bureelruimte, binnentuin.

Restaurantgedeelte omvattende ruimte met toog, ruimte met zitplaats voor ca., 96 personen, keukengedeelte, bergruimte met koelcel, terras VER2013.0205 Erik Ceulemans

32 Parkinggebouw met drie niveaus (gelijkvloers en twee verdiepen) met ca, 3 x 22 = 66 overdekte

autostaanplaatsen,

- le verdiep : Vooraan ; Overloop, magazijn / stockruimte.

Achteraan : Overloop, grote showroom (1), sanitair, berging, kitchenette, grote showroom (2) met vide,

berging, kitchenette.

- 2e verdiep : Vooraan : Overloop, magazijn / stockruimte.

-3e verdiep Vooraan : Overloop, magazijn / stockruimte.

" Maasstraat 61, 2060 Antwerpen, showroom met burelen, tuinlofts,

Kadastraal bekend als 7° afdeling, sectie G, nummers 639/X en deel van 642/W/4.

"tuinloft" : ca, 2 x 216 m2= ca. 432m2 bruto vloeroppervlakte,.

Perceelsbreedte z ca. 16m aan de straatkant, onregelmatig perceel,

Bouwjaar Basis 1919  1930 volgens kadaster, later verbouwd en gerenoveerd..

k Voor behouden

'aan het "Béigisph Sullatsblad

- Gelijkvloers Vooraan Inkomhal met trap, doorgang, showroom, berging.

Achteraan "tuinloft" showroom met vide, kitchenette, terras.

- le verdiep : Vooraan : Overloop, showroom, berging,

Achteraan "tuinlofr overloop, showroom met vide,

-IJzerlaan 54-56, 2060 Antwerpen, loften van showrooms en burelen

Kadastraal bekend als 70 afdeling, sectie G, nummers 642/W/4, 2/F/2 en 291/W/3.

Kadastraal inkomen : lofts le tot 3e verdieping 3 x 7,369

loft 4e verdieping 2.283 E

loft 5e verdieping 6.633

bergplaatsen, kelders en parkings voor een totaal van 2.290

Oppervlakte : lofts le tot 3e verdieping ca. 3 x 826 m2 bruto vloeroppervlakte

loft 4e verdieping ca. 439m2 bruto vloeroppervlakte

loft 5e verdieping ca, 826m2 bruto vloeroppervlakte

Perceelsbreedte : onregelmatig perceel,

Bouwjaar: Basis 1900 1918 volgens kadaster, later verbouwd en gerenoveerd.

indeling

- Kelders: Gemeenschappelijke meterkelder, verschillende bergkelders (deels in gebruik als

archiefruimte), twee garageboxen in het ondergronds garagecomplex,

Gelijkvloers Gemeenschappelijke inkomhal met trap en lift.

Achteraan ca. 37 autostaanplaatsen (niet-overdekt) op de gemeenschappelijke parking.

VER2013.0205 Erik Ceulemans

62

- le verdiep : Overloop, loft in gebruik als showroom met kitchenette, bergruimte en sanitair.

-2e verdiep Overloop, loft in gebruik als showroom met kitchenette, bergruimte en sanitair,

- 3e verdiep Overloop, loft in gebruik als bureel met ontvangstruimte, verschillende bureelruimtes,

Ivergaderzalen, kitchenette, bergruimte en sanitair.

-4e verdiep Overloop, loft in gebruik als showroom met kitchenette, bergruimte en sanitair.

- 5e verdiep Overloop, loft onder schuin dak in gebruik als showroom met kitchenette, bergruimte en

sanitair.

Passiva:Financiële schulden 1.302.115,97 EURO

Financiële schulden op lange termijn: 1.072.953,29 EURO

Financiële schulden op korte termijn 229.162,68 EURO

Het betreft investeringskredieten ING

TOTAAL OVERGENOMEN NETTO ACTIEF 7.004.763,95

VERDELING ONDER DE AANDEELHOUDERS VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP Fashion Club 70, naamloze vennootschap, van de aandelen van de overnemende vennootschap, naamloze ' vennootschap, FASHION CLUB IMMO PROJECTS, alsmede het citerium waarop deze verdeling is gebaseerd ' (artikel 728, 10°W. Venn)

De aandelen van de overnemende vennootschap FASHION CLUB IMMO PROJECTS NV worden als volgt

" verdeeld onder de aandeelhouders van de te splitsten vennootschap:

1 aandeel van FASH1ON CLUB 70 NV geeft recht op 22 aandelen in FASHION CLUB IMMO PROJECTS '

NV.





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

De regels in verband met het bodemdecreet dienen overigens stipt te worden nageleefd.

Opgemaakt in zes exemplaren op 30 september 2014 (getekend door de betrokken bestuurder)

VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL

FASHION CLUB 70 vertegenwoordigd door de heer Luc' DeEEDENE , a f g ev a ar

relk- b e ti ur d e r..; " .."

Tegelijk hiermee neergelegd, het voorstel tot partiële splitsing de dato 30 september 2014.







Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

27/01/2014 : AN279160
02/08/2013 : AN279160
23/11/2012 : AN279160
01/08/2012 : AN279160
13/10/2011 : AN279160
22/07/2011 : AN279160
26/07/2010 : AN279160
17/07/2009 : AN279160
16/07/2009 : AN279160
24/12/2008 : AN279160
06/05/2015 : AN279160
20/08/2008 : AN279160
08/08/2008 : AN279160
01/07/2008 : AN279160
26/07/2007 : AN279160
17/10/2006 : AN279160
27/10/2005 : AN279160
03/08/2005 : AN279160
27/07/2015 : AN279160
05/08/2004 : AN279160
24/02/2004 : AN279160
25/08/2003 : AN279160
12/08/2003 : AN279160
30/08/2002 : AN279160
30/07/2002 : AN279160
26/07/2002 : AN279160
30/11/2000 : AN279160
25/07/2000 : AN279160
17/07/1999 : AN279160
20/01/1999 : AN279160
14/12/1994 : AN279160
01/01/1988 : BL394876
01/01/1986 : BL394876
09/08/2016 : AN279160
11/07/2017 : AN279160
17/10/2017 : AN279160

Coordonnées
FASHION CLUB 70

Adresse
IJZERLAAN 54-56 2060 ANTWERPEN 6

Code postal : 2060
Localité : ANTWERPEN
Commune : ANTWERPEN
Province : Anvers
Région : Région flamande