FLIR SYSTEMS TRADING BELGIUM

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : FLIR SYSTEMS TRADING BELGIUM
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 835.731.610

Publication

10/10/2014
ÿþMod Wort! 1 L7

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0835.731.610

Benaming

(voluit) : FLIR Systems Trading Belgium

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

º% . Zetel : Luxemburgstraat 2, 2321 Meer

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag zaakvoerder

Uittreksel uit de eenparige en schriftelijk besluiten van de vennoten dd.4 augustus 2014.

De Vennoten nemen kennis van en aanvaarden, voor zoveel als nodig, het ontslag van de heer William Witbeck Davis ais zaakvoerder van de Vennootschap met ingang van 30 juni 2014.

Voor eensluidend uittreksel,

Thomas Surran / Anthony Trunzo

Zaakvoerders

i

11

" .cfi"

1Nleergr. 

RECHTBANK VAN KOC3k`J:11-INDEL

01 OKT. 201k

ANTWERPEN afdeling TURNPiOUT

â~i Ptie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

22/01/2014 : ME. - JAARREKENING 31.07.2013, GGK 23.12.2013, NGL 16.01.2014 14010-0010-043
31/10/2013
ÿþMod wad 19.1

. E E1T E L E G D

GRIFFIE RECHTBANK VAN

2 2 OKT. 2013

KOOPHANDlIgiffreURNHOUT

Lia

griffier



i

iM

.4;

~

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2013 - Annexes du noniteur belge.

Ondernemingsnr : 0835.731.610

Benaming

(voluit) : FLIR Systems Trading Belgium

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Luxemburgstraat 2, 2321 Meer

(volledig adres)

Onderwerp akte : Toekenning machten

Uittreksel uit de notulen van de vergadering van het college van zaakvoerders gehouden op 11 september 2013:

Het College van Zaakvoerders beslist om, met ingang vanaf 1 augustus, alle machten en bevoegdheden toe te kennen aan Driven 4 BVBA, met maatschappelijke zetel te 9840 De Pinte, Eekbulk 36 en met ondememingsnummer 0808.423.833 (RPR Gent), vertegenwoordigd door de heer Lode Caenepeel, houdende de Belgische nationaliteit, wonende te 9840 De Pinte, Eekbulk 36, teneinde de volgende handelingen, alleen handelend, in naam en voor rekening van de Vennootschap, te kunnen stellen, voor zover deze handelingen betrekking hebben op de "FI_IR Intelligent Transportation Systems" afdeling van de Vennootschap:

i) ondertekenen van de dagelijkse correspondentie;

ii) opnemen en ontvangen van de Nationale Bank van België, de Belgische Schatkist, en van enige publieke betaalkantoren, administraties, vennootschappen of personen van enige geldsommen of facturen die zouden kunnen verschuldigd zijn aan de Vennootschap als en voor hoofdsom, interesten en kosten, voor eender welke reden; goede en geldige ontvangst geven en kwijtschelding van enige geldsommen of facturen ontvangen in naam van de Vennootschap;

iii) ophalen in naam van de Vennootschap, bij het postkantoor, douane en expediteurs en/of ontvangen op het adres van de Vennootschap, van alle brieven, dozen, pakjes, pakketten, al dan niet aangetekend of verzekerd, die al dan niet waardevolle zaken bevatten; ontvangen van alle waarborgen; aanbieden van vrachtbrieven, luchthavenbrieven en alle andere nodige documenten, ondertekenen van alle instrumenten en kwijtingen;

iv) inventarissen opstellen;

y) een aanvraag doen voor alle registraties of wijzigingen bij de Griffie van de Rechtbank van Koophandel, het Ondememingsloket en de BTW - administratie in België;

vi) solliciteren voor de affiliatie van de Vennootschap tot enige professionele organisatie;

vil) vertegenwoordigen van de Vennootschap bij alle publieke en private administratieve organen;

viii) toetreden tot of bekrachtigen van alle overeenkomsten voor de huur van onroerend goed in België en in het bijzonder voor de oprichting van kantoorruimtes, zulke huurovereenkomsten registreren en, in het algemeen, al het nodige te doen met betrekking daartoe;

ix) onderhandelen en ondertekenen van alle overeenkomsten met ondernemingsraden en vakbonden;

x) onderhandelen en ondertekenen van alle arbeidsovereenkomsten en alle arbeidsgerelateerde regelingen;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoogd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Vbor_r

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2013 - Annexes du Moniteur beige

xi) ondertekenen van alle exportdocumenten;

xii) aangaan van alle normale commerciële activiteiten;

xiii) delegeren aan één of meerdere personen van een deel van zijn machten door hem bepaald, voor een periode door hem bepaald;

xiv) in het algemeen, doen, uitvoeren en ondertekenen van alle zulke aangelegenheden, handelingen, of zaken zoals nodig en geschikt zou zijn om de normale bedrijfsvoering van de Vennootschap te doen en uit te voeren in het beste belang van de Vennootschap;

xv) opstellen van alle documenten en ondertekenen van alle papieren om het mogelijk te maken bovenstaande bevoegdheden uit te oefenen; en

xvi) nemen van alle noodzakelijke maatregelen om de beslissingen en aanbevelingen van het College van Zaakvoerders van de Vennootschap te implementeren.

Voor eensluidend uittreksel,

Driven 4 BVBA

Vertegenwoordigd door de heer Lode Caenepeel

Volmachthouder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

27/09/2013
ÿþGRIFFIE RECHTBANK VAN

1 8 Ste. 2013

KOOPHANDEL

Ondernerningsnr : 0835.731.610

Benaming

(voluit) : FLIR SYSTEMS TRADING BELGIUM (verkort) :

Mad Word 11.1

~ In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

.~

. ~

.~~ "

~ i.á~........:

IIIIYII~IYIYI~~IIItlIY~ImVY

*13147668

Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID

Zetel : Luxemburgstraat 2  Meer (B-2321 Meer)

(volledig adres)

Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING  ALGEMENE VERGADERING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 31 juli 2013, met ais registratievermelding

" Geregistreerd drie bladen, zonder renvooien op het e Registratiekantoor van Elsene op 12 augustus. , 2013. Boek 81, blad 21, vak 17. Ontvangen: vijftig euro (50 ¬ ). De Eerstaanwezend inspecteur w.n.(getekend) C. DUMONT voor MARCHAL D.",

dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "FLIR SYSTEMS TRADING BELGIUM", met zetel te Meer (B-2321 Meer), Luxemburgstraati 2, besloten heeft, overeenkomstig de bepalingen van het fusievoorstel en binnen de wettelijke voorwaarden en modaliteiten, tot goedkeuring van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel. 676, 1° van het Wetboek van vennootschappen van huidige vennootschap "FLIR SYSTEMS TRADING BELGIUM", (overnemende vennootschap), met en door overneming van de naamloze vennootschap "FLIRT INTELLIGENT TRANSPORTATION SYSTEMS", waarvan de zetel gevestigd is te Marke (B-8510 Kortrijk), Hospitaalweg 1B, en met ondernemingsnummer BTW BE 0865.436.275 RPR Kortrijk (overgenomen vennootschap), bij wijze van overgang onder algemene titel van het gehele actief en passief vermogen van de: overgenomen vennootschap ais gevolg van een ontbinding zonder vereffening, in de overnemende: vennootschap.

' Conform artikel 726 van het Wetboek van vennootschappen, zal de overnemende vennootschap geen' ° nieuwe aandelen uitgeven, aangezien deze laatste de enige aandeelhouder is van de overgenomen; vennootschap.

Deze fusie wordt verwezenlijkt op basis van de balans per 31 december 2012. Aile handelingen gesteld door de overgenomen vennootschap sinds (en met inbegrip van) 1 januari 2013, worden boekhoudkundig; geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.

Vaststelling van de effectieve verwezenlijking van de fusie

De vergadering stelt vast en verzoekt de notaris te notuleren dat, als gevolg van de besluiten die voorafgaan:

a) de opschortende voorwaarde waaraan de besluiten genomen door de buitengewone vergadering van'

de enige aandeelhouder van de overgenomen vennootschap, met betrekking tot haar fusie (in de zin; van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 676, 1° van het Wetboek van vennootschappen), gehouden op 31 juli 2013 voorafgaandelijk aan deze vergadering, werden onderworpen, verwezenlijkt is;

b) de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 676, 1° van het Wetboek' van vennootschappen van de vennootschap met en door overneming van de naamloze vennootschap. "FLIR INTELLIGENT TRANSPORTATION SYSTEMS" effectief tot stand is gekomen;

c) de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 676, 1° van het Wetboek van vennootschappen, bijgevolg, definitief is en haar volledige uitwerking heeft; en

blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrurnenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Opdalaatste

Voor-' behoudéri aan het Belgisch Staatsblad

d) de overgenomen vennootschap vanaf 31 juli 2013 ophoudt te bestaan, VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL. Vincent Vroninks, geassocieerd notaris. Gel!ktld&e neerlegging:

- de expeditie van het proces-verbaal met bijlagen

- 2 onderhandse volmachten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

05/09/2013
ÿþMW Wald 1 f.t

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

or4

na neerlegging ter griffie va

i

Vee r-bohouda nctn hut $elgiscl St atsblc

*13136860*

sNEERGELEGD

GRIFFIE RECHTBANK VAN

2 7 AUS, 2013

KOOPHAND.L TURNHOUT

CriftieDe griffier

Ondernemingsnr . 0835.731.610 Benaming

(lEoluti) (tiefik[tn)

FLIR Systems Trading Belgium

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Rechtsvorm Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel Luxemburgstraat 2, 2321 Meer

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag zaakvoerders

Uittreksel uit de eenparige en schriftelijke besluiten van de vennoten dd. 17 juli 2013:

De Vennoten nemen kennis van en aanvaarden, voor zoveel ais nodig, het ontslag van de heer Earl Lewis ais zaakvoerder van de Vennootschap met ingang vanaf 19 mei 2013 en het ontslag van de heer Andrew Teich als zaakvoerder van de Vennootschap met onmiddellijke ingang. De Vennoten besluiten dat de beslissing over de kwijting toe te kennen aan de ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat als zaakvoerder van de Vennootschap zal worden voorgelegd aan de algemene vergadering van vennoten van de Vennootschap die zal beraadslagen en beslissen over de jaarrekening van de Vennootschap voor het betreffende boekjaar.

Voor eensluidend uittreksel,

William Witbeck Davis 1 Anthony Leslie Trunzo Zaakvoerders

Op de Iaalstti blz van Luik B vermeiden Recto biaam en haerientgneid van de instrumenterende notens netzij van de perse(o)n(en) loer+aegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en henkltekemng

22/12/2014 : ME. - JAARREKENING 31.07.2014, GGK 15.12.2014, NGL 17.12.2014 14695-0227-043
12/06/2013
ÿþMa Word 11d

ln de bijlagen bij het Belcisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie

vanPdfeeFt G E L E G D

PiRIFFi I:1F['HTeANK VAN

h i





0 3 J111£1i 2013

KOOPHANDEL TURNHOUT

De griffier Otiffie

.1

Ondememingsnr : 0835.731.6W

Benaming

(voluit) : FLIR Systems Trading Belgium

(verkort)

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Luxemburgstraat 2, 2321 Meer

(volledig adres)

Onderwerp akte : Fusievoorstel

Vo

beho

aan

Belg

Staats

Uittreksel uit het fusievoorstel dd. 23 mei 2013.

Huidig fusievoorstel werd overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen gezamenlijk overleg opgemaakt door de Raad van Bestuur van FLIR Intelligent Transportation Systems NV,' een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Hospitaalweg 1B, 8510 Marke, België, en met ondernemingsnummer BTW BE 0865.436.275 (RPR Kortrijk) ("FLIR Intelligent Transportation Systems"), en het College van Zaakvoerders van FLIR Systems Trading Belgium BVBA, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Luxemburgstraat 2, 2321 Meer, België, en met ondernemingsnummer BTW BB 0835.731.610 RPR Turnhout, ("FSTB").

Structuur van de voorgestelde fusie

Aangezien FSTB eigenaar is van aile aandelen van FLIR Intelligent Transportation Systems, zal de, voorgestelde fusie een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 676,1' van het Wetboek van vennootschappen uitmaken, en plaatsvinden overeenkomstig artikel 719 en volgende van het Wetboek van vennootschappen.

Krachtens artikel 676, 1° en artikel 682, 3° van het Wetboek van vennootschappen, zal de' voorgestelde verrichting tot gevolg hebben dat alle activa en passiva, alle rechten en verplichtingen, niets uitgezonderd of voorbehouden, van FLIR Intelligent Transportation Systems van rechtswege zullen overgaan op FSTB. Bij voltrekking van de voorgestelde fusie zal FLIR Intelligent Transportation Systems van rechtswege en; zonder vereffening worden ontbonden.

De in dit voorstel beschreven niet fusie door overneming gelijkgestelde verrichting blijft onder, voorbehoud van de goedkeuring van de voorgestelde fusie door de algemene vennotenvergaderingen van FSTB en de algemene aandeelhoudersvergadering van FLIR Intelligent Transportation Systems die minstens zes weken na publicatie in het Belgisch Staatsblad van de neerlegging van huidig fusievoorstel op de griffie van de rechtbank van koophandel van Turnhout, respectievelijk Kortrijk, voor notaris zullen worden gehouden.

Il. Modaliteiten van de voorgestelde fusie

Aile informatie met betrekking tot de fuserende vennootschappen (zijnde FLIR Intelligent Transportation Systems en FSTB) die Krachtens artikel 719, § 2 van het Wetboek van vennootschappen moet: worden vermeld in huidig fusievoorstel, wordt hierna uiteengezet.

De rechtsvorm, de naam, het doel en de zetel van de te fuseren vennootschappen De opgeslorpte vennootschap - FLIR Intelligent Transportation Systems NV

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap

Naam: FLIR Intelligent Transportation Systems

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van do perso(o)n{en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van dealen te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

1.

Doel: "De vennootschap heeft tot doel de voorstudie, het ontwerp, de productie en commercialisatie van elektronische producten, hun onderdelen en randproducten.

De vennootschap heeft eveneens tot doel, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden, het verwerven door inschrijving of aankoop van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden of effecten van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen, alsook het beheer en de overdracht ervan.

Zo ook, kan de vennootschap, onder meer, volgende handelingen steilen, zonder dat deze opsomming limitatief is :

De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming kunnen uitbreiden of bevorderen;

Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven zelfs als deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap;

Zij kan het mandaat van bestuurder of vereffenaar waarnemen in andere vennootschappen;

Behoren ook tot het doet van de vennootschap :

 % het verlenen van dienstprestaties van economische aard zowel in eigen beheer als in deelname met derden, daartoe behoren technoconsult, assistentie op gebied van management, engineering, consulting en franchising, technisch, commercieel, administratief en financieel beheer en advies, alsook het ter beschikking stellen en huren en verhuren van

Tij

personeel, advies en assistentie bij contacten met nationale en Internationale organisaties. Het verlenen van advies inzake financiering,

s.1 boekhouding, fiscaliteit, verzekering en internationale handel;

e ª% het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borgstellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatie-ondememingen, het verzamelen van fondsen bij financiële instellingen;

De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen, beroepsverenigingen of groeperingen, bestaande of op fe richten, zo in België als in het buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk doel nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te

rr bevorderen.

ó De vennootschap doet geen openbaar beroep op het spaarwezen.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in België als in

het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zal achten."

Zetel: Hospitaalweg 1B, 8510 Marke, België

1.2. De opslorpende vennootschap - FLIR Systems Trading Belgkim BVBA

cª% d

Rechtsvorm: Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht cd

cd Naam: FUR Systems Trading Belgium

Doet: 'De vennootschap heeft tot doel, hetzij rechtstreeks, hetzij als tussenpersoon, in België of in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor

ª% pip rekening van derden, tenzij hierna anders vermeld:

de verwerving en de overdracht, de toekenning of het nemen, het geven en nemen van licenties en sub-licenties en de verwerving, de overdracht alsook het gebruik en de exploitatie, van octrooien, merken, handelsnamen, uitvindingen of van elk ander intellectueel eigendomsrecht evenals de ontwikkeling, centralisatie en coordinatie van de hierna genoemde activiteiten, welke uitsluitend, ten voordele van vennootschappen van de groep worden uitgeoefend: verzekering en risicobeheer, wetenschappelijk onderzoek, publiciteit en marketing, het

cd c verschaffen en verzamelen van informatie, niet-commerciële betrekkingen met nationale en internationale autoriteiten, de centralisatie van werkzaamheden op het gebied van boekhouding, administratie en informatica en de centralisatie van financiële verrichtingen en dekking van

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

risico's die voortvloeien uit de schommelingen van wisselkoersen en interestvoeten;

het functioneren als hoofdkwartier van de groep door middel van het beheren en het toezicht houden op de verkoopstrategie, het verwerken van de orders, de vervaardiging, de commercialisering, hef transport, de overslag en de aanlevering van goederen, alsook het verstrekken van juridisch en financieel advies, hef thesauriebeheer en andere ondersteunende diensten aan de groep; en

de ontwikkeling, de aankoop, de verkoop, de vervanging, de verdeling en de opslag van allerlei thermografrsche systemen en commerciële visuele systemen, alsook alle commerciële, industriële en financiële transacties en alle activiteiten in de meest ruime zin die hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden.

Zij mag alle handels-, industriële en financiële activiteiten en aile

onroerend en roerend goed activiteiten verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel of die kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling, met uitzondering van de verrichtingen op roerende en onroerende waarden door de wet voorbehouden aan de banken en de beursvennootschappen.

De vennootschap kan alle opdrachten waarnemen met betrekking tot het bestuur, de directie en de vereffening van alle vennootschappen en ondernemingen en deze adviezen verschaffen.

De vennootschap mag, bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie,

inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in hef buitenland, waarvan het doel verwant of analoog is met het hare of van aard is haar doel te bevorderen.

Zij mag ook alle leningen toestaan of leningen waarborgen die door derden zijn toegestaan.'

Zetel: Luxemburgstraat 2, 2321 Meer, België

Gelet op het feit dat de activiteiten van FUR Intelligent Transportation Systems begrepen zijn Sr het maatschappelijk doel van FTSB, is er geen wijziging nodig van het maatschappelijk doel van FSTB naar aanleiding van de fusie.

2. De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap

De voorgestelde fusie zal voor boekhoudkundige doeleinden ingaan vanaf 1 januari 2013. Dit houdt in dat alle handelingen die door FLIR Intelligent Transportation Systems werden verricht sinds (en met inbegrip van) 1 januari 2013 boekhoudkundig zullen geacht worden te zijn verricht voor rekening van FSTB.

3. De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen

Aangezien de statuten van FLIR Intelligent Transportation Systems niet voorzien in bijzondere rechten voor haar aandeelhouders en FLIR Intelligent Transportation Systems geen andere effecten heeft uitgegeven dan gewone aandelen, zijn er geen aandeelhouders van de over te nemen vennootschap die bijzondere rechten hebben, noch houders van enige effecten andere dan gewone aandelen. Bijgevolg worden geen rechten toegekend aan dergelijke personen en zullen jegens hen geen andere maatregelen worden getroffen.

4. Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen

Geen bijzondere voordelen werden of zullen worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van FLIR Intelligent Transportation Systems of FSTB in het kader van onderhavig fusievoorstel.

III. Varia

1. Heerlegging ter griffie

Dit fusievoorstel zal zo snel ais mogelijk, doch ten laatste zes (6) weken voorafgaand aan de buitengewone algemene vergaderingen waarnaar wordt verwezen in 111.2 hieronder, worden neergelegd (ter publicatie (bij uittreksel)) bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Turnhout door FSTB en bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Kortrijk door FUR Intelligent Transportation Systems.

J lom_

Voor-

behouden aan het }3elgisch

Staatsblad

Bij1agen-bij-iretBeIgisch Staatsblad -12/O6I2O-13" - Annexes-du-Moniteur" belge-

° 2.  Goedkeuring door 'de 'büitëngëworié algéméne vergaderingen rº%àn FSTB én FLICt Intelligent

Transportation Systems

De buitengewone algemene vergaderingen van vennoten, respectievelijk aandeelhouders van FSTB en FUR Intelligent Transportation Systems, waaraan huidig fusievoorstel ter goedkeuring zal worden voorgelegd, zullen ten vroegste worden gehouden zes (6) weken volgend op de neerlegging en publicatie (bij uittreksel) in het Belgisch Staatsblad van dit fusievoorstel, zoals beschreven in paragraaf 111.1 hierboven.

3. Pro fisco

De voorgestelde fusie zal plaatsvinden overeenkomstig de artikelen 117 §1 en artikel 120 in fine van het Wetboek der Registratierechten, artikel 211 en volgende van het Wetboek van de inkomstenbelastingen, en de artikelen 11 en 18 §3 van het BTW Wetboek.

Voor eensluidend uittreksel,

Anthony Trunzo

Zaakvoerder en gevolmachtigde

Tegelijk neergelegde stukken : Fusievoorstel

Op de laatste biz van Luik B vermelden : Recto " Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

20/01/2015 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2013, GGK 03.03.2014, NGL 12.01.2015 15010-0058-094
04/03/2013
ÿþMod word 11.1

Lek( EE In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

RECHTBANK VAN KOOPHANGEL

2 1 FEB, 2013

TURNHOUT

De (efiffie,

vc

behç aar Bell Staa.

van de



Ondernemingsnr : 0835.731.610

Benaming

(voluit) : FLIR SYSTEMS TRADING BELGIUM

(verkort) :





Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID

Zetel : Luxemburgstraat 2 -- B-2321 Meer

(volledig adres)

Onderwerp akte : KAPITAALVERHOGING  INBRENG IN NATURA - STATUTENWIJZIGING

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te: Elsene, op 6 december 2012, met als registratievermelding

"Geregistreerd drie bladen zonder renvooi op het 3de registratiekantoor van Elsene op 17/12/2012' Boek 74 blad 49 vak 01 Ontvangen 25¬ De Eerstaanwezend inspecteur w.n. (getekend) MARCHAL D. ",

dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "FLIR SYSTEMS TRADING BELGIUM", met zetel te Meer (B-2321 Meer),. Luxemburgstraat 2, besloten heeft

1. het maatschappelijk kapitaal te verhogen met één euro (1,00 EUR), om het van vierhonderd zevenenzeventigduizend driehonderd en tien euro (477.310,00 EUR) op vierhonderd zevenenzeventigduizend driehonderd en elf euro (477.311,00 EUR) te brengen, door de creatie van één (1) nieuw aandeel, zonder aanduiding van nominale waarde, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als; de bestaande aandelen. Het nieuwe aandeel zal delen in het resultaat van de vennootschap over het volledige huidige boekjaar en bijgevolg vanaf 1 augustus 2012.

De uitgifteprijs van het nieuw uit te geven aandeel zal zevenhonderd vijftigduizend euro (750.000,00 EUR) bedragen en het aandeel zal, volledig volgestort, als vergoeding voor de inbreng door deze' laatste van een schuldvordering die zij uit hoofde van een lening bezit ten laste van de vennootschap, waarbij het verschil tussen de overeengekomen waarde van de inbreng en het nominaal bedrag van de kapitaalverhoging een uitgiftepremie zal uitmaken.

Het verslag van de commissaris van de vennootschap, zijnde de coöperatieve vennootschap met. beperkte aansprakelijkheid "KLYNVELD PEAT MARWICK GOERDELER - BEDRIJFSREVISOREN", verkort "KPMG - BEDRIJFSREVISOREN", burgerlijke vennootschap met handelsvorm, gevestigd te Brussel (B-1130E Brussel-Haren), Bourgetlaan 40, met ondernemingsnummer BTW BE 0419.122.548 RPR Brussel, vertegenwoordigd door de heer Herwig CARMANS, bedrijfsrevisor, van 29 november 2012, bevat de hierna letterlijk overgenomen conclusies:

`De kapitaalverhoging door inbreng in natura bij vennootschap FLIR Systems Trading Belgium BVBA door vennootschap FLIR Systems BV bestaat uit een schuldvordering uit hoofde van een lening gehouden jegens FLIR Systems Trading Belgium BVBA, waarvan de totale inbrengwaarde 750.000,00 EUR bedraagt. De waarde van de in te brengen lening zal voor een bedrag van 1 EUR worden toegewezen aan het. maatschappelijk kapitaal van FLIR Systems Trading Belgium BVBA en voor een bedrag van 749.999,00 EUR als uitgiftepremie.

Op grond van ons nazicht, verklaren wij dat:

a) de verrichting werd nagezien in overeenstemming met de normen uitgevaardigd door het instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte goederen evenals voor de toewijzing van het aantal uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in nature;

Op" de-laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrurnenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso " Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

"

," cl; gehouden aan het Belgisch Staatsblad

b) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

c) de door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze waarderingsmethode leidt tenminste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde en desgevallend het agio, van de als tegenprestatie uit te geven aandelen, zodat de inbreng in nature niet ove rgewaardeerd is,

De vergoeding van de inbreng in nature bestaat uit 1 aandeel van de vennootschap FLIR Systems Trading Belgium BVBA, zonder vermelding van nominale waarde.

Dit aandeel:

" heeft dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van FLIR Systems Trading Belgium BVBA;

" zal deelnemen in de resultaten van FLIR Systems Trading Belgium BVBA vanaf 1 augustus 2012.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, of met andere woorden, dat ons verslag geen 'faimess opinion' is.

Dit rapport werd opgesteld in uitvoering van artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen in het kader van de kapitaalsverhoging van de vennootschap FLIR Systems Trading Belgium BVBA door inbreng in nature en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden."

2. artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst

"Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt vierhonderd zevenenzeventigduizend

driehonderd en elf euro (477.311,00 EUR). Hef is volledig volgestort en is vertegenwoordigd door vierhonderd

zevenenzeventigduizend driehonderd en elf (477.311) gelijke aandelen zonder vermelding van nominale

waarde. Het moet volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn. Deze aandelen zijn genummerd van 1 tot

477.311."

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

Vincent Vroninks, geassocieerd notaris.

Gelkíldlge neertegging

- de expeditie van het proces-verbaal met bijlagen:

- 2 onderhandse volmachten;

- het verslag van de commissaris;

- het verslag van de zaakvoerders.

de gecoordineerde statuten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

28/02/2013
ÿþOndernemingsnr : 0835.731.610

Benaming

(volut) : FL1R SYSTEMS TRADING BELGIUM

(verkort) :

Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID

Zetel : Luxemburgstraat 2  B-2321 Meer

(volledig adres)

Onderwerp akte : VASTSTELLING VAN DE BIJKOMENDE UITGIFTEPREMIE INGEVOLGE DE KAPITAALVERHOGING VAN 31/07/2012

Er blijkt uit een akte verleden door Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 6 december 2012, met als registratievermelding

"Geregistreerd twee bladen zonder renvooi op het 3de registratiekantoor van Elsene op 17/12/2012' Boek 74 blad 48 vak 20 Ontvangen 256 De Eerstaanwezend inspecteur w.n. (getekend) MARCHAL D. ",

dat, verwijzend naar de besluiten genomen door de buitengewone algemene vergadering gehouden voor voornoemde notaris op 31 juli 2012, het volgende werd geakteerd

- uit de tussentijdse balans opgemaakt op 31 juli 2012 blijkt dat de uiteindelijke inbrengwaarde van; de ingebrachte activa en passiva verbonden aan het Belgisch bijkantoor van FLIR Commercial Systems AB' vijftien miljoen vijfenvijftigduizend vierhonderd zestien euro (15.055.416,00 EUR) bedraagt;

- het verschil tussen de uiteindelijke inbrengwaarde en de voorlopige inbrengwaarde van de' ingebrachte activa en passiva verbonden aan het Belgisch bijkantoor van FLIR Commercial Systems AB,; waarvan sprake in voormeld proces-verbaal, bedraagt twee miljoen vierhonderd zesendertigduizend; achthonderd negentig euro (2,436.890,00 EUR);

- het voormeld bedrag van twee miljoen vierhonderd zesendertigduizend achthonderd negentig euro, (2.436.890,00 EUR) is de bijkomende uitgiftepremie, zoals bepaald in voormeld proces-verbaal, en zal eveneens geboekt worden op een onbeschikbare rekening op de passiefzijde van de balans van de vennootschap onder haar eigen vermogen en de rekening waarop de uitgiftepremie zal worden geboekt zal, net zoals het kapitaal, strekken tot waarborg van derden en zal slechts kunnen worden verminderd op basis van een geldige beslissing van de algemene vergadering van de vennoten overeenkomstig de voorwaarden vereist voor een wijziging van de statuten van de vennootschap.

De commissaris van de vennootschap, zijnde de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "KLYNVELD PEAT MARWICK GOERDELER - BEDRIJFSREVISOREN", afgekort "KPMG BEDRIJFSREVISOREN", burgerlijke vennootschap met handelsvorm, waarvan de zetel gevestigd is te 1130; Brussel, Bourgetlaan 40, met ondernemingsnummer BE 419,122.548 RPR Brussel, vertegenwoordigd door de heer Herwig Carmans, bedrijfsrevisor, heeft op 29 november 2012, een bijkomend verslag opgemaakt met; betrekking tot vaststelling van het bedrag van de uitgiftepremie in het kader van de inbreng in natura van alle= activa en passiva verbonden aan het Belgisch bijkantoor van FLIR Commercial Systems AB die geschiedde op 31 juli 2012,

Dit verslag bevat de hierna letterlijk overgenomen conclusies:

"De definitieve vaststelling van de kapitaalverhoging door inbreng in nature bij vennootschap FLIR` Systems Trading Belgium BVBA door vennootschap FLIR Commercial Systems AB bestaat uit een inbreng van alle activa en passiva verbonden aan de bedrijfstak (zijnde het Belgisch Bijkantoor) voor een bedrag van, 15,055.416 EUR.

Op-de-laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening.

Mod Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad be - ' " -. aken kopie na neerlegging ter griffi

111111

o3191"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

t

r

y or-

behduden

aan het

Belgisch

Staatsblad



Onderhevig verslag dient gelezen te worden met het eerder verslag opgemaakt door de Commissaris op datum van 20 juli 2012, met betrekking tot de voorlopige inbrengwaarde van de bedrijfstak op basis van de gecorrigeerde boekwaarde van de bedrijfstak op datum van 31 mei 2012.

Op grond van ons nazicht, en met betrekking tot de balans van de in te brengen activa en passiva op datum van 31 juif 2012 verklaren wij dat:

a) de verrichting wend nagezien in overeenstemming met de normen uitgevaardigd door het instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de in te brengen goederen evenals voor de toewijzing van het aantal uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

b) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

c) de door de partijen weerhouden waarderingsmethoden van inbreng in natura gerechtvaardigd worden door het continu'iteifsprincipe voorgeschreven door artikel 81 van het K.B. van 30 januari 2001 en dat de waardebepaling waartoe deze waarderingsmethode leidt tenminste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde en het agio, van de als tegenprestatie uit te geven aandelen, zodat de inbreng in nature niet overgewaardeerd is.

ln de notariële akte houdende de kapitaalverhoging in de vennootschap FLIR Systems Trading Belgium BVBA was voorzien dat het verschil tussen de voorlopige inbrengwaarde, ten bedrage van 12.618.526 EUR, en de definitieve inbrengwaarde zoals weerhouden door het bestuursorgaan in het ontwerp van het bijzonder verslag, ten bedrage van 15.055.416 EUR, zou worden toegewezen aan de uitgiftepremie.

De definitieve vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 452.310 aandelen op naam van de vennootschap FLIR Systems Trading Belgium BVBA, zonder nominale waarde en met een fractiewaarde van 1 EUR per aandeel. Deze fractiewaarde wordt verhoogd door een bijkomende uitgiftepremie van 32,29 EUR per aandeel,

Deze aandelen:

" hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van FLIR Systems Trading Belgium BVBA;

" delen in het resultaat van de vennootschap pro rata temporis vanaf de datum van uitgifte.

Alle aandelen van zowel de verkrijgende vennootschap, zijnde FUR Systems Trading Belgium BVBA, als van de inbrengende vennootschap, zijnde FUR Commercial Systems AB, worden gehouden worden door vennootschappen behorende tot dezelfde groep, zijnde FL1R Systems, lnc,

Verder dienen we ook te vermelden dat de overdrager vrijwillig afstand heeft gedaan van de procedures voor het verkrijgen van de van toepassing zijnde fiscale en sociale certificaten. Als gevolg kunnen wij geen uitspraak doen met betrekking tot het risico dat de Administratie bewarende en uitvoerende maatregelen neemt ten opzichte van het voorwerp van de inbreng.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billjkheid van de verrichting, of met andere woorden, dat ons verslag geen 'faimess opinion'

Dit rapport werd opgesteld in uitvoering van artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen in het kader van de kapitaalverhoging van de vennootschap FUR Systems Trading Belgium BVBA door inbreng in natura en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden. "

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

Benoit Ricker, geassocieerd notaris.

Gel jkfijdige neerlegging :

- de expeditie van de akte met bijlagen:

- het verslag van de commissaris;

- het verslag van de zaakvoerders.







Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/02/2013 - Annexes du Moniteur belge













Op de laagte blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

15/02/2013 : ME. - JAARREKENING 31.07.2012, GGK 17.12.2012, NGL 13.02.2013 13033-0487-034
31/12/2012
ÿþMod Ward 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffi e

83221= j1-f `RANi VAN 0 DEC. 2012

KOOPHANDEL TURNHOUT

G i#figrlffler

II~IIN~I I I NN

20 203*

IIN i

III



Ondernemingsnr : 0835.731.610

" Benaming

(voluit) : FLIR Systems Trading Belgium

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : Luxemburgstraat 2, 2321 Meer

(volledig adres)

Onderwerp akte : Toekenning machten

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

l

Uittreksel uit de notulen van de vergadering van het college van zaakvoerders gehouden op 18 oktober 2012.

Het College van Zaakvoerders beslist om, met ingang vanaf de datum van onderhavige besluiten, aan de heren (i) Guy Pas, houdende de Belgische nationaliteit, wonende te Kasteelbeekstraat 5, 2320 Hoogstraten, België, en (ii) Henri Dragt, houdende de Nederlandse nationaliteit, wonende te Donksiagen 32, 4823 KE, Breda, Nederland, alle machten en bevoegdheden toe te kennen teneinde de volgende handelingen, alleen handelend, in naam en voor rekening van de Vennootschap, te kunnen stellen;





i) ondertekenen van de dagelijkse correspondentie;

ii) opnemen en ontvangen van de Nationale Bank van België, de Belgische Schatkist, en van enige publieke betaalkantoren, administraties, vennootschappen of personen van enige geldsommen of facturen die zouden kunnen verschuldigd zijn aan de Vennootschap als en voor hoofdsom, interesten en kosten, voor eender welke reden; goede en geldige ontvangst geven en kwijtschelding van enige getdsommen of facturen ontvangen in naam van de Vennootschap;

iii) ophalen in naam van de Vennootschap, bij het postkantoor, douane en expediteurs en/of ontvangen op het adres van de Vennootschap, van alle brieven, dozen, pakjes, pakketten, al dan niet aangetekend of verzekerd, die al dan niet waardevolle zaken bevatten; ontvangen van alle waarborgen; aanbieden van vraohtbrieven, luchthavenbrieven en alle andere nodige documenten, ondertekenen van aile instrumenten en kwijtingen;

iv) inventarissen opstellen;

v) een aanvraag doen voor alle registraties of wijzigingen bij de Griffie van de Rechtbank van Koophandel, het Ondememingsioket en de BTW - administratie in België;

vi) solliciteren voor de affiliatie van de Vennootschap tot enige professionele organisatie;

vii) vertegenwoordigen van de Vennootschap bij alle publieke en private administratieve organen;

viii) toetreden tot of bekrachtigen van alle overeenkomsten voor de huur van onroerend goed in België en in het bijzonder voor de oprichting van kantoorruimtes, zulke huurovereenkomsten registreren en, in het algemeen, al het nodige te doen met betrekking daartoe;

ix) onderhandelen en ondertekenen van alle overeenkomsten met ondernemingsraden en vakbonden;

x) onderhandelen en ondertekenen van alle arbeidsovereenkomsten en aile arbeidsgerelateerde regelingen;

xi) ondertekenen van alle exportdocumenten;

xii) aangaan van alle normale commerciële activiteiten;

xiii) in het algemeen, doen, uitvoeren en ondertekenen van aile zulke aangelegenheden, handelingen,





















Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

of zaken zoals nodig en geschikt zou zijn om de normale bedrijfsvoering van de Vennootschap te doen en uit te voeren in het beste belang van de Vennootschap;

xiv) opstellen van alle documenten en ondertekenen van alle papieren om het mogelijk te maken bovenstaande bevoegdheden uit te oefenen; en

xv) nemen van alle noodzakelijke maatregelen om de beslissingen en aanbevelingen van het College

van Zaakvoerders van de Vennootschap te implementeren.

Voor eensluidend uittreksel,

Andrew Teich - Anthony Trunzo

Zaakvoerders

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

03/09/2012
ÿþ119§111np

tvcaiyfemu le71 giffile vimi ue RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

2 3 M3. 2G12

TURNHOUT

gfie riffier,

qf

r

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Ondernemingsnr : 0835.731.610

Benaming

(voluit) : FLIR SYSTEMS TRADING BELGIUM

(verkort) :

Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID

Zetel : Luxemburgstraat, 2 - Meer (B-2321 Meer)

(volledig adres)

Onderwerp akte : KAPITAALVERHOGING - INBRENG IN NATURA - STATUTENWIJZIGING.

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Benoit Ricker, geassocieerd notaris te Elsene, op' 31 juli 2012, met als registratievermelding :

" Geregistreerd vijf bladen één renvooi op het 3de registratiekantoor van Elsene op 13.8.2012 Boek 71 blad 70, vak 16 Ontvangen 25¬ Voor de Eerstaanwezend inspecteur w.n. (getekend) Sabine ANDRIS",

dat de buitengewone algemene vergadering van de enige vennoot van de besloten vennootschap met. beperkte aansprakelijkheid "FLIR SYSTEMS TRADING BELGIUM", met zetel te Meer (B-2321 Meer),

Luxemburgstraat 2, besloten heeft.: '

1. de nominale waarde van de aandelen in de vennootschap te schrappen. Ten gevolge van zulke schrapping van de nominale waarde hebben de aandelen op naam in de vennootschap een fractiewaarde van één euro (1,00 EUR) elk.

2. tot goedkeuring van de inbreng, met ingang op 1 augustus 2012 om 00:00 uur, van alle activa en passiva verbonden aan het Belgisch bijkantoor, met adres te Luxemburgstraat 2, 2321 Meer, België en met ondernemingsnummer 0840.277.643 (RPR Turnhout) (de "bedrijfstak"), van gezegde vennootschap "FLIR COMMERCIAL SYSTEMS" in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "FLIR SYSTEMS TRADING BELGIUM", waarvan de zetel gevestigd is te 2321 Meer, Luxemburgstraat 2, met ondernemingsnummer 0835.731.610 RPR Turnhout .

Ten gevolge van de inbreng van de bedrijfstak zal het maatschappelijk kapitaal van de verkrijgende, vennootsohap verhoogd worden met vierhonderd tweeënvijftigduizend driehonderd en tien euro (452.310,00 EUR), om het van vijfentwintigduizend euro (25.000,00 EUR) op vierhonderd zevenenzeventigduizend driehonderd en tien euro (477.310,00 EUR) te brengen.

Het verslag van de commissaris van de vennootschap, zijnde de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "KLYNVELD PEAT MARWICK GOERDELER - BEDRIJFSREVISOREN", verkort "KPMG - BEDRIJFSREVISOREN", burgerlijke vennootschap met handelsvorm, gevestigd te Brussel (B-1130 Brussel-Haren), Bourgetlaan 40, met ondernemingsnummer BTW BE 0419.122.548 RPR Brussel, vertegenwoordigd door de heer Herwig Carmans, bedrijfsrevisor, van 20 juli 2012, bevat de hierna letterlijk overgenomen conclusies:

"De kapitaalverhoging door inbreng in natura bij vennootschap FLIR Systems Trading Belgium BVBA door vennootschap FUR Commercial Systems AB bestaat uit een inbreng van alle activa en passiva verbonden aan de bedrijfstak (zijnde het Belgisch Bijkantoor) voor een inbrengwaarde van 16.118.526 EUR, verminderd met een bedrag van 3,500.000 EUR, om te komen tot een voorlopige inbrengwaarde van 12.618.526 EUR.

Op grond van ons nazicht, en met betrekking tot de balans van de in te brengen activa en passiva op datum van 31 mei 2012, hetgeen de basis vormt voor het aantal uit te geven aandelen, verklaren wij dat:

(a) de verrichting werd nagezien in overeenstemming met de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de in te brengen goederen evenals voor de toewijzing van het aantal uit te gever aardeten tes vesgoedting van de inbserg tin nature;

(b) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid:

(c) de door de partijen weerhouden waarderingsmethoden van inbreng in natura gerechtvaardigd worden door het continuïteitsprincipe voorgeschreven door artikel 81 van het K.B. van 30 januari 2001 en dat de waardebepaling waartoe deze waarderingsmethode leidt tenminste overeenkomt met het aantal en de fractie waarde en het agio, van de als tegenprestatie uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

Op-de watste biz Aran Lurk B vermelden . Recto : Naam en hoedan.gi'eid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso - Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Met betrekking tot de balans van de in te brengen activa en passiva op datum van 31 juli 2012,1 hetgeen voorwerp zal uitmaken van een correctie op de inbrengwaarde via de uitgiftepremie, kunnen wij echter geen uitspraak doen over:

(a) dat de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

(b) dat de door de partijen weerhouden waarderingsmethoden van inbreng in natura gerechtvaardigd worden door het continuïteitsprincipe voorgeschreven door artikel 81 van het K.B. van 30 januari 2001 en dat de waardebepaling waartoe deze waarderingsmethode leidt tenminste overeenkomt met het aantal en de fractie waarde en desgevallend het agio, van de als tegenprestatie uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 452.310 aandelen op naam van de vennootschap FLIR Systems Trading Belgium BVBA, zonder nominale waarde en met een fractiewaarde van 1 EUR per aandeel Deze fractiewaarde wordt verhoogd door een bijkomende uitgiftepremie van 26,90 EUR per aandeel.

Bovenstaande is in de veronderstelling, zoals vermeldt in het bijzonder verslag van het college van zaakvoerders, dat de aandeelhouders, voorafgaand aan het besluit met betrekking tot de inbreng, zullen besluiten de nominale waarde van de aandelen te schrappen.

Deze aandelen

- hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van FLIR Systems Trading Belgium BVBA;

- delen in het resultaat van de vennootschap pro rata temporis vanaf de datum van uitgifte.

Alle aandelen van zowel de verkrijgende vennootschap, zijnde FLIR Systems Trading Belgium BVBA, als van de inbrengende vennootschap, zijnde FLIR Commercial Systems AB, worden gehouden worden door vennootschappen behorende tot dezelfde groep, zijnde FLIR Systems, Inc.

Verder dienen we ook te vermelden dat de overdrager vrijwillig afstand heeft gedaan van de procedures voor het verkrijgen van de van toepassing zijnde fiscale en sociale certificaten. Ais gevolg kunnen wij geen uitspraak doen niet betrekking tot het risico dat de Administratie bewarende en uitvoerende maatregelen neemt ten opzichte van het voorwerp van de inbreng.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, of met andere woorden, dat ons verslag geen 'fairness opinion' is.

Dit rapport werd opgesteld in uitvoering van artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen in het kader van de kapitaalsverhoging van de vennootschap FLIR Systems Trading Belgium BVBA door inbreng in natura en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden."

artikel 5 van de statuten als volgt te wijzigen:

"Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt vierhonderd zevenenzeventigduizend

driehonderd en tien euro (477.310,00 EUR), vertegenwoordigd door vierhonderd

zevenenzeventigduizend driehonderd tien (477.310) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde. Het moet volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn. Deze aandelen zijn genummerd van 1 tot 477.310."

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL

Benoit Ricker, geassocieerd notaris.

Ge! ktgdge neerlegging:

- de expeditie van het proces-verbaal met bijlagen

- 2 onderhandse volmachten;

- verslag van de commissaris;

- verslag van het college van zaakvoerders.

de gecoördineerde statuten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voorhouden aan het Belgisch

Staatsblad

~

Op de laatste blz, van Luik B vermelden " Recto " Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rec:etspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

31/08/2012
ÿþBijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

{

*iainavla*

Mod word 11.t

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie aai` iv E R G E L E G D

GRIFFIE RECH I BANK VAN .

2 2 AUSI 2012 1

KOOPHANDEL TUI-tI F1'OUT De griffier,

CriftsG

Ondernemingsnr : 0836.731.610

Benaming

(voluit) : FUR SYSTEMS TRADING BELGIUM

(verkort)

Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID

Zetel : Luxemburgstraat, 2 - Meer (B-2321 Meer)

(volledig adres)

Onderwerp akte : WIJZIGING VAN HET BOEKJAAR EN DATUM JAARVERGADERING - STATUTENWIJZIGING - COMMISSARIS.

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene,; op 13 juli 2012, met ais registratievermelding

" Geregistreerd twee bladen geen renvooi op het 3de registratiekantoor van Elsene

op 27.7.2012 Boek 71 blad 64 vak 19 Ontvangen 25¬ De Eerstaanwezend inspecteur w.n. (getekend): MARCHAL D.",

dat de buitengewone algemene vergadering van de enige vennoot (hierna "de vergadering') van dei besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "FLIR SYSTEMS TRADING BELGIUM", met zetel te: Meer (B-2321 Meer), Luxemburgstraat 2, besloten heeft ;

1. de afsluitingsdatum van het boekjaar te wijzigen en deze vast te stellen op 31 juli van ieder jaar.

2. de datum van de jaarvergadering te wijzigen en deze te verplaatsen naar vijftien december, om tien uur, en voor de eerste maal in 2012.

3, Als gevolg de statuten te wijzigen als volgt:

de eerste alinea van artikel 19 wordt vervangen door de volgende tekst:

"leder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden - ook jaarvergadering genoemd - op:

vijftien december, om tien uur."

de eerste alinea van artikel 30 wordt vervangen door de volgende tekst:

"Het boekjaar begint op 1 augustus en eindigt op 31 juli van elk jaar."

De vergadering neemt akte van de vervanging van de heer Jos Briers door de heer Herwig Carmans, als

vertegenwoordiger van de commissaris van de vennootschap, zijnde de cooperatieve vennootschap met

beperkte aansprakelijkheid "KLYNVELD PEAT MARWICK GOERDELER - BEDRIJFSREVISOREN", verkort

"KPMG - BEDRIJFSREVISOREN", burgerlijke vennootschap met handelsvorm, gevestigd te Brussel (B-1130

Brussel-Haren), Bourgetlaan 40, niet ondernemingsnummer BTW BE 0419.122.548 RPR Brussel, dit met

ingang van 1 januari 2012.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL

Vincent Vroninks, geassocieerd notaris.

Ge_ijkt~de neerlegging

de expeditie van het proces-verbaal met bijlage

- 1 onderhandse volmacht;

- de gecoördineerde statuten;

Op,cle-laatste blz van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoeden.gheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

05/05/2011
ÿþ Moa 2.0

,i ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte





Voor-

behouden

aan het

Belgisch Staatsblad

111

" uoseasv



r'1L. r1uc L-t gal U GRIFFIE RECHTBANK VAN

22 APR, 2011

KOOPHANDEL TURNHOUT

Griffie De griffier



Ondernemingsnr : Benaming ~

3à(-\ &A r ~~ V

(voluit) : FLIR SYSTEMS TRADING BELGIUM

Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID

Zetel : Luxemburgstraat, 2 -- Meer (B-2321 Meer)

Onderwerp akte : OPRICHTING

Er blijkt uit een akte verleden op 21 april 2011 voor Meester Vincent VRONINKS, geassocieerd notaris:

te Elsene, dat:

De vennootschap naar Nederlands recht "FLIR SYSTEMS B.V.", met maatschappelijke zetel te 1097 JB

Amsterdam, Prins Bernhardplein, 200, Nederland, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer:

34216690.

een vennootschap heeft opgericht met volgende kenmerken:

Rechtsvorm: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

Naam: FLIR SYSTEMS TRADING BELGIUM

Zetel: Luxemburgstraat, 2  Meer (B-2321 Meer)

Doel: De vennootschap heeft tot doel, hetzij rechtstreeks, hetzij als tussenpersoon, in België of in het:

buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, tenzij hierna anders vermeld:

de verwerving en de overdracht, de toekenning of het nemen, het geven en nemen van licenties en sub-licenties en de verwerving, de overdracht alsook het gebruik en de exploitatie, van octrooien,: merken, handelsnamen, uitvindingen of van eik ander intellectueel eigendomsrecht evenals de ontwikkeling, centralisatie en coördinatie van de hierna genoemde activiteiten, welke uitsluitend, ten: voordele van vennootschappen van de groep worden uitgeoefend: verzekering en risicobeheer, wetenschappelijk onderzoek, publiciteit en marketing, het verschaffen en verzamelen van informatie, i niet-commerciële betrekkingen met nationale en internationale autoriteiten, de centralisatie van; werkzaamheden op het gebied van boekhouding, administratie en informatica en de centralisatie van' financiële verrichtingen en dekking van risico's die voortvloeien uit de schommelingen van; wisselkoersen en interestvoeten;

- het functioneren als hoofdkwartier van de groep door middel van het beheren en het toezicht houden

op de verkoopstrategie, het verwerken van de orders, de vervaardiging, de commercialisering, het: transport, de overslag en de aanlevering van goederen, alsook het verstrekken van juridisch en financieel advies, het thesauriebeheer en andere ondersteunende diensten aan de groep; en

de ontwikkeling, de aankoop, de verkoop, de vervanging, de verdeling en de opslag van allerlei, thermografische systemen en commerciële visuele systemen, alsook alle commerciële, industriële en: financiële transacties en alle activiteiten in de meest ruime zin die hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden.

Zij mag alle handels-, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed

activiteiten verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel of die kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling, met uitzondering van de verrichtingen op roerende en onroerende waarden door de wet voorbehouden aan de banken en de beursvennootschappen.

De vennootschap kan aile opdrachten waarnemen met betrekking tot het bestuur, de directie en de vereffening van alle vennootschappen en ondernemingen en deze adviezen verschaffen.

De vennootschap mag, bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, inschrijving, deelneming, financiële. tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het doel verwant of analoog is met het hare of van aard is haar doel te bevorderen.

Zij mag ook alle leningen toestaan of leningen waarborgen die door derden zijn toegestaan.

Kapitaal: vijfentwintigduizend euro (25.000,00 EUR), vertegenwoordigd door vijfentwintigduizend (25.000) aandelen, met een nominale waarde van één euro (1,00 EUR) elk.

Bestuur: de vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders (in deze statuten "het bestuur"), al dan niet vennoten.

De zaakvoerder wordt benoemd door de algemene vergadering, voor een periode te bepalen door de algemene vergadering en is steeds door haar afzetbaar.

Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot zaakvoerder, benoemt deze onder zijn vennoten,

_ _ zaakvoerders, bestuurders of werknemers een "vaste vertegenwoordiger" die belast wordt met de uitvoering

Op de laatste blz. van Luk vermelden : Recto : Naam en heerfan beid van de instrumenterende notaris. hetzij van de pe so(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam er handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/05/2011- Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/05/2011- Annexes du Moniteur belge

van de opdracht ie -heam en voor rekening van de rechtspersoon, dit alles conform het Wetboek van vennootschappen.

Een zaakvoerder mag op elk ogenblik aftreden. Nochtans is hij verplicht zijn opdracht verder te vervullen, totdat redelijker wijze in zijn vervanging kan worden voorzien.

Tenzij anders bepaald door de algemene vergadering, wordt de opdracht van de zaakvoerder kosteloos uitgeoefend.

Interne bestuursbevoegdheden

De zaakvoerder(s) kan(kunnen) alleen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen (of deze statuten) alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Indien er meerdere zaakvoerders zijn, kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling van taken kan aan derden niet worden tegengeworpen.

Het bestuur kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuur in geval van overdreven volmacht.

Externe verteoenwoordioinq:

De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap tegenover derden en in rechte als eiser of als verweerder.

Indien er meerdere zaakvoerders zijn, zullen zij hetzij alleen, hetzij gezamenlijk optreden, zoals bepaald door de algemene vergadering.

Jaarvergadering: op 15 juni, om tien uur.

Indien deze dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats, behalve op zaterdag, op hetzelfde uur.De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of op een andere plaats in België zoals aangeduid in de oproepingen.

Uitoefening van het stemrecht: elk aandeel geeft recht op één stem.

Wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen. Wanneer de vennootschap meerdere vennoten telt, kan elke vennoot zijn stem uitbrengen, hetzij persoonlijk, hetzij door een lasthebber, al dan niet vennoot en drager van een schriftelijk volmacht. De volmachten moeten worden voorgelegd aan de algemene vergadering om aangehecht te worden aan de notulen van de vergadering.

De vennoten kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden vastgesteld.

Behoudens afwijkende bepalingen in de statuten, mag het stemrecht, verbonden aan een aandeel in onverdeeldheid, slechts worden uitgeoefend door een persoon, aangeduid door alle mede-eigenaars. Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het aan dat aandeel verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker.

Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-pandgever uitgeoefend, tenzij anders bedongen in de overeenkomst tot inpandgeving en de vennootschap daarvan op de hoogte werd gebracht.

Iedere vennoot kan per brief stemmen, door middel van een formulier dat de volgende vermeldingen dient te bevatten :

de naam, voornamen en woonplaats (indien natuurlijke persoon) 1 naam, vorm en zetel (indien

rechtspersoon) van de vennoot;

het aantal aandelen waarmee deze aan de stemming deelneemt;

de uitdrukkelijke wens om per brief te stemmen;

- de naam en de zetel van de vennootschap;

de datum, uur en plaats van de algemene vergadering;

de agenda van de vergadering;

- de vermelding na elk punt van de agenda van een van de volgende bepalingen: goedgekeurd"/

"verworpen"/ "onthouding";

de plaats en datum van ondertekening van het formulier;

de handtekening.

De formulieren waarin één van bovenstaande vermeldingen ontbreekt zijn nietig.

Voor het berekenen van het quorum wordt slechts rekening gehouden met de formulieren die door de

vennootschap werden ontvangen ten minste acht dagen voor de voorziene datum van de vergadering.

Boeklaar: begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.

Winstverdeling: jaarlijks wordt van de nettowinst, zoals die blijkt uit de jaarrekening, ten minste vijf procent (5 %) voorafgenomen tot vorming van de wettelijke reserve. Deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer deze reserve tien procent (10 %) van het maatschappelijk kapitaal bereikt. Het overschot wordt ter beschikking gesteld van de vergadering die, op voorstel van het bestuur, de bestemming ervan bepaalt, mits naleving van de wettelijke bepalingen ter zake.

Saldo na vereffening: na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief onder de vennoten verdeeld, in verhouding met het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd. Indien niet alle aandelen in gelijke verhouding werden volgestort, zullen de vereffenaars, alvorens tot de verdeling over te gaan, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volledig gelijke voet te plaatsen, hetzij door opvragingen van bijkomende stortingen ten laste van de aandelen die onvoldoende werden volgestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen in geld of

" Voorbehouden -Taan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/05/2011- Annexes du Moniteur belge

effecten ten voordek; van de aandelen die in een groter gedeelte werden volgestort. Het saldo wordt evenredig onder alle aandelen verdeeld.

DIVERSE BEPALINGEN

Volmacht: de oprichter is in de oprichtingsakte vertegenwoordigd door de heer Jan Karel BEHAEGHE, geboren te Antwerpen (B-2000 Antwerpen), op 18 maart 1967, gedomicilieerd te Schilde (B-2970 Schilde), Baron Delbekelaan 20 ingevolge een onderhandse volmacht.

Inschriivina en volstorting van het kapitaal: op de aandelen werd door de oprichter ingeschreven door middel van een inbreng in geld.

Elk aandeel werd volledig volstort.

De instrumenterende notaris bevestigt dat het bedrag van volstorting, conform artikel 224 van het Wetboek van vennootschappen, gedeponeerd werd op een bijzondere rekening geopend bij HSBC BANK PLC. Het door voormelde financiële instelling verstrekt bewijs werd aan de notaris overhandigd en zal in zijn dossier worden bewaard.

Benoeming van de zaakvoerders: Het aantal zaakvoerders wordt bepaald op zes (6). Worden tot niet: statutaire zaakvoerder benoemd, voor een termijn van vijf jaar die eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering te houden in 2016 en die zal beraadslagen en besluiten over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015:

De heer Earl Ray LEWIS, geboren te Connecticut (VSA), op 15 november 1943, van Amerikaanse nationaliteit, wonende te 87 Pinckney Street, Boston, MA 02114-4303, VSA.

De heer Andrew Carleton TEICH, geboren te Massachusetts (VSA), op 31 augustus 1960, van Amerikaanse nationaliteit, wonende te 3000 SW Mountain Lane, West Linn, OR 97068, Boston, VSA. De heer William DAVIS, geboren te Los Angeles, California (VSA), op 9 augustus 1956, van Amerikaanse nationaliteit, wonende te 4385 SW Homesteader, Wilsonville, OR 97070, VSA.

De heer Thomas Aquinas SURRAN, geboren te Wisconsin (VSA), op 2 december 1962, van Amerikaanse nationaliteit, wonende te Charter House, 6 Cawtes Reach, Warsash, Southampton, SO319EA, Verenigd Koninkrijk.

De heer Rickard LINDVALL, geboren te Badelunda (Zweden), op 27 juni 1965, van Zweedse nationaliteit, wonende te Tallvagen 10, 120 48 Enskedegárd, Zweden.

De heer Anthony Leslie TRUNZO, geboren te Pennsylvania (VSA), op 10 maart 1963, van Amerikaanse nationaliteit, wonende te 4633 SW Hillside Drive, Portland, OR 97221, VSA.

Hun opdracht wordt niet vergoed. De zaakvoerders mogen de vennootschap gezamenlijk handelend per twee zaakvoerders vertegenwoordigen.

Benoeming van de commissaris: Werd tot commissaris benoemd, voor een termijn die eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering te houden in 2015 en die zal beraadslagen en besluiten over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2014: de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "KLYNVELD PEAT MARWICK GOERDELER - BEDRIJFSREVISOREN", verkort "KPMG BEDRIJFSREVISOREN", burgerlijke vennootschap met handelsvorm, gevestigd te Brussel (B-1130 Brussel-Haren), Bourgetlaan 40, met ondernemingsnummer BTW BE 0419.122.548 RPR Brussel, vertegenwoordigd door de heer Jos Briers, bedrijfsrevisor.

Eerste boekiaar: vanaf de dag waarop de vennootschap rechtspersoonlijkheid verkrijgt tot 31 december 2012.

Eerste jaarvergadering: in 2013.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL (opgemaakt voór registratie in toepassing van

artikel 173, 1 °bis van het Wetboek der Registratierechten).

Vincent VRONINKS, geassocieerd notaris.

Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de oprichtingsakte. 1 volmacht werd aan de oprichtingsakte

gehecht.

Gelijktijdige neerlegging :

de expeditie van de oprichtingsakte;

Op de laatste blz.., van Luik B vermeiden Recto " Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)nten} bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

22/05/2015
ÿþOndernemingsnr : 0835.731.510

Benaming

(voluit) : FLIR Systems Trading Belgium

(verkort)

Rechtsvorm Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Luxemburgstraat 2, 2321 Meer

(volledig adres)

Onderwerp akte : Herbenoeming

Uittreksel uit de eenparige en schriftelijk besluiten van de vennoten dd. 15 april 2015.

De Vennoten bevestigen de herbenoeming, met ingang van de datum van de algemene vergadering van de vennoten van de Vennootschap gehouden in 2014, van KPMG Bedrijfsrevisoren Burg. CVBA (B00001), Herkenrodesingel 6A BUS 301, als commissaris van de Vennootschap voor een termijn van 3 jaar. Het mandaat zal vervallen na de algemene vergadering van de vennoten die de rekeningen van het boekjaar eindigend op 31 juli 2017 vaststelt. KPMG Bedrijfsrevisoren Burg. CVBA duidt de heer Jos Briers, bedrijfsrevisor, aan als vaste vertegenwoordiger.

Voor eensluidend uittreksel,

Thomas Surran 1 Heather Christiansen

Zaakvoerders

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Yeti Welti 11,1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van d

Neergee; t3-ic  te e van de

rakte

tECxg aAc~~ V.1.3 1U11f Pià2...lrt4`zDEL

12 MEI 2015

p.Ni'W,.1+",RPF.,AT 'I`UTATHOII!'

r~xtrr~~z~

111111.11111111

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

24/07/2015
ÿþMad Word 11.1

I

< ; In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

Iuh11 zss*

IMMOMNIMOMOL

Neergelegd ter griffie van de

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

13 JULI 2015

ANTWERPEN ['Afding TURNHOUT

C teffier

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0835.734.610

Benaming

(voluit) : FLIR Systems Trading Belgium

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : Luxemburgstraat 2, 2321 Meer

(volledig adres)

Onderwerp akte : Voorstel tot grensoverschrijdende partiële splitsing

Uittreksel uit het voorstel tot grensoverschrijdende partiële splitsing dd. 30 juni 2015 overeenkomstig artikel 728 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 2:334f Nederlands Burgerlijk Wetboek

I. BESCHRIJVING VAN DE VOORGESTELDE PARTIËLE SPLITSING

Huidig voorstel (dit "Splitsingsvoorstel") betreft een met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting (zoals beschreven in artikel 673 van het Wetboek van vennootschappen ("W. Venn."), en zoals voorzien in artikel 2:334a, lid 3 Nederlands Burgerlijk Wetboek ("NBW")) zonder dat de te splitsen vennootschap ophoudt te bestaan (doorgaans ook "partiële splitsing" (of "afsplitsing") genoemd).

Dit Splitsingsvoorstel werd opgesteld met onderlinge toestemming door de bestuursorganen va respectievelijk:

" FLIR SYSTEMS TRADING BELGIUM BVBA, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met maatschappelijke zetel te Luxemburgstraat 2, 2321 Meer, België en met ondernemingsnummer BTW BE 0835,731,610 (RPR Antwerpen, afdeling Turnhout) (de "Gesplitste Vennootschap"), en

" FLIR SYSTEMS B.V., een besloten vennootschap naar Nederlands recht, met statutaire zetel te Amsterdam en kantoorhoudende te Charles Petitweg 21, 4847 NW Teteringen, Nederland en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 34216690 (de "Verkrijgende Vennootschap" en samen met de Gesplitste Vennootschap ook wel aangeduid als de "Splitsingsvennootschappen").

De Gesplitste Vennootschap is de eigenaar van, onder andere, de intellectuele eigendomsrechten opgelijst in de Bijlage 1 hierbij (de "Intellectuele Eigendomsrechten). In dit Splitsingsvoorstel, wordt voorgesteld dat de Intellectuele Eigendomsrechten warden afgesplitst van de Gesplitste Vennootschap en overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap van rechtswege, en onder algemene titel (de "Splitsing"). Alle andere activa en alle passiva en overige activiteiten van de Gesplitste Vennootschap zullen bij de Gesplitste Vennootschap blijven, en zullen niet overgaan naar de Verkrijgende Vennootschap, in het kader van de Splitsing.

Het Nederlandse, noch het Belgische vennootschapsrecht kent een regeling betreffende een grensoverschrijdende afsplitsing,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

De besturen van de Vennootschappen hebben kennis genomen van het arrest van het Europese Hof van Justitie van 13 december 2005, zaak C-411/0316 December 2008 betreffende Sevic Systems, dat handelt over een grensoverschrijdende fusie tussen twee vennootschappen als bedoeld in artikel 54 Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie (het "Sevic-arrest").

Het Europese Hof van Justitie heeft in het Sevic-arrest onder meer bepaald dat het recht op vrije vestiging neergelegd in artikel 49 juncto artikel 54 Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie  die handelen over de vrijheid van vestiging van vennootschappen  meebrengt dat vennootschappen beheerst door het recht van een lidstaat een grensoverschrijdende splitsing kunnen uitvoeren met een vennootschap die wordt beheerst door het recht van een andere lidstaat.

Omdat het Sevic-arrest betrekking had op een grensoverschrijdende fusie door overneming, moet worden aangenomen dat ook een grensoverschrijdende splitsing door overneming valt binnen de reikwijdte van het recht op vrije vestiging.

De (af)splitsing is geregeld in zowel het Nederlandse vennootschapsrecht als het Belgische vennootschapsrecht en heeft in beide rechtsstelsels vergelijkbare kenmerken.

Geen van de Splitsingsvennootschappen is ontbonden, failliet verklaard of is surséance van betalingen verleend.

Ingevolge recente wijzigingen in het Belgische wetgevende landschap is de FLIR groep haar eigendomsstructuur inzake intellectuele eigendom in Europa aan het heroverwegen met het oog op het bereiken van een duurzame en flexibele eigendomsstructuur in een stabiele vennootschapsrechtelijke omgeving, hetgeen vereist is voor de verbetering van het nieuwe productaanbod en voor de samenwerking tussen de FLIR productsegmenten en tevens toelaat de aandeelhouderswaarde te beschermen. Teneinde deze structuur te kunnen implementeren tijdens de maand augustus 2015 werd de partiële splitsing door de Splitsingsvennootschappen weerhouden als de meest efficiënte wijze om de overdracht van de Intellectuele Eigendomsrechten te bewerkstelligen, met ais voordeel dat zulke overdracht onder de toepasselijke wetgevingen van rechtswege gebeurt en tevens voorziet in een vaste datum van de hele verrichting.

Dit Splitsingsvoorstel beschrijft de voornaamste bepalingen van de voorgenomen Splitsing, en bevat de informatie vereist overeenkomstig artikel 728 W. Venn. en artikel 2:334f NBW.

De voorgestelde Splitsing is onderworpen aan de goedkeuring van de voorgenomen Splitsing door de respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen van de vennoten, respectievelijk aandeelhouders, van de Splitsingsvennootschappen, met de meerderheden zoals voorgeschreven door de wet. Deze algemene vergaderingen zullen gehouden worden in de aanwezigheid van een notaris in België (voor wat de Gesplitste Vennootschap betreft) en een notaris in Nederland (voor wat de Verkrijgende Vennootschap betreft).

De Splitsing zal juridisch in werking treden de dag volgend op de dag van ondertekening van de Nederlandse notariële splitsingsakte (de "Effectieve Datum").

li. INFORMATIE OF GROND VAN ARTIKEL 728 W. VENN. EN ARTIKEL 2:334F NBW

De rechtsvorm, de naam, het maatschappelijk doel en de maatschappelijke zetel van de Gesplitste Vennootschap  FLIR Systems Trading Belgium BVBA

Naam FLIR Systems Trading Belgium

Rechtsvorm besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht

Maatschappelijke : Luxemburgstraat 2, 2321 Meer, België zetel

Maatschappelijk doel

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap heeft tot doel, hetzij rechtstreeks, hetzij als tussenpersoon, in België of in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, tenzij hierna anders vermeld:

de verwerving en de overdracht, de toekenning of het nemen, het geven en nemen van licenties en sublicenties en de verwerving, de overdracht alsook het gebruik en de exploitatie, van octrooien, merken, handelsnamen, uitvindingen of van elk ander intellectueel eigendomsrecht evenals de ontwikkeling, centralisatie en coordinatie van de hierna genoemde activiteiten, welke uitsluitend, ten voordele van vennootschappen van de groep worden uitgeoefend: verzekering en risicobeheer, wetenschappelijk onderzoek, publiciteit en marketing, het verschaffen en verzamelen van informatie, niet-commerciële betrekkingen met nationale en internationale autoriteiten, de centralisatie van werkzaamheden op het gebied van boekhouding, administratie en informatica en de centralisatie van financiële verrichtingen en dekking van risico's die voortvloeien uit de schommelingen van wisselkoersen en interestvoeten;

het functioneren als hoofdkwartier van de groep door middel van het beheren en het toezicht houden op de verkoopstrategie, het verwerken van de orders, de vervaardiging, de commercialisering, het transport, de overslag en de aanlevering van goederen, alsook het verstrekken van juridisch en financieel advies, het thesauriebeheer en andere ondersteunende diensten aan de groep; en

de ontwikkeling, de aankoop, de verkoop, de vervanging, de verdeling en de opslag van allerlei thermografische systemen en commerciële visuele systemen, alsook alle commerciële, industriële en financiële transacties en alle activiteiten in de meest ruime zin die hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden.

Zij mag alle handels-, industriële en financiële activiteiten en aile onroerend en roerend goed activiteiten verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel of die kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling, met uitzondering van de verrichtingen op roerende en onroerende waarden door de wet voorbehouden aan de banken en de beursvennootschappen.

De vennootschap kan alle opdrachten waarnemen met betrekking tot het bestuur, de directie en de vereffening van alle vennootschappen en ondernemingen en deze adviezen verschaffen.

De vennootschap mag, bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

waarvan het doel verwant of analoog is met het hare of van aard is haar doel te bevorderen.

Zij mag ook alle leningen toestaan of leningen waarborgen die door derden zijn toegestaan.

2. De rechtsvorm, de naam, het statutaire doel en de statutaire zetel van de Verkrijgende Vennootschap  FL1R Systems B.V.

Naam FLIR Systems

Rechtsvorm een besloten vennootschap naar Nederlands recht, met vennootschapszetel te Amsterdam, Nederland

Maatschappelijke : Charles Petitweg 21, 4847 NW Teteringen, Nederland zetel

Maatschappelijk Holding en financierings activiteiten

doel

3. Statuten van de Splitsingsvennootschappen

De volledige tekst van de statuten van de Gesplitste Vennootschap, zoals ze momenteel lezen, wordt hierbij aangehecht als Bijlage 2.1. De statuten van de Gesplitste Vennootschap zullen niet gewijzigd worden in verband met de Splitsing, behalve voor zover wat betreft (i) de kapitaalvermindering van de Gesplitste Vennootschap in de context van de Splitsing, (ii) de begin-en einddatum van het boekjaar en (iii) de datum van de algemene vennotenvergadering. De volledige tekst van de statuten van de Verkrijgende Vennootschap, zoals ze momenteel lezen, wordt hierbij aangehecht als Bijlage 2.2. De statuten van de Verkrijgende Vennootschap zullen niet gewijzigd worden in verband met de Splitsing

4. Beschrijving van de eigendom, rechten en belangen, en passiva die dienen verworven te worden door de Verkrijgende Vennootschap van de Gesplitste Vennootschap

Alle Intellectuele Eigendomsrechten zullen worden afgesplitst van de Gesplitste Vennootschap en overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap van rechtswege en onder algemene titel. Alle andere activa en passiva en andere activiteiten van de Gesplitste Vennootschap zullen bij de Gesplitste Vennootschap blijven, en zullen niet overgaan naar de Verkrijgende Vennootschap, in het kader van de Splitsing,

Overeenkomstig artikel 2:334f lid 2 d Nederlands Burgerlijk Wetboek, zijn de pro forma winst- en verlies rekeningen van de Splitsingsvennootschappen aan dit voorstel aangehecht als Bijlage 3.1 en Bijlage 3.2.

Voor alle duidelijkheid, de intellectuele eigendom en business in verband met FLIR ITS zal worden uitgesloten van de Splitsing en zal dus bij de Gesplitste Vennootschap blijven.

5. Waarde van eigendom, rechten en belangen, en passiva die dienen te worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap en te worden behouden door de Gesplitste Vennootschap

Overeenkomstig artikel 2:334g lid 2 NBW, heeft het bestuursorgaan van de Gesplitste Vennootschap een tussentijdse staat van activa en passiva opgesteld, met bijbehorende waardering van activa en passiva per 31 mei 2015. De boekwaarde van de Intellectuele Eigendomsrechten blijkend uit zulke tussentijdse staat bedraagt ¬ 2.139.653, De boekwaarde van het deel dat de Gesplitste Vennootschap zal behouden bedraagt ¬ 208.978,194.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Omdat de marktwaarde van de Intellectuele Eigendomsrechten significant verschilt van de boekwaarde, zijn de bestuursorganen van de Splitsingsvennootschappen overeengekomen om de marktwaarde te gebruiken voor de waardering van de Intellectuele Eigendomsrechten die zullen overgaan naar de Verkrijgende Vennootschap en voor de activa en passiva en andere activiteiten van de Gesplitste Vennootschap die bij de Gesplitste Vennootschap zullen blijven. Voor doeleinden van dit Splitsingsvoorstel, bevestigt het bestuursorgaan van de Gesplitste Vennootschap dat, op basis van de tussentijdse staat per 31 mei 2015:

a. de marktwaarde van de Intellectuele Eigendomsrechten die zullen verworven worden door de Verkrijgende Vennootschap tussen de ¬ 625.000.000 en ¬ 665.000.000 za! bedragen; en

b. de marktwaarde van de eigendom, rechten en belangen en passiva die zullen behouden worden door de Gesplitste Vennootschap ¬ 120.000.000 en ¬ 145.000.000 zal bedragen.

Een externe waarderingsdeskundige werd aangesteld om finaal de marktwaarde van de Gesplitste Vennootschap, haar Intellectuele Eigendomsrechten en de Verkrijgende Vennootschap te bepalen per 1 augustus 2015. In het geval dat zulke bepaling zou leiden tot marktwaarden die wezenlijk verschillen van deze vermeld hierboven, zullen zulke nieuwe marktwaarden worden gebruikt en voorgelegd aan de algemene vergaderingen van de vennoten, respectievelijk aandeelhouders, van de Splitsingsvennootschappen.

6. De rechten toegekend door de Verkrijgende Vennootschap aan de vennoten van de Gesplitste Vennootschap die bijzondere rechten hebben en aan de houders van effecten andere dan aandelen of maatregelen aan hen voorgesteld

Er zijn geen vennoten van de Gesplitste Vennootschap met bijzondere rechten, noch zijn er enige houders van effecten andere dan gewone aandelen. Daarom, zullen zulke bijzondere rechten niet worden toegekend. Er zijn geen bijzondere rechten of vergoedingen ten laste van de Verkrijgende Vennootschap, zoals rechten op uitkering van winst of tot het nemen van aandelen, toegekend aan andere personen dan vennoten van de Gesplitste Vennootschap.

7. Toewijzing van voordelen aan leden van het bestuursorgaan

In verband met de Splitsing zullen geen voordelen worden toegewezen aan leden van het bestuursorgaan van de Splitsingsvennootschappen of aan enige andere personen betrokken bij de Splitsing.

8. Samenstelling van het bestuursorgaan van de Gesplitste Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap

De samenstelling van het bestuursorgaan van de Gesplitste Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap zal niet gewijzigd worden naar aanleiding van de Splitsing.

9. Datum met ingang waarvan de financiële gegevens met betrekking tot de over te dragen Intellectuele Eigendomsrechten zullen worden verantwoord in de jaarrekeningen van de Verkrijgende Vennootschap

De financiële gegevens met betrekking tot de over te dragen Intellectuele Eigendomsrechten overeenkomstig de Splisting zullen worden verantwoord in jaarrekeningen van de Verkrijgende Vennootschap vanaf 1 augusts 2015,

10. Voortzetting van de activiteiten van de Splitsingsvennootschappen

De Gesplitste Vennootschap zal haar activiteiten voortzetten op dezelfde wijze, behalve voor de activiteiten met betrekking tot de Intellectuele Eigendomsrechten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Na de Splitsing, zal de Verkijgende Vennootschap haar activiteiten voortzetten, alsook de activiteiten met betrekking tot de Intellectuele Eigendomsrechten en alle andere gerelateerde activiteiten.

11. Goedkeuringen

Het besluit van de algemene vergaderingen van de vennoten van de Gesplitste Vennootschap en de aandeelhouders van de Verkrijgende Vennootschap om te splitsen is niet onderworpen aan enige goedkeuring van enig vennootschapsorgaan van een van de Splitsingsvennootschappen.

12.1. De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg

Gelet op de aard van de Splitsing, waarbij de Intellectuele Eigendomsrechten zullen worden gesplitst van de Gesplitste Vennootschap naar de Verkrijgende Vennootschap, zonder dat de Gesplitste Vennootschap ophoudt te bestaan, zullen de aandelen in de Gesplitste Vennootschap niet omgewisseld worden tegen aandelen in de Verkrijgende Vennootschap, zulks overeenkomstig artikel 334e, lid 2 NBW_

Aangezien verwacht wordt dat de Verkrijgende Vennootschap de meerderheidsvennoot zal zijn van de Gesplitste Vennootschap op de Effectieve Datum, zal één nieuw aandeel in het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap (het "Nieuwe Aandeel") worden toegekend aan de minderheidsvennoot van de Gesplitste Vennootschap, die FSI Holdings, Inc. zal zijn op de Effectieve Datum, doch geen nieuwe aandelen in het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap zullen worden uitgegeven aan de Verkrijgende Vennootschap (die geen aandelen aan zichzelf kan uitgeven).

Er zal geen bijkomende vergoeding in cash zijn in het kader van de voorgestelde Splitsing.

12.2. Kapitaalverhoging van de Verkrijgende Vennootschap en kapitaalvermindering van de Gesplitste Vennootschap

Ten gevolge van de overdracht van de Intellectuele Eigendomsrechten aan de Verkrijgende Vennootschap in het kader van de Splitsing, zullen het maatschappelijk kapitaal en de uitgiftepremie staat van de Gesplitste Vennootschap evenredig (d.w.z. in dezelfde verhouding als de uitgiftepremie staat ten opzichte van het kapitaal (en vice versa) voorafgaand aan zulke vermindering) verminderd worden. Het bedrag van zulke vermindering zal gelijk zijn aan de netto actiefwaarde van de Intellectuele Eigendomsrechten per 31 juli 2015.

Het geplaatst kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap zal verhogen met de nominale waarde van het Nieuwe Aandeel toegekend aan FSI Holdings, Inc.

12.3. De methode op grond waarvan het Nieuwe Aandeel in de Verkrijgende Vennootschap zal worden toegekend

Op de Effectieve Datum, zal het Nieuwe Aandeel aan FSI Holdings Inc, van rechtswege worden toegekend.

De toekenning van het Nieuwe Aandeel zal worden ingeschreven in het aandeelhoudersregister van de Verkrijgende Vennootschap.

12.4. Toekenning onder de vennoten van de Gesplitste Vennootschap van aandelen van de Verkrijgende Vennootschap en de criteria waarop zulke toekenning is gebaseerd

Zoals vermeld hierboven, zal enkel aan de minderheidsvennoot van de Gesplitste Vennootschap, d.i. FSI Holdings, Inc. één nieuw aandeel in het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap worden toegekend, Ft_UR Systems S.V., de meerderheidsvennoot van de Gesplitste Vennootschap zal geen nieuwe aandelen ontvangen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

12.5. De datum vanaf welke de venno(o)t(en) van het Nieuwe Aandeel recht hebben om te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht

Het Nieuwe Aandeel van de Verkrijgende Vennootschap zal de eigenaar hiervan het recht geven om te delen in de winsten van de Verkrijgende Vennootschap vanaf de datum van haar uitgifte. Er bestaan geen bijzondere regelingen betreffende deze rechten.

13. De datum vanaf welke de handelingen van de gedeeltelijk Gesplitste Vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap

Alle handelingen die door de Gesplitste Vennootschap zullen verricht worden vanaf (en met inbegrip van) 1 augustus, 2015 met betrekking tot de Intellectuele Eigendomsrechten zullen geacht worden te zijn uitgevoerd, voor boekhoudkundige en vennootschapsbelasting doeleinden, voor de rekening van de Verkrijgende Vennootschap.

14. De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissaris, de bedrijfsrevisoren of de externe accountants voor het opstellen van het in artikel 731 W. Venn. bedoelde verslag

De respectieve bestuursorganen van elk van de Splitsingsvennootschappen stellen voor dat de verslagen waarnaar verwezen wordt in artikel 731 W. Venn. (evenals de bijzondere verslagen van de raad opgesteld overeenkomstig artikel 730 W. Venn.) niet worden opgesteld en dat van deze verslagen door de respectievelijke vennoten van de Splitsingsvennootschappen uitdrukkelijk afstand wordt gedaan overeenkomstig artikel 734 W. Venn.

Bijgevolg dient er geen bezoldiging te worden betaald door een van de Splitsingsvennootschappen aan hun commissarissen, respectievelijk accountants d.w.z. (i) voor de Gesplitste Vennootschap: KPMG Bedrijfsrevisoren, een burgerlijke vennootschap met de vorm van een commerciële vennootschap, met maatschappelijke zetel te Bourgetlaan 40, 1130 Haren, vertegenwoordigd door de heer Herwig Carmans, bedrijfsrevisor en (ii) voor de Verkrijgende Vennootschap: de Verkrijgende Vennootschap heeft geen zodanig accountant benoemd,

15. Vrijstelling van de verklaring van de accountant en verslag van de accountant overeenkomstig artikel 2:334aa lid 7 NBW.

De vennoten van de Gesplitste Vennootschap en de(toekomstige) aandeelhouders van de Verkrijgende Vennootschap kwamen overeen om krachtens artikel 2:334aa lid 7 NBW de toepassing van de paragrafen 1 en 3 van voornoemd artikel uit te sluiten. Bijgevolg is geen verklaring van de accountant noch een verslag van de accountant vereist met betrekking tot de ruilverhouding en de toelichting van de bestuurders daarbij.

16. Effect van de Splitsing op de omvang van de goodwill en de uitkeerbare reserves van de Verkrijgende Vennootschap

De Splitsing zal geen negatief effect hebben op de omvang van de goodwill en geen negatief effect op de omvang van de uitkeerbare reserves van de Verkrijgende Vennootschap.

17. Mogelijke gevolgen van de Splitsing op werkgelegenheid en procedure met betrekking tot de betrokkenheid van werknemers

De Verkrijgende Vennootschap heeft geen werknemers. De Gesplitste Vennootschap heeft 104 werknemers. Er wordt niet verwacht dat de Splitsing een significant effect zal hebben op de werkgelegenheid van een van de Splitsingsvennootschappen. Geen van de Splitsingsvennootschappen heeft een systeem van werknemersparticipatie.

Voor-

behouden

aan het

BeigisCh

Staatsblad

o R

III. VARIA

1. Heerlegging ter griffie

Dit Splitsingsvoorstel zal zo snel als mogelijk neergelegd en gepubliceerd worden (bij uittreksel) in het Belgisch Staatsblad, doch ten laatste zes (6) weken voorafgaand aan de buitengewone algemene vennotenvergaderingen van de Gesplitste Vennootschap waarnaar wordt verwezen in 111.2. hieronder, bij de griffie van de rechtbank van koophandel van Antwerpen, afdeling Turnhout.

Dit Splitsingsvoorstel samen met zijn Bijlagen, die integraal deel uitmaken van dit Splitsingsvoorstel, alsook de andere documenten waarnaar verwezen wordt in artikelen 2:334h en 2:334aa NBW, ' zullen worden neergelegd op het kantoor van het Handelsregister van de Kamer van Koophandel te Amsterdam, Nederland. Genoemde documenten en de toelichting bij dit Splitsingsvoorstel zullen ook worden neergelegd ter inzage op het kantooradres, respectievelijk de maatschappelijke zetel, van de Splitsingsvennootschappen.

Kennisgeving van zulke neerleggingen zal worden gegeven in een Nederlands landelijk verspreid dagblad alsook in de Nederlandse Staatscourant.

2. Goedkeuring door de buitengewone algemene vergaderingen van de vennoten van de Splitsingsvennootschappen

De buitengewone algemene vergaderingen van de vennoten, respectievelijk aandeelhouders, van de Splitsingsvennootschappen, waaraan dit Splitsingsvoorstel ter goedkeuring zal worden voorgelegd, zal ten vroegste worden gehouden zes (6) weken volgend op de neerlegging van dit Splitsingsvoorstel, zoals beschreven in paragraaf 111.1 hierboven.

3. Toepasselijk Recht

Dit Splitsingsvoorstel is opgesteld met het oog op de naleving van zowel de vereisten van Belgisch als Nederlands recht met betrekking tot splitsingen.

4. Kosten

Alle kosten met betrekking tot de Splitsing voorgenomen in dit Splitsingsvoorstel (met uitzondering van de kosten verbonden aan de notariële aktes en de vennootschapsrechtelijke goedkeuringen die door de respectievelijke raden van de betrokken vennootschappen in de voorgestelde Splitsing dienen genomen te worden, welke kosten door de respectievelijke vennootschappen zullen worden gedragen) zullen in een 50%150% verhouding worden gedragen door de Gesplitste Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap

Voor eensluidend uittreksel, Todd DuChene

Heather Christiansen Zaakvoerder

Zaakvoerder

Gelijktijdig neergelegd:

Voorstel tot grensoverschrijdende partiële splitsing dd. 30 juni 2015 Bijlagen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

22/07/2016 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2015, GGK 26.02.2016, NGL 14.07.2016 16324-0091-097

Coordonnées
FLIR SYSTEMS TRADING BELGIUM

Adresse
LUXEMBURGSTRAAT 2 2321 MEER

Code postal : 2321
Localité : Meer
Commune : HOOGSTRATEN
Province : Anvers
Région : Région flamande