FUNDATIO

Dénomination : FUNDATIO

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 820.656.523

Publication

27/02/2014 : ME. - JAARREKENING 30.06.2013, GGK 18.12.2013, NGL 24.02.2014 14048-0256-013
21/01/2014

��Ondernemingsnr : 0820.656.523 i.

Benaming (voluit) : Fundatio

(verkort) :

l.

.; Rechtsvorm : naamloze vennootschap ;;

il Zetel : Ordamstraat 9

ii 2030 Antwerpen

;; Onderwerp akte :Omzetting in bvba

%1-let jaar tweeduizend veertien.

Op zeven januari om zeventien uur. . Voor mij, Notaris Peter TIMMERMANS, met standplaats te Antwerpen, in mijn kantoor werd gehouden de.

buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "FUNDATIO" li met zetel te 2030 Antwerpen, Ordamstraat 9.

ii 0e vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Ren� Van Den Bergh te Antwerpen op zeventien: ii november tweeduizend en negen, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van twintig: ;; november daarna onder nummer 2009-11-2010304900.

0e statuten werden voor het eerst en het laatst gewijzigd bij akte verleden voor geassocieerd notaris Marc:

;; $$ledsens te Antwerpen op eenendertig augustus tweeduizend en tien, bekendgemaakt in de bijlagen bij het;, ii Belgisch Staatsblad van vierentwintig september daarna onder nummer 2010-09-2410140257.

� Ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen met ondernemingsnummer 0820.656.523, en als btw-i: ;l belastingplichtige onder zelfde nummer. Opening vergadering - samenstelling bureau

ii 0e vergadering wordt geopend onder voorzitterschap van mevrouw Miet Aelterman, nagenoemd.

1; Bij gebrek aan aanwezigen worden geen secretaris noch stemopnemers benoemd,

il Deelnemersl�st

il Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de hierna gemelde aandeelhouders, die verklaren het hierna opgegevenil

aantal aandelen te bezitten : '' 1 De heer SRUYNEEL Francis Marie Cordule Marguerite Corneille, geboren te Mechelen op

vierentwintig maart negentienhonderd vierenvijftig, wonende te 2950 Kapellen, Larikslaan 8, ii rijksregistemummer 54.03,24151.90., echtgenoot van mevrouw Van Put Martine, met wie hij gehuwd ii is onder het wettelijk stelsel ingevolge huwelijkscontract verleden voor notaris Paul Van Roosbroeck ii te Antwerpen (Merksein) op zestien februari negentienhonderd achtenzeventig, niet gewijzigd tot op ;; heden naar hij verklaart.

ii eigenaar van vijftig aandelen. 50

;; 2. De heer VAN RAEMDONCK Frank Florent Pierre, geboren te Antwerpen op vierentwintig

;; augustus negentienhonderd vijfenzestig, wonende te 2960 Brecht, Mieksebaan 144,

;, rijksregistemummer 65.08.24-057.62., echtgenoot van mevrouw Schoenmaekers Hildegarde, met

i; wie hij gehuwd is onder het wettelijk stelsel ingevolge huwelijkscontract verleden voor Joseph Van

Roosbroeck te Antwerpen (Ekeren) op zes september negentienhonderd negentig, niet gewijzigd tot

;i op heden naar hij verklaart.

eigenaar van vijftig aandelen. 50

in het totaal honderd aandelen : 100

i' Volmacht:

0e comparanten zijn hier beide - krachtens onderhandse volmacht hieraan gehecht - vertegenwoordigd, bij;;

rafwijking artikel 24 der statuten, en onder voorbehoud van goedkeuring van het eerste agendapunt, door: ;;

" mevrouw AELTERMAN Miet, juriste, te Sint-Gillis-Waas, Beekstraat 100; ;;

ii " mevrouw WOUTERS Anne-Marie, juriste, te Antwerpen-Berchem, Prins Albertlei 1/0501;

" mevrouw VERVOORT Wendy Anna Cornelia, juriste, wonende te 2180 Antwerpen (Ekeren), Hoeklaan

ii 34.

il Uiteenzetting van de voorzitter:

.; De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij, notaris, bij akte vast te stellen dat: ;; ';_L.Davergaderingvanvandaag-valgende_agendaheeft: ____ _________._________-__ ____-_ ______,__ ._,, ,.....,. .1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden ; Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod , i.t

" 19020

i

v( bekt aar Beld Staal

In de bijsagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd ter grafje van de Rechtbafk van Koophandel te Antwerpen, op

Griffie

I

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

AGENDA:

1. Beslissing dat de aandeelhouders zich op de algemene vergadering mogen laten vertegenwoordigen door een lasthebber, al dan niet aandeelhouder, met onmiddellijke ingang.

2. Wijziging van het adres van de zetel in de statuten in overeenstemming met de door de bijzondere algemene vergadering genomen beslissing tot verplaatsing ervan naar het huidige adres.

3. a) Toelichting bij het voorstel tot omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zoals opgenomen in het bijzonder verslag van de raad van bestuur van zeventien december tweeduizend en dertien, met aangehechte staat van activa en passiva afgesloten op eenendertig oktober tweeduizend en dertien, overeenkomstig artikel 778 van het Wetboek van vennootschappen.

b) Mededeling van het controleverslag van de bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur over voormelde staat van activa en passiva, opgesteld op twee januari laatstleden, overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen.

c) Beslissing tot omzetting van de naamloze vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

4, Vaststelling dat ingevolge de omzetting het doel van de vennootschap ongewijzigd blijft, en aanneming van de statuten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, in overeenstemming met de genomen besluiten, bij toepassing van artikel 782 van het Wetboek van vennootschappen,

5. Ontslag van de bestuurders van de naamloze vennootschap en beslissing aangaande de Kwijtingverlening.

6. Benoeming van de zaakvoerders.

7. Beslissing aangaande het toezicht.

8. Bijzondere volmacht voor de administratieve formaliteiten bij de overheidsbesturen. Il. Tot bestuurders werden benoemd (blijkens voormelde oprichtingsakte, bekendgemaakt ais gezegd).

1) de heer VAN RAEMDONCK Frank, voornoemd;

2) de heer BRUYNEEL Francis, voornoemd.

Beide afwezige bestuurders hebben in voormelde volmacht verzaakt aan de formaliteiten van bijeenroeping als

voorgeschreven door artikel 22 der statuten en artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen.

III. Er werd geen commissaris aangesteld in de vennootschap.

IV. Aangezien geen andere effecten dan gemelde kapitaalaandelen werden uitgegeven, en uit het voorgaande blijkt dat aile aandelen vertegenwoordigd zijn, kan de vergadering geldig beraadslagen en beslissen over de agenda, zonder dat verder enig bewijs moet worden overgelegd van de formaliteiten van bijeenroeping als voorgeschreven door artikel 22 der statuten en artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen.

V. Het besluit tot omzetting, tot vaststelling van de statuten van de vennootschap in haar nieuwe vorm, met inbegrip van het doel, moeten worden genomen overeenkomstig de regels van aanwezigheid en meerderheid van artikel 559 en artikel 781 van het Wetboek van vennootschappen, te weten in aanwezigheid van ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal (alsook de helft van het totale aantal winstbewijzen, indien er zulke effecten zijn), en met een meerderheid van ten minste vier vijftien van de aan de stemming deelnemende stemmen (zowel deze verbonden aan kapitaalaandelen als deze verbonden aan winstbewijzen).

Vl. Elk aandeel geeft recht op ��n stem onder voorbehoud van de statutaire beperkingen van de stemkracht. Leoitimafe van de versaderin"

De uiteenzetting door de voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend; zij stelt vast dat ze geldig werd samengesteld en dat ze bevoegd is om over de onderwerpen van de agenda te beraadslagen.

Beraadsi pingenbeslissingen:

De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging volgende beslissingen:

EERSTE BESLISSING

De vergadering beslist dat cie aandeelhouders zich op de algemene vergadering mogen laten vertegenwoordigen door een lasthebber, al dan niet aandeelhouder, en dit met onmiddellijke ingang, zodat de beide aandeelhouders thans geldig vertegenwoordigd zijn op deze vergadering.

TWEEDE BESLISSING

De vergadering beslist de aanduiding van het adres van de zetel in de statuten in overeenstemming te brengen met de door de bijzondere algemene vergadering van vierentwintig juli laatsleden genomen beslissing tot verplaatsing ervan naar het huidige adres met ingang van zelfde datum, zoals bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van zeven augustus daarna onder nummer 2013-08-07113123660.

DERDE BESLISSING

De vergadering ontslaat met eenparigheid de ondergetekende notaris voorlezing te geven van :

1. het bijzonder verslag opgesteld door de raad van bestuur waarin het voorstel tot omzetting wordt toegelicht, aan welk verslag voormelde staat van activa en passiva afgesloten op eenendertig oktober tweeduizend en dertien, is gehecht.

2. het controleverslag opgesteld op twee januari laatst door de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een CVBA "A Audit", vertegenwoordigd door de heer Frank Grar�, bedrijfsrevisor te 2600 Antwerpen (Berchem), Elisabethlaan 2, over de voormelde staat van activa en passiva, en waarvan de besluiten luiden als volgt:

ln overeenstemming met de bepalingen van artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen, hebben wij de activa en passiva bestanddelen, zoals samengevat in de boekhoudkundige staat afgesloten per

Voor-

'1ehoud�n

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luikg vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

31 oktober 2013 van de NV FUNDATIO, Ordamstraat 9 te 2030 Antwerpen, aan een controle onderworpen, overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap.

Onze werkzaamheden zijn er enkel op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 oktober 2013, die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad.

Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige ovenwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.

Het netto-actief van de vennootschap op 31 oktober 2013, zoals blijkt uit de staat van activa en passiva ten belope van 1.460.183,05 euro, is hoger dan het maatschappelijk kapitaal vereist voor de vennootschap waarin omzetting wordt overwogen, namelijk een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BVBA). Gedaan te goeder trouw."

De aandeelhouders hier beiden vertegenwoordigd als gezegd erkennen in het bezit te zijn gesteld van voormelde verslagen en staat van activa en passiva, alsmede van het ontwerp van statutenwijziging, en hiervan kennis te hebben genomen, en verklaren uitdrukkelijk te verzaken aan de formaliteiten van toezending van gemelde verslagen zoals voorgeschreven door artikel 779 van het Wetboek van vennootschappen.

Een exemplaar van deze verslagen en van de staat van activa en passiva zal worden neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen, samen met de uitgifte van onderhavig verslagschrift.

Hierna beslist de vergadering de naamloze vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

VIERDE BESLISSING

De vergadering beslist dat ingevolge de omzetting het doel van de vennootschap ongewijzigd blijft, en beslist, artikel per artikel, de statuten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid aan te nemen, in overeenstemming met de hiervoor genomen besluiten, bij toepassing van artikel 782 van het Wetboek van vennootschappen, ten gevolge waarvan het besluit tot omzetting definitief zal zijn geworden:

STATUTEN (bij uittreksel)

Artikel I : Aard, rechtsvorm en naam

De vennootschap is een handelsvennootschap met de rechtsvorm aan van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Haar naam luidt: "FUNDATIO"

Deze naam moet steeds op alle akten, facturen, aankondigingen, brieven, orders, websites en andere stukken uitgaande van de vennootschap -- gevolgd of voorafgegaan worden door de woorden 'besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid' of het letterwoord 'BVBA'

Artikel 2 : Zetel

De zetel is gevestigd te 2030 Antwerpen, Ordamstraat 9, en de vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister (RPR) te Antwerpen.

De nauwkeurige aanduiding van de zetel en het woord rechtspersonenregister of de afkorting `RPR, gevolgd door de zetel van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft, en het ondernemingsnummer, moeten steeds voorkomen op de stukken uitgaande van de vennootschap waarvan sprake in artikel I van de statuten.

De zetel kan bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder(s) naar iedere andere plaats in hetzelfde taalgebied van Belgi� of het tweetalige Brusselse gewest worden overgebracht.

Elke verplaatsing van de zetel van de vennootschap, zal bekendgemaakt worden in de bilagen bij het Belgisch Staatsblad, door toedoen van de zaakvoerder(s).

De vennootschap mag, bij eenvoudig besluit van de zaakvoerder(s), bijkantoren oprichten, zowel in Belgi� ais in het buitenland.

Artikel3 : Doel

De vennootschap heeft tot doel, in Belgi� en in het buitenland:

- de rechtstreekse of onrechtstreekse participatie in aile mogelijke commerci�le, industri�le, financi�le, roerende en onroerende vennootschappen of ondernemingen;

- de controle op hun beheer of het participeren hierin door het opnemen van alle mogelijke mandaten binnen die vennootschappen of ondernemingen;

- het exploiteren van onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals vruchtgebruik, recht van opstal en erfpacht, waarbij deze ook ter beschikking kunnen worden gesteld van de bedrijfsleiders en het personeel bij wijze van bezoldiging;

- het laden en lossen, wegen en meten, dragen, vervoeren, bewaken, stapelen en bewerken van allerhande

koopwaren en goederen, alle douaneverrichtingen, aile verrichtingen van surveillance, controle en bevrachting;

- de groothandel en detailhandel in computers, randapparatuur, ICT apparatuur en software;

- de groothandel en detailhandel in telecommunicatieapparatuur, audio- en videoapparatuur,

- het ontwerpen era programmeren van computerprogramma's, computerconsultancy en aanverwante

activiteiten;

- het realiseren van computerprogramma's en gebruiksklare systemen;

- het beheren van computerfaciliteiten;

- hef verlenen van diensten op het gebied van informatietechnologie en computer,

- gegevensverwerking, webportalen, webhosting en aanverwante activiteiten;

- de aankoop, het beheer en de verkoop van alle mogelijke roerende en onroerende waarden, van alle

mogelijke maatschappelijke rechten en, meer algemeen, alle mogelijke verrichtingen met betrekking tot het

beheer van de aldus gevormde portefeuille;

- het drijven van handel in de meest uitgebreide zin, zoals de verwezenlijking van alle verrichtingen met betrekking tot het kopen, het verkopen en het verhuren van roerende en onroerende goederen, ook als tussenpersonen op commissie;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrurnenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

- het co�rdineren en opvolgen van projecten;

- het waarnemen van het bestuur en het management in andere vennootschappen;

- het voeren van managementactiviteiten van holdings zoals het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het vertegenwoordigen van bedrijven op grond van het bezit van of controle over het maatschappelijk kapitaal en andere managementactiviteiten;

- het op lange termijn aanhouden van aandelen die afkomstig zijn van verschillende andere bedrijven uit verscheidene economische sectoren, Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerci�le, industri�le, financi�le, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of die van aard zouden kunnen zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.

Artikel 4 : Duur

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.

Zij kan slechts door de wil van de vennoten ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering genomen met inachtneming van de bijzondere wettelijke voorschriften terzake en van de bijzondere aanwezigheids- en meerderheidsvereisten die door de wet worden opgelegd voor een statutenwijziging. Indien het netto actief van de vennootschap gedaald is beneden ��nvierde van het kapitaal kan de vergadering tot ontbinding besluiten als het voorstel terzake goedgekeurd wordt door ��n/vierde van de op die vergadering uitgebrachte stemmen.

Artikel 5 : Kapitaal

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt vierhonderd twintigduizend euro (� 420.000,00) en is verdeeld in honderd (100) aandelen zonder nominale waarde.

(...)

Artikel 9 : Bestuur en de vertegenwoordiging

9.1. : estuur

De vennootschap wordt bestuurd door ��n of meerdere zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet vennoten.

Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten of aandeelhouders, zaakvoerders of bestuurders, of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan,.

Iedere zaakvoerder beschikt individueel over de meest uitgebreide macht om alle daden van bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd

iedere verhinderde of afwezige zaakvoerder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoel in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is gegeven per brief, telefax of elektronische post, aan een van de medezaakvoerders volmacht verlenen om hem op de vergadering te vertegenwoordigen en in zijn plaats rechtsgeldig te stemmen. De opdrachtgever wordt in dit geval geacht aanwezig te zijn.

9.2 ertecrenwoordiginq

ledere zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. De zaakvoerder mag bijzondere volmacht geven aan derde personen, zelfs indien deze geen vennoot zijn, om welbepaalde of een reeks van welbepaalde handelingen te verrichten. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de zaakvoerder in geval van overdreven volmacht.

De vennootschap is verbonden door de handelingen van de zaakvoerders, zelfs indien die handelingen buiten haar doel vallen, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn.

(" " )

Artikel 10: Controle

De controle op de vennootschap wordt beheerst door artikel 130 en volgende van het Wetboek van vennootschappen.

Indien bij toepassing van artikel 141 van het Wetboek van vennootschappen de controle op de financi�le toestand, op de jaarrekeningen en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van het Wetboek van Vennootschappen en van deze statuten, van de verrichtingen, opgedragen wordt aan een commissaris, of indien de algemene vergadering daartoe vrijwillig beslist, zal deze lid dienen te zijn van het instituut der bedrijfsrevisoren. Het zal de algemene vergadering zijn die de commissaris(sen) zal benoemen, eventueel hun aantal zal bepalen, alsmede de bezoldiging zal vaststellen in overeenstemming met de voorschriften van artikel 134 van het Wetboek van vennootschappen.

Indien geen commissaris wordt aangesteld, staan de verrichtingen van de vennootschap onder toezicht van iedere vennoot, die over alle bevoegdheden zal beschikken om de bewerkingen na te zien en om kennis te nemen van de boeken, de briefwisseling en alle geschriften van de vennootschap; hij kan zich daartoe laten vertegenwoordigen door een accountant.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mad 11.1

Artikel ?? : Algemene vergadering

11.1. Beraadslaging - stemrecht

De algemene vergadering is het orgaan van de vennootschap waarin de vennoten samenkomen om binnen de perken gesteld door de wet en de statuten te beraadslagen en besluiten te treffen ten aanzien van de werking en de structuur van de vennootschap.

Zij vertegenwoordigt alle vennoten en haar besluiten gelden ook voor vennoten die niet deelnemen aan de ha-sluitvorming of die tegenstemden, mits de door de wet en de statuten opgelegde voorwaarden om geldig te beraadslagen zijn nageleefd. De besluiten worden genomen bij meerderheid van stemmen waarbij elk aandeel recht heeft op een stem. Evenwel kunnen de vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moet worden verleden.

Het stemrecht verbonden aan aandelen ingeschreven op naam van een echtgenoot gehuwd onder het beheer van de gemeenschap van goederen, komt uitsluitend toe aan deze echtgenoot op wiens naam de aandelen zijn ingeschreven, ongeacht of deze aandelen toebehoren aan zijn persoonlijk vermogen dan wel aan het gemeenschappelijk vermogen dat bestaat tussen hem en zijn echtgenote.

11.2. Vertegenwoordiging aanwezigheid

ledere vennoot mag zich laten vertegenwoordigen door een lasthebber, al dan niet vennoot. Hij zal daartoe door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoel in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) en waarvan kennis is gegeven per brief, telefax of elektronische post, aan een persoon die geen vennoot hoeft te zijn, volmacht geven hem op de vergadering te vertegenwoordigen en erin zijn plaats te stemmen.

Op elke vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.

Voor-'bhouden aan het Belgisch Staatsblad

(...)

11.4. Gewone algemene vergadering

Jaarlijks op derde woensdag van de maand december om twintig uur wordt de gewone algemene vergadering

gehouden op de zetel van de vennootschap, of in een andere plaats in de gemeente waar de zetel gevestigd is,

aangeduid in de oproeping.

Is deze dag een wettelijke feestdag dan wordt de vergadering op hetzelfde uur gehouden op de eerstvolgende

werkdag.

Artikel 12 : Boekjaar - Jaarrekening - Bestemming van het resultaat

Het boekjaar begint op ��n juli en eindigt op dertig juni van het daaropvolgende kalenderjaar.

Op het einde van elk boekjaar wordt door de zaakvoerders) een inventaris opgesteld, alsmede de jaarrekening,

en het jaarverslag (voor zover dit wettelijk verplicht is), dit alles overeenkomstig artikel 92 van het Wetboek van

vennootschappen.

De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting. Zij vormt een geheel.

De algemene vergadering beslist op voorstel van de zaakvoerder(s) over de bestemming van het resultaat.

De nettowinst zoals die blijkt uit de resultatenrekening kan slechts worden aangewend met inachtneming van de

wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk reservefonds en de vaststelling van het voor

uitkering in aanmerking komend bedrag.

(" )

13.3 Vereffeningssaldo

Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen, en de kosten van de vereffening

te dekken; het plan van deze verdeling moet vooraf door de bevoegde rechtbank van koophandel worden

goedgekeurd.

Het batig saldo van de vereffening zal tussen al de vennoten verdeeld worden, volgens het aantal aandelen dat

zij ieder zullen bezitten, na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog verricht moeten worden.

(-J

VIJFDE BESLISSING

De vergadering neemt kennis van het ontslag van:

1) voornoemde heer VAN RAEMDONCK Frank, als bestuurder en als gedelegeerd bestuurder

2) voornoemde heer BRUYNEEL Francis, als bestuurder en gedelegeerd bestuurder,

met ingang van heden, en beslist hen kwijting te verlenen voor de uitoefening van hun mandaat, onder

voorbehoud van goedkeuring van de jaarrekening over het lopende boekjaar.

ZESDE BESLISSING

De vergadering benoemt voor onbepaalde duur met ingang van heden tot niet-statutaire zaakvoerders van de

besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid : zelfde voornoemde heren VAN RAEMDONCK Frank

en BRUYNEEL Francis.

Hun mandaat is onbezoldigd tot zolang de algemene vergadering hierover niet anders beslist.

ZEVENDE BESLISSING

De vergadering stelt vast dat bij toepassing van artikel 141 van het Wetboek van vennootschappen, en

ingevolge te goeder trouw verrichte schattingen, ook na de omzetting geen commissaris in de vennootschap

moet worden aangesteld, en beslist geen commissaris te benoemen in de besloten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid.

ACHTSTE BESLISSING

Ondergetekende notaris wordt gemachtigd om de formaliteiten van openbaarmaking te vervullen.

Voorts wordt bijzondere volmacht verleend aan: Ansoms Consulting BVBA, Brechtsebaan 17, 2960 Brecht, om

de vennootschap te vertegenwoordigen ter griffie, bij de ondernemingsloketten, Kruispuntbank van

ondernemingen, btw-administratie, en overige administratieve besturen.

Stemming:

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.7

Voor-7�houden aan het Belgisch Staatsblad

Al deze beslissingen worden met eenparigheid genomen.

Slot:

De vergadering wordt geheven om

FISCALE VERKLARING

De omzetting van de vennootschap geschiedt met toepassing van artikel 121,1� van het Wetboek van

registratierechten en artikel 214e � 1 van het Wetboek van inkomstenbelasting 1992, en in voorkomend geval

artikel 11 van het Wetboek der belasting over de toegevoegde waarde.

INFORMATIE

Comparanten worden door de notaris gewezen op

" de bijzondere verplichtingen aan de notaris opgelegd door artikel negen paragraaf I alinea twee en drie van de Organieke Wet op het Notariaat, en verklaren dat zich hier volgens hen geen tegenstrijdigheid van belangen voordoet en dat zij alle bedingen van deze akte voor evenwichtig houden en aanvaarden.

" de toepassing van artikel 1401,5� van het Burgerlijk Wetboek, nu alle effecten van de vennootschap op

naam zijn en blijven, te weten dat de lidmaatschapsrechten verbonden aan gemeenschappelijke aandelen

ingeschreven op naam van ��n echtgenoot, eigen zijn, daar waar de vermogensrechten verbonden aan

zulke aandelen toekomen aan de huwgemeenschap.

De comparanten bevestigen dat de notaris hen naar behoren heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en

lasten die voortvloeien uit deze akte en hen op onpartijdige wijze raad heeft verstrekt.

RECHT OP GESCHRIFTEN

Het recht bedraagt vijfennegentig (95) euro.

WAARVAN PROCES-VERBAAL.

Opgemaakt en verleden te Antwerpen op plaats en datum als gemeld.

Na integrale voorlezing en toelichting, hebben de comparanten met mij, Notaris, deze akte ondertekend,

Voor gelijkluidend uittreksel en ontledend wat de statuten betreft.

Notaris Peter Timmermans

Samen hiermee neergelegd: uitgifte akte + controleverslag revisor + bijzonder verslag raad van bestuur.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

20/11/2014

��mod 11.1

in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank van koophandel Antwerpen,

afdeling Antwerpen, op 10 N1V. 20x1

Griffie

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Ondernemingsnr : 0820656523

Benaming (voluit) : FUNDATiO

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Ordamstraat 9

2030 Antwerpen

Onderwerp akte :STATUTENWIJZIGING: INVEREFFENINGSTELLING -- ONTSLAG ZAAKVOERDER TOEPASSING ARTIKEL 185 WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN - COORDINATIE STATUTEN

Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 15/09/2014, gehouden voor notaris Peter Timmermans te Antwerpen, blijkt dat volgende beslissingen werden genomen:

11 EERSTE BESLISSING

De vergadering neemt kennis van het verslag van de zaakvoerders waarin deze het voorstel tot ontbinding van de vennootschap toelicht, samen met een staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten op dertig juni tweeduizend veertien.

Vervolgens wordt het verslag voorgelezen van de extern accountants, J. Otten BVBA, vertegenwoordigd door de heer Jimmy Otten, extern accountant over gemelde staat van activa en passiva.

Het besluit van het rapport van de bedrijfsrevisor, luidt als volgt:

"De staat van activa en passiva van de BVBA FUNDATIO met zetel te Ordamstraat 9,2030 Antwerpen, dewelke werd opgesteld, in het kader van de procedure van vereffening voorzien door het Wetboek Vennootschapsrecht, door het bestuursorgaan van de vennootschap, afgesloten per 30 juni 2014, zijnde minder dan drie maanden, op basis waarvan de ontbinding wordt voorgesteld, rekening houdend met de vooruitzichten van de vereffening van de vennootschap geeft een balanstotaal weer van 6.012.330, 67 EUR en een positief eigen vermogen van 3.965.959,87 EUR. Uit de controle, die ik heb uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke controlenormen, blijkt dat deze staat de toestand van de vennootschap volledig, getrouw, en juist weergeeft, in zoverre de vooruitzichten van het bestuursorgaan met succes zullen gerealiseerd worden door diegenen die het risico van de vereffening zullen dragen, en onder voorbehoud van schulden ontstaan door eventuele fiscale, sociale of andere controles met betrekking tot de periode vanaf de oprichting tot op datum van 30 juni 2014.

Er zijn geen andere inlichtingen die ik ter voorlichting van de aandeelhouders of derden onontbeerlijk acht,

Opgemaakt te Rijkevorsel, 12 september 2014

J. Otten BVBA

Vertegenwoordigd door:

Jimmy Otten,

Extern Accountant."

Ontbinding

Na kennisname van deze verslagen en voormelde verklaring, beslist de vergadering de vennootschap te ontbinden met ingang_van heden,

21 TWEEDE BESLISSING

De vergadering stelt de be�indiging vast van het mandaat van ��n der zaakvoerders, de heer BRUYNEEL Francis Marie Cordule Marguerite Corneille, geboren te Mechelen op vierentwintig maart negentienhonderd vierenvijftig, wonende te 2950 Kapellen, Larikslaan 8, echtgenoot van mevrouw Van Put Martine, met wie hij gehuwd is onder het wettelijk stelsel ingevolge huwelijkscontract

a

i

ui

VI

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

verleden voor notaris Paul Van Roosbroeck te Antwerpen (Merksem) op zestien februari negentienhonderd achtenzeventig, niet gewijzigd tot op heden naar hij verklaart.Aan deze zaakvoerder wordt kwijting verleend zonder enig voorbehoud, voor de uitoefening van zijn mandaat tot op heden. 31 DERDE BESLISSING

De vergadering beslist geen, vereffenaar te benoemen, zodat de overblijvende zaakvoerder, de heer VAN RAEMDONCK Frank Florent Pierre, geboren te Antwerpen op vierentwintig augustus negentienhonderd vijfenzestig, wonende te 2960 Brecht, Mieksebaan 144, echtgenoot van mevrouw Schoenmaekers Hildegarde, met wie hij gehuwd is onder het wettelijk stelsel ingevolge huwelijkscontract verleden voor Joseph Van Roosbroeck te Antwerpen (Ekeren) op zes september negentienhonderd negentig, niet gewijzigd tot op heden naar hij verklaart, na voormeld ontslag van de andere zaakvoerder, overeenkomstig artikel 185 van het Wetboek van Vennootschappen, ten aanzien van derden als vereffenaar wordt beschouwd.

Aan de heer VAN RAEMDONCK Frank, voornoemd, komt dan ook volledige individuele bevoegdheid toe om alleen handelend namens de vennootschap op te treden in rechte en jegens derden.

Bevoegdheden vereffenaar

De vergadering beslist vervolgens dat de vereffenaar de meest uitgebreide macht heeft bij de uitoefening van zijn mandaat, meer bepaald kan hij alle rechtshandelingen stellen zonder enige machtiging van de algemene vergadering in de gevallen die door artikel 186 en volgende van het Wetboek van vennootschappen voorzien worden.

De vereffenaar zal alle derden als lasthebbers mogen aanstellen en hen de macht toekennen die naar hun oordeel past voor bijzondere en bepaalde doeleinden.

Alle akten van de vennootschap in vereffening, zullen geldig ondertekend worden door de vereffenaar, die tegenover derden zijn machten niet zal moeten verantwoorden.

De vereffenaar wordt ervan ontslagen inventaris op te maken, en mag zich beroepen op de boeken en bescheiden van de vennootschap.

De vereffenaar erkent door de notaris te zijn gewezen op hun verplichting tot verslaggeving voorvloeiend uit artikel 189bis van het Wetboek van vennootschappen, te weten dat hij in de zesde en de twaalfde maand van het eerste vereffeningjaar een omstandige staat van de toestand van de vereffening dienen over te maken aan de griffie van de rechtbank van koophandel van Antwerpen, welke staat onder meer de ontvangsten, de uitgaven en de uitkeringen vermeldt, en aangeeft wat nog moet worden vereffend; vanaf het tweede jaar van de vereffening wordt die omstandige staat slechts om het jaar aan de griffie overgezonden en bij het vereffeningdossier gevoegd; vooraleer de vereffening wordt afgesloten, dient de vereffenaar ten slotte het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers, voor akkoord aan zelfde rechtbank van koophandel over te maken.

41 VIERDE BESLISSING

Ingevolge de invereffeningstelling van de vennootschap beslist de vergadering de statuten aan te passen in functie van de co�rdinatie, rekening houdend met de nieuwe toestand van de vennootschap.

Alle artikelen, behoudens artikel 3 waarin het doel omschreven is, worden opgeheven en vervangen. 51 Ondergetekende notaris wordt gemachtigd om de formaliteiten van openbaarmaking te vervullen. Bijzondere volmacht wordt voorts gegeven aan mevrouw Barbara Zagers, wonende te Stabrcek, Lepelstraat 47, met recht van indeplaatsstelling om alle formaliteiten in verband met het ondernemingsloket, kruispuntbank voor ondernemingen en de fiscale administraties, zowel directe als indirecte belastingen, te vervullen, en dit zowel voor deze voortvloeiend uit huidige akte als voor deze voortvloeiend uit alle andere akten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL - NOTARIS PETER TIMMERMANS.

TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD:

- expeditie van de akte + aangehecht ��n volmacht

- verslag bedrijfsrevisor

- verslag zaakvoerders

- kopie beschikking homologatie vereffenaar

- lijst van de oprichtings- en wijzigende akten

- tekst van de gecodrdineerde statuten

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

07/08/2013

�� Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

g) ju IGI*11

bi

E St

i

kaergeleel *~r ~rlhi2 x3ri~ ecthtbarrk van ICaeptast~~ z~~tYYal'~MQI6

op ....,.~.- ._ - 2.9

Weet

Ondernemingsnr : 0820.656.523

Benaming

(voluit) : FUNDATIO

(verkort) :

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : LAAGEIND 29 -2940 STABROEK

(volledig adres)

Onderwerp akte : Verplaatsing maatschappelijke zetel

Tijdens de bijzondere Algemene vergadering gehouden op de zetel op dinsdag 24/07/2013 werd in onderling akkoord beslist om met onmiddellijke ingang de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar:

ORDAMSTRAAT 9

2030 ANTWERPEN

Stabroek, 24 juli 2013

Van Raemdonck Frank

Gedelegeerd Bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik E vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

08/03/2013 : ME. - JAARREKENING 30.06.2012, GGK 21.02.2013, NGL 28.02.2013 13056-0431-013
20/12/2012

�� Mod Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor" behoud

aan hE

Belgisl Staatsb

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

1113111111111111

Ondernemingsar : 820.656.523

Benaming

(voluit) : FUNDATIO

(verkort) :

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : LAAGEIND 29 - 2940 STABROEK

(volledig adres)

Onderwerp akte : Aanduiding vaste vertegenwoordiger

Zoals voorzien door de wetgever kan een rechtspersoon benoemd worden tot zaakvoerder, indien zij onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger aanduid die optreedt in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Aangezien de NV FUNDATIO benoemd is tot gedelegeerd bestuurder in de NV SCHELDE-NATIE duiden wij

aan als vaste vertegenwoordiger van de NV FUNDATIO:

De heer Frank Van Raemdonck

Mieksebaan 144

2960 Brecht

Stabroek,

Van Raemdonck Frank

Gedelegeerd Bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B versnelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

16/03/2012 : ME. - JAARREKENING 30.06.2011, GGK 21.12.2011, NGL 08.03.2012 12060-0004-011
18/01/2016 : ME. - JAARREKENING 30.06.2015, GGK 16.12.2015, NGL 12.01.2016 16011-0248-012
06/02/2017 : ME. - JAARREKENING 30.06.2016, GGK 21.12.2016, NGL 31.01.2017 17032-0485-009

Coordonnées
FUNDATIO

Adresse
ORDAMSTRAAT 9 2030 ANTWERPEN 3

Code postal : 2030
Localité : ANTWERPEN
Commune : ANTWERPEN
Province : Anvers
Région : Région flamande

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées FUNDATIO

Coordonnées
FUNDATIO