FUTURELAB

Dénomination : FUTURELAB

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 478.218.611

Publication

05/02/2014 : ME. - JAARREKENING 30.06.2013, GGK 19.12.2013, NGL 31.01.2014 14023-0537-013
01/02/2013 : ME. - JAARREKENING 30.06.2012, GGK 20.12.2012, NGL 24.01.2013 13014-0372-014
17/02/2012 : ME. - JAARREKENING 30.06.2011, GGK 15.12.2011, NGL 14.02.2012 12034-0121-014
11/03/2015

�� mod 11.1

__ui ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging" ter griffie van de akte

111111111)111�11!111111

,E=.

r.,-- :, . `

, ~ _r, 3 VAN

KOOPHAND FL

7 -02- :sri

L e

Ondernem�ngsnr : 0478.218.611

Benaming (voluit) : Futurelab

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Hoornzeelstraat 24

3080 Tervuren

Onderwerp akte : KAPITAALVERHOGING DOOR INCORPORATIE VAN OVERGEDRAGEN WINST - SPLITSING VAN AANDELEN - OMZETTING IN EEN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP - KAPITAALVERHOGINGEN - AANNAME VAN EEN NIEUWE TEKST VAN STATUTEN

Het proces-verbaal opgesteld op vierentwintig februari tweeduizend vijftien, door Meester Tim CARNEWAL,

notaris te Brussel, luidt als volgt:

"Op heden, vierentwintig februari tweeduizend vijftien.

Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11.

Voor mii, meester Tim CARNEWAL, geassocieerd notaris te Brussel,

WORDT GEHOUDEN

de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid "Futurelab", waarvan de zetel gevestigd is te 3080 Tervuren, Hoornzeelstraat 24, hierna "de

' Vennootschap" genoemd.

IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP

De Vennootschap werd opgericht onder de maatschappelijke benaming "LavenderBlue" krachtens akte verleden

' voor meester Jozef Coppens, notaris te Vosselaar, op 12 augustus 2002, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het

Belgisch Staatsblad van 4 september daarna, onder nummer 02112210.

De statuten werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal bij proces-verbaal opgesteld door meester

Arthur Lenaerts, geassocieerd notaris te Tervuren, op 20 december 2010, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het

Belgisch Staatsblad van 27 januari 2011, onder nummer 11014699.

De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0478.218.611.

OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

De vergadering wordt geopend om 10 uur 17 minuten, onder het voorzitterschap van de heer KOLLE

Stefan, hierna genoemd.

Er wordt niet overgegaan tot de samenstelling van een bureau,

SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING - AANWEZIGHEIDSLIJST

Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de hierna' genoemde vennoten die verklaren het volgend aantal

aandelen te bezitten:

1. De heer THYS Alain Johny Elisa, geboren te Hasselt op 15 november 1966, wonende te 3080 Tervuren, Hoornzeelstraat 24, met rijksregisternummer 66.11.15-275.59, die verklaart 259 aandelen te bezitten.

2. De heer KOLLE Stefan Alexander, geboren te Munchen (Duitsland) op 16 juni 1966, wonende te 2000 Antwerpen, Coquilhatstraat 33, met rijksregistemummer 66.06.16-629.28, die verklaart 112 aandelen te bezitten.

Totaal : 371 aandelen

Vertegenwoordiging - Volmacht

De heer THYS Alain, vennoot sub 1, is vertegenwoordigd door de heer KOLLE Stefan, vennoot sub 2, die

handelt in hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager krachtens ��n (1) onderhandse volmacht die aan dit

proces-verbaal gehecht blijft.

UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER

De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris authentiek vast te stellen hetgeen volgt:

I. De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:

1. Verhoging van het kapitaal met eenentachtigduizend vierhonderdvijftig euro (81.450,00 EUR), om het van

achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (18.550,00 EUR) te brengen op honderdduizend euro (100.000,00 EUR). De

,kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door incorporatie van overgedragen winsten en zal gepaard_gaan met

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening

mod 11.1

Voor-

behouden

aan hot

Belgisch

Staatsblad

de uitgifte van duizend zeshonderdnegenentwintig (1.629) nieuwe aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de toekenning.

2. Verzaking aan het gelijkheidsbeginsel.

3. Toekenning van de nieuwe aandelen na kapitaalverhoging,

4. Vaststelling dat de kapitaalverhoging is verwezenlijkt.

5. Splitsing van elk bestaand aandeel in vijfhonderd (500) nieuwe aandelen,

6, Wijziging van artikel 5 van de statuten om het in overeenstemming te brengen met de nieuwe kapi-

taaltoestand.

7. Bijzonder verslag dat het voorstel tot omzetting toelicht opgesteld door het bestuursorgaan waarbij de staat van activa en passiva van de Vennootschap per 30 november tweeduizend veertien is gevoegd, opgesteld overeenkomstig artikel 778 van het Wetboek van vennootschappen.

8. Verslag van de bedrijfsrevisor betreffende de voormelde staat van activa en passiva van de Vennootschap, opgesteld overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen.

9. Omzetting van de juridische vorm van de Vennootschap in een naamloze vennootschap.

10. Aanneming van een nieuwe tekst van de statuten.

11. Ontslag en benoeming van bestuursorganen.

12. Verhoging van het kapitaal met vijfentwintigduizend euro (25.000,00 EUR), om het van honderdduizend euro (100.000,00 EUR) te brengen op honderdvijfentwintigduizend euro (125.000,00 EUR). De kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en zal gepaard gaan met de uitgifte van tweehonderdvijftigduizend (250.000) aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.

13, Te nemen beslissing met betrekking tot het voorkeurrecht zoals voorzien in artikel 592 van het Wetboek van vennootschappen.

14. Inschrijving op de kapitaalverhoging en storting op de nieuwe aandelen.

15. Vaststelling dat de kapitaalverhoging is verwezenlijkt.

' 16. Verhoging van het kapitaal met honderdnegentigduizend euro (190.000,00 EUR) om het van

honderdvijfentwintigduizend euro (125.000,00 EUR) te brengen op driehonderdvijftienduizend euro (315.000,00 EUR). De kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en zal gepaard gaan met de uitgifte van honderdnegentigduizend (190.000) aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.

17. Te nemen beslissing met betrekking tot bet voorkeurrecht zoals voorzien in artikel 592 van het Wetboek van vennootschappen.

18. Inschrijving op de kapitaalverhoging en storting op de nieuwe aandelen.

19. Vaststelling dat de kapitaalverhoging is verwezenlijkt.

20. Wijziging van artikel 5 van de statuten om het in overeenstemming te brengen met de voorgaande besluiten tot kapitaalverhoging.

21. Volmacht voor de co�rdinatie van statuten.

22. Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen.

23. Volmacht voor de formaliteiten.

li. Oproepingen

1� Met betrekking tot de vennoten

Alle vennoten zijn aanwezig of vertegenwoordigd, zodat het bewijs van hun oproeping niet moet worden voorgelegd.

21 Met betrekking tot de overige personen die dienden opgeroepen te worden

De zaakvoerders hebben schriftelijk verklaard kennis te hebben genomen van de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en verklaard te verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien bij artikel 268 van het Wetboek van vennootschappen. Deze documenten werden door de voorzitter aan ondergetekende notaris vertoond die ze vervolgens opnieuw overhandigde met het oog op de bewaring van de originelen door de Vennootschap in haar archieven.

Dezelfde personen hebben in voormeld document tevens verzaakt aan de toezending van de stukken die hen ter beschikking moeten worden gesteld overeenkomstig artikel 269 van het Wetboek van ' vennootschappen.

De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch een commissaris, noch houders van obligaties op naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, zijn.

III. Geen enkel beding van de statuten voorziet dat de vennootschap geen andere rechtsvorm mag aannemen.

IV. In toepassing van artikel 781 van het Wetboek van vennootschappen, kan deze vergadering alleen dan op geldige wijze over de voorgestelde omzetting beraadslagen wanneer de aanwezigen niet alleen de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, maar ook de helft van het totale aantal effecten die het kapitaal niet vertegenwoordigen (winstbewijzen) en is de omzetting alleen dan aangenomen wanneer zij tenminste vier vijfden van de stemmen heeft verkregen.

VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING

Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.

De vennoten, aanwezig of vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren dat de aandelen waarmee ze deelnemen aan deze buitengewone algemene vergadering niet het voorwerp uitmaken van enige inpandgeving noch van enige andere beperking die de vrije uitoefening van hun stemrecht zou beletten.

BERAADSLAGING - BESLISSINGEN

De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden ; Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening

mod 11.1

EERSTE BESLISSING - Kapitaalverhoging.

De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met eenentachtigduizend

vierhonderdvijftig euro (81.450,00 EUR), om het te brengen van achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (18.550,00

EUR) op honderdduizend euro (100.000,00 EUR).

De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door incorporatie van

overgedragen winsten en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van duizend zeshonderdnegenentwintig (1.629)

aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in

de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de toekenning.

TWEEDE BESLISSING Verzaking van het gelijkheidsbeginsel.

Onmiddellijk hebben alle vennoten, elk individueel, verklaard te verzaken aan het gelijkheidsbeginsel.

DERDE BESLISSING - Toekenning van de nieuwe aandelen na kapitaalverhoging.

Vervolgens hebben de vennoten verklaard volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financi�le

toestand van de Vennootschap, en worden duizend zeshonderdnegenentwintig (1.629) nieuwe aandelen van de

Vennootschap, tegen de prijs van vijftig euro (50,00 EUR) per aandeel, onder de hoger gestelde voorwaarden,

toegekend aan

- De heer THYS Alain, vennoot voormeld sub 1, ten belope van duizend honderdveertig (1.140) aandelen ;

- De heer KOLLE Stefan, vennoot voormeld sub 2, ten belope van vierhonderdnegenentachtig (489) aandelen.

VIERDE BESLISSING - Vaststelling van de kapitaalverhoging.

De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde kapitaalver-

hoging van eenentachtigduizend vierhonderdvijftig euro (81.450,00 EUR) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat

het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op honderdduizend euro (100.000,00 EUR), vertegenwoordigd

door tweeduizend (2.000) aandelen zonder vermelding van waarde.

VIJFDE BESLISSING: Splitsing aandelen.

De vergadering beslist elk bestaand aandeel te splitsen in vijfhonderd (500) nieuwe aandelen, zodat het

kapitaal vanaf heden vertegenwoordigd is door een miljoen (1.000.000) aandelen.

ZESDE BESLISSING -- Wijziging van artikel 5 van de statuten.

Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging en tot splitsing van

de aandelen die voorafgaan, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst

"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt honderdduizend euro (900.000, 00 EUR).

Het wordt vertegenwoordigd door een miljoen (1.000.000) aandelen, zonder vermelding van waarde, die

ieder ��n / miljoenste (1 / 1.000.000Sre) van het kapitaal vertegenwoordigen.".

ZEVENDE BESLISSING Omzetting.

Verslaggeving

Kennisname

De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan, opgesteld op

18 december 2014, dat het voorstel tot omzetting belicht, evenals van het verslag van de bedrijfsrevisor, de

burgerlijke vennootschap die de rechtsvorm heeft aangenomen van een besloten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid "Jacques Steyaert", met zetel te 9051 Sint-Denijs-Westrem (Gent), Poolse Winglaan 98,

vertegenwoordigd door de heer STEYAERT Jacques, opgesteld op 10 februari 2015, over de staat van activa en

passiva van de Vennootschap afgesloten op 30 november 2014, beiden opgemaakt in toepassing van artikelen 777

en 778 van het Wetboek van vennootschappen.

De vennoten, aanwezig of vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren voorafgaand aan deze vergadering

een kopie van deze verslagen te hebben ontvangen, evenals van hun bijlagen, en er kennis van te hebben

genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.

Conclusies van de bedrijfsrevisor

De conclusies van het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:

"Mijn besluit wordt geformuleerd onder het uitdrukkelijk voorbehoud dat de geplande kapitaalverhoging

voorafgaand wordt uitgevoerd.

Mijn werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan en vast te stellen of er enige

overwaardering van het netto actief is, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 november 2014,

opgesteld door het bestuursorgaan van de vennootschap.

Uit mijn werkzaamheden van beperkt nazicht, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag dat

op te stellen is bij de omzetting van een vennootschap, zijn er geen feiten of elementen aan het licht gebracht,

die mij zouden doen besluiten dat er enige overwaardering van het netto actief heeft plaatsgehad.

Het netto actief volgens deze staat bedraagt 114.462,77 EUR en is niet kleiner dan het maatschappelijk

kapitaal.

Aldus opgesteld en be�indigd te Sint Denijs-Westrem op 10 februari 2015.

(volgt de handtekening)

BVBA "JACQUES STEYAERT"

vertegenwoordigd door

Jacques STEYAERT

Bedrijfsrevisor

Poolse Winglaan 98

9051 SINT DENIJS-WESTREM';

Neerlegging

Het verslag van het bestuursorgaan waarbij de staat van activa en passiva is gevoegd wordt bewaard in het

dossier van de notaris.

Het verslag van de bedrijfsrevisor zef samen met een uitgifte van deze akte en de volmachten neergelegd

worden in het dossier van de Vennootschap op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.

Beslissing tot omzetting

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

F

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsbiad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

De vergadering beslist de rechtsvorm van de Vennootschap om te zetten zonder verandering van

rechtspersoonlijkheid en de rechtsvorm aan te nemen van een naamloze vennootschap,

Het kapitaal en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de

waardeverminderingen en -vermeerderingen, en de naamloze vennootschap zal de boeken en de boekhouding die

door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid werd gehouden, voortzetten.

Re naamloze vennootschap behoudt het nummer 0478.218.611 waaronder de Vennootschap ingeschreven is

in het rechtspersonenregister.

De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de Vennootschap afgesloten op 30

november 2014.

ACHTSTE BESLISSING - Aanneming van een nieuwe tekst van statuten.

De vergadering besliste, als gevolg van de omzetting van de Vennootschap in een naamloze vennootschap

een volledige nieuwe tekst van statuten aan te nemen, waarin tevens een overdrachtsregeling, dewelke afwijkt van

de vrije overdraagbaarheid van aandelen, werd opgenomen, waarvan hierna een uittreksel volgt:

RECHTSVORM - NAAM.

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming

"Futurelab".

ZETEL.

De zetel van de vennootschap is gevestigd te Hoomzeelstraat 24, 3080 Telvuren.

DOEL.

De vennootschap heeft tot doel:

Het verspreiden van kennis en informatie, bader de vorm van onder andere consultancy, seminaries,

conferenties, publicaties, TV- en videoproducties en andere vormen van dienstverlening.

De vennootschap mag zowel in Belgi� als in het buitenland alle industri�le, handels ,merende, onroerende- en

financi�le verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks dienstig zijn om haar activiteiten uit te

' breiden.

Deze opsomming is niet beperkend.

Zij mag haar doel zowel rechtstreeks als door bemiddeling van derden verwezenlijken. De vennootschap

kan door middel van inbreng, inschrijving, fusie of op gelijk welke andere manier belangen verwerven in elke

onderneming, vereniging, bestaande of op te richten vennootschap, waarvan het doel gelijkaardig, analoog,

aansluitend of gewoon nuttig is tot de verwezenlijking van het geheel of een deel van haar maatschappelijk

doel. De vennootschap mag de functies van bestuurder Of vereffenaar waarnemen in aile rechtspersonen.

Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investeringen verwerven, zelfs als deze noch

rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap.

De vennootschap mag zekerheden stellen voor aile rechtspersonen waarbij zij rechtstreeks of

onrechtstreeks belangen heeft.

DUUR.

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.

MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt hondbrdduizend euro (100.000,00 EUR).

Het wordt vertegenwoordigd door een miljoen (1.000.000) aandelen, zonder vermelding van waarde, die

ieder ��n /migbenste (1 / 1.000.000') van het kapitaal vertegenwoordigen.

OVERDRACHT VAN AANDELEN, CONVERTEERBARE OBLIGATIES EN WARRANTS.

10.1 Overdrachtskennisgeving

Elke overdracht van aandelen zal, voorafgaand aan enige overdracht, door de overdragende aandeelhouder

(de "Overdragende Aandeelhouder') aan de andere aandeelhouders en aan de raad van bestuur van de

vennootschap ter kennis worden gebracht (de "Overdrachtskennisgeving'). Deze kennisgeving zal de volgende

elementen bevatten:

" de naam, het adres en het beroep, of, in het geval van een rechtspersoon, de naam en de ' maatschappelijke zetel van de kandidaat-overnemer (de "Kandidaat-Ovememer');

" het aantal aandelen die de Overdragende Aandeelhouder wenst over te dragen (de "Aangeboden Aandelen') en bevestiging van de verhouding van het aantal Aangeboden Aandelen ten opzichte van aile aandelen die eigendom zijn van de Overdragende Aandeelhouder,

' " de prijs per aandeel die de Kandidaat-Overnemer te goeder trouw bereid is te betalen voor de

' Aangeboden Aandelen (de "Ovemameprijs');

" het nummer en de SWIFT code van de bankrekening van de Overdragende Aandeelhouder (de "Bankrekening van de Overdragende Aandeelhouder');

" alle opschortende voorwaarden van de voorgenomen overdracht;

De Overdrachtskennisgeving moet ondertekend zijn door de Overdragende Aandeelhouder en de Kandidaat-ovememer, waarbij beiden akkoord gaan de Aangeboden Aandelen over te dragen aan de Ovemameprijs (onder de toepasselijke opschortende voorwaarden).

Voor doeleinden van dit artikel 10 wordt onder overdracht" verstaan: iedere toekenning van een recht of verplichting, om niet of tegen betaling, onder de levenden, door bijvoorbeeld een verkoop, schenking, giftinbreng, pand, vereffening, fusie, splitsing, toekenning van opties, een wijziging in de huwelijksstaat of anders, en, in het algemeen, enige handeling of beloofde handeling resulterend in een al dan niet voorwaardelijke, onmiddellijke of toekomstige toekenning overdracht van rechten.

10.2 Voorkooprecht

10.2.1 Algemeen

De aandeelhouders hebben een voorkooprecht op de Aangeboden Aandelen aan de Ovemameprijs in overeenstemming met de procedure zoals hieronder beschreven (het "Voorkooprecht").

10.2.2 VKR Aankoopkennisgevinq

Op de laatste biz. van Luik B vermelden ; Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

mod 11.1

Alle aandeelhouders die aile of een deel van de Aangeboden Aandelen wensen aan te kopen aan de Ovemameprijs (de "VKR Aandeelhouders") moeten de Overdragende Aandeelhouder en de raad van bestuur daarvan op de hoogte brengen binnen 30 dagen na de ontvangst van de Overdrachtskennisgeving (de "VKR Aankoopkennisgeving").

10.2.3 VKR Toewiizingskennisgevinq

De raad van bestuur zal alle VKR Aandeelhouders en de Overdragende Aandeelhouder schriftelijk, en binnen 15 dagen volgend op de periode van 30 dagen vermeld in artikel'10.2.2, op de hoogte brengen van de toewijzing van de Aangeboden Aandelen aan de VKR Aandeelhouders in overeenstemming met de hieronder opgenomen principes (de "VKR Toewijzingskennisgeving').

a. indien uit de VKR Toewijzingskennisgeving blijkt dat geen enkele aandeelhouder zijn Voorkooprecht tijdig heeft uitgeoefend, zal de VKR Toewijzingskennisgeving de voorgestelde overdracht door de Overdragende Aandeelhouder aan de Kandidaat-Ovememer toelaten in overeenstemming met de voorwaarden en modaliteiten van de Overdrachtskennisgeving. Indien in voorkomend geval de overdracht van de Aangeboden Aandelen aan de Kandidaat-Ovememer niet is voltrokken binnen twee (2) maanden vanaf de datum van de VKR Toewijzingskennisgeving, zal de procedure in artikel 10,1 en volgende ab initio opnieuw moeten gevolgd worden voor enige toekomstige overdracht van aandelen.

b. Indien de door de VKR Aandeelhouders tijdig gemelde VKR Aankoopkennisgevingen gezamenlijk betrekking hebben op een aantal aandelen gelijk aan of hoger dan het aantal Aangeboden Aandelen, zal raad van bestuur aan de betrokken VKR Aandeelhouders een aantal Aangeboden Aandelen toewijzen overeenstemmend met:

i. In een eerste stap: een aantal Aangeboden Aandelen gelijk aan het mindere aantal van (i) het aantal Aangeboden Aandelen vermeld in de VKR Aankoopkennisgeving van de respectievelijke VKR Aandeelhouder en (ii) het aantal Aangeboden Aandelen waarop de VKR Aandeelhouder proportioneel aanspraak kan maken op basis van de verhouding tussen het aantal aandelen dat hij reeds bezit in vergelijking met het totaal aantal aandelen van de andere VKR Aandeelhouders; en

ii. In een tweede stap, en indien noodzakelijk, volgende stappen (indien niet alle Aangeboden Aandelen werden toegekend na de eerste of volgende stappen): een bijkomend aantal Aangeboden Aandelen gelijk aan het mindere aantal van (i) het aantal Aangeboden Aandelen vermeld in de VKR Aankoopkennisgeving van de respectievelijke VKR Aandeelhouder (verminderd met het aantal aandelen reeds toegekend aan dergelijke VKR Aandeelhouder in vorige stappen) en (ii) het aantal Aangeboden Aandelen waarop de VKR Aandeelhouder proportioneel aanspraak kan maken op basis van de verhouding tussen het aantal aandelen dat hij reeds bezit in vergelijking met het totaal aantal aandelen van de andere VKR Aandeelhouders aan wie nog niet het aantal Aangeboden Aandelen werd toegewezen dat is opgenomen in hun respectievelijke VKR Aankoopkennisgeving.

c. Indien uit de VKR Toewijzingskennisgeving blijkt dat de VKR Aandeelhouders hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een aantal aandelen dat, in totaal, lager is dan al de Aangeboden Aandelen, zal de VKR Toewijzingskennisgeving de VKR Aandeelhouders informeren omtrent het aantal Aangeboden Aandelen waarvoor elk van de VKR Aandeelhouders hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend en de VKR Aandeelhouders uitnodigen om binnen een periode van 30 dagen na de eerste VKR Toewijzingskennisgeving een tweede VKR Aankoopkennisgeving te richten aan de Overdragende Aandeelhouder en de raad van bestuur met betrekking tot de overige Aangeboden Aandelen waarvoor zij hun voorkooprecht nog niet hebben uitgeoefend (de "Overige Aandelen"). De raad van bestuur zal in voorkomend geval opnieuw bijeenkomen binnen een termijn van 10 dagen na voormelde termijn van 30 dagen en de procedure vastgelegd in dit artikel 10.2.3 zal voor een tweede maal toegepast worden met betrekking tot de Overige Aandelen.

Indien na een tweede toepassing van de procedure voorzien in dit artikel 10.2.3 de VKR Aandeelhouders hun voorkooprecht nog steeds hebben uitgeoefend voor een aantal aandelen dat, in totaal, minder is dan alle Aangeboden Aandelen, zal de Overdragende Aandeelhouder vrij zin om de Aangeboden Aandelen binnen een termijn van twee (2) maanden volgend op de tweede VKR Toewijzingskennisgeving aan de Kandidaat-Ovememer over te dragen in overeenstemming met de voorwaarden en modaliteiten van de Overdrachtskennisgeving. Indien de Overgedragen Aangeboden Aandelen niet worden overgedragen aan de Kandidaat-Ovememer binnen deze periode van twee (2) maanden, zal de procedure onder artikel 10.1 en volgende ab initio opnieuw moeten gevolgd worden voor enige toekomstige overdracht van aandelen.

10.2.4 VKR Overdracht

De betrokken VKR Aandeelhouders zullen, binnen de 15 dagen volgend op de finale VKR Toewijzingskennisgeving, de Ovemameprijs betalen door overschrijving van onmiddellijk beschikbare fondsen op de Bankrekening van de Overdragende Aandeelhouder in verhouding met het aantal Aangeboden Aandelen aan elk van hen toegewezen op grond van iedere VKR Toewijzingskennisgeving.

De Aangeboden Aandelen zullen aan de betrokken VKR Aandeelhouders worden overgedragen vrij van enige beperking, met ingang' van de datum van de respectievelijke VKR Aankoopkennisgeving van de betrokken VKR Aandeelhouder en met het recht op alle dividenden die zouden worden toegekend aan de Aangeboden Aandelen na de datum vari de respectievelijke VKR Aankoopkennisgeving(en).

Voor doeleinden van dit artikel 10, dient onder 'beperking' te worden verstaan enig vruchtgebruik, pand of andere zekerheid, aankoop optie, voorkooprecht of ander recht van enige persoon om de betrokken aandelen te verwerven of om overdrachten daarvan toe te staan (andere dan opgenomen in een aandeelhoudersovereenkomst of deze statuten) of om enige dividenden daarop te ontvangen of om stemrechten of andere daaraan verbonden rechten uit te oefenen.

10.3. Volgplicht

10.3.1 Algemeen

Een Overdragende Aandeelhouder of verschillende gezamenlijk handelende Overdragende Aandeelhouders (individueel of gezamenlijk een "VPL Aandeelhouder') kunnen, indien een VPL Aandeelhouder 50% van de aandelen + 1 aandeel overdraagt aan een Kandidaat-Ovememer die geen aandeelhouder is, de

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

mod 11.1

overige aandeelhouders (elk een "VPL Andere Aan deelhouder")-eitoe verplichten om hun aandelen te verkopen en over te dragen aan de Kandidaat-Ovememer in overeenstemming met de procedure uiteengezet in artikel 10.3.2 (de "VPL Verplichting'), in (i) dezelfde verhouding als de VPL Aandeelhouder of (in voorkomend geval) in een verhouding gelijk aan het gewogen gemiddelde van de verhoudingen overgedragen door verschillende gezamenlijk handelende VPL Aandeelhouders, (ii) aan een prijs per aandeel gelijk aan de Overdrachtsprijs, met dien verstande dat de Ovemameprijs te go�der trouw en tussen onafhankelijke partijen moet overeengekomen zijn en (iii) aan dezelfde voorwaarden (met uitsluiting van enige verantwoordelijkheid voor enige verklaringen en waarborgen gegeven door de VPL Aandeelhouder aan de Kandidaat-Ovememer).

De rechten onder dit artikel 10.3 kunnen niet uitgeoefend worden indien en in die mate dat een aandeelhouder zijn rechten heeft uitgeoeferid onder artikel 10.2 (voorkooprecht),

10.3.2 Procedure

Indien de VPL Aandeelhouder zijn rechten wenst uit te oefenen onder de VPL Verplichting, moet hij de VPL Andere Aandeelhouders daarvan informeren in de Overdrachtskennisgeving (hierna de "VPL Kennisgeving').

De Ovemameprijs met betrekking tot de aandelen in eigendom van de VPL Andere Aandeelhouders zal aan de VPL Andere Aandeelhouders worden betaald binnen 15 dagen na de datum van de vervuiling van alle opschortende voorwaarden en de voltooiing van de transactie op grond waarvan het recht van de VPL Aandeelhouder volgend uit artikel 10.3 is uitgeoefend ("VPL Voltooiingdatum'), door middel van overschrijving ' van onmiddellijk beschikbare fondsen op de respectievelijke bankrekeningen van de VPL Andere Aandeelhouders. ledere VPL Andere Aandeelhouder en de Ovememer (waarvoor de VPL Aandeelhouder zich sterk maakt) (of hun volmachthouders) zullen de overdracht van de aandelen in het register van aandelen op naam van de vennootschap inschrijven binnen de 8 dagen volgend op de ontvangst van de Ovemameprijs voor de relevante betrokken aandelen op de bankrekeningen van de betrokken VPL Andere Aandeelhouders.

De aandelen die aldus overgedragen werden aan de Ovememer, zullen worden overgedragen vrij van enige beperking, met ingang op de datum van de VPL Voltooiingdatum en met het recht op alle dividenden die zouden worden toegekend aan deze aandelen na de datum van de VPL Voltooiingdatum.

10.4 Volgrecht

10.4.1 Algemeen

iedere Overdragende Aandeelhouder of gezamenlijk handelende Overdragende Aandeelhouders (de "VR Aandeelhouder"), dient te verzekeren dat, iedere keer hij rechtstreeks of onrechtstreeks minstens 50% van de aandelen + 1 aandeel zou overdragen aan een derde (of meerdere derden gezamenlijk handelend) die geen aandeelhouder zijn, hij ervoor zal zorgen dat de andere aandeelhouders (elk een "VR Andere Aandeelhouder") hun aandelen kunnen verkopen en overdragen aan dergelijke Kandidaat-Ovememer in overeenstemming met de procedure vermeld in dit artikel 10.4 (i) in dezelfde verhouding als de VR Aandeelhouder of (naargelang het geval) in een verhouding gelijk aan het gewogen gemiddelde van meerdere VR Aandeelhouders gezamenlijk handelend, (ii) aan een prijs per aandeel gelijk aan de Overdrachtsprijs en (iii) aan dezelfde voorwaarden en modaliteiten (in voorkomend geval met inbegrip van proportionele verantwoordelijkheid voor enige verklaringen en waarborgen gegeven aan de Kandidaat-Ovememer) als de VR Aandeelhouder.

De rechten onder dit artikel 10.4 kunnen niet uitgeoefend worden indien en in die mate dat een aandeelhouder zijn rechten heeft uitgeoefend onder artikel 10.2 (voorkooprecht).

10.4.2 Procedure

Een VR Andere Aandeelhouder die zijn Volgrecht wenst uit te oefenen zal de VR Aandeelhouder en de vennootschap daarvan in kennis brengen binnen een periode van 30 dagen na ontvangst van de Overdrachtskennisgeving (de "VR Kennisgeving). De VR Kennisgeving zal het nummer en de SWiFT code en alle andere relevante details van de bankrekening van dergelijke VR Andere Aandeelhouder (de "Bankrekening van de VR Andere Aandeelhouders') bevatten.

De overdracht door de VR Aandeelhouder van de Aangeboden Aandelen aan de Kandidaat-Ovememer kan enkel plaatsvinden op voorwaarde dat de aandelen gehouden door de VR Andere Aandeelhouder(s) die hun volgrecht hebben uitgeoefend overeenkomstig dit artikel 10.4 door deze Kandidaat-Overnemer op hetzelfde tijdstip worden aangekocht als de aandelen overgedragen door de VR Aandeelhouder. De VR Aandeelhouder verzekert dat de verwerving door de Kandidaat-Ovememer van het aantal aandelen van de relevante VR Andere Aandeelhouder overeenkomstig dit artikel 10.4 voltooid wordt.

De Ovemameprijs met betrekking tot de aandelen die verkocht worden in overeenstemming met dit artikel door iedere VR Andere Aandeelhouder die tijdig zijn Volgrecht heeft uitgeoefend, zal aan dergelijke VR Andere Aandeelhouder worden betaald binnen 15 dagen na de datum van de vervulling van alle opschortende

voorwaarden en de voltooiing van de transactie op grand waarvan het recht van de VR Aandeelhouder volgend uit artikel 10.4 is uitgeoefend ("VR Voltooiingdatum'), door middel van overschrijving van onmiddellijk

beschikbare fondsen op de Bankrekening van de VR Andere Aandeelhouder. De betrokken VR Andere Aandeelhouders en de Ovememer (waarvoor de Overdragende Aandeelhouder zich sterk maakt) (of hun volmachthouders) zullen de overdracht van de aandelen in het register van aandelen op naam van de vennootschap inschrijven binnen de 8 dagen volgend op de ontvangst van de Ovemamepnjs voor de relevante aandelen op de bankrekeningen van de betrokken VR Andere Aandeelhouders,

De aandelen die aldus overgedragen werden aan de Ovememer, zullen worden overgedragen vrij van enige beperking, met ingang op de VR Voltoolingsdatum, inclusief het recht op alle dividenden die zouden worden toegekend aan deze aandelen na deze datum.

10.5 Vrije overdrachten

Niettegenstaande de bepalingen van artikel 10.1 tot en met artikel 10.4, is de overdracht van aandelen niet onderworpen aan de voormelde overdrachtsbeperkingen in de volgende gevallen (op voorwaarde dat de Kandidaat-Ovememer geen concurrent is van de vennootschap of een persoon is met een belang in een concurrent van de vennootschap):

(i) Overdrachten tussen de Overdragende Aandeelhouder en een dochtervennootschap waarvan alle

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

- aandelen worden gehouden door de Overdragende ��ndeelhouder en

, (ii) Overdrachten tussen aandeelhouders overeenkomstig de bepalingen van een overeenkomst die door de

aandeelhouders werd goedgekeuni,

Een vrije overdracht van aandelen aan een dochtervennootschap waarvan alle aandelen worden gehouden door de Overdragende Aandeelhouder overeenkomstig artikel 10.5(1) is onderworpen aan de ontbindende voorwaarde dat, indien de ovememer van de aandelen ophoudt een dochtervennootschap te zijn waarvan alle aandelen worden gehouden door de Overdragende Aandeelhouder (indien deze verbondenheid een vereiste is voor dergelijke vrije overdracht), de overgedragen aandelen terug dienen te worden overgedragen aan de initi�le Overdragende Aandeelhouder.

10.6 Nieuwe effecten

Het voorwerp van de overdrachtsbeperkingen voorzien in dit artikel 10 zal worden uitgebreid naar enige nieuwe Aandelen of andere effecten van de vennootschap die later worden uitgegeven.

10.7 Niet-naleving van overdrachtsbeperkingen

iedere overdracht in strijd met dit artikel 10 zal niet geldig zijn en zal niet afdwingbaar zijn tegen de vennootschap of enige aandeelhouder. De overdracht van de aandelen zal enkel worden geregistreerd in het aandeelhoudersregister van de vennootschap indien dit artikel 10 is nageleefd.

SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.

De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste drie leden en maximaal vier leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen. Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de raad van bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule - vermeld onder artikel 15 van deze statuten waardoor aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekomt, op gevolg te hebben.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De bestuurders zijn herbenoembaar

De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.

ln geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren van de aan' weziige bestuurders.

BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.

De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of door elke bestuurder afzonderlijk, tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.

De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.

Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.

De raad van bestuur vergadert regelmatig en in principe, gemiddeld, minimum vier (4) keer per jaar en minstens een (1) maal per 3 maanden, of telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.

De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in Belgi� of in het buitenland, op de plaats aangeduid in de oproeping.

iedere bestuurder kan door middel van �en stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld' in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hl volmachten heeft ontvangen, met dien verstande dat minstens twee (2) bestuurders persoonlijk aanwezig dienen te zijn.

Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.

De raad van bestuur kan slechts beslissen over punten die niet op de dagorde van de vergadering zijn opgenomen indien alle bestuurders persoonlijk aanwezig zijn en dit unaniem beslissen.

De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.

Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van ��n of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.

Bij staking van stemmen, wordt het besluit geacht verworpen te zijn.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

ln�itzond�rijke gevallen wanneer de dringende n�odzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.

Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die totde bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen in acht te nemen.

De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven.

De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.

BESTUURSBEVOEGDHEID -- TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.

� 1. Algemeen

De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.

� 2. Adviserende comit�s

De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid ��n of meer adviserende comit�s oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.

�3. Dagelliks bestuur

De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van ��n of meer sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij ��n of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. De raad, evenals de gevolmachtigden voor het ' dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan ��n of meer personen van hun keus toekennen.

e 4. Directiecomit�

Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen kan de raad van bestuur zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomit�, zonder dat deze overdracht evenwel betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.

De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomit�, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomit� worden bepaald door de raad van bestuur. De raad van bestuur is belast met het toezicht op dat comit�.

Een lid van het directiecomit� dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van het comit� behoort, stelt de andere leden hiervan in kennis voordat het comit� beraadslaagt. Voorts moeten de voorschriften van artikel 524ter van het Wetboek van vennootschappen in acht worden genomen.

VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.

De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd, door twee bestuurders samen optredend.

Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een gevolmachtigde tot dit bestuur. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder" Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.

De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden.

Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.

CONTROLE.

De controle op de financi�le toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan ��n of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.

Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141, 2� van het Wetboek van vennootschappen, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 166 van het Wetboek van vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.

Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.

JAARVERGADERING.

De jaarvergadering zal gehouden worden op de derde donderdag van de maand december om elf uur.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats. Indien deze dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.

De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens andersluidende bijeenroeping.

VERTEGENWOORDIGING.

Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De valmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek). De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en' worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor algemene vergadering.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

AANWEZIGHEIDSLIJST.

Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht de aan wezigheidsljst, met aanduiding van de naam, de vooma(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van d� aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.

SAMENSTELLING VAN HET BUREAU - NOTULEN.

De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan, en duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders die erom verzoeken. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden.

STEMRECHT.

leder aandeel geeft recht op ��n stem.

De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit

BOEKJAAR.

Het boekjaar begint op ��n juli en eindigt opdertig juni van elk jaar.

WINSTVERDELING.

Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve ��n/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst.

UITKERING.

De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen en op ' de plaatsen bepaald door h�ar of door de raad van bestuur,

Niet ge'i'nde dividenden verjaren door verloop van vijfjaar,

INTERIMDIVIDENDEN.

De raad van bestuur' is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interim-dividend uit te keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen.

VERBODEN UITKERING.

Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die haar heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitkering te zijner gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn.

ONTBINDING EN VEREFFENING.

Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend ��n of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering,

De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de Voorzifter van de Rechtbank van Koophandel ter bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 184, �2 van het Wetboek van vennootschappen.

Zij beschikken over alle machten genoemd" in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.

Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.

Indien niet aile aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen; hetzij door voorafgaandeljke betalingen te doen.

NEGENDE BESLISSING - Ontslag en benoeming van bestuursorganen.

De vergadering beslist, met ingang vanaf heden, het ontslag te aanvaarden van de hierna vermelde personen uit hun functie van zaakvoerder in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid:

- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Shalima", met maatschappelijke zetel te 3080 , Tervuren, Hoornzeelstraat 24, en ondernemingsnummer 0479.029.154, vast vertegenwoordigd door de heer THYS Alain, voornoemd;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso :Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DDP", met maatschappelijke zetel te 2000 ' Antwerpen, Coquilhatstraat 33, en ondernemingsnummer 0879.599.859, vast vertegenwoordigd door de heer KOLLE Stefan, voornoemd.

De vergadering beslist, eveneens met ingang vanaf heden, te benoemen tot bestuurder in de naamloze vennootschap en hun bezoldiging te aanvaarden:

- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Shalima", voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer THYS Alain Johny Elisa, voornoemd;

-de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DDP", voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer KOLLE Stefan Alexander, voornoemd;

" - de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Norbert VERKIMPE", met maatschappelijke zetel te 9070 Destelbergen, Bommelsrede 29, en ondernemingsnummer 0894.504.108, vast vertegenwoordigd door de heer VERKIMPE Norbert Marcel Madeleine geboren te SintKruis-Winkel op 23 maart 1957, wonende te 9070 Destelbergen, Bommelsrede 29, met rijksregistemummer 57.03,23-049.91;

-de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "CH2B", met maatschappelijke zetel te 2970 Schilde, Van de Wervelaan 39 (bus 5), en ondememingsnummer 0875.209,917, vast vertegenwoordigd door de heer HOLSTERS Carl Leonard Maria,, geboren te Ruisbroek (Antwerpen) op 10 april 1946, wonende te 2970 Schilde, Van de Wervelaan 39 bus 5, met rijksregistemummer 46.04.10-309.94.

Hun mandaat loopt af onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2020.

Het mandaat van de bestuurders is bezoldigd. Voor de uitvoering van hun mandaat, hebben de bestuurders rechtop een maandelijkse vergoeding van tweeduizend euro (2.000,00 EUR) (in voorkomend geval exclusief BTW). TIENDE BESLISSING - Kapitaalverhoging.

De vergadering beslist het kapitaal van de Vehnootschap te verhogen met vijfentwintigduizend euro (25.000,00 EUR), om het te brengen van honderdduizend euro (100.000,00 EUR) op honderdvijfentwintigduizend euro (125.000,00 EUR).

De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van tweehonderdvijftigduizend (250.000) aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.

Er zal onmiddellijk tegen pari in geld ingeschreven worden op de nieuwe aandelen, tegen de prijs van tien cent (0,10 EUR) per aandeel en zoals bepaald onder de twaalfde beslissing zal op tweehonderdduizend (200.000) aandelen onmiddellijk gestort worden tot beloop van honderd procent (100 %) en zal op vijftigduizend (50.000) aandelen onmiddellijk gestort worden tot beloop van vijfentwintig procent (25%).

ELFDE BESLISSING - Afstand van het voorkeurrecht

Onmiddellijk hebben alle aandeelhouders, elk individueel, verklaard te verzaken aan de uitoefening van hun voorkeurrecht tot inschrijving zoals voorzien in artikel 592 van het Wetboek van vennootschappen.

TWAALFDE BESLISSING - Inschrijving op de kapitaalverhoging en storting op de nieuwe aandelen.

1. Zijn vervolgens tussengekomen ;

- Mevrouw NATANOVA KOLLE Marina Lvovna, geboren te Machatsjkala (Rusland) op 7 november 1976, wonende te 2000 Antwerpen, Coquilhatstraat 33, met rijksregistemummer 76.11.07-304.92;

- De heer BOUTY Laurent Marie Philippe, geboren te Etterbeek op 8 augustus 1970, wonende te 1701 Dilbeek, Lennikseweg 68, met rijksregistemummer 70.08.08-201.18;

- Mevrouw GROBERT Gitta, geboren te, Stuttgart (Duitsland) op 18 januari 1964, wonende te 71111 Watdenbuch (Duitsland), Gei(i�ckerstra13e 9, met rijksregistemummer 64.41.18-086.35;

- De heer RE1MANN Thomas Joachim, geboren te Wiesbaden (Duitsland), wonende te 55450 Langenlonsheim (Duitsland),1m Bijhel 33, met rijksregistemummer 65,46.14-203.94;

- De heer THYS Alain, voornoemd;

- De heer KOLLE Stefan, voornoemd.

Aile inschrijvers zijn hier vertegenwoordigd door de heer KOLLE Stefan, voornoemd, die handelt in hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager krachtens vijf (4) onderhandse volmachten die aan dit procesverbaal gehecht blijven, en die verklaard hebben volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financi�le toestand van de Vennootschap, en in te schrijven op" de tweehonderdvijftigduizend (250.000) nieuwe aandelen van de Vennootschap, tegen de prijs van tien cent (0,10 EUR) per aandeel, en onder de hoger gestelde voorwaarden, te weten :

- Mevrouw KOLLE Marina, voornoemd, ten belope van vijfenveertigduizend (45.000) aandelen;

- De heer BOUTY Laurent, voornoemd, ten belope van vijftienduizend (15.000) aandelen;

- Mevrouw GROBERT Gifla, voornoemd, ten belope van vijftigduizend (50.000) aandelen;

- De heer RE1MANN Thomas, voornoemd, ten belope van negentigduizend (90.000) aandelen;

- De heer THYS Alain, voornoemd, ten belope van twee�nveertigduizend (42.000) aandelen; - De heer KOLLE Stefan, voornoemd, ten belope van achtduizend (8.000) aandelen.

2. De voorzitter verklaart en aile aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel door de bovenstaande inschrijvers als volgt werd gestort:

- Mevrouw KOLLE Marina, voornoemd, heeft vierduizend vijfhonderd euro (4.500,00 EUR) gestort, zijnde honderd procent (100%);

- De heer BOUTY Laurent, voornoemd, heeft duizend vijfhonderd euro (1.500,00 EUR) gestort, zijnde honderd procent (100%);

- Mevrouw GROBERT Gitta, voornoemd, heeft vijfduizend euro (5,000,00 EUR) gestort, zijnde honderd procent (100%);

- De heer REIMANN Thomas, voornoemd, heeft negenduizend euro (9.000,00 EUR), zijnde honderd procent gestort (100%);

Op de Laatste blz. van Luik B vermelden ; Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

- De heerTHYS Alain, voornoemd, heeft duizend vijftig euro (1.050,00 EUR) gestort, zijnde vijfentwintig procent ' (25%);

- De heer KOLLE Stefan, voornoemd, heeft tweehonderd euro (200,00 EUR) gestort, zijnde vijfentwintig procent (25%).

Op de kapitaalverhoging is bijgevolg gestort ten belope van eenentwintigduizend tweehonderdvijftig euro (21.250,00 EUR),

3, De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 600 van het Wetboek van vennootschappen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE69 3631 4421 3778 (BIC: BBRUBEBB) op naam van de Vennootschap bij ING Bank, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 23 februari 2015, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.

DERTIENDE BESLISSING - Vaststelling van de kapitaalverhoging.

De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde kapitaalverhoging van vijfentwintigduizend euro (25.000,00 EUR) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op honderdvijfentwintigduizend euro (125.000,00 EUR), vertegenwoordigd door een miljoen tweehonderdvijftigduizend (1,250.000) aandelen zonder vermelding van waarde.

VEERTIENDE BESLISSING - Kapitaalverhoging.

De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met honderdnegentigduizend euro (190.000,00 EUR), om het te brengen van honderdvijfentwintigduizend euro (125,000,00 EUR) op driehonderdvijftienduizend euro (315.000,00 EUR).

De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zat verwezenlijkt worden door inbreng in geld en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van honderdnegentigduizend (190.000) aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving. Er zal onmiddellijk tegen pari in geld ingeschreven worden op de nieuwe aandelen, tegen de prijs van ��n euro (1,00 EUR) per aandeel en zoals bepaald onder de zestiende beslissing zal op honderdvijftigduizend (150.000) aandelen onmiddellijk gestort worden tot beloop van honderd procent

" (100 %) en zal op veertigduizend (40.000) aandelen onmiddellijk gestort worden tot beloop van vijfentwintig procent (25%).

VIJFTIENDE BESLISSING - Afstand van het voorkeurrecht.

Onmiddellijk hebben alle aandeelhouders, elk individueel, verklaard te verzaken aan de uitoefening van hun voorkeurrecht tot inschrijving zoals voorzien in artikel 592 van het Wetboek van vennootschappen.

ZESTIENDE BESLISSING - Inschrijving op de kapitaalverhoging en storting op de nieuwe aandelen.

7. Zijn vervolgens tussengekomen :

- De heer PERCIVAL Richard Francis, geboren te Nottingham (Verenigd Koninkrijk) op 7 april 1962, wonende te LE14 4AI-1 (Verenigd Koninkrijk), Leicestershire, Waltham on the Wolds, 17 High Street, Stoneleigh House, met rijksregistemummer 62.44.07-153.83;

- De heer HOLSTERS Cari Leonard Maria, geboren te Ruisbroek (Antwerpen) op 10 april 1946, wonende te 2970 Schilde, Van de Wervelaan 39 bus 5, met rijksregisternumrner 46.04.10-309.94;

- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Boomerang", met maatschappelijke zetel te 9070 Destelbergen, Bommelsrede 29, en ondernemingsnummer 0449.981,119, vertegenwoordigd door de heer VERKIMPE Norbert Marcel Madeleine, geboren te Sint-Kruis-Winkel op 23 maart 1957, wonende te 9070 Destelbergen, Bommelsrede 29, met rijksregistemummer 57.03.23-049.91.

Voormelde inschrijvers zijn vertegenwoordigd door KOLLE Stefan, voornoemd, die handelt in hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager krachtens drie (3) onderhandse volmachten die aan dit proces-verbaal gehecht blijven, en die verklaard hebben volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financi�le toestand van de Vennootschap, en in te schrijven op de honderdnegentigduizend (190.000) nieuwe aandelen van de Vennootschap, tegen de prijs van ��n euro (1,00 EUR) per aandeel, en onder de hoger gestelde voorwaarden, te weten

- De heer PERCEVAL Richard, voornoemd, ten belope van veertigduizend (40.000) aandelen;

- De heer HOLSTERS Carl, voornoemd, ten belope van vijftigduizend (50.000) aandelen;

- De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Boomerang", voornoemd, ten belope van honderdduizend (100.000) aandelen.

2, De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel door de

" bovenstaande inschrijvers als volgt werd gestort:

- De heer PERCIVAL Richard, voornoemd, heeft tienduizend euro (10.000,00 EUR) gestort, zijnde vijfentwintig procent (25%);

- De heer HOLSTERS Cari, voornoemd, heeft vijftigduizend euro (50.000,00 EUR) gestort, zijnde honderd procent (100%);

- De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Boomerang", voornoemd, heeft honderdduizend euro (100.000,00 EUR) gestort, zijnde honderd procent (100%),

Op de kapitaalverhoging is bijgevolg gestort ten belope van honderdzestigduizend euro (160.000,00 EUR).

3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 600 van het Wetboek van vennootschappen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE69 3631 4421 3778 (BIC: BBRUBEBB) op naam van de Vennootschap bij ING Bank, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 23 februari 2015, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven,

ZEVENTIENDE BESLISSING -Vaststelling van de kapitaalverhoging.

De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde kapitaalverhoging van honderdnegentigduizend euro (190.000,00 EUR) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op driehonderdvijftienduizend euro (315.000,00 EUR), vertegenwoordigd door een miljoen vierhonderdveertigduizend (1.440.000) aandelen zonder vermelding van waarde.

ACHTTIENDE BESLISSING - Wijziging van de statuten.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissingen tot kapitaalverhoging die voorafgaan,

beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst

"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt driehonderdvijftienduizend euro (315.000,00 EUR).

Het wordt vertegenwoordigd door een miljoen vierhonderdveertigduizend (1,440.000) aandelen, zonder

vermelding van waarde, die ieder ��n / miljoen vierhonderdveertigduizendste (1 / 1.440.000ste) van het kapitaal

vertegenwoordigen.".

NEGENTIENDE BESLISSING: Volmacht co�rdinatie.

De vergadering verleent aan Yorik Desmytt�re en/of Jean Van den Bossche, ten dien einde woonstkeuze

gedaan hebbende op het 'adres van de vennootschap "Berquin Notarissen; voormeld, alle machten om de

geco�rdineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op

de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

TWINTIGSTE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.

De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen.

ENENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.

De vergadering verleent bijzondere volmaoht aan meester Bart Bellen, meester Evy Claey� of ieder andere

advocaat van het advocatenkantoor "contrast", woonstkeuze gedaan hebbende te 1930 Zaventem,

Minervastraat 5, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met

mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met

het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,

desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

STEMMING

Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparige stemmen.

RAAD VAN BESTUUR

Vervolgens zijn de voormelde bestuurders voor de eerste maal in vergadering samengekomen, allen

vertegenwoordigd docr de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DDP", voornoemd, vast

vertegenwoordigd door de heer KOLLE Stefan Alexander, voornoemd, , handelend in zijn hoedanigheid van

volmachtdrager ingevolge twee (3) onderhandse volmachten die aan deze akte gehecht blijven.

De raad van bestuur heeft met eenparigheid van stemmen beslist te benoemen:

- tot voorzitter van de raad van bestuur: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Shalima",

voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer THYS Alain, voornoemd,

Het mandaat van voorzitter van de raad van bestuur is bezoldigd; voor de uitvoering van zijn mandaat heeft de

voorzitter recht op een maandelijkse vergoeding van vierduizend euro (4,000,00 EUR) (in voorkomend geval

exclusief BTW);

- tot gedelegeerd-bestuurder : de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Norbert VERKIMPE",

voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer VERKIMPE Norbert, voornoemd, die in toepassing van de

artikelen 16 en 17 van de statuten - alleen optredend - de Vennootschap kan vertegenwoordigen binnen het kader

van het dagelijks bestuur.

NOTARIELE SLOTBEPALINGEN

INFORMATIE RAADGEVING

De aandeelhouders en bestuurders, desgevallend vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren dat de

notaris hen volledig heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de

rechtshandelingen waarbij zij betrokken zijn en dat hij hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.

RECHT OP GESCHRIFTEN

Het recht bedraagt vijfennegentig euro (EUR 95,00).

VOORLEZING

De aandeelhouders en bestuurders, desgevallend vertegenwoordigd zoals voormeld, erkennen tijdig een

ontwerp van deze notulen ontvangen te hebben.

De notulen werden integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12, alinea 1 en 2

van de Organieke Wet Notariaat, en de wijzigingen die werden aangebracht aan het vooraf meegedeelde

ontwerp van notulen.

De notulen werden door de notaris toegelicht.

IDENTITEIT

De notaris bevestigt de identiteitsgegevens van de aanwezige aandeelhouder en vertegenwoordiger van de

niet aanwezige aandeelhouder en bestuurders op zicht van zijn identiteitskaart.

SLUITING VAN DE VERGADERING

De vergadering wordt geheven.

WAARVAN PROCES-VERBAAL.

Opgesteld op plaats en datum zoals hierboven vermeld.

Na gedeeltelijke voorlezing en toelichting, hebben de voorzitter en de aandeelhouders, desgevallend

vertegenwoordigd zoals vermeld, met mij, notaris, ondertekend.

(volgen de handtekeningen)"

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, 11 volmachten, het

verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikelen 777 en 778 van het Wetboek van

vennootschappen, de geco�rdineerde tekst van statuten)

Uitgereikt v��r registratie in toepassing van artikel 173, 1 "bis van het Wetboek van registratierechten,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Tim CARNEWAL

Notaris

Op de laatste blz. van luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

27/01/2011

�� Mod 2.0

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Vooi behoul aan h Belgis Staatsti 111111J111 Ai~iN~ iniNir1014699* D

Neergelegd ter griffie der

Rechtbank van Koophandel

te Leuven, de 1 7 JAN. 2011

DE GRIFFIER,

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/01/2011- Annexes du Moniteur belge

I Ondernemingsnr : 0478218611

Benaming :

(voluit): Futurelab

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 3080 Tervuren, Hoornzeelstraat 24

Onderwerp akte : Wijziging boekjaar en datum jaarvergadering verlenging lopende 1

boekjaar bekrachtiging verplaatsing maatschappelijke zetel aanpassing statuten

Uit een akte verleden voor ondergetekende, Meester Arthur LENAERTS,1 geassocieerd notaris, vennoot van de burgerlijke vennootschap onder de vorm) van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "LENAERTS &1 JADOUL", geassocieerde notarissen, met zetel te 3080 Tervuren,l Duisburgsesteenweg 18, op twintig december tweeduizend en tien,l geregistreerd . "Geregistreerd vier bladen geen renvooien te Leuven 2e kantoor der Registratie op 23 december 2010. boek 1355 blad 95 vak 01.1 Ontvangen : vijfentwintig euro (25 Eur). De Ontvanger : (getekend) Del Clercq G.", houdende de buitengewone algemene vergadering der vennoten van del Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "Futurelab" met ondernemingsnummer Belasting-over-de-Toegevoegde-Waarde BE 0478.218.6111 Rechtspersonenregister Leuven en met zetel te 3080 Tervuren, Hoornzeelstraat 24, blijkt dat volgende besluiten met ��nparigheid van stemmen en met onmiddellijke ingang genomen werden :

EERSTE BESLUIT

Het maatschappelijk boekjaar neemt voortaan een aanvang op ��n juli van ieder jaar om te eindigen op dertig juni van het volgende jaar.

Het thans lopende boekjaar, dat een aanvang genomen heeft op ��n januari laatst en waarvan de afsluitdatum voorzien was voor ��nendertig december tweeduizend en tien, wordt verlengd en zal een einde nemen op dertig juni tweeduizend en elf (2011).

TWEEDE BESLUIT

De jaarvergadering wordt voortaan gehouden op de derde donderdag van de maand december om elf uur en voor de eerstvolgende maal in tweeduizend en elf (2011).

DERDE BESLUIT

De vergadering bevestigde de beslissing van de algemene vergadering der vennoten de dato ��n september tweeduizend en zeven, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2008-03-04/35251, totl verplaatsing van de maatschappelijke zetel naar het huidige adres.

VIERDE BESLUIT

De artikelen 2, 9 en 10 der statuten werden aangepast aan de voormelde besluiten en luiden voortaan in hun totaliteit als volgt:

Artikel 2 - Zetel.

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3080 Tervuren, Hoornzeelstraat 24

De zetel kan op om het even welke plaats binnen het Vlaams en Hoofdstedelijk

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Luik B - vervolg

gewest worden gevestigd door een besluit van de zaakvoerder.

Artikel 9 - Algemene vergadering.

Vil. Algemene beginselen.

!De algemene vergadering van vennoten heeft de meest uitgebreide bevoegdheid

lom de handelingen die de vennootschap aangaan, te verrichten of te

ibekrachtigen. Wanneer de vennootschap slechts ��n vennoot telt, oefent hij;

Ide bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kans

!die niet overdragen. 1

2. Bileenroepinq.

(Het bestuursorgaan en de commissarissen, indien er zijn, kunnen de algemene (vergadering bijeenroepen. Zij moeten die bijeenroepen wanneer vennoten die ��n/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen. De oproepingen tot de algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen onderwerpen.

Zij worden vijftien dagen voor de vergadering bij een ter post aangetekende brief verzonden aan de vennoten, de commissarissen en de zaakvoerders.

13. Volmachten.

(Iedere vennoot, natuurlijke persoon of rechtspersoon, mag zich op del algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een gemachtigde die geen vennoot moet zijn en die de bij de statuten bepaalde formaliteiten heeft (vervuld om deel te nemen aan de vergadering.

1Het bestuursorgaan mag de vorm van de volmachten bepalen.

14. Bureau.

De zaakvoerder of, indien er meerdere zijn, de oudste in jaren der aanwezige zaakvoerders zit de algemene vergadering voor.

De voorzitter stelt een secretaris aan, die buiten de vennoten mag worden! gekozen. De vergadering kiest twee stemopnemers indien zij dit nuttig of! 'nodig acht.

iDe voorzitter, de secretaris en de stemopnemers vormen het bureau.

Het bureau onderzoekt de geldigheid van de samenstelling van de vergadering en bepaalt, aan de hand van de aanwezigheidslijst, het aantal stemmen; waarmee iedere vennoot deelneemt aan de stemming. 5. Verloop van de algemene vergadering.

Op elke algemene v�rgadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De voorzitter leidt de vergadering waarbij elk op de agenda geplaatst voorstel naberaadslaging ter stemming wordt gebracht.

Elk aandeel geeft recht op ��n stem. Het stemrecht, verbonden aan niet volgestorte aandelen waarvan de opgevraagde stortingen niet gedaan zijn, is geschorst.

De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van lhet bureau en door de vennoten die erom verzoeken; afschriften voor derden worden ondertekend door ��n of meer zaakvoerders, zoals bepaald in de statuten.

De beslissingen van de enige vennoot, die handelt in de plaats van de

algemene vergadering, worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden. 6. Gewone algemene vergadering.

De gewone algemene vergadering of jaarvergadering wordt gehouden in de gemeente waar de zetel van de vennootschap is gevestigd op de derde donderdag van de maand december om elf uur.

Vijftien dagen voor de algemene vergadering mogen de vennoten op de zetel! van de vennootschap kennis nemen van:

- de jaarrekening;

- de lijst der openbare fondsen, aandelen, obligaties en andere effecten van vennootschappen die de portefeuille uitmaken;

- de lijst der vennoten die hun aandelen niet hebben volgestort, met vermelding van het getal van hun aandelen en van hun woonplaats;

- eventueel het jaarverslag en het verslag van de commissarissen.

De algemene vergadering hoort het jaarverslag en het verslag van de commissarissen en behandelt de jaarrekening.

!Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bijj afzonderlijke stemming over de aan de zaakvoerders en commissarissen tel (verlenen kwijting. Een gewone algemene vergadering mag besluiten treffen;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/01/2011- Annexes du Moniteur belge

1

Voor-'behou�en Luik B - vervolg

aan het ]ongeacht het aantal aandelen waarvoor aan de stemming wordt deelgenomen. 1

Befgiscf Staatsblad !De besluiten van een gewone en een bijzondere algemene vergadering worden] !genomen bij gewone meerderheid van stemmen; bij staking van stemmen is het!

!voorstel verworpen. 1

i

Enkel de voor- en tegenstemmen worden daarbij in acht genomen;( =onthoudingen, blanco- en nietige stemmen worden als een niet uitgebrachte) !stem beschouwd.

17. Buitengewone algemene vergadering.

(Een buitengewone algemene vergadering heeft het recht wijzigingen aan te !brengen in de statuten.

(Indien de statutenwijziging betrekking heeft op het doel van de !vennootschap, moet het bestuursorgaan de voorgestelde wijziging omstandig (verantwoorden in een verslag dat in de agenda vermeld wordt. Bij dat] (verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd die niet meer dan] ]drie maanden voordien is vastgesteld. De commissarissen brengen] afzonderlijk verslag uit over die staat. 1

De algemene vergadering kan over wijzigingen in de statuten alleen dan op: !geldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer de voorgestelde( iwijzigingen bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping en wanneer de! !aanwezigen tenminste de helft van het maatschappelijk kapitaal! vertegenwoordigen.

Is deze voorwaarde niet vervuld, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig en!( !de nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht! )het door de aanwezige aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het! kapitaal.

Een wijziging is alleen dan aangenomen wanneer zij drie/vierde van de stemmen heeft verkregen, of vier/vijfde wanneer de wijziging betrekking !heeft op het doel of de rechtsvorm van de vennootschap. Onthoudingen, de, (blanco- en nietige stemmen worden als een tegenstem beschouwd. !Artikel 10 - Boekjaar - Jaarrekening - Jaarverslag - Winstverdeling. 1. Boekjaar.

(.Het boekjaar begint op een juli van ieder jaar om te eindigen op dertig! juni van het volgende jaar. 1

f 1

:2. Jaarrekening. 1

Op het einde van elk boekjaar maken de zaakvoerders een inventaris op(

;alsmede een jaarrekening. !De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en dei toelichting. !De kleine vennootschappen kunnen hun jaarrekening opmaken volgens een: !verkort schema dat door de Koning wordt vastgesteld. !

!De zaakvoerders zorgen voor de neerlegging van de jaarrekening bij del

!Nationale Bank van Belgje binnen de dertig dagen na de goedkeuring. !

:

3. Jaarverslag. 1

In het jaarverslag geven de zaakvoerders rekenschap van hun beleid. 1

Het bevat tevens ondermeer een commentaar op de jaarrekening en informatie! omtrent belangrijke gebeurtenissen die na het einde van het boekjaar hebben! plaatsgevonden.

!Het is niet van toepassing op de kleine vennootschappen. 1

14. Winstverdeling. !

!Van de te bestemmen winst van het boekjaar wordt minimum vijf procent! voorafgenomen voor de vorming van een reservefonds, tot dat dit fonds!

een/tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt. 1

Over de bestemming van het saldo wordt beslist door de jaarvergadering op voorstel van de zaakvoerders.

!Alle voormelde besluiten werden genomen met ��nparigheid van stemmen. !VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.

](zegel en handtekening van notaris Arthur Lenaerts op rugzijde).

;Wordt tegelijk neergelegd om niet gepubliceerd te worden : uitgifte akte

Ivan twintig december tweeduizend en tien.

1

1

15/06/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 01.06.2010, NGL 11.06.2010 10167-0336-014
18/06/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 02.06.2009, NGL 12.06.2009 09227-0134-014
11/09/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 06.08.2008, NGL 05.09.2008 08722-0202-014
22/10/2007 : ME. - JAARREKENING 31.12.2006, GGK 25.09.2007, NGL 12.10.2007 07774-0173-013
23/08/2005 : BL663215
14/06/2005 : BL663215
12/10/2004 : BL663215
30/06/2004 : BL663215
12/08/2015

��r ~

Voo behou aan I Belgi; Staats)

Mod Wond 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Iiuuiuiwi~~9mflu

*1511 24*

u

i fli

.7 ; a.~` ,r. ~

03 Ate. 2015

Griffie Rechtbank van Koophandel Cxi.ttiecn,

Ondernemingsnr : BE 0478.218.611

Benaming

(voluit) : Futurelab

(verkort) :

Rechtsvorm : NV

Zetel : Hoornzeelstraat 24 - 3080 Tervuren

(volledig adres)

Onderwerp akte : VERPLAATSING MAATSCHAPPELIJKE ZETEL

Op de Algemene Vergadering dd. vrijdag 03.07.2015 werd met eenparigheid van stemmen beslist dat de zetel met onmiddellijke ingang verplaatst wordt naar Kapucinessenstraat 45, 2000 Antwerpen.

DDP BVBA

Vertegenwoordigd door de heer Stefan Kolle

Bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

25/04/2003 : BL663215
04/12/2002 : BLA123626
04/09/2002 : BLA122120
19/01/2016 : ME. - JAARREKENING 30.06.2015, GGK 17.12.2015, NGL 14.01.2016 16016-0220-015
30/05/2017 : RUBRIEK EINDE (STOPZETTING, INTREKKING STOPZETTING, NIETIGHEID, GER. AK., GERECHTELIJKE REORGANISATIE, ENZ...
15/09/2017 : RUBRIEK EINDE (STOPZETTING, INTREKKING STOPZETTING, NIETIGHEID, GER. AK., GERECHTELIJKE REORGANISATIE, ENZ...

Coordonnées
FUTURELAB

Adresse
KAPUCINESSENSTRAAT 45 2000 ANTWERPEN

Code postal : 2000
Localité : ANTWERPEN
Commune : ANTWERPEN
Province : Anvers
Région : Région flamande

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées FUTURELAB

Coordonnées
FUTURELAB