GEMACO

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. GEMACO
Dénomination : GEMACO
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 447.662.126

Publication

24/01/2013
ÿþ-" "" " " _,,,

~

mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1 bel

a5

Be Sta



NEERGELEGD

I 1 -01- 2013

GRi=-;'lE MM-et-BANK van i{i-TND411lRE!"1i=! 1.n AACP*Wc! eAI

IRIIIYIIIIIIuII IIII

*13014570*

Ondememingsnr : 0447.662.126 Benaming (voluit) : GEMACO

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Hanswijkvaart 51

2800 MECHELEN

Onderwerp akte :VERRICHTING GELIJKGESTELD MET EEN FUSIE DOOR OVERNEMING DOOR "GEMACO INTERNATIONAL" - ONTBINDING ZONDER VEREFFENING - PROCES-VERBAAL VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op éénentwintig december tweeduizend en twaalf, door Meester Peter VAN MELKEBEKE, Geassocieerd Notaris, vennoot van "Berquin Notarissen", burgerlijke vennootschap met handelsvorm van een codperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11 en ondernemingsnummer 0474.073.840 (RPR Brussel),

dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "GEMACO", waarvan de zetel gevestigd is te 2800 Mechelen, Hanswijkvaart 51,

= volgende beslissingen genomen heeft:

1° Goedkeuring van het fusievoorstel zoals het werd opgemaakt op 20 september 2012 door de; bestuursorganen van de naamloze vennootschap "GEMACO", waarvan de zetel gevestigd is te 2800 Mechelen, Hanswijkvaart 51, "de Overgenomen Vennootschap" en de naamloze vennootschap "GEMACO, INTERNATIONAL" waarvan de zetel gevestigd is te 2800 Mechelen, Hanswijkvaart 51, "de Overnemende Vennootschap" en dat werd neergelegd en bekendgemaakt, overeenkomstig artikel 719, in fine van het! Wetboek van vennootschappen.

2° Goedkeuring van de verrichting waarbij de Ovememende Vennootschap "GEMACO INTERNATIONAL" de Overgenomen Vennootschap "GEMACO" bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overneemt.

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de Ovememende Vennootschap en wordt de Overgenomen, Vennootschap ontbonden zonder vereffening.

Boekhoudkundige datum

Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 juli 2012 boekhoudkundig en fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.

3° Bijzondere volmacht werd verleend aan B-Docs BVBA met zetel te 1000 Brussel, Willem de Zwijgerstraat 27, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondememingstoket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting. over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht).

Dit uittreksel werd afgeleverd voór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek der;

Registratierechten.

Peter VAN MELKEBEKE

Geassocieerd Notaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

09/10/2012
ÿþMod weid 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

r ..i

II U liii! III III 11111

*12166469*

Ondernerningsnr : 0447.662.126

Benaming

(voluit) : GEMACO

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Hanswijkvaart, 51, B-2800 Mechelen (volledig adres)

Onderwerp akte : Fusievoorstel

NErr.~-~t-EGD

28 Siam

ri#fi

rP

KCt7t=HAi+fD~L_"t~ MECHELEN

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Neerlegging van een fusievoorstel in het kader van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van de NV GEMACO door de NV GEMACO INTERNATIONAL

Fusievoorstel

INHOUDSOPGAVE

1, inleiding

II. Wenselijkheid van de fusie zowel vanuit juridisch als vanuit economisch oogpunt 111. identificatie van de betrokken vennootschappen

IV. Boekhoudkundige datum

V. Toekenning van rechten aan vennoten met bijzondere rechten en andere maatregelen

VI. Bijzondere voordelen bestuurders

VIi. Statutenwijzigingen

VIII. Onroerende goederen - Huurcontracten - Bodemsaneringsdecreet

IX, Juridische uitwerking

X. Fiscale uitwerking

Xl. Kosten

XII. Volmacht voor neerlegging op de griffie

XIII. Informatie uitwisseling en Confidentialiteit

!. - INLEIDING

De raad van bestuur van de NV GEMACO, (hierna "de overgenomen vennootschap" genoemd) en de; raad van bestuur van de NV GEMACO INTERNATIONAL, (hierna "de overnemende vennootschap": genoemd) zijn na onderling overleg overeengekomen een fusievoorstel op te stellen overeenkomstig de; bepalingen van de artikelen 671, juncto 676 en 719 van het Wetboek van vennootschappen.

De raden van bestuur van de betrokken vennootschappen verbinden zich ertoe om alles te doen wat in hun; macht ligt om tussen de genoemde vennootschappen een met fusie door overneming gelijkgestelde, verrichting (hierna "geruisloze fusie" genoemd) tot stand te brengen, overeenkomstig de bepalingen van, de artikelen 719 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, waarbij het gehele vermogen, zowel' de rechten ais de verplichtingen, alle activa en passiva niets uitgezonderd, van de over te'nemen0 vennootschap "GEMACO NV" tengevolge van ontbinding zonder vereffening zal overgaan op "GEMACO, INTERNATIONAL NV," tegen de hierna vernielde voorwaarden.

Zodra het fusievoorstel op geldige wijze is goedgekeurd door de beide buitengewone algemene vergaderingen van de te fuseren vennootschappen zal "GEMACO NV" louter door deze beslissingen van, rechtswege ophouden te bestaan en zal het vermogen van "GEMACO NV", zowel de activa als passiva,' overgaan naar "GEMACO INTERNATIONAL NV"

Dit fusievoorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen en zal minstens zes weken voor de datum van deze

Op de laatste blz. van Luik 13 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

vergaderingen, door elk van de betrokken vennootschappen afzonderlijk neergelegd worden ter griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel, overeenkomstig de artikelen 671, juncto 676 en 719 van het Wetboek van vennootschappen.

De streefdatum voor de juridische realisatie van de geruisloze fusie via beslissing van de respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen is 15 november 2012. Bijgevolg zal onderhavig fusievoorstel uiterlijk op 30 september 2012 op de griffies van de bevoegde Rechtbanken van Koophandel dienen neergelegd te worden.

11. - WENSELIJKHEID VAN DE FUSiE ZOWEL VANUIT JURIDISCH ALS VANUIT ECONOMISCH OOGPUNT

Zowel de overlatende als de overnemende vennootschap zijn actief in dezelfde sector. Omwille van de vereenvoudiging der structuren, de locatie en het gelijkaardig cliënteel is de stap naar fusie meer dan logisch. De profilering naar de buitenwereld toe onder één benaming, één logo, één administratie valt vanuit juridisch en economisch standpunt te verantwoorden.

Vanuit al deze overwegingen, besluiten de raden van bestuur van "GEMACO NV" en "GEMACO INTERNATIONAL NV" dat het in het belang is van beide vennootschappen om tot deze geruisloze fusie over te gaan.

IDENTIFICATIE VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN

A. - De overgenomen vennootschap

Rechtsvorm - naam - doel - zetel

De NV GEMACO, met maatschappelijke zetel te Hanswijkvaart 51, 2800 Mechelen (RPR nr. 0447.662.126 - Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Mechelen)

Het statutair doel van NV GEMACO luidt letterlijk als volgt:

(letterlijke aanhaling van artikel 3 uit de gecoördineerde tekst van de statuten d.d. 22 maart 2005,

gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad d.d. 14 april 2005 onder nummer 05059303)

"De vennootschap heeft als doel:

De handel, invoer en uitvoer van alle publicitaire artikelen, relatiegeschenken, kantoorbenodigdheden en van aile artikelen of producten die van aard kunnen zijn de externe en interne betrekkingen van de ondernemingen en organisaties te bevorderen, incluis deze artikelen die betrekking hebben op de verplichtingen die voor de ondernemingen en organisaties voortspruiten uit wettelijke en reglementaire beschikkingen.

Zij zal alle roerende, onroerende, financiële, handels- en industriële verrichtingen kunnen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met het maatschappelijk doel of van aard zijn het te begunstigen.

Onder andere zal zij op welke wijze ook betrokken kunnen zijn in ondernemingen met een soortgelijk, identiek of samenhangend doel.

Al hetgeen voorafgaat over het voorwerp van de vennootschap dient in de ruimst mogelijke zin te worden toegepast."

De laatste wijziging der statuten dateert van 16 juni 2006, gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad d.d. 09

januari 2007 onder nummer 07005116.

(letterlijke aanhaling van het vierde besluit:

De algemene vergadering geeft alle machten aan de gedelegeerd bestuurder voor het coördineren van de

statuten en de neerlegging op de Rechtbank van Koophandel).

Kapitaal

Het totale kapitaal van deze vennootschap bedraagt 123.946,76 euro. Het is verdeeld in 2.152 aandelen

zonder vermelding van nominale waarde.

Het kapitaal is volledig volgestort.

(letterlijke aanhaling van besluit 3 der wijziging statuten d.d. 16 juni 2006. De vergadering beslist om artikel 8 te vervangen door de volgende tekst: de aandelen zijn op naam.)

I 1i

y

De raad van bestuur van deze vennootschap is als volgt samengesteld:

a d ~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Gemaco Holdings NV (BE 0816.554.908), vertegenwoordigd door de BVBA Break Out (BE

0439.924,296), vaste vertegenwoordiger de heer Olivier Somers.

[Gedelegeerd bestuurder]

Gemaco Holdings NV (BE 0816.554.908), vertegenwoordigd door de 'Comm.V. QBizz (BE

0893.712.567), vaste vertegenwoordiger de heer Roel Weets.

SMDS BVBA (BE 0898.306.310), vertegenwoordigd door mevrouw Marleen Vercammen.

First Impression BVBA (BE 0473.066.921), vertegenwoordigd door de heer Ulrik Heidbuchel.

De aandeelhoudersstructuur van deze vennootschap ziet er als volgt uit:

NV GEMACO INTERNATIONAL (BE 0472.935.178)  2.152 aandelen

B. - De overnemende vennootschap

Rechtsvorm - naam - doe! - zetel

De NV GEMACO INTERNATIONAL, met maatschappelijke zetel te Hanswijkvaart 51 (RPR nr. 0472.935.178 - Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Mechelen)

Het statutair doel van NV GEMACO INTERNATIONAL luidt letterlijk als volgt:

(letterlijke aanhaling van artikel 3 uit de gecoördineerde tekst van de statuten d.d. 05 juni 2009, gepubliceerd

in het Belgisch Staatsblad d.d. 19 juni 2009 onder nummer 09091515)

"De vennootschap heeft als doel:

Concept, organisatie en productie van visuele communicatiemiddelen, reclamecampagnes, promotionele artikels en TV-producties. Ook het bemiddelen als tussenpersoon van bovenstaande behoort tot het doel.

De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard zijn de verwezenlijking van haar doel te bevorderen. De vennootschap mag aile burgerlijke-, handel-, nijverhefds-, financiële, roerende en onroerende handelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar doel of die eenvoudig nuttig zijn voor de verwezenlijking van haar doel, en dit zowel in België als in het buitenland. Zij kan ook participeren in, of samenwerken met andere vennootschappen of ondernemingen die kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling of deze in de hand werken."

Kapitaal

Het totale kapitaal van deze vennootschap bedraagt 61.973,38 euro. Het is verdeeld in 1.000 aandelen

zonder vermelding van nominale waarde.

Het kapitaal is volledig volgestort.

De raad van bestuur van deze vennootschap is als volgt samengesteld:

Gemaco Holdings NV (BE 0816.554.908), vertegenwoordigd door de BVBA Break Out (BE

0439.924.296), vaste vertegenwoordiger de heer Olivier Somers

[Gedelegeerd bestuurder]

SMDS BVBA (BE 0898.306.310), vertegenwoordigd door mevrouw Marleen Vercammen.

De aandeelhoudersstructuur van deze vennootschap ziet er als volgt uit:

NV GEMACO HOLDINGS (BE 0816.554.908)  999 aandelen.

NV UNIDES (BE 0450.954.780)  1 aandeel.

IV. - BOEKHOUDKUNDIGE DATUM

De handelingen van de overgenomen vennootschap zullen boekhoudkundig gezien retroactief terugwerken en worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 01 juli 2012.

V. - TOEKENNING VAN RECHTEN AAN VENNOTEN MET BIJZONDERE RECHTEN en ANDERE MAATREGELEN

Er zijn binnen de overgenomen vennootschap NV GEMACO geen vennoten die kapitaalaandelen bezitten waaraan bijzondere rechten verbonden zijn. Bijgevolg dienen er binnen de NV GEMACO INTERNATIONAL geen bijzondere maatregelen wat dit betreft genomen te worden.

Er zijn binnen de overgenomen vennootschap NV GEMACO evenmin houders van andere effecten dan kapitaalaandelen, evenmin effecten met bevoorrechte rechten. Bijgevolg zal door de overnemende

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

vennootschap NV GEMACO INTERNATIONAL evenmin zulke aandelen of andere effecten uitgegeven worden naar aanleiding van de fusie en dienen er desbetreffend ook geen bijzondere maatregelen getroffen te worden.

VI. - BIJZONDERE VOORDELEN BESTUURDERS

Aan de bestuurders van de bij de fusie betrokken vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend.

VII. - STATUTENWIJZIGINGEN

Na het besluit tot fusie, zullen de statuten van de NV GEMACO INTERNATIONAL gewijzigd worden, onder meer:

(1) Naamswijziging

De NV GEMACO INTERNATIONAL (BE 0472.935.178) zal een naamswijziging doorvoeren naar GEMACO NV (BE 0472.935A 78).

(2) Gedelegeerd bestuurder / bestuurders

Volgende gedelegeerd bestuurder wordt benoemd voor een periode van 6 jaar.

Gemaco Holdings NV (BE 0816.554.908), vertegenwoordigd door de BVBA Break Out (BE

0439.924.296), vaste vertegenwoordiger de heer Olivier Somers.

(Gedelegeerd bestuurder)

Volgende bestuurders zullen worden benoemd voor een periode van 6 jaar.

Gemaco Holdings NV (BE 0816.554.908), vertegenwoordigd door de BVBA Break Out (BE 0439.924.296), vaste vertegenwoordiger de heer Olivier Somers.

SMDS BVBA (BE 0898,306.310), vertegenwoordigd door mevrouw Marleen Vercammen.

VIII. - ONROERENDE GOEDEREN - HUURCONTRACTEN - BODEMDECREET

Zakelijke rechten

NIHIL

Huurcontracten

De overgenomen vennootschap NV GEMACO is huurder van de volgende onroerende goederen, allen

gebouwen op en met grond, gebruikt in het kader van haar activiteiten, te weten:

Onroerend goed gelegen te Hanswijkvaart 51, 2800 Mechelen.

IX. - JURIDISCHE UITWERKING

De geruisloze fusie tussen de overgenomen vennootschap NV GEMACO en de overnemende vennootschap NV GEMACO INTERNATIONAL mi juridisch uitwerking hebben vanaf de datum waarop de buitengewone algemene vergadering van de bij de fusie betrokken vennootschappen overeenstemmende fusiebesluiten zullen hebben genomen, evenwel zal de fusie slechts aan derden kunnen worden tegengeworpen vanaf de dag dat zij bij uittreksel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad is bekendgemaakt.

X. - FISCALE UITWERKING

De raden van bestuur van beide bij de fusie betrokken vennootschappen verklaren dat het de bedoeling is

om de hierbij geplande geruisloze fusie belastingneutraal te laten plaatsvinden. Derhalve zal de geplande

geruisloze fusie gerealiseerd worden bij toepassing van:

de artikelen 117 en 120 van het Wetboek der Registratierechten;

- artikel 211 van het Wetboek op de Inkomstenbelastingen (1992);

- artikel 11 en 18, paragraaf 3 van het BTW-Wetboek.

J

abn het Belgisch

Staatsblad De kosten verbonden aan de fusie zullen gedragen worden door de overnemende vennootschap.

In het geval het fusievoorstel niet door de desbetreffende buitengewone algemene vergaderingen zou goedgekeurd worden, zullen de kosten verbonden aan de voorbereidende werkzaamheden gedragen worden door de overnemende vennootschap.

XIL - VOLMACHT VOOR NEERLEGGING OP DE GRIFFIE

Aan B-DOCS BVBA, Willem de Zwijgerstraat 27, 1000 Brussel, voor beiden/allen bevoegd om elk afzonderlijk op te treden en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, wordt hierbij door elk van de bij de fusie betrokken vennootschappen volmacht gegeven om het fusievoorstel neer te leggen op de griffies van de ' bevoegde Rechtbanken van Koophandel.

XJIL - INFORMATIEUITWISSELING en CONFIDENTIALITEIT

Teneinde de geplande geruisloze fusie te realiseren in overeenstemming met de wettelijke en statutaire bepalingen, zullen de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen elkaar informeren en aan hun ' vennoten alle nuttige informatie verstrekken op de manier voorzien in het Wetboek van vennootschappen,

De tussen de bij de fusie betrokken vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. De ondergetekenden verbinden zich ertoe dit vertrouwelijk karakter niet te schenden.

Bijlage: Staat van Actief & Passief per 30/06/2012 (Gemaco NV  Gemaco International NV)

Gemaco Holding NV,

Gedelegeerd bestuurder,

Vertegenwoordigd door BVBA Break Out,

Met al vaste vertegenwoordiger Olivier Sonars

, Voo['-

behouden XL - KOSTEN

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naarn en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

29/08/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 15.05.2012, NGL 27.08.2012 12453-0522-036
16/08/2012
ÿþVoorbehouder aan het Belgisch Staatsbluf

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mori Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0447.662.126

Benaming

(voluit) : GEMACO

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Hanswijkvaart 51, B-2800 Mechelen

(volledig adres)

Onderweg akte : Benoeming commissaris

Uittreksel tilt de notulen van de gewone algemene vergadering dd 15.05.2012

Vierde besluit

De algemene vergadering bekrachtigt de beslissing van benoeming tot commissaris, Peter BOGAERT burg. bvba (erkenningsnummer B00570), vertegenwoordigd door de heer Peter Bogaert (erkenningsnummer A01361). De commissaris werd benoemd voor een periode van 3 jear.

Gemaca Holdings NV,

Gedelegeerd bestuurder,

Vertegenwoordigd door Break Out BVBA,

Vertegenwoordigd door Olivier Somers

NEERGELEGD

Q 3 '-Q8- 2012

GRIFFIE RECHTBANK van KOOPHAi+,D,EI_ te MECHELEN

1--

11Juli /111111111111)1 11111 11111 ff11111111111/111

*iaiazsia"

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

27/12/2011 : BL561152
05/07/2011 : BL561152
09/06/2011 : BL561152
08/04/2011 : BL561152
24/08/2010 : BL561152
07/12/2009 : BL561152
16/06/2009 : BL561152
26/06/2008 : BL561152
21/12/2007 : BL561152
27/06/2007 : BL561152
09/01/2007 : BL561152
09/08/2005 : BL561152
09/08/2005 : BL561152
27/06/2005 : BL561152
17/05/2005 : BL561152
22/04/2005 : BL561152
26/10/2004 : BL561152
09/09/2004 : BL561152
27/06/2003 : BL561152
12/07/2001 : BL561152
01/07/2000 : BL561152
22/01/1999 : BL561152
26/08/1992 : BL561152

Coordonnées
GEMACO

Adresse
HANSWIJKVAART 51 2800 MECHELEN

Code postal : 2800
Localité : MECHELEN
Commune : MECHELEN
Province : Anvers
Région : Région flamande