GOEDE HERDER LEUVEN

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. GOEDE HERDER LEUVEN
Dénomination : GOEDE HERDER LEUVEN
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 458.636.388

Publication

26/06/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 15.05.2014, NGL 24.06.2014 14205-0482-017
17/09/2013
ÿþ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

III IW

Neergelegd ier griffie van de Rechtbaº%+~ti

van Koophandel te Antwerpen, op

Griffie 0 6 SEP, ZI





Ondernerningsnr : 0458.636.388

Benaming

(voluit) : GOEDE HERDER LEUVEN

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetei 's Gravenwezelsteenweg 50 te 2110 Wijnegem

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag en benoeming bestuurders en gedelegeerd bestuurders

Uittreksel uit het verslag van de bijzondere algemene vergadering der aandeelhouders d.d. 28/08/2013;





Rijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Met eenparigheid van stemmen worden de volgende beslissingen genomen met ingang van 28/08/2013:

- het ontslag van PML NV, 's Gravenwezelsteenweg 50, 2110 Wijnegem, met als vaste vertegenwoordiger Johan De Bie, als bestuurder en als gedelegeerd bestuurder wordt aanvaard;

- het ontslag van Diemas NV, 's Gravenwezelsteenweg 50, 2110 Wijnegem, met ais vaste vertegenwoordiger Johan De Bie, als bestuurder en als gedelegeerd bestuurder wordt aanvaard; - het ontslag van Bimac NV, Meersstraat 6, 9830 Sint-Martens-Latem, met als vaste vertegenwoordiger Johan De Bie, ais bestuurder wordt aanvaard;

- het ontslag van Corgos NV, 's Gravenwezelsteenweg 50, 2110 Wijnegem, met als vaste vertegenwoordiger Johan De Bie, als bestuurder wordt aanvaard.











Volgende bestuurders worden benoemd tot de jaarvergadering van 2019:

- Jo De Bie, woonachtig te 2970 Schilde, Waterstraat 7;

- PML NV, 's Gravenwezelsteenweg 50, 2110 Wijnegem, met als vaste vertegenwoordiger Jo De Bie;

- Bimac NV, Meersstraat 6, 9830 Sint Martens-Latem, met als vaste vertegenwoordiger Jo De Bie;

Diemas NV, 's Gravenwezelsteenweg 50, 2110 Wijnegem, met ais vaste vertegenwoordiger Johan De Bie;

- Fundap NV, 's Gravenwezelsteenweg 50, 2110 Wijnegem, met ais vaste vertegenwoordiger Johan De Bie.



De raad van bestuur heeft aansluitend het volgend besluit genomen;

- Diemas NV wordt benoemd tot gedelegeerd bestuurder van de vennootschap tot de jaarvergadering van 2019;

Bimac NV wordt benoemd tot gedelegeerd bestuurder van de vennootschap tot de jaarvergadering van 2019.

Getekend,

Diemas NV

Gedelegeerd bestuurder

vertegenwoordigd door

Johan De Bie



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

19/08/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 16.05.2013, NGL 14.08.2013 13422-0441-015
27/03/2013 : AN339772
12/06/2012 : AN339772
19/02/2015
ÿþVc beh(

aar Bel! Sta

i

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffe van de akte

Rechtbankvan koophandel

Antwerpen

09 FEB. 2015

edeêaffie.m,a i

"

502747

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0458.636.388

Benaming

(voluit) : GOEDE HERDER LEUVEN

(verkort) :4\2( .r t

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : "s Gravenwezelsteenweg 50 te 2110 Wijnegem

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag en benoeming bestuurder

Uittreksel uit het verslag van de bijzondere vergadering van de aandeelhouders d.d. 29/12/2014:

Unaniem wordt het ontslag aanvaard van bestuurder Jo DE BIE.

Zijn mandaat zal eindigen op 31 december 2014. In zijn vervanging wordt niet voorzien.

Bestuurder PML NV geeft aan om Jo DE BIE ais vaste vertegenwoordiger te vervangen door Johan DE BIE Bestuurder BIMAC NV geeft aan om Jo DE BIE als vaste vertegenwoordiger te vervangen door Lieve JORIS.

Beide vervangingen gaan in op 1 januari 2015.

Diemas NV

Gedelegeerd bestuurder

Vertegenwoordigd door Johan DE BIE

Op de laatste blz. van Luik ï3 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

18/07/2011 : AN339772
23/07/2010 : AN339772
22/06/2010 : AN339772
29/12/2009 : AN339772
02/07/2008 : AN339772
12/05/2015
ÿþ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte







Rechtbank van koophandel

Antwerpen

30 APO. 2015

afdelineeléetpen





Ondernemingsnr : 0458.636.388

Benaming

(voluit) : Goede Herder Leuven

(verkort) : GHL

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : 's Gravenwezelsteenweg 50, 2110 Wijnegem (volledig adres)

Onderwerp akte : Fusievoorstel d.d. 24103/2015

Voorstel tot fusie door overneming in de zin van artikel 671 van het Wetboek van Vennootschappen tussen Pro Memorie NV, Goede Herder Leuven NV en Regina Mundi Leuven NV

Voorafgaande uiteenzettingen

Pro Memorie Leuven NV, Goede Herder Leuven NV en Regina Muntli Leuven NV hebben de intentie om een fusie door overneming door te voeren, waarbij het gehele vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen) van Goede Herder Leuven NV en Regina Mundi Leuven NV door ontbinding zonder vereffening zal overgaan op Pro Memorie Leuven NV overeenkomstig artikel 671 van het Wetboek van Vennootschappen,

Op 24 maart 2015 wordt, overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen, door de bestuursorganen van Pro Memorie Leuven NV, Goede Herder Leuven NV en Regina Mundi Leuven NV, in gemeenschappelijk overleg, het hierna geformuleerde voorstel tot fusie door overneming opgesteld.

De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verbinden zich jegens elkaar om alles te doen wat in hun macht ligt om een fusie tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen,

De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van de wettelijke verplichting om voor iedere vennootschap die aan de fusie deelneemt, minstens 6 weken véér de algemene vergadering die zich over de fusie moet uitspreken, het fusievoorstel ter griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel neer te leggen (artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen).

Behoefte van Bedrijfseconomische aard

De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen zijn tenslotte van oordeel dat de vooropgestelde fusie voordelig is, dit zowel vanuit economisch als vanuit financieel oogpunt aangezien:

-de bij de fusies betrokken vennootschappen tot dezelfde groep behoren;

-de vennootschappen gelijkaardige activiteiten hebben;

-de groepsstructuur door de voorgenomen fusies vereenvoudigd zal worden;

-door de fusies de activiteiten gecentraliseerd zullen worden in één vennootschap en zo op een meer

efficiënte en transparante wijze kunnen worden uitgeoefend;

-de administratie en het beheer van de vennootschappen door de fusies vereenvoudigd zullen worden.

De voorgenomen verrichting beantwoordt dan ook aan rechtmatige behoeften van economische en financiële aard.

Vanuit een bedrijfseconomisch standpunt is het bijgevolg verantwoord dat de betrokken vennootschappen in één juridische entiteit worden ondergebracht.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

`Voorbehouden, aan het Belgisch Staatsblad



1. Identificatie van de te fuseren vennootschappen





De aan de voorgestelde fusie door overneming deelnemende vennootschappen zijn:

1, De naamloze vennootschap Pro Memorie Leuven, met maatschappelijke zetel te 2110 Wijnegem

`s Gravenwezelsteenweg 50.

De vennootschap heeft ondernemingsnummer 0436.502.275 en is ingeschreven in het rechtsper sonenregister van ondernemingen van Antwerpen.





Overeenkomstig de gecoördineerde statuten Iuidt het maatschappelijk doel van de vennootschap als volgt:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/05/2015 - Annexes du Moniteur belge "De vennootschap heeft tot doel, voor eigen rekening of voor rekening van derden, of door deel name van deze, alle verrichtingen, in de meest uitgebreide zin die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:

- de oprichting, het beheer en exploitatie van studentenresidenties, woon- en/ of zorgcentra, als? mede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan, zowel roerend als onroerend door koop- verkoop, huur, verhuur en andere daarmee verbonden rechts handelingen.

- het verlenen van bijstand en alle soorten diensten en prestaties op het vlak van de studentensector en de zorgsector, alsmede op het vlak van de welzijns- en gezondheidssector, in de ruimsté zin van het woord, aan huurders en inwonenden, alsmede aan instellingen en initiatieven voor studerenden, bejaarden en zorgbehoeftigen.

- het opstellen en het tot stand brengen van studies, data verzameling, analyses en het uitvoeren van marktonderzoeken in deze sectoren,

- het bevorderen van de expansie van de vennootschap door investeringen, inbreng, het verwen- ven onder eender welke vorm van participaties en het aanhouden ervan in vennootschappen erf ondernemingen.

- het rechtstreeks of onrechtstreeks waarnemen en /of deelnemen van alle bestuursopdrachten het uitoefenen van mandaten en functies in andere vennootschappen.

- het in exploitatie geven van goederen, welke tot haar patrimonium behoren.

- het ontwikkelen, kopen, verkopen, en in licentie nemen of geven van octrooien, brevetten, handelsmerken, know-how en aanverwante immateriële duurzame activa.

- de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het ever welke goederen, in `t kort: tussenpersoon in de handel.

- alle verrichtingen van commerciële industriële, onroerende, roerende offinanciële aard die

rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijkin,i

ervan kunnen bevorderen. '

- de vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie of opslorping, inschrijving o) op elke andere wijze in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaar4 dig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van hei geheel of gedeelde van haar doel.

- de vennootschap kan zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van onder, nemingen ofvennootschappen waarin ze belangen bezit als mede-eigenaar, vennoot, schuldeiser of op andere wijze.

- de vennootschap mag al deze verrichtingen alsmede haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.

Bovengenoemde opsomming is indicatief en zeker niet-beperkend zodat de vennootschap all handelingen mag stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking vast haar doel."







s

' Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

--7.---1



De raad van bestuur van de vennootschap bestaat uit volgende personen:

Diemas NV, met maatschappelijke zetel te 2110 Wijnegem, `s Gravenwezelsteenweg 50, en met ondernemingsnummer 0450.537.878 ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen;

Fundap NV, met maatschappelijke zetel te 2110 Wijnegem, 's Gravenwezelsteenweg 50, en is met ondernemingsnummer 0810.006,418 ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen;

Bimac NV, met maatschappelijke zetel te 9830 Sint-Martens-Latem, Meersstraat 6, en is met

ondernemingsnummer 0446.606.212 ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent;

Zij wordt hierna de overnemende vennootschap genoemd.

2. De naamloze vennootschap Goede Herder Leuven, met maatschappelijke zetel te 2110 Wijnegem, `s Gravenwezelsteenweg 50.

De vennootschap heeft ondernemingsnummer 0458.636.388 en is ingeschreven in het rechts-personenregister van ondernemingen te Antwerpen.

Overeenkomstig de gecoördineerde statuten luidt het maatschappelijk doel van de vennootschap als volgt:

`De vennootschap heeft als doel voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden, prestaties te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:

- de aankoop en verkoop van alle onroerende goederen, de valorisatie van deze onroerende goederen door verbeteringswerken te laten uitvoeren, de verhuring en de leasing van dergelijke goederen, de verlening van erfpachten, recht van opstal of overeenkomsten erfpachten en recht van opstal afsluiten voor rekening van de vennootschap, afstand verlenen of verwerving van recht van natrekking, en in het algemeen alle handelingen die van aard zin het onroerend vermogen van de vennootschap in stand te houden, beheren, valoriseren of onderhouden;

- de activiteit van makelaar en promotor onroerende goederen bij de aankoop en de verkoop ervan;

- optreden als bemiddelaar en raadgever bij;

- verhuring, verkoop, erfpacht, opstal en leasing van onroerende goederen.

- het opstellen van studies en uitvoeren van marktonderzoeken in de onroerende sector. - het opmaken van schattingsverslagen met betrekking tot onroerende goederen.

- het bevorderen van de oprichting van de vennootschap door inbreng, participatie of investering.

- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruim zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappen en kapitalisatieondernemingen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/05/2015 - Annexes du Moniteur belge



- het verlenen van adviezen van financiële, technische commerciële of administratieve aard, in de meest ruime zin bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur, expertises, studies uitvoeren en verslagen afleveren, voor zover deze diensten aan personen worden verleend of aangeboden die zelf uitsluitend beroepshalve optreden.

- het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies in andere vennootschappen.

- het in exploitatie geven van goederen, welke tot haar patrimonium behoren.

- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en aanverwante immateriële duurzame activa.

- de aan- en verkoop, in - en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen in 't kort tussenpersoon in de handel.

- alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.

Zij mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie of opslorping, inschrijving of op elke andere wijze in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of gedeelte van haar doel

De vennootschap kan zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van ondernemingen of vennootschappen waarin ze belangen bezit als mede-eigenaar, vennoot, schuldeiser of op andere wijze,

Bovengenoemde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen mag stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel. De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten,

De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden in de meest uitgebreide zin."

De raad van bestuur van de vennootschap bestaat uit volgende personen:

Diemas NV, met maatschappelijke zetel te 2110 Wijnegem, 's Gravenwezelsteenweg 50, en met ondernemingsnummer 0450.537.878 ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen;

Fundap NV, met maatschappelijke zetel te 2110 Wijnegem, `s Gravenwezelsteenweg 50, en is met ondernemingsnummer 0810.006.418 ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen;

Bimac NV, met maatschappelijke zetel te 9830 Sint-Martens-Latem, Meersstraat 6, en is met ondernemingsnummer 0446.606.212 ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent; Pro Memorie Leuven NV, met maatschappelijke zetel te 2110 Wijnegem, `s Gravenwezel-steenweg 50, en is met ondernemingsnummer 0436.502.275 ingeschreven in het rechtsperso-nenregister van Antwerpen.

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

3. De naamloze vennootschap Regina Mundi Leuven, met maatschappelijke zetel te 2110 Wijnegem, `s Gravenwezelsteenweg 50.

De vennootschap heeft ondernemingsnummer 0458.636.289 en is ingeschreven in het rechts-personenregister van ondernemingen te Antwerpen.

Overeenkomstig de gecoördineerde statuten luidt het maatschappelijk doel van de vennootschap als volgt:

"De vennootschap heeft als doel voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden, prestaties te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:

- de aankoop en verkoop van alle onroerende goederen, de valorisatie van deze onroerende goederen door verbeteringswerken te laten uitvoeren, de verhuring en de leasing van dergelijke goederen, de verlening van erfpachten, recht van opstal of overeenkomsten erfpachten en recht van opstal afsluiten voor rekening van de vennootschap, afstand verlenen ofverwer-ving van recht van natrekking, en in het algemeen alle handelingen die van aard zijn het onroerend vermogen van de vennootschap in stand te houden, beheren, valoriseren of onderhouden;

- de aktiviteit van makelaar en promotor onroerende goederen bij de aankoop en de verkoop ervan;

- optreden als bemiddelaar en raadgever bij:

-verhuring, verkoop, erfpacht, opstal en leasing van onroerende goederen.

-het opstellen van studies en uitvoeren van marktonderzoeken in de onroerende sector. -het opmaken van schattingsverslagen met betrekking tot onroerende goederen.

- het bevorderen van de oprichting van de vennootschap door inbreng, participatie of investering.

- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen ofparticulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich borg- stellen of aval verlenen, in de meest ruim zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.

- het verlenen van adviezen van financiële, technische commerciële of administratieve aard, in de meest ruime zin bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur, expertises, studies uitvoeren en verslagen afleveren, voor zover deze diensten aan personen worden verleend of aangeboden die zelf uitsluitend beroepshalve optreden.

- het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies in andere vennootschappen.

- het in exploitatie geven van goederen, welke tot haar patrimonium behoren.

- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en aanverwante immateriële duurzame activa.

- de aan- en verkoop, in - en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen in 't kort tussenpersoon in de handel.

- alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zin of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.

Zij mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie of opslorping, inschrijving of op elke andere wijze in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of gedeelte van haar doel.

De vennootschap kan zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van ondernemingen of vennootschappen waarin ze belangen bezit als mede-eigenaar, vennoot, schuldeiser of op andere wijze.

' Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bovengenoemde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen mag stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel. De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.

De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden in de meest uitgebreide zin."

De raad van bestuur van de vennootschap bestaat uit volgende personen;

Diemas NV, met maatschappelijke zetel te 2110 Wijnegem, `s Gravenwezelsteenweg 50, en met ondernemingsnummer 0450.537.878 ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen;

Fundap NV, met maatschappelijke zetel te 2110 Wijnegem, `s Gravenwezelsteenweg 50, en is met ondernemingsnummer 0810.006.418 ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen;

Bimac NV, met maatschappelijke zetel te 9830 Sint-Martens-Latem, Meersstraat 6, en is met ondernemingsnummer 0446.606.212 ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent; Pro Memorie Leuven NV, met maatschappelijke zetel te 2110 Wijnegem, `s Gravenwezel-steenweg 50, en is met ondernemingsnummer 0436.502.275 ingeschreven in het rechtsperso-nenregister van Antwerpen.

Vennootschappen 2 en 3 worden hierna de overgenomen vennootschappen of de over te nemen vennootschappen genoemd.

Pro Memorie Leuven NV zal als overnemende vennootschap het gehele vermogen verkrijgen van Goede Herder Leuven NV en Regina Mundi Leuven NV.

2. Waardering en ruilverhouding

2.1. Algemeen

De bestuursorganen zijn van mening dat een waardering van alle vennootschappen op basis van het eigen vermogen per 31 december 2013 als meest relevante waarderingsmethode moet worden weerhouden voor de vaststelling van de toe te passen ruilverhouding.

Het maatschappelijk en volgestort kapitaal van Pro Memorie Leuven NV bedraagt EUR 1.000.000 en wordt vertegenwoordigd door 650 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die elk

l/650s1e van het kapitaal vertegenwoordigen.

Het maatschappelijk en volgestort kapitaal van Goede Herder Leuven NV bedraagt EUR 250.000 en wordt vertegenwoordigd door 250 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die elk 1/250'

van het kapitaal vertegenwoordigen.

Het maatschappelijk en volgestort kapitaal van Regina Mundi Leuven NV bedraagt EUR 250.000 en wordt vertegenwoordigd door 250 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die elk 1/250" van het kapitaal vertegenwoordigen.

De waarde van de betrokken vennootschappen wordt vastgesteld op:

Pro Memorie Leuven NV: EUR 1.051.359,24

Goede Herder Leuven NV: EUR 546.556,70

Regina Mundi Leuven NV; EUR 341.513,86

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

' Voorbehouden-aan het Belgisch Staatsblad



2.2.Waarde per aandeel

De berekening van de waarde per aandeel op basis van de cijfers per 31 december 2013 is als volgt:

Pro Memorie Leuven NV:

Waarde per 31 december 2013 EUR 1.051.359,24

Aantal aandelen 650

Waarde per aandeel EUR 1.617,48

Goede Herder Leuven NV:

Waarde per 31 december 2013 EUR 546.556,70

Aantal aandelen 250

Waarde per aandeel EUR 2.186,23

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/05/2015 - Annexes du Moniteur belge Regina Mundi Leuven NV:

Waarde per 31 december 2013 EUR 341.513,86

Aantal aandelen 250

Waarde per aandeel EUR 1.366,06

2.3.Ruilverhouding

Door het nemen van de breuk van de waarden per aandelen bekomt men de ruilverhouding:

Waarde per aandeel Pro Memorie Leuven NV: EUR 1.617,48= 0,739848 Waarde per aandeel Goede Herder Leuven NV: EUR 2.186,23

Waarde per aandeel Pro Memorie Leuven NV: EUR 1.617,48= 1,184048

Waarde per aandeel Regina Mundi Leuven NV: EUR 1.366,06

Op basis van bovenstaande ruilverhoudingen kan het aantal uit te reiken aandelen als volgt vastgesteld worden:

Voor 250 aandelen van Goede Herder Leuven NV verkrijgt men 337 aandelen van Pro Memorie Leuven NV.

Voor 250 aandelen van Regina Mundi Leuven NV verkrijgt men 211 aandelen van Pro Memorie Leuven NV.

Er wordt geen opleg in geld betaald.

De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen.

2.4.Kapitaalverhoging

Het kapitaal bij de overnemende vennootschap zal tengevolge van de fusie stijgen tot EUR 1.500.000 en het zal na de fusie worden vertegenwoordigd door 1.198 aandelen.



3. Wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt

Naar aanleiding van de fusie worden er 548 nieuwe aandelen van Pro Memorie Leuven NV uitgereikt.

Binnen cie maand na de publicatie van het fusiebesluit in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad tekenen de bestuurders van de verkrijgende vennootschap in het aandelenregister van de verkrijgende vennootschap de volgende gegevens aan;

- de identiteit van de aandeelhouders van de overgenomen vennootschappen

- het aantal aandelen van de uit de overgenomen vennootschappen ontstane nieuwe aandelen

dat hen toekomen

- de datum van het fusiebesluit.

4. Datum vanaf welke deze aandelen recht geven te delen in de winst, en elke bijzondere rege-

ling met betrekking tot dit recht

De nieuw uitgegeven aandelen nemen deel in het bedrijfsresultaat en zijn dividendgerechtigd vanaf I januari 2015.

Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen

S. Datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschappen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap

Vanaf 1 januari 2015 zullen de verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschap boekhoudkundig (en vanuit het oogpunt van directe belastingen) geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de overnemende vennootschappen.

6. Rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen

Er zijn in de over te nemen vennootschappen geen aandeelhouders, die bijzondere rechten hebben, noch houders van andere effecten dan aandelen.

7. Opdracht bedrijfsrevisor

Er werd aan de burgerlijke vennootschap met handelsvorm onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Nielandt, Franken & Co Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 2520 Emblem, Liersesteenweg 60, verzocht om de verslagen op te stellen zoals vereist in de artikelen 695 en 602 van het Wetboek van Vennootschappen.

De bijzondere bezoldiging voor deze opdracht wordt vastgesteld op in totaal EUR 2.500.

8. Ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen

Aan de bestuurders van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend.

~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

' Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

9. Statutenwijzigingen

De raad van bestuur van de overnemende vennootschap is van oordeel dat de volgende statutenwijziging dient te worden doorgevoerd:

Na uitvoering van de kapitaalverhoging van EUR 500.000 als gevolg van de fusie bedraagt het kapitaal EUR 1.500.000, vertegenwoordigd door 1.198 aandelen.

Vervanging van artikel 5 van de statuten door volgende tekst:

"Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt een miljoen vijfhonderdduizend euro (1.500.000 E). Het is verdeeld in elfhonderd achtennegentig (L198) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, met een breukwaarde van één elfhonderd achtennegentigste (1/1.198m) ieder. "

10. Fiscale verklaringen

De ondergetekenden verklaren dat deze fusie door overneming zal beantwoorden aan de vereisten gesteld door de artikelen 117 en 120 van het Registratiewetboek en de artikelen 211 en 212 van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992, evenals de artikelen 11 en 18 § 3 van het B.T.W.-Wet-boek.

11. Besluit

Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de ondergetekende bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het Wetboek van Vennootschappen en de gecoördineerde statuten.

De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. De ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden. De uitgewisselde documenten worden per vennootschap genummerd en in een inventaris opgenomen.

Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden zij aan de onderscheiden vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle origineel overgemaakte bescheiden die haar aan-belangen van de andere vennootschap terugkrijgt.

De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen is 30 juni 2015. Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen, ieder voor een gelijk deel.

Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van ondergetekenden, in hun hoedanigheid van gevolmachtigden van de organen van het bestuur van de aan de fusie deelnemende vennootschappen neergelegd in het vennootschapsdossier van elke vennootschap op uiterlijk 15 april 2015.

e

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

` Voormm behoudene

s aan het

Belgisch Staatsblad

"

Opgemaakt in VIER exemplaren op 24 maart 2015. EIk bestuursorgaan erkent twee door of namens alle bestuurders getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er een bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en het ander om te worden bewaard op de zetel van de vennootschap.

Getekend,

Voor

Pro Memorie Leuven NV

Diemas NV, vertegenwoordigd door

de heer Johan De Bie

Voor

Regina Mundi Leuven NV

Diemas NV, vertegenwoordigd door

de heer Johan De Bie

Hierbij neergelegd: fusievoorstel

Voor

Goede Herder Leuven NV

Diemas NV, vertegenwoordigd door

de heer Johan De Bie

' Voor-, behouden

' aan het Belgisch

" Staatsblad

re----, .

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

27/06/2007 : AN339772
30/06/2006 : AN339772
30/06/2005 : AN339772
27/01/2005 : AN339772
07/07/2004 : AN339772
18/06/2004 : AN339772
14/07/2003 : AN339772
04/07/2003 : AN339772
20/07/2002 : AN339772
22/09/2001 : AN339772
24/07/2001 : AN339772
11/07/2000 : ANA061543
23/06/2000 : BL624718
21/10/1999 : BL624718
01/10/1999 : BL624718
01/10/1999 : BL624718
09/12/1998 : BL624718

Coordonnées
GOEDE HERDER LEUVEN

Adresse
'S GRAVENWEZELSTEENWEG 50 2110 WIJNEGEM

Code postal : 2110
Localité : WIJNEGEM
Commune : WIJNEGEM
Province : Anvers
Région : Région flamande