GROEP VAN HOUDT

NV


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. GROEP VAN HOUDT
Dénomination : GROEP VAN HOUDT
Forme juridique : NV
N° entreprise : 407.270.039

Publication

08/08/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 30.06.2014, NGL 30.07.2014 14391-0453-031
17/02/2014
ÿþv~ a

ll~hI~Rl=GH7B RECHTBANK D N

0 6 FR 2014

KOOPHANDEL TURNHOUT

De priftlmr



ken kopie

r_ t l = In de bijlagen bij het Bel

na neerlegging ter griffi

6043988

V

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsar : 0407,270.039

Benaming

(voluit) : GROEP VAN HOUDT

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Molseweg 1 - 2440 GEEL

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag en benoeming (gedelegeerd) bestuurders Uittreksel uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering van 24 januari 2014.

De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag, met ingang van 24 januari 2014, ter zitting

aangeboden door:

- De heer Frans Van Houdt, wonende te 2440 Geel, Laar 207;

- De heer Leon Van Houdt, wonende te 2200 Herentals, Lierseweg 308;

- Mevrouw Louisa Van Houdt, 2300 Turnhout, Steenweg op Gierle 198;

als bestuurder van de vennootschap.

De vergadering dankt de ontslagnemende bestuurders voor de wijze waarop zij hun opdracht uitgeoefend

hebben en voor de bijdrage die zij geleverd hebben tot de ontwikkeling van de vennootschap.

De vergadering besluit vervolgens voor een periode ingaand op 24 januari 2014 en eindigend onmiddellijk

na de jaarvergadering van 2019 te benoemen tot nieuwe bestuurders:

- De heer Edwin Van Houdt, wonende te 2200 Herentals, Lierseweg 308;

- Mevrouw Sabine Van Houdt, wonende te 2440 Geef, Heistraat 125;

- De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid VAN HOUDT E&S, met zetel te 2440 Geel, Molseweg 1, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw Sabine Van Houdt, voornoemd;

De bezoldiging van de bestuurders zal vastgelegd worden bij afzonderlijk besluit van de algemene vergadering.

De aldus benoemde bestuurders, verklaren allen hun mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van hun mandaat.

De vergadering neemt kennis van de beslissing van de zaakvoerders van de bestuurder-vennootschap "VAN HOUDT E&S", met zetel te 2440 Geel, Molseweg 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0543.443.092, RPR Turnhout, vaststellende dat, in overeenstemming met artikel 61 § 2 Wetboek van vennootschappen, mevrouw Sabine Van Houdt, wonende te 2440 Geel, Heistraat 125, aangeduid wordt als vaste vertegenwoordiger.

Een kopie van de desbetreffende notulen van het bestuursorgaan van de bestuurder-vennootschap wordt voorgelegd aan de vergadering en zal worden bewaard in het archief van de vennootschap.

Uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur van 24januari 2014.

De raad van bestuur stelt vast dat ingevolge de beëindiging van het mandaat van bestuurder van:

- de heer Leon Van Houdt, wonende te 2200 Herentals, Lierseweg 308;

- de heer Frans Van Houdt, wonende te 2440 Geel, Laar 207;

- mevrouw Louisa Van Houdt, 2300 Turnhout, Steenweg op Gierle 198;

zoals vastgesteld bij notulen van de bijzondere algemene vergadering gehouden op heden, voorafgaandelijk

dezer, hun mandaat van gedelegeerd bestuurder van de raad van bestuur tevens beëindigd is met ingang van

24 januari 2014.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de

instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de

Voor--~

behoud

en en

De raad van bestuur stelt vast dat ingevolge de beëindiging van het mandaat van bestuurder van de heer Leon Van Houdt, voornoemd, zoals vastgesteld bij notulen van de bijzondere algemene vergadering gehouden op heden, voorafgaandelijk dezer, zijn mandaat van voorzitter van de raad van bestuur tevens beëindigd is met ingang van 24 januari 2014.

Vervolgens besluit de raad van bestuur om voor een periode ingaand op 24 januari 2014 en eindigend

onmiddellijk na de jaarvergadering van 2019, te benoemen tot gedelegeerd bestuurder:

- de heer Edwin Van Houdt, wonende te 2200 Herentals, Lierseweg 308;

- mevrouw Sabine Van houdt, wonende te 2440 Geel, Heistraat 125;

die alhier tussenkomen, hun mandaat verklaren te aanvaarden en verklaren niet getroffen te zijn door een

verbodsbepaling voor de uitoefening van hun mandaat.

De heer Edwin Van Houdt, die aanvaardt, wordt tevens benoemd tot voorzitter Van de raad van bestuur met

ingang van 24 januari 2014.

In deze hoedanigheid zulten de gedelegeerd bestuurders, afzonderlijk optredend, de vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigen, zoals bepaald in artikel 27 van de statuten.

De gedelegeerd bestuurders zullen in deze hoedanigheid eveneens beschikken over alle machten van en over de maatschappelijke handtekening voor aile bewerkingen van het dagelijks bestuur, zonder beperking van bedrag.

Naar banken en bedrijven toe die een openbare nutsvoorziening aanbieden, betekent dit ondermeer dat de gedelegeerd bestuurders alle rekeningen kunnen openen bij de banken of bij het bestuur der postcheques; op de geopende of te openen rekeningen alle verrichtingen kunnen doen en goedkeuren, de rekeningen opzeggen of afsluiten en het saldo innen, zonder beperking van bedrag, De gedelegeerd bestuurders zullen eveneens de vennootschap vertegenwoordigen voor aile verrichtingen bij de bedrijven die een openbare nutsvoorziening aanbieden, zoals spoorwegen, post, telefoon, water en andere, zonder beperking van bedrag.

in overeenstemming met artikel 61 § 2 Wetboek van vennootschappen, besluit de raad van bestuur de heer Edwin Van Houdt, voornoemd, te benoemen ais vaste vertegenwoordiger, die in naam en voor rekening van de vennootschap, belast wordt met de uitvoering het bestuurdersmandaat van de naamloze vennootschap "Groep Van Houdt" in de naamloze vennootschappen "Van Houdt Trucks" en "Van Houdt Kempen" en dit met ingang vanaf 24januari 2014.

De heer Edwin Van Houdt, alhier tussenkomend, verklaart dit mandaat van vaste vertegenwoordiger te aanvaarden en dit met ingang van 24 januari 2014 en verklaart niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van dit mandaat.

De raad van bestuur neemt kennis van de beslissing van de zaakvoerders van de bestuurder-vennootschap "VAN HOUDT E&S", met zetel te 2440 Geel, Molseweg 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0543.443.092, RPR Turnhout, vaststellende dat, in overeenstemming met artikel 61 § 2 Wetboek van vennootschappen, met ingang van 24 januari 2014, mevrouw Sabine Van Houdt, wonende te 2440 Geel, Heistraat 125, aangeduid wordt ais vaste vertegenwoordiger.

Een kopie van de desbetreffende notulen van het bestuursorgaan van de bestuurder-vennootschap wordt voorgelegd aan de raad en zal worden bewaard in het archief van de vennootschap.







Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/02/2014 - Annexes du Moniteur belge









Voor eensluidend uittreksel

Edwin Van Houdt

Gedelegeerd bestuurder



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de

instrumenterende notaris, hetzii van de perso(o)n(en) bevoegd de

11/02/2014
ÿþYi

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening,

i

Vo beho aan Belg Staats

43üikei

2440 Geel, Molseweg I

Zetel

(volledig adres)

Onderwerp akte :

STATUTENWIJZIGING - PARTIËLE SPLITSING

verleden voor geassocieerd notaris Katrien EERENS te Geel op 24 januari 2014, neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van deze vennootschap de volgende beslissingen heeft genomen.

Er blijkt uit een akte

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van rio alcf

Neergelegd ter ariffle van dA HECHTBANK VAN KOOPHANDEL

3 1 JAN, 20141

TURNHOUT Demoeier,

Ondernemingsnr : 0407.270.039

Benaming

(voluit) : GROEP VAN HOUDT

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Vaststelling dat alle wettelijke fusie-formaliteiten vervuld zijn.

A, Vaststellingen nopens de vervulling van de wettelijke formaliteiten inzake partiële splitsing

1/ De onderscheiden bestuursorganen van

-de overdragende vennootschap, de naamloze vennootschap "IMMO V.H.", met zetel te met zetel te 2440 Geel, Molseweg 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0431.108.184, gerechtelijk arrondissement Turnhout, en van

-de verkrijgende vennootschap, de naamloze vennootschap "GROEP VAN HOUDT",

hebben het door artikel 728 van het Wetboek van Vennootschappen vereiste voorstel tot partiële splitsing, houdende de gegevens als vermeld in artikel 728 lid 2 van het Wetboek van Vennootschappen opgesteld.

Dit voorstel tot partiële splitsing werd door de overdragende vennootschap en door de verkrijgende

vennootschap neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Turnhout op 8 augustus 2013, hetzij meer dan zes weken voor de huidige algemene vergadering en bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad voor de naamloze vennootschap "IMMO V .H." op 20 augustus 2013 onder het nummer 13129947 en voor de naamloze vennootschap "GROEP VAN HOUDT" op 20 augustus 2013 onder het nummer 13129949.

2/ Overeenkomstig artikel 734 derde lid van het Wetboek van Vennootschappen werd in de agenda van de onderhavige vergadering het voornemen vermeld tot afstand van de splitsingsverslagen van de raad van bestuur en van een bedrijfsrevisor en van de overige formaliteiten vermeld in de artikelen 730 en 733 (in zoverre dit laatste artikel naar de splitsingsverslagen verwijst) van het Wetboek van Vennootschappen en werden het eerste lid en het tweede lid van artikel 734 van het Wetboek van Vennootschappen opgenomen.

3/ De door het bestuursorgaan van de naamloze vennootschap "GROEP VAN HOUDT" aangestelde bedrijfsrevisor, de heer WERA Michel, gevestigd te 3071 Erps-Kwerps, Leuvensesteenweg 777, heeft een schriftelijk verslag opgesteld in uitvoering en bij

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

11111111310

III

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

toepassing van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen, met betrekking tot de inbreng in natura in de naamloze vennootschap "GROEP VAN HOUDT" in het kader van de voorgenomen partiële splitsing.

4/ de raad van bestuur van de verkrijgende vennootschap, de naamloze vennootschap "GROEP VAN HOUDT", heeft een omstandig schriftelijk verslag opgesteld in uitvoering en bij toepassing van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen, met betrekking tot de inbreng in natura in het kader van de voorgenomen partiële splitsing.

Het voormelde verslag van de raad van bestuur van de verkrijgende vennootschap en het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbreng in natura werden in de agenda van de algemene vergadering van de verkrijgende vennootschap vermeld, een afschrift ervan kon verkregen worden, overeenkomstig artikel 535 van het Wetboek van Vennootschappen en een exemplaar van elk van de verslagen zal neergelegd worden ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.

5/ Het voorstel tot partiële splitsing, als vermeld onder punt 1/ van de vaststellingen, werd in de agenda van deze algemene vergadering vermeld en in de agenda van de buitengewone algemene vergadering van de verkrijgende vennootschap, alsmede de mogelijkheid voor de aandeelhouders om kosteloos een afschrift van dit voorstel tot partiële splitsing te bekomen.

6/ Volgende documenten en stukken werden, overeenkomstig artikel 733 §2 van het Wetboek van Vennootschappen, uiterlijk één maand védr de datum van de algemene vergadering in de zetel van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders gelegd, welke er tevens kosteloos een afschrift van konden krijgen.

- het voorstel tot partiële splitsing

-de jaarrekeningen, de tussentijdse toestand per 31 mei 2013, de jaarverslagen en de controleverslagen, voor zover het opstellen ervan alsdan door de wet en de statuten vereist, over de laatste drie

boekjaren van de bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen.

B. Vaststellingen en uiteenzettingen nopens het aanwezigheidsquorum

I/ De voorzitter zet uiteen dat alle bestuurders van de vennootschap aanwezig en/of vertegenwoordigd zijn teneinde antwoord te geven op de vragen die hem eventueel door de aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot het voorstel tot partiële splitsing, de verslagen of tot de agendapunten.

2/ De voorzitter deelt mee dat er thans drieduizend tweehonderd (3.200) aandelen zijn uitgegeven en dat er geen andere maatschappelijke effecten bestaan.

3/ De voorzitter stelt vast dat op heden alle aandeelhouders, samen titularissen drieduizend tweehonderd (3.200) aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zodat geheel het kapitaal is vertegenwoordigd en de huidige vergadering geldig kan beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda staan zonder dat enige rechtvaardiging vereist is aangaande de bijeenroeping en de toelatingsvoorwaarden voor de vergadering,

4/ De voorzitter deelt mee dat de agendapunten, die statutenwijzigingen inhouden en het besluit tot goedkeuring partiële splitsing, drie vierden van de stemmen moeten bekomen om te worden aanvaard, behoudens wat het agendapunt van de doelwijziging betreft, waarvoor in geval van besluit tot doelwijziging een vier vijfde meerderheid van de stemmen vereist is en dat de agendapunten die geen statutenwijziging inhouden een gewone meerderheid moeten bekomen om te worden aanvaard.

5/ De voorzitter deelt mee dat ieder stemgerechtigd aandeel recht geeft op één stem. V. VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG IS SAMENGESTELD

De uiteenzetting door de voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend. De vergadering stelt vast dat ze geldig samengesteld is en bevoegd is om over de bovenvermelde punten van de agenda te beraadslagen en te besluiten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

BERAADSLAGING - BESLUITEN.

EERSTE BESLUIT: KENNISNAME VAN WIJZIGINGEN IN DE VERMOGENSTOESTAND

De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de mededeling van de raad van bestuur van de vennootschap:

- dat er zich geen belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen van de verkrijgende vennootschap hebben voorgedaan sinds de datum van het opstellen van het voorstel tot partiële splitsing en de datum van de huidige buitengewone algemene vergadering.

- dat zij door de raad van bestuur van de andere bij deze partiële splitsing betrokken vennootschap, de overdragende vennootschap "IMMO V.H." niet in kennis werd gesteld van enige belangrijke wijziging in de activa en de passiva van haar vermogen, dat zich heeft voorgedaan sinds de datum van de opstelling van het voorstel tot partiële splitsing en de datum van de huidige buitengewone algemene vergadering.

TWEEDE BESLUIT: KENNISNAME EN BESPREKING VAN HET VOORSTEL INZAKE PARTIËLE SPLITSING.

De vergadering neemt kennis en bespreekt het voorstel tot partiële splitsing, door inbreng door

de naamloze vennootschap "IMMO V.H.", met zetel te met zetel te 2440 Geel, Molseweg 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0431 J 08.184, RPR Turnhout,

van de hierna vermelde activa en passiva bestanddelen, in de naamloze vennootschap "GROEP VAN HOUDT" zoals door de bestuursorganen van de bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen werd opgesteld op 29 juli 2013 en werd neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Turnhout op 8 augustus 2013 en bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 20 augustus daarna, bevattende de punten vermeld in artikel 728 van het Wetboek van Vennootschappen.

Deze neerlegging werd bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad voor de naamloze vennootschap "IMMO V.H." op 20 augustus 2013 onder het nummer 13129947 en voor de naamloze vennootschap "GROEP VAN HOUDT" op 20 augustus 2013 onder het nummer 13129949.

De vergadering verklaart ontslag te geven van de integrale lezing van voormeld voorstel;

DERDE BESLUIT: AFSTAND VAN DE SPLITSINGSVERSLAGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR EN VAN EFN BEDRIJFSREVISOR EN VAN DE OVERIGE FORMALITEITEN VERMELD IN DE ARTIKELEN 730,731§1 en 733 (IN ZOVERRE DIT LAATSTE ARTIKEL NAAR DE SPLITSINGSVERSLAGEN VERWIJST) VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN.

In toepassing van de artikelen 731§1 en 734 van het Wetboek van Vennootschappen stelt de vergadering uitdrukkelijk de afstand vast, door ieder der aandeelhouders afzonderlijk, van de toepassing van de artikelen 730, 731§1 en 733 (in de mate dat dit artikel verwijst naar de splitsingsverslagen) van het Wetboek van Vennootschappen.

VIERDE BESLUIT: KENNISNAME VAN DE VEREISTE VERSLAGEN NAAR AANLEIDING VAN DE INBRENG IN NATURA.

De vergadering erkent kennis gekregen te hebben van het verslag van de raad van bestuur en van een bedrijfsrevisor hiertoe aangesteld door de raad van bestuur van de verkrijgende vennootschap, beiden opgemaakt in uitvoering en bij toepassing van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen, aangaande de kapitaalverhoging door inbreng in natura hierna.

A

,.

~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

De besluiten van de door de raad van bestuur van de verkrijgende vennootschap aangestelde bedrijfsrevisor, de heer WERA Michel, gevestigd te 3071 Erps-Kwerps, Leuvensesteenweg 777, aangaande de inbreng in natura luiden als volgt:

"VII.BESLUIT ZONDER VOORBEHOUD

Tot besluit van mijn werkzaamheden aangaande deze inbreng in natura in de NV GROEP VAN HOUDT tengevolge van de partiële splitsing van de NV IMMO V.H., die geschiedt aan de hand

van de situatie per 31 mei 2013, verklaar ik zonder voorbehoud dat;

I.De verrichting werd nagezien overeenkomstig de Normen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake controle van inbreng en quasi-inbreng;

2.De bestuurders zijn verantwoordelijk voor de waardering van de over te dragen bestanddelen en voor de bepaling van het aantal aandelen dat als tegenprestatie wordt uitgegeven;

3.De beschrijving van de in te brengen vermogensbestanddelen beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid.

4.De door partijen weerhouden methoden van waardering leiden tot inbrengwaarden die ten minste overeenkomen met het aantal en de werkelijke waarde van de als tegenprestatie uit te geven aandelen.

5.De als tegenprestatie voor deze inbreng in natura toegekende vergoeding betreft 2.616 nieuw uit te geven volstorte aandelen van de NV GROEP VAN HOUDT. Deze aandelen zullen met ingang van 1 juni 2013 dezelfde rechten hebben als de bestaande 3.200 aandelen.

Als vergoeding voor deze inbreng in natura zullen deze nieuw uit te geven aandelen aan de aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap worden toebedeeld pro rata het aantal aandelen waarvan zij eigenaar zijn.

6.Ik wens er tenslotte aan te herinneren dat mijn opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Kortenberg, 23 januari 2014

Michel Wera,

Bedrijfsrevisor"

Het verslag van de bedrijfsrevisor en van de raad van bestuur zullen neergelegd worden ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.

VIJFDE BESLUIT: VERRICHTINGEN MET SPLITSING GELIJKGESTELD  OVERGANG TEN ALGEMENE TITEL VAN EEN DEEL VAN HET VERMOGEN VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "IMMO V.H," - KAPITAALVERHOGING.

a.l. Goedkeuring van de inbreng in natura naar aanleiding van het besluit van de algemene vergadering van de naamloze vennootschap "IMMO V.H.", tot partiële splitsing en dit zonder ontbinding of vereffening van de naamloze vennootschap "IMMO V.H." -- verwezenlijking van de opschortende voorwaarde van het besluit tot partiële splitsing door de algemene vergadering van de overdragende vennootschap.

1. Goedkeuring.

De vergadering stelt vast dat

de overdragende vennootschap, de naamloze vennootschap "IMMO V.H.", met zetel te met zetel te 2440 Geel, Molseweg 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0431.108.184, RPR Turnhout,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

in haar buitengewone algemene vergadering voorafgaandelijk dezer beslist heeft tot partiële splitsing en dit door afsplitsing en inbreng in de verkrijgende vennootschap, de naamloze vennootschap "GROEP VAN HOUDT", van de hierna omschreven activa- en passivabestanddelen, onder opschortende voorwaarde van aanvaarding door de algemene vergadering van de verkrijgende vennootschap, de naamloze vennootschap "GROEP VAN HOUDT", van de inbreng in natura als gevolg van de partiële splitsing.

De vergadering besluit de inbreng in natura in de vennootschap "GROEP VAN HOUDT" ingevolge het besluit van de algemene vergadering van de overdragende vennootschap tot de partiële splitsing van de naamloze vennootschap "IMMO V.H." goed te keuren, en dit in uitvoering en bij toepassing van de artikelen 677 en 728 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en conform de modaliteiten en voorwaarden uiteengezet in het betreffende voorstel zoals het voorstel door de overdragende vennootschap en door de verkrijgende vennootschap neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Turnhout op 8 augustus 2013 en bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 20 augustus daarna op 20 augustus 2013 onder het nummer 13129947 en voor de naamloze vennootschap "GROEP VAN HOUDT" op 20 augustus 2013 onder het nummer 13129949.

2. Beschrijving.

Deze inbreng in natura omvat de inbreng door de naamloze vennootschap "IMMO V.H." van de hierna beschreven activa en passiva-bestanddelen in de naamloze vennootschap "GROEP VAN HOUDT",

Door deze verrichting gaan de hierna beschreven activa en passiva, met alle rechten en plichten, onder algemene titel over op de verkrijgende vennootschap, de naamloze vennootschap "GROEP VAN HOUDT", zonder ontbinding of vereffening van de overdragende vennootschap, de naamloze vennootschap "IMMO V.H.", mits toekenning aan de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "IMMO V.H.", van aandelen van de naamloze vennootschap "GROEP VAN HOUDT".

3. Verwezenlijking opschortende voorwaarde.

De vergadering stelt vast dat ingevolge de goedkeuring van de voormelde inbreng in natura en de daaropvolgende kapitaalverhoging in onderhavige vennootschap, de opschortende voorwaarde van het besluit van de buitengewone algemene vergadering van de overdragende vennootschap tot partiële splitsing vervuld is en dat de partiële splitsing aldus verwezenlijkt is.

a.2. Kapitaalverhoging ingevolge de inbreng in natura van de hierna beschreven activa- en passivabestanddelen naar aanleiding van het besluit tot partiële splitsing van de naamloze vennootschap "IMMO V.H.", zonder ontbinding of vereffening.

1, Kapitaalverhoging

Als gevolg van de inbreng van de activa en passiva-bestanddelen in het kader van de partiële splitsing: kapitaalverhoging ad vijfenzestig duizend vierhonderd euro (£65.400,00) cm het kapitaal te brengen van tachtigduizend euro (E 80.000,00) op honderdvijfenveertigduizend vierhonderd euro (E 145.400), mits creatie en uitgifte van tweeduizend zeshonderd zestien (2.616) nieuwe aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, met een uitgiftepremie van zevenhonderdnegenentachtig duizend zevenhonderdenvier euro acht cent (£789.704,08) bij toepassing van de artikelen 78 §4 en 80 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen welke geboekt zal worden op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremies".

2. Toekenning aan de aandeelhouders van de overdragende vennootschap van aandelen van de verkrijgende vennootschap  ruilverhouding  deelname in het resultaat

Er zijn in de overdragende vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten werden toegekend.

If

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ten gevolge van de afsplitsing en de inbreng in natura van de hierna beschreven activa- en

passivabestanddelen in de verkrijgende vennootschap "GROEP VAN HOUDT" worden tweeduizend zeshonderd zestien (2.616) nieuwe volledig volgestorte kapitaalaandelen van de verkrijgende vennootschap uitgegeven aan de aandeelhouders van de overdragende vennootschap "IMMO V.H.". Deze tweeduizend zeshonderd zestien (2.616) nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van de verkrijgende vennootschap hebben en zullen deelnemen in het resultaat vanaf da datum van oprichting van de verkrijgende vennootschap.

Deze tweeduizend zeshonderd zestien (2.616) nieuwe aandelen op naam, zonder aanduiding van nominale waarde, zullen ter vergoeding van de inbreng aan de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "IMMO V.H." toegekend worden. De verdeling van tweeduizend zeshonderd zestien (2.616) nieuwe aandelen tussen de aandeelhouders zal geschieden pro rata hun aandelenbezit in de overdragende vennootschap, te weten:

-Aan de heer Edwin VAN HOUDT; vierhonderd zesendertig (436) aandelen zonder aanduiding van nominale' waarde van de verkrijgende vennootschap;

-Aan mevrouw Sabine VAN HOUDT: vierhonderd zesendertig (436) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde van de verkrijgende vennootschap;

-Aan de heer Frans VAN HOUDT: achthonderd tweeënzeventig (872) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde van de verkrijgende vennootschap;

-Aan mevrouw Louisa VAN HOUDT: achthonderd tweeënzeventig (872) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde van de verkrijgende vennootschap.

3.Wijze van uitreiking

De tweeduizend zeshonderd zestien (2.616) aandelen van de verkrijgende vennootschap "GROEP VAN HOUDT", die aan de voormelde aandeelhouders van de naamloze vennootschap "IMMO V,H." worden toegekend in ruil voor de partiële splitsing, zullen op naam zijn.

Onmiddellijk na het verlijden van de akten inzake de partiële splitsing zullen de gevolmachtigden van de verkrijgende vennootschap, de naamloze vennootschap "GROEP VAN HOUDT", de inschrijving in het aandelenregister doen van de bijkomende aandelen die aan de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "IMMO V.H." worden toegekend in ruil voor de overgedragen activa- en passivabestanddelen. Deze inschrijving wordt ondertekend door de verkrijgende aandeelhouders van de naamloze vennootschap "IMMO V.H.".

a.3. Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 juni 2013 met betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap.

a.4. Buiten de kapitaalaandelen heeft de overdragende vennootschap "IMMO V.H." geen effecten uitgegeven.

a,5. Aan de raad van bestuur van de verkrijgende vennootschap en aan de raad van bestuur van de overdragende vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend naar aanleiding van de partiële splitsing.

b. Vaststelling van de eigendomsovergang van de ingebrachte activa- en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap, op de verkrijgende vennootschap.

De voorzitter van de algemene vergadering verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van de overgedragen activa- en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap op de verkrijgende vennootschap vast te stellen en akte te verlenen van de samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen, en de wijze waarop het overgaat.

b.l. Algemene omschrijving van de over te dragen vermogensbestanddelen,

O r

, z

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

d. Boekhoudkundige verwerking.

d. I. Onttrekking aan de bestanddelen van het eigen vermogen van de overdragende vennootschap

Vervolgens verzoekt de vergadering mij, notaris, vast te stellen dat de nettowaarde van de hierboven beschreven af te splitsen bestanddelen die de overdragende vennootschap inbrengt in de verkrijgende vennootschap, op grond van de tussentijdse toestand per 31 mei 2013 zoals voormeld gelijk is aan één miljoen tweehonderd en zeven duizend negenhonderdeenentachtig euro tweeëntachtig cent (¬ 1.207,981,82) en als volgt onttrokken wordt aan de bestanddelen van het eigen vermogen van de overdragende vennootschap:

Kapitaal

Geplaatst kapitaal

komende van het werkelijk gestort kapitaal

van de partieel gesplitste vennootschap:

Achthonderdvijfenvijftig duizend honderd en vier euro acht cent (E 855.104,08)

Reserves

Wettelijke reserve

Vijfentachtig duizend vijfhonderdentien euro eenenveertig cent (E 85.510,41)

Beschikbare reserves

Tweehonderdzevenenzestig duizend driehonderdzevenenzestig euro drieëndertig cent (¬ 267.367,33)

g.2. Opname in de boeken van de verkrijgende vennootschap

De overgedragen bestanddelen van het eigen vermogen worden, bij toepassing van de artikelen 78 §4 en 80 van het Koninklijk Besluit van dertig januari tweeduizend en één tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen (hierna KB 30 januari 2001) en artikel 740§2 juncto artikel 677 van het Wetboek van Vennootschappen, als volgt opgenomen in de verkrijgende vennootschap:

-Vijfenzestig duizend vierhonderd euro (¬ 65.400,00) werkelijk gestort kapitaal van de te splitsen vennootschap wordt toegevoegd aan het kapitaal van de verkrijgende vennootschap;

-Zevenhonderdnegenentachtig duizend zevenhonderdenvier euro acht cent (¬ 789.704,08) werkelijk gestort kapitaal van de te splitsen vennootschap wordt geboekt als uitgiftepremie in de verkrijgende vennootschap;

-Vijfentachtig duizend vijfhonderdentien euro eenenveertig cent (¬ 85310,41) van de wettelijke reserve van de te splitsen vennootschap wordt toegevoegd aan de wettelijke reserve van de verkrijgende vennootschap;

-Tweehonderd zevenenzestig duizend driehonderd zevenenzestig euro drieëndertig cent (E 267.376,33) van de beschikbare reserves van de te splitsen vennootschap wordt toegevoegd aan de beschikbare reserves van de verkrijgende vennootschap.

e. vaststelling van de verwezenlijking van de voormelde opschortende voorwaarde.

De vergadering stelt vast dat voormelde opschortende voorwaarde verwezenlijkt is, zodat het kapitaal aldus honderd vijfenveertigduizend vierhonderd euro (E 145.400) bedraagt, vertegenwoordigd door vijfduizend achthonderd zestien (5,816) aandelen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

ZESDE BESLUIT  KAPITAALSVERHOGING EN VASTSTELLING VERWEZENLIJKING KAPITAALSVERHOGING

De vergadering besluit het kapitaal te verhogen met zevenhonderd negenentachtig duizend zevenhonderd en vier euro acht cent (¬ 789.704,08) om het te brengen van honderdvijfenveertigduizend vierhonderd euro (¬ 145.400) op negenhonderd vijfendertigduizend honderd en vier euro acht cent (£ 935.104,08) door inlijving van de onbeschikbare rekening "uitgiftepremies" ten belope van het overeenkomstige bedrag, zonder creatie en uitgifte van nieuwe aandelen.

De vergadering stelt vast dat de voorgaande kapitaalverhogingen effectief verwezenlijkt zijn zodat het kapitaal van de vennootschap negenhonderd vijfendertigduizend honderd en vier euro acht cent (E 935.104,08) bedraagt, vertegenwoordigd door vijfduizend achthonderd zestien (5.816) aandelen,

ZEVENDE BESLUIT  BEHOUD DOEL

De vergadering besluit artikel vier van de statuten van de verkrijgende vennootschap niet te wijzigen, aangezien de statutaire bepalingen inzake het doel van de verkrijgende vennootschap voldoende ruim zijn en er bijgevolg geen nieuwe activiteiten dienen toegevoegd te worden naar aanleiding van de inbreng in natura van de hierboven beschreven activa- en passivabestanddelen naar aanleiding van het besluit tot partiële splitsing van de naamloze vennootschap "IMMO V.H,".

ACHTSTE BESLUIT  WIJZIGING DATUM JAARVERGADERING

De vergadering besluit de datum van de jaarvergadering te wijzigen om de jaarvergadering voortaan te houden op de derde vrijdag van juni om 16 uur.

NEGEN BESLUIT: AANPASSEN VAN DE STATUTEN AAN DE GENOMEN BESLUITEN HIERVOOR. De vergadering besluit vervolgens de statuten aan te passen aan de hierboven genomen besluiten als volgt Artikel 5 van de statuten wordt gewijzigd aIs volgt:

"Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op negenhonderd vijfendertigduizend honderd en vier euro acht cent (¬ 935.104,08) vertegenwoordigd door vijfduizend achthonderd zestien (5.816) aandelen zonder aanduiding van de nominale waarden die elk een gelijk deel van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen."

Artikel 29 van de statuten : de eerste zin wordt vervangen door volgende tekst:

"De jaarlijkse algemene vergadering komt samen op de derde vrijdag van juni om 16 uur".

TIENDE BESLUIT: COORDINATIE - VOLMACHTEN

I. De vergadering geeft volmacht aan de instrumenterende notaris om

- de formaliteiten van de openbaarmaking van de partiële splitsing met betrekking tot de verkrijgende vennootschap verrichten;

- over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van de gecoördineerde tekst der statuten van de vennootschap.

De vergadering machtigt de raad van bestuur om de genomen beslissingen uit te voeren.

II. De vergadering besluit de hierna genoemde personen aan te stellen als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en

.Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

formulieren jegens de bevoegde instanties en de rechtbank van koophandel, met name de hierna volgende medewerkers van Deloitte. die woonstkeuze doen op het kantoor te 2018 Antwerpen, Lange Lozanastraat 270:

1/ De heer Luc Eberhardt;

2/ De heer Francis Van Der Ibert;

3/ Mevrouw Julie Schaerlaken.

Voor gelijkvormig ontledend uittreksel

(get) Katrien Eerens, geassocieerd notaris te Geel

Tegelijk neergelegd:

-afschrift akte splitsing

-gecoördineerde statuten,

-verslag raad van bestuur en verslag bedrijfsrevisor

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

(

20/08/2013 : TU014360
27/06/2013 : TU014360
21/12/2012 : TU014360
25/06/2012 : TU014360
22/06/2011 : TU014360
29/06/2010 : TU014360
02/07/2009 : TU014360
23/06/2009 : TU014360
03/07/2008 : TU014360
27/06/2007 : TU014360
19/07/2006 : TU014360
27/06/2005 : TU014360
18/10/2004 : TU014360
14/04/2004 : TU014360
09/07/2003 : TU014360
04/10/2002 : TU014360
21/12/2001 : TU014360
27/10/2000 : TU014360
02/04/1999 : TU014360
01/01/1997 : TU14360
01/01/1993 : TU14360
01/01/1992 : TU14360
01/01/1989 : TU14360
01/01/1988 : TU14360
01/01/1986 : TU14360

Coordonnées
GROEP VAN HOUDT

Adresse
MOLSEWEG 1 2440 GEEL

Code postal : 2440
Localité : GEEL
Commune : GEEL
Province : Anvers
Région : Région flamande