19/09/2012
��Mod Word 11.1
ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
i+ Y
na neerlegging ter griffie va
NIFRnFLECD
GRIFFIE RECHTBANK VAN
10 SEP. 2012
KOOPHANDEL TURNHOUT
Gri#fge- griffier
I I II IIllhI I II III II IuhI
*iais~oee*
Ondernemingsnr Benaming
(voluit) : GROUP JOOS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Zetel : 2300 Turnhout, Everdongenlaan, 14.
(volledig adres)
Onderwerp akte ; SPLITSING door OVERNEMING - PROCES-VERBAAL van de gesplitste vennootschap - ONTBINDING ZONDER VEREFFENING.
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Jan Van Hemeldonck te Olen op 31 juli 2012 en geregistreerd te Herentals, Registratie, tien bladen zonder verzendingen, de 9 augustus 2012. Boek 5/166, blad 33, vak 20. Ontvangen : vijfentwintig euro. De Ontvanger (getekend) V.GISTELYNCK; dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap ''GROUP JOOS", met algemeenheid van stemmen besloten heeft ;
Eerste besluit Splitsingsvoorstel Verslagen over de inbreng in de overnemende vennootschappen.
- De raad van bestuur van de naamloze vennootschap "GROUP JOOS", te splitsen vennootschap, heeft een splitsingsvoorstel van de vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel 728 juncto 673 van het Wetboek van Vennootschappen.
De vergadering heeft met algemeenheid van stemmen besloten de voorzitter te ontslaan van het voorlezen van het splitsingsvoorstel aangezien alle aandeelhouders verklaard hebben hiervan tijdig een kopie hebben ontvangen, er kennis van hebben genomen en dit volledig goed te keuren.
- De vergadering heeft met algemeenheid van stemmen besloten de voorzitter te ontslaan van het voorlezen van de verslagen opgesteld in uitvoering van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen in de overnemende vennootschappen, daar alle aandeelhouders verklaard hebben hiervan een kopie te hebben ontvangen en hiervan kennis te hebben genomen.
Tweede besluit - Afstand van verslaggeving omtrent splitsing.
a) Overeenkomstig artikel 734, alinea 1 en 2 van het Wetboek van Vennootschappen heeft de vergadering met algemeenheid van stemmen besloten uitdrukkelijk te verzaken aan de toepassing van de artikelen 730 en 733 van het Wetboek van Vennootschappen, in zover dit laatste naar de verslagen verwijst.
b) Overeenkomstig artikel 731 � 1 laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen heeft de vergadering met algemeenheid van stemmen besloten uitdrukkelijk afstand te doen van het opstellen van het schriftelijk verslag over liet splitsingsvoorstel door de bedrijfsrevisor, commissaris of externe accountant voorgeschreven door artikel 731 � 1 eerste lid van het Wetboek van Vennootschappen.
Derde besluit Kennisgeving.
De vergadering heeft geen informatie of kennisgeving ontvangen van onderhavige raad van bestuur noch van het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschappen overeenkomstig artikel 732 van het Wetboek van Vennootschappen. Er blijkt dat zich tussen de datum van opstelling van het splitsingsvoorstel en de datum van huidige algemene vergadering geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in de activa en passiva van de vermogens van de bij de splitsing betrokken vennootschappen.
Vierde besluit Splitsing -- Overgang ten algemene titel van het volledig vermogen van de te splitsen vennootschap.
a) Goedkeuring van de splitsing. De vergadering heeft met algemeenheid van stemmen besloten het splitsingsvoorstel goed te keuren zoals neergelegd op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Turnhout op 7 juni 2012, met betrekking tot de overgang het gehele vermogen van de te splitsen vennootschap.
De vergadering heeft met algemeenheid van stemmen besloten tot splitsing van de onderhavige vennootschap door overgang van het gehele vermogen zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel naar de overnemende vennootschappen als volgt :
b) Samenvattende beschrijving van het overgedragen vermogen.
De vergadering heeft met algemeenheid van stemmen ondergetekende notaris verzocht de hierna volgende samenvattende beschrijving van het overgedragen vermogen vast te stellen en de wijze waarop dit aan de verkrijgende vennootschappen toebedeeld zal worden. De overgang van het gehele vermogen van de gesplitste _vennootschap opde overnemende.vennootschappen omvat niet alleen de hierna vermelde inbrengen, doch Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/09/2012 - Annexes du Moniteur belge
0450.902.619
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/09/2012 - Annexes du Moniteur belge
tevens de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, klanten, het voordeel van bedrijfsorganisatie, boekhouding, kortom alle immateri�le bestanddelen eigen aan de onderneming en verbonden aan de handelszaak. De toescheiding van de immateri�le bestanddelen geschiedt in overeenstemming met de door elk van de overnemende vennootschappen overgenomen activiteiten. Elk der overnemende vennootschappen ontvangt uit het archief van de gesplitste vennootschap de originele documenten en bescheiden die verband houden met de door haar overgenomen activiteiten. Ten slotte omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende overeenkomsten die de gesplitste vennootschap heeft aangegaan. Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de overnemende vennootschappen met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het splitsingsvoorstel om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken
I. A. Vermogensbestanddelen toe te bedelen aan de verkrijgende naamloze vennootschap "HESTIA", met zetel te 2300 Turnhout, de Merodelei, 33 bus 2 RPR Turnhout ondernemingsnummer 0807251.816.
Voor een beschrijving van de toe te bedelen vermogensbestanddelen verwijst de vergadering naar voormeld splitsingsvoorstel. De toe te bedelen vermogensbestanddelen aan de verkrijgende naamloze vennootschap "HESTIA" worden hierna samengevat.
Activa:
Financi�le vaste activa: 1.616.085,84 �
Vorderingen op meer dan ��n jaar: 1.325.000,00 �
Totaal : twee miljoen negenhonderd��nenveertig duizend en vijfentachtig euro en vierentachtig cent.
2.941.085,84 �
Het over te dragen netto actief wordt in de boeken van de naamloze
vennootschap "HESTIA" overgenomen als volgt
Passief:
Eigen vermogen:
Kapitaal:
- Geplaatst kapitaal : 2.096.721,99 �
- Wettelijke reserve : 209.672,20 �
- Belastingvrije reserve : 94.102,47 E.
- Beschikbare reserves : 540.589,19 �
Totaal : twee miljoen negenhonderd��nenveertig duizend en vijfentachtig euro en vierentachtig cent.
2.941.085,84 �
B. Vermogensbestanddelen toe te bedelen aan de verkrijgende naamloze vennootschap "MINAH", met zetel te 2340 Beerse-Vlimmeren, Kerkstraat, 62 RPR Turnhout Ondernemingsnummer 0807.250.232.
Voor een beschrijving van de toe te bedelen vermogensbestanddelen verwijst de vergadering naar voormeld splitsingsvoorstel. De toe te bedelen vermogensbestanddelen aan de verkrijgende naamloze vennootschap "MINAH" worden hierna samengevat.
Activa:
Financi�le vaste activa: 1.616.085,84 �
Vorderingen op meer dan ��n jaar: 1.325.000,00 �
Totaal : twee miljoen negenhonderd��nenveertig duizend en vijfentachtig euro en vierentachtig cent.
2.941.085,84 �
Het over te dragen netto actief wordt in de boeken van de naamloze
vennootschap "MINAH" overgenomen als volgt
Passief:
Eigen vermogen:
Kapitaal:
- Geplaatst kapitaal
- Wettelijke reserve
- Belastingvrije reserve :
- Beschikbare reserves
Totaal : twee miljoen negenhonderd��nenveertig duizend en vijfentachtig euro en vierentachtig cent.
2.941.085,84 �
C. Vermogensbestanddelen toe te bedelen aan de verkrijgende naamloze vennootschap "Y.J.V.
Beheer", met zetel te 2300 Turnhout, Klein Engeland, 24 RPR Turnhout Ondernemingsnummer 0473.396.226.
Voor een beschrijving van de toe te bedelen vermogensbestanddelen verwijst de vergadering naar voormeld splitsingsvoorstel. De toe te bedelen vermogensbestanddelen aan de verkrijgende naamloze vennootschap "Y.J.V. Beheer" worden hierna samengevat.
Activa:
Financi�le vaste activa: 1.616.085,83 �
Vorderingen op meer dan ��n jaar: 1.325.000,00 �
Totaal : twee miljoen negenhonderd��nenveertig duizend en vijfentachtig euro en drie�ntachtig cent.
2.941.085,83 �
Het over te dragen netto actief wordt in de boeken van de naamloze
S
2.096.721,99 � 209.672,20 � 94.102,47 � 540.589,19 �
., R vennootschap "Y.J.V. Beheer" overgenomen als volgt 2.096.721,98 � 209.672,20 � 94.102,47 � 540.589,19 �
Passief:
Eigen vermogen:
Kapitaal:
- Geplaatst kapitaal ;
- Wettelijke reserve :
- Belastingvrije reserve :
- Beschikbare reserves :
Totaal : twee miljoen negenhonderd��nenveertig duizend en vijfentachtig euro en drie�ntachtig cent.
2.941.085,83 �
D. Vermogensbestanddelen toe te bedelen aan de verkrijgende naamloze vennootschap "A.J.V. Beheer",
met zetel te 2440 Geel, Retieseweg, 154 RPR Turnhout Ondernemingsnummer 0473.396.523.
Voor een beschrijving van de toe te bedelen vermogensbestanddelen verwijst de vergadering naar voormeld splitsingsvoorstel. De toe te bedelen vermogensbestanddelen aan de verkrijgende naamloze vennootschap "A.J.V. Beheer" worden hierna samengevat.
Activa:
Materi�le vaste activa;
115.965,07 �
101.951,21 �
Financi�le vaste activa:
Verbonden ondernemingen;
1.616.085,84 �
1.960.246,88 �
2.133.889,11 �
1,00 �
1,00 �
1,00 �
472.000,00 �
Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat: 2.478,94 �
Vorderingen op ten hoogste ��n jaar:
- Handelsvorderingen 377.119,96 �
- Overige vorderingen 65.000,00 �
Liquide middelen: 369.711,58 �
Overlopende rekeningen: 131.100,37 �
Totaal : zeven miljoen driehonderdvijfenveertig duizend vijfhonderd��nenvijftig euro en zesennegentig cent.
7.345.551,96 �
Het over te dragen netto actief wordt in de boeken van de naamloze vennootschap "A.J.V. Beheer"
overgenomen als volgt :
Passief:
Eigen vermogen:
Kapitaal:
- Geplaatst kapitaal : 969.800,96 �
- Wettelijke reserve : 96.980,10 �
- Belastingvrije reserve ; 29.525,40 �
- Beschikbare reserves : 250.039,79 �
Voorzieningen en uitgestelde belastingen:
- Uitgestelde belastingen 14.000,00 �
Schulden op meer dan ��n jaar:
- Financi�le schulden : 878.500,00 �
- Overige schulden : 3.975.000,00 �
Schulden op ten hoogste ��n jaar:
- Schulden op meer dan ��n jaar die binnen het jaar vervallen : 64.250,00 �
- Handelsschulden : 345.296,80 �
-Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten : 241.159,65 �
- Overige schulden : 472.000,00 �
Overlopende rekeningen: 8.999,27 �
Totaal : zeven miljoen driehonderdvijfenveertig duizend vijfhonderd��nenvijftig euro en zesennegentig cent.
7.345.551,96 �
E. Vermogensbestanddelen toe te bedelen aan de verkrijgende naamloze vennootschap "JOOS-ROTAMAIL", met zetel te 2300 Turnhout, Everdongenlaan, 14 RPR Turnhout Ondernemingsnummer 0449.689.723.
Voor een beschrijving van de toe te bedelen vermogensbestanddelen verwijst de vergadering naar voormeld splitsingsvoorstel. De toe te bedelen vermogensbestanddelen aan de verkrijgende naamloze vennootschap "JOOS-ROTAMAIL" worden hierna samengevat.
Activa:
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/09/2012 - Annexes du Moniteur belge
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/09/2012 - Annexes du Moniteur belge
Materi�le vaste activa:
1.813.750,24 �
2.779.602,16 �
203.073,32 �
Totaal : vier miljoen zevenhonderdzesennegentig duizend vierhonderdvijfentwintig euro en twee�nzeventig
cent. 4.796.425,72 �
Het over te dragen netto actief wordt in de boeken van de naamloze vennootschap "DOOS-ROTAMAIL"
overgenomen als volgt
Passief:
Eigen vermogen:
Kapitaal:
- Geplaatst kapitaal : 953.183,91 �
- Wettelijke reserve : 95.318,39 �
- Belastingvrije reserve : 27.510,91 �
- Beschikbare reserves : 245.755,48 �
Voorzieningen en uitgestelde belastingen:
- Uitgestelde belastingen 15.268,70 �
Schulden
- Schulden op meer dan ��n jaar : 2.174.741,51 �
- Schulden op meer dan ��n jaar die binnen het jaar vervallen : 1.284.646,82 �
Totaal : vier miljoen zevenhonderdzesennegentig duizend vierhonderdvijfentwintig euro en twee�nzeventig
cent. 4.796.425,72 �
F. Vermogensbestanddelen toe te bedelen aan de verkrijgende naamloze vennootschap "JOOS-
GOMSMAIL", met zetel te 2300 Turnhout, Everdongenlaan, 14 RPR Turnhout Ondememingsnummer
0867.583.935.
Voor een beschrijving van de toe te bedelen vermogensbestanddelen verwijst de vergadering naar voormeld
splitsingsvoorstel. De toe te bedelen vermogensbestanddelen aan de verkrijgende naamloze vennootschap
"JOOS-COMSMAIL" worden hierna samengevat.
Activa:
Materi�le vaste activa:
81.339,58 �
Totaal : ��nentachtig duizend driehonderdnegenendertig euro en achtenvijftig cent. 81.339,58 �
Het over te dragen netto actief wordt in de boeken van de naamloze vennootschap "JOOS-COMSMAIL"
overgenomen als volgt:
Passief:
Eigen vermogen:
Kapitaal:
- Geplaatst kapitaal : 4.519,53 �
- Wettelijke reserve : 451,95 �
- Belastingvrije reserve : 202,84 �
- Beschikbare reserves : 1.165,26 �
Schulden
- Schulden op meer dan ��n jaar die binnen het jaar vervallen : 75.000,00 �
Totaal : ��nentachtig duizend driehcnderdnegenendertig euro en achtenvijftig cent. 81.339,58 �
Alle partijen verklaren volledig op de hoogte te zijn van de samenstelling van de over te dragen
vermogensbestanddelen en wensen hierover geen verdere beschrijving.
NIET-TOEGEKENDE BESTANDDELEN.
Teneinde betwisting te vermijden over de toekenning van vermogensbestanddelen van het vermogen van
de te splitsen vennootschap, ingeval de interpretatie van het splitsingsvoorstel geen uitsluitsel geeft, hetzij omdat het vermogensbestanddelen betreft die bij onachtzaamheid of bij onwetendheid niet zijn opgenomen in de opgave van het toegescheiden vermogen, wordt uitdrukkelijk bedongen dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld dat zij aan de verkrijgende vennootschappen toekomen, geacht worden toe te komen aan de verkrijgende vennootschappen, ieder voor een gelijk deel.
c) Toekenning van nieuwe aandelen in de verkrijgende vennootschappen.
RUILVERHOUDING.
1.- De verkrijgende naamloze vennootschap HESTIA.
Aangezien HESTIA NV aandelen heeft in de te splitsen vennootschap GROUP JOOS NV, worden deze
aandelen ingevolge de splitsing ingetrokken en worden de verschillende bestanddelen van het eigen vermogen van de te splitsen vennootschap GROUP JOOS NV in de boekhouding van HESTIA NV slechts opgenomen ten belope van de fractie die overeenstemt met de aandelen van de te splitsen vennootschap GROUP JOOS NV die omgewisseld worden tegen aandelen HESTIA NV. De splitsing zal disproportioneel gebeuren waarbij betreffende het gedeelte van het vermogen dat wordt gesplitst naar HESTIA NV alle nieuw uit te geven aandelen HESTIA NV exclusief worden toebedeeld als volgt :
-Aan William Joos worden nieuwe aandelen uitgereikt ten belope van 2/45.495e van de totaliteit van de nieuw uit te geven aandelen HESTIA NV, Gelet op de immaterialiteit wordt voor de eenvoud voorgesteld om overeen te komen dat aan William Joos ��n (1) nieuw aandeel HESTIA NV zal worden uitgereikt.
. - 47 . ." s
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/09/2012 - Annexes du Moniteur belge
-Aan Cecile Vanhove worden nieuwe aandelen uitgereikt ten belope van 2/45.495e van de totaliteit van de nieuw uit te geven aandelen HESTIA NV. Gelet op de immaterialiteit wordt voor de eenvoud voorgesteld om overeen te komen dat aan Cecile Vanhove ��n (1) nieuw aandeel HESTIA NV zal worden uitgereikt.
-Aan C�cile Joos worden nieuwe aandelen uitgereikt ten belope van 3/45.495e van de totaliteit van de nieuw uit te geven aandelen HESTIA NV. Gelet op de immaterialiteit wordt voor de eenvoud voorgesteld am overeen te komen dat aan Cecile Joas ��n (1) nieuw aandeel HESTIA NV zal worden uitgereikt.
0e vergadering heeft met algemeenheid van stemmen besloten de toekenning van de voormelde aandelen goed te keuren.
0e boekhoudkundige verdeling over de verschillende bestanddelen van het eigen vermogen wordt afgestemd op de fiscale aanrekening als volgt:
Kapitaal 322,61 �
Wettelijke reserve 0,00 �
5elastingvrije reserves 129,91 �
Beschikbare reserves 0,00 �
Totaal : 452,52 �
Het kapitaal van HESTIA NV wordt aldus verhoogd met driehonderdtwee�ntwintig euro en ��nenzestig cent
(� 322,61).
Nadat de splitsing is doorgevoerd zal de raad van bestuur in het register van aandelen op naam van de
naamloze vennootschap "HESTIA", verkrijgende vennootschap, de volgende gegevens vermelden :
- de identiteit van de nieuwe aandeelhouders van de verkrijgende vennootschap;
- het aantal aandelen van de verkrijgende vennootschap dat aan de nieuwe aandeelhouders toekomt;
- de datum van inwerkingtreding van de splitsing.
2.- De verkrijgende naamloze vennootschap MINAH.
Aangezien MINAH NV aandelen heeft in de te splitsen vennootschap GROUP JOOS NV, worden deze
aandelen ingevolge de splitsing ingetrokken en worden de verschillende bestanddelen van het eigen vermogen van de te splitsen vennootschap GROUP JOOS NV in de boekhouding van MINAH NV slechts opgenomen ten belope van de fractie die overeenstemt met de aandelen van de te splitsen vennootschap GROUP JOOS NV die omgewisseld worden tegen aandelen MINAH NV, De splitsing zal disproportioneel gebeuren waarbij betreffende het gedeelte van het vermogen dat wordt gesplitst naar MINAH NV aile nieuw uit te geven aandelen MiNAI-1 NV exclusief warden toebedeeld als volgt
-Aan William Joos worden nieuwe aandelen uitgereikt ten belope van 2/45.495e van de totaliteit van de nieuw uit te geven aandelen M1NAH NV.
Belet op de immaterialiteit wordt voor de eenvoud voorgesteld om overeen te komen dat aan William Joos ��n (1) nieuw aandeel MINAH NV zal worden uitgereikt.
-Aan Cecile Vanhove worden nieuwe aandelen uitgereikt ten belope van 2/45.495e van de totaliteit van de nieuw uit te geven aandelen MINAH NV.
Gelet op de immateriafiteit wordt voor de eenvoud voorgesteld om overeen te komen dat aan Cecile Vanliove ��n (1) nieuw aandeel MINAH NV zal worden uitgereikt.
-Aan Mich�le Joos worden nieuwe aandelen uitgereikt ten belope van 3/45.495e van de totaliteit van de nieuw uit te geven aandelen MINAH NV.
Gelet op de immaterialiteit wordt voor de eenvoud voorgesteld om overeen te komen dat aan Mich�le Joos ��n (1) nieuw aandeel M1NAH NV zal worden uitgereikt.
Oe vergadering heeft met algemeenheid van stemmen besloten de toekenning van de voormelde aandelen goed te keuren.
Oe boekhoudkundige verdeling over de verschillende bestanddelen van het eigen vermogen wordt afgestemd op de fiscale aanrekening als volgt:
Kapitaal 322,61 �
Wettelijke reserve 0,00 �
Eielastingvrije reserves 129,91 �
Eeschikbare reserves 0,00 �
Totaal ; 452,52 �
Flet kapitaal van MINAH NV wordt aldus verhoogd met driehonderdtwee�ntwintig euro en ��nenzestig cent
(� 322,61).
Nadat de splitsing is doorgevoerd zal de raad van bestuur in het register van aandelen op naam van de
naamloze vennootschap "MINAH", verkrijgende vennootschap, de volgende gegevens vermelden :
- de identiteit van de nieuwe aandeelhouders van de verkrijgende vennootschap;
- het aantal aandelen van de verkrijgende vennootschap dat aan de nieuwe aandeelhouders toekomt;
- de datum van inwerkingtreding van de splitsing.
3.- De verkrijgende naamloze vennootschap Y.J.V. Beheer.
Aangezien Y.J.V. Beheer NV aandelen heeft in de te splitsen vennootschap GROUP JOOS NV, worden
deze aandelen ingevolge de splitsing ingetrokken en worden de verschillende bestanddelen van het eigen vermogen van de te splitsen vennootschap GROUP JOOS NV in de boekhouding van Y.J.V. Beheer NV slechts opgenomen ten belope van de fractie die overeenstemt met de aandelen van de te splitsen vennootschap GROUP JOOS NV die omgewisseld worden tegen aandelen Y.J.V. Beheer NV. De splitsing zal disproportioneel gebeuren waarbij betreffende het gedeelte van het vermogen dat wordt gesplitst naar Y.J.V. Beheer NV alle nieuw uit te geven aandelen Y.J.V, Beheer NV exclusief warden toebedeeld als volgt :
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/09/2012 - Annexes du Moniteur belge
-Aan William Joos worden nieuwe aandelen uitgereikt ten belope van 2/45.495e van de totaliteit van de nieuw uit te geven aandelen Y.J.V, Beheer NV. Gelet op de immaterialiteit wordt voor de eenvoud voorgesteld om overeen te komen dat aan William Joos ��n (1) nieuw aandeel Y.J.V. Beheer NV zal worden uitgereikt.
-Aan Cecile Vanhove worden nieuwe aandelen uitgereikt ten belope van 2/45.495e van de totaliteit van de nieuw uit te geven aandelen Y.J.V.Beheer NV. Gelet op de immaterialiteit wordt voor de eenvoud voorgesteld om overeen te komen dat aan Cecile Vanhove ��n (1) nieuw aandeel Y.J.V,Beheer NV zal worden uitgereikt. -Aan Yves Joos worden nieuwe aandelen uitgereikt ten belope van 3/45.495e van de totaliteit van de nieuw uit te geven aandelen Y.J.V, Beheer NV. Gelet op de immaterialiteit wordt voor de eenvoud voorgesteld om overeen te komen dat aan Yves Joos ��n (1) nieuw aandeel Y.J.V. Beheer NV zal worden uitgereikt.
De vergadering heeft met algemeenheid van stemmen besloten de toekenning van de voormelde aandelen goed te keuren.
De boekhoudkundige verdeling over de verschillende bestanddelen van het eigen vermogen wordt afgestemd op de fiscale aanrekening als volgt:
Kapitaal 322,61 �
Wettelijke reserve 0,00 �
Belastingvrije reserves 129,91 �
Beschikbare reserves 0,00 �
Totaal : 452,52 �
Het kapitaal van Y.J.V. Beheer NV wordt aldus verhoogd met driehonderdtwee�ntwintig euro en
��nenzestig cent (� 322,61).
Nadat de splitsing is doorgevoerd zal de raad van bestuur in het register van aandelen op naam van de
naamloze vennootschap "Y,J.V. Beheer', verkrijgende vennootschap, de volgende gegevens vermelden :
- de identiteit van de nieuwe aandeelhouders van de verkrijgende vennootschap;
- het aantal aendelen van de verkrijgende vennootschap dat aan de nieuwe aandeelhouders toekomt; - de datum van inwerkingtreding van de splitsing.
4.- De verkrijgende naamloze vennootschap A.J.V. Beheer.
Aangezien A.J.V. BEHEER NV aandelen heeft in de te splitsen vennootschap GROUP JOOS NV, worden
deze aandelen ingevolge de splitsing ingetrokken en worden de verschillende bestanddelen van het eigen vermogen van de te splitsen vennootschap GROUP JOOS NV in de boekhouding van A.J.V. BEHEER NV slechts opgenomen ten belope van de fractie die overeenstemt met de aandelen van de te splitsen vennootschap GFiOUP JOOS NV die omgewisseld worden tegen aandelen A.J.V. BEHEER NV.
De splitsing zal disproportioneel gebeuren waarbij betreffende het gedeelte van het vermogen dat wordt gesplitst naar A.J.V. BEHEER NV alle nieuw uit te geven aandelen A.J.V. BEHEER NV exclusief worden toebedeeld als volgt
-Aan William Joos worden nieuwe aandelen uitgereikt ten belope van 2145.495e van de totaliteit van de nieuw uit te geven aandelen A.J.V. BEHEER NV. Gelet op de immaterialiteit wordt voor de eenvoud voorgesteld om overeen te komen dat aan William Joos ��n (1) nieuw aandeel A.J.V. Beheer NV zal worden uitgereikt.
-Aan Cecile Vanhove worden nieuwe aandelen uitgereikt ten belope van 2/45.495e van de totaliteit van de nieuw uit te geven aandelen A.J.V. BEHEER NV. Gelet op de immaterialiteit wordt voor de eenvoud voorgesteld om overeen te komen dat aan Cecile Vanhove ��n (1) nieuw aandeel A.J,V.BEHEER NV zal worden uitgereikt.
-Aan Alex Joos worden nieuwe aandelen uitgereikt ten belope van 3/45.495e van de totaliteit van de nieuw uit te geven aandelen A.J.V. BEHEER NV. Gelet op de immaterialiteit wordt voor de eenvoud voorgesteld om overeen te komen dat aan Alex Joos ��n (1) nieuw aandeel A.J.V. Beheer NV zal worden uitgereikt
De boekhoudkundige verdeling over de verschillende bestanddelen van het eigen vermogen wordt afgestemd op de fiscale aanrekening als volgt:
Kapitaal 149,22 �
Wettelijke reserve 0,00 �
Belastingvrije reserves 57,93 �
Beschikbare reserves 0,00 �
Totaal : 207,15 �
Het kapitaal van A.J.V. Beheer NV wordt aldus verhoogd met honderdnegenenveertig euro en twee�ntwintig
cent (� 149,22).
Nadat de splitsing is doorgevoerd zal de raad van bestuur in het register van aandelen op naam van de
naamloze vennootschap "A,J.V. Beheer", verkrijgende vennootschap, de volgende gegevens vermelden :
- de identiteit van de nieuwe aandeelhouders van de verkrijgende vennootschap;
- het aantal aandelen van de verkrijgende vennootschap dat aan de nieuwe aandeelhouders toekomt;
- de datum van inwerkingtreding van de splitsing.
5.- De verkrijgende naamloze vennootschap Joos-Rotamail.
In het voormeld splitsingsvoorstel heeft de raad van bestuur van de NV GROUP JOOS voor het gedeelte van het vermogen dat wordt gesplitst naar de NV Joos-Rotamail voorgesteld alle nieuw uit te geven aandelen NV Joos-Rotamail exclusief toe te bedelen aan A.J.V.Beheer NV,
De vergadering besluit met algemeenheid van stemmen voor de voormelde inbreng elf duizend en zestig (11.060) aandelen van de NV Joos-Rotamail uit te reiken aan A.J.V. Beheer NV.
De vermogensmutatie wordt bij Joos-Rotamail NV ter gelegenheid van de inbreng op volgende wijze uitgedrukt :
Kapitaal 953.183,91 �
Wettelijke reserve 95.318,39 �
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/09/2012 - Annexes du Moniteur belge
Belastingvrije reserves 27.510,91 �
Beschikbare reserves 245.755,48 �
Totaal : 1.321.768,69 �
Het kapitaal van Joos-Rotamail NV zal verhoogd worden met negenhonderddrie�nvijftig duizend
honderddrie�ntachtig euro en eenennegentig cent (� 953,183,91).
Nadat de splitsing is doorgevoerd zal de raad van bestuur in het register van aandelen op naam van de
naamloze vennootschap "Joos-Rotarnail", verkrijgende vennootschap, de volgende gegevens vermelden :
- de identiteit van de nieuwe aandeelhouder van de verkrijgende vennootschap;
- het aantal aandelen van de verkrijgende vennootschap dat aan de nieuwe aandeelhouder toekomt;
- de datum van inwerkingtreding van de splitsing.
6.- De verkrijgende naamloze vennootschap Joos-Comsmail.
In het voormeld splitsingsvoorstel heeft de raad van bestuur van de NV GROUP JOOS voor het gedeelte
van het vermogen dat wordt gesplitst naar de NV Joos-Comsmail voorgesteld aile nieuw uit te geven aandelen
NV Joos-Comsmail exclusief toe te bedelen aan A.J.V.Beheer NV.
De vergadering besluit met algemeenheid van stemmen voor de voormelde inbreng ��n (1) aandeel van de
NV Joos-Comsmail uit te reiken aan A.J.V. Beheer NV,
De boekhoudkundige verdeling over de verschillende bestanddelen van het eigen vermogen wordt
afgestemd op de fiscale aanrekening als volgt:
Kapitaal
Waarvan fiscaal kapitaal
Waarvan belastingvr. Res. in kapitaal
Wettelijke reserve
Belastingvrije reserves
Beschikbare reserves
Totaal :
Het kapitaal van Joos-Comsmail NV zal verhoogd
drie�nvijftig cent. (� 4.519,53),
Nadat de splitsing is doorgevoerd zal de raad van bestuur in het register van aandelen op naam van de
naamloze vennootschap "Joos-Comsmail", verkrijgende vennootschap, de volgende gegevens vermelden
- de identiteit van de nieuwe aandeelhouder van de verkrijgende vennootschap;
- het aantal aandelen van de verkrijgende vennootschap dat aan de nieuwe aandeelhouder toekomt;
- de datum van inwerkingtreding van de splitsing.
DEELNAME IN DE WINST. De vergadering besluit met algemeenheid van stemmen dat de nieuwe
gecre�erde aandelen van de verkrijgende vennootschappen in de winst deelnemen vanaf 1 januari 2012.
BOEKHOUDKUNDIGE DATUM. Alle verrichtingen vanaf 1 januari 2012 uitgevoerd door de te splitsen
vennootschap voor wat betreft het afgesplitste vermogen zoals hierboven beschreven, worden vanuit
boekhoudkundig oogpunt geacht te zijn verricht voor de verkrijgende vennootschappen.
Vijfde besluit Ontbinding.
De vergadering heeft vastgesteld dat de splitsing wordt gerealiseerd en dat de gesplitste vennootschap zal
ontbonden worden van rechtswege, zonder vereffening, door het enkel feit en te rekenen vanaf de
overeenstemmende besluiten te nemen in de overnemende vennootschappen.
De splitsing zal van rechtswege en tezelfdertijd volgende gevolgen meebrengen
1) de gesplitste vennootschap houdt op te bestaan;
2) de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap zullen zoals voormeld aandeelhouders worden van de overnemende vennootschappen overeenkomstig de verdeling voorzien in het splitsingsvoorstel;
3) het geheel van de activa en de passiva van het vermogen van de geplitste vennootschap zal worden
overgedragen aan de overnemende vennootschappen overeenkomstig de verdeling voorzien in gezegd
voorstel.
Dit besluit werd aangenomen met algemeenheid van stemmen.
Zesde besluit - Vertegenwoordiging en machten.
De vergadering heeft de vertegenwoordiging van de gesplitste vennootschap in de bewerkingen van de
splitsing toegekend
A. aan de naamloze vennootschap "A.J.V. Beheer" aandeelhouder en bestuurder van onderhavige
vennootschap, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer JOOS Alex Christiaan Omer Jan,
die aanvaard heeft, voor wat de inbreng in de hierna vermelde vennootschappen
a) de naamloze vennootschap "HESTIA", voornoemd;
b)de naamloze vennootschap "MINAH", voornoemd;
c) de naamloze vennootschap "Y.J.V. Beheer", voornoemd;
e) de naamloze vennootschap "JOOS-ROTAMAIL", voornoemd;
f) de naamloze vennootschap "JOOS-COMSMAIL", voornoemd.
B. aan de naamloze vennootschap "HESTIA", aandeelhouder van onderhavige vennootschap, vertegenwoordigd door haar gedelegeerd bestuurder, mevrouw C�cile Joos, die aanvaard heeft en aan de naamloze vennootschap "MINAH", aandeelhouder van onderhavige vennootschap, vertegenwoordigd door haar gedelegeerd bestuurder, mevrouw Mich�le Joos, die aanvaard heeft, gezamenlijk handelend, voor wat betreft de inbreng in de naamloze vennootschap "A.J.V. Beheer", voornoemd.
4.519,53 �
4.498,88 �
20,65 �
451,95 �
202,84 �
1.165,26 �
6.339,58 �
worden met vier duizend vijfhonderdnegentien euro en
" tr
Voorbehouden
aan het
Belgisch Staatsblad
De vergadering heeft aan de gevolmachtigden de meest uitgebreide bevoegdheden toegekend teneinde alle
wettelijke gevolgen van de splitsing te geven.
Meer in het bijzonder kunnen de gevolmachtigden
- aan de overnemende vennootschappen de algemeenheid van de activa en passiva overdragen van het
vermogen van de gesplitste vennootschap;
- de aandelen van de overnemende vennootschappen aanvaarden en ze verdelen onder de
aandeelhouders van de gesplitste vennootschap in de hierboven vermelde verhouding en er voor zorgen dat
het aandelenregister van de aandelen op naam wordt bijgewerkt op kosten van de overnemende
vennootschappen.
- verklaren perfecte kennis te hebben van de verslagen van de bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig
artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen;
- afvaardigen onder hun verantwoordelijkheid, voor bijzondere en welomschreven bewerkingen, aan ��n of
meer mandatarissen, dat deel van hun bevoegdheden dat zij zullen vastleggen en voor een duurtijd die zij
zullen bepalen;
- teneinde dezer, alle akten doen verlijden en tekenen, evenals alle stukken, processen-verbaal en registers,
en het algemeen al doen wat nodig is.
Dit besluit wordt genomen met algemeenheid van stemmen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Tegelijk hiermee neergelegd : expeditie van de akte splitsing en ontbinding en volmacht.
Jan Van Hemeldonck
Notaris
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/09/2012 - Annexes du Moniteur belge
Op de iaatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden fe vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
18/06/2012
�� Mod 2.7
Me.fil 1 In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte
1
Voor- I
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
11111 I 1111111111111 lii
*12107612*
Neergelegd ter griffe van de RECHTBANK VAN KOOPHANDEL
0 7 JUNI 2012
~U NHOUT
D'�'eG riffier,
Ondernemingsnr : 0450.902.619
Benaming
" (voluit) : GROUP JOOS
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Zetel : Everdongenlaan 14, 2300 Turnhout
Onderwerp akte : Neerlegging voorstel tot splitsing
Hierbij wordt het splitsingsvoorstel neergelegd.
1) Het betreft een splitsing door overneming waarbij volgende vennootschappen betrokken zijn:
Gesplitste vennootschap:
GROUP JOOS NV
Everdongenlaan 14 - 2300 Turnhout
ondernemingsnummer 0450.902.619
Verkrijgende vennootschappen:
Joos-Rotamail nv
Everdongenlaan 14 - 2300 Tumhout
ondernemingsnummer 0449.689.723
Joos-Comsmail nv
Everdongenlaan 14 - 2300 Turnhout
ondememingsnummer 0867.583.935
A.J.V. Beheer nv
Retieseweg 154 - 2440 Geel
ondememingsnummer 0473.396.523
Y.J.V. Beheer nv
Klein Engeland 24 - 2300 Turnhout
ondememingsnummer 0473.396.226
Hestia nv
De Merodelei 33 bus 2 - 2300 Turnhout
ondernemingsnummer 0807.251.816
Minah nv
Kerkstraat 62 - 2340 Beerse
ondememingsnummer 0807.250.232
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/06/2012 - Annexes du Moniteur belge
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/06/2012 - Annexes du Moniteur belge
2) Ruilverhouding van de aandelen
Hat notarieel splitsingsbesluit betreffende de splitsing van NV GROUP JOOS zal pas kunnen worden verleden indien de aandelen NV GROUP JOOS die eigendom zijn van STAK GOLTZIUS werden gedecertificeerd voor Nederlandse notaris, waarbij het aandeelhouderschap in hoofde van NV GROUP JOOS na decertificering en op het ogenblik van het splitsingsbesluit - als volgt zal zijn (kapitaal vertegenwoordigd door 1.833 'preferente' aandelen en 43.662 'gewone' aandelen):
- Wim Joos
o `Gewone' aandelen 1
o 'Preferente' aandelen 1
- Cecile Vanhove
o 'Gewone' aandelen 2
- C�cile Joos, Mich�le Joos, Yves Joos en Alex Joos in onverdeeldheid:
o `Gewone' aandelen 3
- HESTIA
o 'Gewone' aandelen 10.914
o'Preferente' aandelen 458
- MINAH
o 'Gewone' aandelen 10.914
o'Preferente' aandelen 458
-Y.J.V. BEHEER
o'Gewone' aandelen 10.914
o'Preferente' aandelen 458
- A.J.V. BEHEER
o 'Gewone' aandelen 10.914
o'Preferente' aandelen 458
De splitsing gebeurt disproportioneel als volgt:
- E3etreffende het gedeelte van het vermogen dat wordt gesplitst naar JOOS-ROTAMAIL:
Aile nieuw uitte geven aandelen JOOS-ROTAMAIL worden exclusief toebedeeld aan A.J.V. BEHEER. Aldus worden naar aanleiding van de splitsing 11.060 (1221368,69 1119,507) nieuwe aandelen JOOS-ROTAMAIL uitgereikt exclusief aan A.J.V. BEHEER.
_ E3etreffende het gedeelte van het vermogen dat wordt gesplitst naar JOOS-COMSMAIL:
Aile nieuw uit te geven aandelen JOOS-COMSMAIL worden exclusief toebedeeld aan A.J.V. BEHEER Aldus wordt naar aanleiding van de splitsing ��n (6.339,58 / 5,494,505) nieuw aandeel JOOS-COMS-MAIL uitgereikt aan A.J.V, BEHEER.
- E3etreffende het gedeelte van het vermogen dat wordt gesplitst naar HESTIA worden alle nieuw uit te geven aandelen HESTIA disproportioneel toebedeeld als volgt
o In de vennootschap HESTIA worden nieuwe aandelen uitgereikt ten belope van 45.488/45.495e van de totaliteit van de nieuw uit te geven aandelen HESTIA. Ten aanzien hiervan gebeurt evenwel een 'intrekking' van de aandelen en aldus geen effectieve uitgifte van nieuwe aandelen HESTIA.
i
i
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/06/2012 - Annexes du Moniteur belge
o Aan de heer Wim Joos dienen in beginsel nieuwe aandelen te worden uitgereikt ten belope van 2/45.495e van de totaliteit van de nieuw uit te geven aandelen HESTIA. Gelet op de immaterialiteit stellen wij voor de eenvoud voor om overeen te komen dat aan Wim Joos ��n nieuw aandeel HESTIA zal worden uitgereikt.
o Aan mevrouw Cecile Vanhove dienen in beginsel nieuwe aandelen te worden uitgereikt ten belope van 2/45.495e van de totaliteit van de nieuw uit te geven aandelen HESTIA. Gelet op de immaterialiteit stellen wij voor de eenvoud voor om overeen te komen dat aan Cecile Vanhove ��n nieuw aandeel HESTIA zal worden uitgereikt.
o Aan mevrouw C�cile Joos dienen in beginsel nieuwe aandelen te worden uitgereikt ten belope van 3/45.495e van de totaliteit van de nieuw uit te geven aandelen HESTIA. Gelet op de immaterialiteit stellen wij voor de eenvoud voor om overeen te komen dat aan Cecile Joos ��n nieuw aandeel HESTIA zal worden uitgereikt.
- Betreffende het gedeelte van het vermogen dat wordt gesplitst naar MINAH worden alle nieuw uit te geven aandelen MINAH disproportioneel toebedeeld als volgt:
o In de vennootschap MINAH worden nieuwe aandelen uitgereikt ten belope van 45.488/45.495e van de totaliteit van de nieuw uitte geven aandelen MINAH. Ten aanzien hiervan gebeurt evenwel een `intrekking' van de aandelen en aldus geen effectieve uitgifte van nieuwe aandelen MINAH.
o Aan de heer Wim Joos dienen in beginsel nieuwe aandelen te worden uitgereikt ten belope van 2/45.495e van de totaliteit van de nieuw uitte geven aandelen MINAH. Gelet op de immaterialiteit stellen wij voor de eenvoud voor om overeen te komen dat aan Wim Joos ��n nieuw aandeel MINAH zal worden uitgereikt.
o Aan mevrouw Cecile Vanhove dienen in beginsel nieuwe aandelen te worden uitgereikt ten belope van 2/45,495e van de totaliteit van de nieuw uitte geven aandelen MINAH. Gelet op de immaterialiteit stellen wij voor de eenvoud voor om overeen te komen dat aan Cecile Vanhove ��n nieuw aandeel MINAH zal worden uitgereikt.
o Aan mevrouw Mich�le Joos dienen in beginsel nieuwe aandelen te worden uitgereikt ten belope van 3/45.495e van de totaliteit van de nieuw uit te geven aandelen MINAH, Gelet op de immaterialiteit stellen wij voor de eenvoud voor om overeen te komen dat aan Mich�le Joos ��n nieuw aandeel MINAH zal worden uitgereikt.
- Betreffende het gedeelte van het vermogen dat wordt gesplitst naar Y.J.V. BEHEER worden aile nieuw uit te geven aandelen Y.J.V. BEHEER disproportioneel toebedeeld als volgt:
o In de vennootschap Y.J.V. BEHEER worden nieuwe aandelen uitgereikt ten belope van 45.488/45.495e van de totaliteit van de nieuw uit te geven aandelen Y.J,V. BEHEER. Ten aanzien hiervan gebeurt evenwel een 'intrekking' van de aandelen en aldus geen effectieve uitgifte van nieuwe aandelen Y.J.V. BEHEER.
o Aan de heer Wim Joos dienen in beginsel nieuwe aandelen te worden uitgereikt ten belope van 2/45.495e van de totaliteit van de nieuw uit te geven aandelen Y.J,V. BEHEER. Gelet op de immaterialiteit stellen wij voor de eenvoud voor om overeen te komen dat aan Wim Joos ��n nieuw aandeel Y.J.V. BEHEER zal worden uitgereikt.
o Aan mevrouw Cecile Vanhove dienen in beginsel nieuwe aandelen te worden uitgereikt ten belope van 2/45.495e van de totaliteit van de nieuw uit te geven aandelen Y.J.V. BEHEER. Gelet op de immaterialiteit stellen wij voor de eenvoud voor om overeen te komen dat aan Cecile Vanhove ��n nieuw aandeel Y.J.V. BEHEER zal worden uitgereikt.
"
o Aan de heer Yves Joos dienen in beginsel nieuwe aandelen te worden uitgereikt ten belope van 3/45.495e van de totaliteit van de nieuw uit te geven aandelen Y.J.V. BEHEER. Gelet op de immaterialiteit stellen wij voor de eenvoud voor om overeen te komen dat aan Yves Joos ��n nieuw aandeel Y.J.V, BEHEER zal worden uitgereikt.
- Betreffende het gedeelte van het vermogen dat wordt gesplitst naar A.J.V. BEHEER worden alle nieuw uit te geven aandelen A.J.V. BEHEER disproportioneel toebedeeld als volgt:
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/06/2012 - Annexes du Moniteur belge
o In de vennootschap A.J.V. BEHEER worden nieuwe aandelen uitgereikt ten belope van
45.488/45.495e van de totaliteit van de nieuw uit te geven aandelen A.J.V. BEHEER, Ten aanzien hiervan gebeurt evenwel een 'intrekking' van de aandelen en aldus geen effectieve uitgifte van nieuwe aandelen A.J.V. BEHEER.
o Aan de heer Wim Joos dienen in beginsel nieuwe aandelen te worden uitgereikt ten belope van 2145.495e van de totaliteit van de nieuw uit te geven aandelen A.J.V. BEHEER. Gelet op de immaterialiteit stellen wij voor de eenvoud voor om overeen te komen dat aan Wim Joas ��n nieuw aandeel A.J.V. BEHEER zal worden uitgereikt.
o Aan mevrouw Cecile Vanhove dienen in beginsel nieuwe aandelen te worden uitgereikt ten belope van 2145.495e van de totaliteit van de nieuw uit te geven aandelen A.J.V. BEHEER. Gelet op de immaterialiteit stellen wij voor de eenvoud voor om overeen te komen dat aan Cecile Vanhove ��n nieuw aandeel A.J.V. BEHEER zal worden uitgereikt.
o Aan de heer Alex Joos dienen in beginsel nieuwe aandelen te worden uitgereikt ten belope van 3/45.495e van de totaliteit van de nieuw uit te geven aandelen A.J.V. BEHEER. Gelet op de immaterialiteit stellen wij voor de eenvoud voor om overeen te komen dat aan Alex Joos ��n nieuw aandeel A.J.V. BEHEER zal worden uitgereikt.
3) Wijze waarop de aandelen worden uitgereikt
De verdeling onder de aandeelhouders van de NV GROUP JOOS van de aandelen van de verkrijgende vennootschappen zal gebeuren door en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan dat op het ogenblik van de splitsing met het bestuur gelast is,
De kosten hieromtrent zullen gedragen worden door de verkrijgende vennootschappen.
4) Datum vanaf welke de aandelen recht geven te delen in de winst
De nieuwe aandelen van de bestaande vennootschappen, NV MINAH, NV HESTIA, NV A.J.V. BEHEER, NV Y.J.V. BEHEER, NV JOOS-ROTAMAIL en NV JOOS-COMSMAIL zullen recht hebben te delen in de winst die verwezenlijkt wordt vanaf 9 januari 2012 en dit ten aanzien van het overgenomen vermogen van de gesplitste vennootschap NV GROUP JOOS.
5) Datum vanaf dewelke de handelingen van de te splitsen vennootschap vanuit boekhoudkundig standpunt zullen worden geacht te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschappen
De handelingen met betrekking tot het over te dragen vermogen zullen vanuit boekhoudkundig standpunt geacht worden te zijn verricht voor rekening van de respectievelijke verkrijgende vennootschappen NV MINAH, NV HESTIA, NV A.J.V, BEHEER, NV Y.J.V. BEHEER, NV JOOS-ROTAMAIL en NV JOOS-COMSMAIL vanaf 1 januari 2012.
6) De rechten die NV GROUP JOOS toekent aan de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of jegens hen voorgestelde maatregelen
Het kapitaal van NV GROUP JOOS wordt vertegenwoordigd door 1.833 'preferente' aandelen en 43.662 'gewone' aandelen.
Op het ogenblik van het splitsingsbesluit zal de eigendom van deze 'preferente' en `gewone' aandelen als volgt zijn (zie supra):
- Wim Joos
o `Gewone' aandelen 1
o `Preferente' aandelen
- Cecile Vanhove
o 'Gewone' aandelen 2
- C�cile Joos, Mich�le Joos, Yves Joos en Alex Joos in onverdeeldheid:
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/06/2012 - Annexes du Moniteur belge
o 'Gewone' aandelen 3
-HESfIA
o 'Gewone' aandelen 10.914
o'Preferente' aandelen 458
- MINAH
o 'Gewone' aandelen 10.914
o 'Preferente' aandelen 458
-Y.J.V. BEHEER
o'Gewone' aandelen 10.914
o 'Preferente' aandelen 458
- A.J.V. BEHEER
o 'Gewone' aandelen 10.914
o 'Preferente' aandelen 458
Rekening houdende met voomoemde aandelenverdeling zullen alle aandeelhouders van NV GROUP JOOS met unanimiteit aanvaarden dat in elk van de verkrijgende vennootschappen telkens enkel 'gewone' nieuwe aandelen worden uitgereikt zowel in ruil voor de 'gewone' als voor de 'preferente' aandelen NV GROUP JOOS. Aldus zullen aan de houders van 'preferente' aandelen NV GROUP JOOS geen bijzondere rechten worden toegekend.
7) De bezoldiging die wordt toegekend aan de bedrijfsrevisor voor het in artikel 746 van het wetboek van vennootschappen bedoelde verslag
In verband met de geplande splitsing worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van het bestuursorgaan. De bijzondere bezoldiging die wordt toegekend aan de bedrijfsrevisor, CVBA PKF bedrijfsrevisoren, Potvlietiaan 6, 2600 Berchem, vertegenwoordigd door de heer Bart Meynendonckx, voor het opstellen van het in artikel 731 van het Wetboek van Vennootschappen bedoelde verslag bedraagt EUR 8.000,00 (excl, btw en bijkomende kosten).
8) Bijzondere voordelen voor de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen
Geen bijzondere voordelen zullen worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die bij de splitsing betrokken zijn.
9) Beschrijving en verdeling van de aan de verkrijgende vennootschappen over te dragen delen van het actief en het passief van het vermogen.
Wij verwijzen naar de gedetailleerde splitsingsbalans in bijlage..
Splitsing naar NV MINAH:
De inbreng zal gedaan worden op grond van de toestand afgesloten op 31 december 2011 en omvat voor
deze vennootschap volgende bestanddelen:
ACTIVA
" 25 % van de participatie Syma t.b.v. EUR 1.616.085,84 bestaande uit 4.330 aandelen Syma in 100% volle eigendom en 2 aandelen Syma in 25% onverdeelde volle eigendom.
" Vordering op A.J.V. BEHEER t.b.v, EUR 1.325.000,00
Het eigen vermogen dat vanuit NV GROUP JOOS naar NV MINAH wordt gesplitst zal bijgevolg EUR 2.941.085,84 bedragen naar aanleiding van de overdracht aan boekwaarde onderverdeeld als volgt.
o Geplaatst kapitaal
o Wettelijke reserve
o Belastingvrije reserve
o Beschikbare reserves
2.096.721,99 209.672,20 94.102,47 540.589,19
"
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/06/2012 - Annexes du Moniteur belge
Do re�le waarde van de overgedragen activa en passiva bedraagt per saldo EUR 5.399.274,23, rekening houdend met de latente meerwaarde op de deelneming Syma die een ondememingswaarde heeft van EUR 16,3 mio, waarvan Minah 25 % zal aanhouden.
Splitsing naar NV HESTIA:
DO inbreng zal gedaan worden op grond van de toestand afgesloten op 31 december 2011 en omvat voor
deze vennootschap volgende bestanddelen:
ACTIVA
" 25 % van de participatie Syma t.b.v. EUR 1.616.085,84 bestaande uit 4.330 aandelen Syma in 100% volle eigendom en 2 aandelen Syma in 25% onverdeelde volle eigendom.
" Vordering op A.J.V. BEHEER t.b.v. EUR 1.325.000,00
Het eigen vermogen dat vanuit NV GROUP JOOS naar NV HESTIA wordt gesplitst zal bijgevolg EUR 2.941.085,84 bedragen naar aanleiding van de overdracht aan boekwaarde onderverdeeld als volgt:
o Geplaatst kapitaal 2.096.721,99
o Wettelijke reserve
o Belastingvrije reserve
o Beschikbare reserves
D0 re�le waarde van de overgedragen activa en passiva bedraagt per saldo EUR 5.399.274,23, rekening houdend met de latente meerwaarde op de deelneming Syma die een ondernemingswaarde heeft van EUR 16,3 mio, waarvan Hestia 25 % zal aanhouden.
Splitsing naar NV Y.J.V. BEHEER:
De inbreng za! gedaan worden op grond van de toestand afgesloten op 31 december 2011 en omvat voor
deze vennootschap volgende bestanddelen:
ACTIVA
" 25 % van de participatie Syma t.b.v. EUR 1.616.085,84 bestaande uit 4.330 aandelen Syma in 100% volle eigendom en 2 aandelen Syma in 25% onverdeelde volle eigendom.
" Vordering op A.J.V. BEHEER t.b.v. EUR 1.325.000,00
Het eigen vermogen dat vanuit NV GROUP JOOS naar NV Y.J.V. BEHEER wordt gesplitst zal bijgevolg EUR 2.941.085,84 bedragen naar aanleiding van de overdracht aan boekwaarde onderverdeeld als volgt:
o Geplaatst kapitaal 2.096.721,99
o Wettelijke reserve 209.672,20
o Belastingvrije reserve 94,102,47
o Beschikbare reserves 540.589,19
De re�le waarde van de overgedragen activa en passiva bedraagt per saldo EUR 5.399.274,23, rekening houdend met de latente meerwaarde op de deelneming Syma die een ondememingswaarde heeft van EUR 16,3 mio, waarvan Y.J.V. BEHEER 25 % zal aanhouden.
Splitsing naar NV JOOS-ROTAMAIL:
De inbreng zal gedaan worden op grond van de toestand afgesloten op 31 december 2011 en omvat voor
deze vennootschap volgende bestanddelen:
ACTIVA
" Installaties, machines en uitrusting t.b.v. EUR 1.813.750,24
" Leasing en soortgelijke rechten t.b.v. EUR 2.779.602,16
" Activa in aanbouw en vooruitbetalingen t.b.v. EUR 203.073,32
209.672,20
94.102,47
540.589,19
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/06/2012 - Annexes du Moniteur belge
PASSIVA
" Voorziening uitgestelde belastingen t.b.v. EUR 15.268,70
" Financi�le schulden t.b.v. EUR 2.174.741 ,51
" Schulden op ten hoogste ��n jaar t.b.v. EUR 1.284.646,82
Het eigen vermogen dat vanuit NV GROUP JOOS naar NV JOOS-ROTAMAIL wordt gesplitst zal bijgevolg EUR 1.321.768,69 bedragen naar aanleiding van de overdracht aan boekwaarde onderverdeeld als volgt
o Geplaatst kapitaal 953.183,91
o Wettelijke reserve 95.318,39
o Belastingvrije reserve 27.510,91
o Beschikbare reserves 245.755,48
De re�le waarde van de overgedragen activa en passiva bedraagt per saldo EUR 1.321.768,69, namelijk de boekwaarde aangezien er van uitgegaan wordt dat de afschrijvingen gelijk lopen met de economische gebruikswaardedaling.
Splitsing naar NV JOOS-COMSMAIL
De inbreng zal gedaan worden op grond van de toestand afgesloten op 31 december 2011 en omvat voor
deze vennootschap volgende bestanddelen:
ACTIVA
" Installaties, machines en uitrusting t.b.v. EUR 81.339,58
PASSIVA
" Schulden op ten hoogste ��n jaar t.b.v. EUR 75.000,00
Het eigen vermogen dat vanuit NV GROUP JOOS naar NV JOOS-COMSMAIL wordt gesplitst zal bijgevolg EUR 6.339,57 bedragen naar aanleiding van de overdracht aan boekwaarde onderverdeeld als volgt:
o Geplaatst kapitaal 4.519,53
o Wettelijke reserve 451,95
o Belastingvrije reserve 202,84
o Beschikbare reserves 1.165,25
De re�le waarde van de overgedragen activa en passiva bedraagt per saldo EUR 6.339,57, namelijk de boekwaarde aangezien er van uitgegaan wordt dat de afschrijvingen gelijk lopen met de economische gebruikswaardedaling.
Splitsing naar NV A.J.V. BEHEER:
De inbreng zal gedaan worden op grond van de toestand afgesloten op 31 december 2011 en omvat voor
deze vennootschap volgende bestanddelen:
Alle andere niet nader beschreven ACTIVA en PASSIVA bestanddelen die niet werden toegewezen aan de 5 hiervoor vernoemde vennootschappen, met name:
ACTIVA
" Aandelen in verbonden ondernemingen t.b.v. 6.182.224,83, namelijk:
25 % van de participatie Syma t.b.v. EUR 1.616.085,84 bestaande uit 4.330 aandelen
Syma in 100% volle eigendom en 2 aandelen Syma in 25% onverdeelde volle eigendom.
99,99 % Joos-Comsmail
99,99 % Joos-Rotamail
99,99 % Joos Packaging
" Meubilair en rollend materieel t.b.v. EUR 115.965,07
" Activa in aanbouw vooruitbetaling t.b.v. EUR 101.951,21
" Ondernemingen met een deelnemingsverhouding t.b.v. EUR 2.478,94
" Handelsvorderingen t.b.v. EUR 377.119,96
" Overige vorderingen t.b.v. EUR 65.000,00
" Liquide middelen t.b.v. EUR 369.711,58
" Overlopende rekeningen t.b.v. EUR 131.100,37
r o ~
Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/06/2012 - Annexes du Moniteur belge
Wat de deelnemingen in de werkmaatschappijen betreft zijn partijen conventioneel overeengekomen dat deze een ondememingswaarde hebben van EUR 5,3 mio. Inzake Syma verwijzen we naar de ondernemingswaarde van EUR 16,3 mio. De overige activa zijn aan boekwaarde die naar de mening van alle partijen gelijk is aan de re�le economische waarde.
PASSIVA
" Voorziening uitgestelde belastingen t.b.v. EUR 14.000,00
" Financi�le schulden t.b.v. EUR 878.500,00
" Overige schulden t.b.v. EUR 3.975.000,00
" Schulden op ten hoogste ��n jaar t.b.v. EUR 64.250,00
" Handefsschulden t.b.v. EUR 345.296,80
" Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten t.b.v. EUR 241.159,65
" Overige schulden t.b.v. EUR 472.000,00
" Overlopende rekeningen t.b.v. EUR 8.999,27
Het eigen vermogen dat vanuit NV GROUP JOOS naar NV A.J.V, BEHEER wordt gesplitst zal bijgevolg EUR 1.346.346,25 bedragen naar aanleiding van de overdracht aan boekwaarde onderverdeeld ais volgt
o Geplaatst kapitaal 969.800,96
o Wettelijke reserve 96.980,10
o Belastingvrije reserve 29.525,40
o Beschikbare reserves 250.039,79
Alle andere activa, rechten en plichten (oa het personeel), lopende contracten en alle niet expliciet vermelde activa en passiva met betrekking tot de gesplitste NV GROUP JOOS gaan over naar de NV A.J.V. BEHEER voor zover deze niet toebedeeld werden aan de hiervoor beschreven vennootschappen. NV A.J.V. BEHEER za! tevens verantwoordelijk zijn voor mogelijke navorderingen op vlak van RSZ, BTW en vennootschapsbelasting voor zover deze betrekking hebben op de gesplitste NV GROUP JOOS.
De re�le waarde van de overgedragen activa en passiva bedraagt per saldo EUR 4.071.165,96, onder meer rekening houdend met de latente meerwaarde op de deelneming Syma die een ondernemingswaarde heeft van EUR 16,3 mio, waarvan A.J.V. BEHEER 25 % zal aanhouden en rekening houdend met de latente meerwaarden op de overige participaties.
Alle aandelen die zullen worden uitgegeven in MINAH NV, HESTIA NV, A.J.V BEHEER NV, Y.J.V BEHEER NV, NV JOOS-ROTAMAIL en NV JOOS-COMSMAIL ter gelegenheid van de overgang van activa en passiva ten gevolge van de splitsing van NV GROUP JOOS zullen disproportioneel worden toegekend aan de aandeelhouders van de respectievelijke vennootschappen zoals hoger toegelicht,
De toekenning van aandelen in MINAH NV, HESTIA NV, A.J.V BEHEER NV, Y.J.V BEHEER NV, NV JOOS-ROTAMAIL en NV JOOS-COMSMAIL aan de aandeelhouders van GROUP JOOS NV gebeurt zoals beschreven onder punt 2 van dit splitsingsvoorstel.
Het splitsingsvoorstel werd opgemaakt te Turnhout op 31 mei 2012
Getekend
Wim Joos A.J.V. BEHEER NV, bestuurder vert. door
Gedelegeerd Bestuurder Alex Joos, gedelegeerd bestuurder
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening