GROVES, JOHN & WESTRUP LIMITED

BUIV


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. GROVES, JOHN & WESTRUP LIMITED
Dénomination : GROVES, JOHN & WESTRUP LIMITED
Forme juridique : BUIV
N° entreprise : 841.332.567

Publication

26/07/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 24.06.2014, NGL 22.07.2014 14336-0216-024
06/02/2014
ÿþVoorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

*14036014*

e31

Mod Word 11.1

Neorgelegd for griffie van de Reclenk van Koophandel fe Antwerpen, Op

Z i ife 2014

Griffie

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

B jfagen bij liéflTëlgiseTi gtaatifiTád = Ü670/126I4 - Annexes du-Moniteur belge

Ondernemingsnr Benaming

(voluit)

(verkort) :

Rechtsvorm: buitenlandse vennootschap naar Engels recht Zetel: Silkhouse Court, Tithebarn Street, Liverpool L2, 2QW

Adres bijkantoor: Antwerpsesteenweg 125, bus 2, 2390 Malle

(volledig adres)

Onderwerp akte: Ontslag en benoeming wettelijk vertegenwoordiger van het Belgische bijkantoor

Uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur dd. 6 november 2013

1. Vervanging van Dhr. Michael Pope als wettelijk vertegenwoordiger van het Belgische bijkantoor van de Vennootschap door Dhr. David Periect

De Raad van Bestuur beslist unaniem om een einde te stellen aan het mandaat van Dhr. Michael Pope als wettelijk vertegenwoordiger van het Belgische bijkantoor van de Vennootschap, gelegen te Antwerpsesteenweg 125, B2, 2390 Malle, België, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0841.332.567 (het "Belgische bijkantoor"), met inwerkingtreding op 30 november 2013, en om vanaf diezelfde datrrn aile bevoegdheden in te trekken die aan hem werden verleend als wettelijk vertegenwoordiger van het Belgische bijkantoor op grond van het besluit van de Raad van Bestuur van 2 november 2011, zoals gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 februari 2012.

Vardar beslist de Raad van Bestuur unaniem om Dhr, David Antony Perfect, met verblijfplaats te 26 Bridge Lane, Bramhall, Stockport, SK7 3AL, te benoemen tot nieuwe wettelijke vertegenwoordiger van het Belgische bijkantoor, met inwerkingtreding op 30 november 2013, en om hem vanaf diezelfde datum de volgende bevoegdheden te verlenen in zijn hoedanigheid van wettelijk vertegenwoordiger van het Belgische bijkantoor:

om het Belgische bijkantoor te vertegenwoordigen in verband met de activiteiten daarvan, zoals onder

meer het vertegenwoordigen van het Belgische bijkantoor ten opzichte van de btw-administratie, de

administratie voor sociale zekerheid en overheidsinstanties;

- om alle correspondentie te ondertekenen betreffende het Belgische bilkantoor;

om aile administratieve zaken te beheren betreffende het Belgische bijkantoor;

om ervoor te zorgen dat voldaan wordt aan alle wettelijke verplichtingen betreffende het Belgische

bijkantoor, met inbegrip van de verplichtingen inzake belastingen, sociale zekerheid en boekhouding;

- om alle zakelijke transacties en contracten aan te gaan in naam van het Belgische bijkantoor;

- om aile personeel van het Belgische bijkantoor aan te werven en af te danken en om de voorwaarden en

modaliteiten van hun tewerkstelling te bepalen;

- om alle banktransacties in naam van het Belgische bijkantoor te ondetekenen, om de bankrekeningen

daarvan te beheren en om alle betalingen uit te voeren en alle tegoeden te ontvangen in naam van het

Belgische bijkantoor in de normale gang van zaken;

om speciale volmachten te verlenen in verband met één van de bovenstaande zaken.

2. Verlenen van speciale volmachten

De Raad van Bestuur beslist unaniem om een speciale volmacht te verlenen aan Dhr. Will Van Tongelen, Dhr. Didier Roemers, of elke andere advocaat van het advocatenkantoor "DLA Piper UK LLP", met kantoren te 1050 Brussel, Louizalaan 106 en te 2018 Antwerpen, Brusselstraat 59, elk met de bevoegdheid om afzonderlijk op te treden en met de bevoegdheid om haar bevoegdheden te subdelegeren, om voorgaande besluiten te laten verschijnen in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en om daartoe de Aanvraagformulieren I en II te

_onde.rtekenen_en_in_te...dienen_nij_de..griffie_ 3/.an _de_Bechtbank..van.._Koophandet_te__Antwerpen..en.in__de.

Op de laatste lez. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

0841.332.567

Groves, John & Westrup Limited

yoor- r Kruispuntbank van Ondernemingen te actualiseren en om daartoe alle vereiste documenten te ondertekenen en in te dienen.

behouden aan het Belgisch

Staatsblad



Will Van Tongelen

Bijzondere gevolmachtigde

Samen hiermee neergelegd: notulen van de raad van bestuur dd. B november 2013 (met apostille) en beëdigde vertaling hiervan.



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/02/2014 - Annexes du Moniteur belge





Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

28/08/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 22.05.2013, NGL 22.08.2013 13456-0598-026
09/11/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 30.04.2012, NGL 02.11.2012 12631-0570-023
24/02/2012
ÿþ Mod Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

i

1

E E"

E ~

. I

'12044904*

lieufrdeld ter p1ik var de Reddball van Kooplranaei +a krtwerpea,

.1 3 FEB. 2012

Griffie

Ondememingsnr : 02,E . 3

Benaming

(voluit) : Groves, John & Westrup Limited

(verkort) : DD[jll

Rechtsvorm ; Een buitenlandse vennootschap naar Engels recht

Zetel : Silkhouse Court, Tithebam Street, Liverpool L2 2QW

Adres bijkantoor Antwerpsesteenweg 125, bus 2, 2390 Malle (volledig adres)

Onderwern akte : Oprichting bijkantoor

Uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur van 2 november 2011:

1. De Raad van Bestuur, samengesteld uit Mark C. Watkins (Voorzitter), Oliver J. Crabtree, Kevin J.Doyle, Roderic W.R. Grande, Michael J. Pope, Michael Silvester, Martin Zetter, heeft unaniem beslist om een gaai te vestigen in België te Antwerpsesteenweg 125, bus 2, 2390 Malle vanaf 5 december 2011, dat de naam Graves John and Westrup Limited zal dragen en handel zal drijven in de distributie van verzekeringen als 'AMB GJW Insurance' (hierna het 'Belgische Filiaal' genoemd).

2. De Raad van Bestuur heeft unaniem Dhr. Michael Pope, verblijvende te 25 Carrs Crescent West, Formby, Merseyside, benoemd tot wettelijke vertegenwoordiger van het Belgische Filiaal met de volgende bevoegdheden:

1. Het Belgische Filiaal vertegenwoordigen met betrekking tot haar activiteiten, waaronder ook het Belgische Filiaal vertegenwoordigen ten opzichte van de BTW- en sociale zekerheidsinstanties;

2. Aile commerciële briefwisseling ondertekenen betreffende het Belgische Filiaal;

3. Zich bezighouden met alle administratieve zaken in verband met het Belgische Filiaal;

4. Voldoen aan alle wettelijke verplichtingen betreffende het Belgische Filiaal, met inbegrip van de verplichtingen inzake belastingen, sociale zekerheid en boekhouding;

5. Zakelijke transacties en contracten aangaan in naam van het Belgische Filiaal;

6. Werknemers van het Belgische Filiaal aannemen en ontslaan en beslissen over hun tewerkstellingsvoorwaarden;

7. Zijn handtekening plaatsen op aile banktransacties ln naam van het Belgische Filiaal, alle betalingen uitvoeren en alle vorderingen innen binnen de normale gang van zaken; en

8. Speciale volmachten verlenen met betrekking tot voornoemde zaken.

3. De Raad van Bestuur heeft unaniem beslist om speciale voimachten te verlenen aan Dhr. Will Van Tongelen, Dhr. Didier Roemers, of elke andere advocaat van de advocatenfirma 'DLA Piper UK LLP', met kantoren te Louizalaan 106, 1050 Brussel en te Uitbreidingstraat 2, 2600 Antwerpen, elk met de bevoegdheid om afzonderlijk op te treden en met de bevoegdheid om verder te delegeren, teneinde voorgaande besluit te publiceren in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad en daartoe Aanvraagformulieren I en Il te ondertekenen en neer te leggen ter griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen en teneinde het Belgische Filiaal van de vennootschap in te schrijven in de Kruispuntbank van Ondernemingen en aile verrichtingen in verband daarmee uit te voeren ten opzichte van een ondernemingsloket.

(Uittreksel uit de oprichtingsakte van 12 november 1996 )

1. De naam van de Vennootschap is GROVES, JOHN & WESTRUP LIMITED.

2. De maatschappelijke zetel van de Vennootschap dient gelegen te zijn in Engeland en Wales.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

3. Het doel van de Vennootschap is:

(A) Zaken te doen en op te treden als agenten, makelaars of beheerders voor elke persoon, vereniging, syndicaat of vennootschap die verzekeringen of herverzekeringen aanbiedt van alle aard en beschrijving (met inbegrip van maar niet beperkt tot het zaken doen als verzekeraar of zeeverzekeraar en het afsluiten van gemengde polissen of enige andere contracten of polissen van gelijkaardige aard) en voor alle soorten garantie, underwriting-, schadeloosstellings- en getrouwheidszaken en om zaken te doen als underwriter, underwriting agent, agent, handelaar in het algemeen of in opdracht en om zaken te doen in eender welke tak van verzekering of herverzekering.

(8) Eender welke andere zaken te doen die naar de mening van de Vennootschap, gemakkelijk of winstgevend zouden kunnen uitgevoerd worden in verband met of ondergeschikt aan enige andere zaken van de Vennootschap, en die geacht worden de waarde van de eigendom van de Vennootschap te verhogen.

(C) Eigen eigendom, huureigendom of enige andere eigendom te kopen of op enige andere manier te verkrijgen voor eender welke boedel of belang, onroerend of onroerend of enig belang in die eigendom, en om die eigendom te verkopen, verpachten, verhuren, ontwikkelen, of op enige andere manier in het voordeel van de Vennootschap om te zetten.

(D) Octrooien, octrooirechten, uitvindingsoctrooien, licenties, handelsmerken, concessies en uitvindingen aan te vragen, te registreren of op een andere manier te verkrijgen en deze te gebruiken en te benutten of om deze te ontwikkelen, verkopen of over te dragen of om licenties of privileges in verband daarmee te verlenen ot op enige andere manier deze in het voordeel van de Vennootschap om te zetten.

(i~) Gebouwen en werken van allerlei aard te bouwen, te reconstrueren of in het algemeen te onderhouden, ongeacht of deze zich op de eigendom van de Vennootschap bevinden.

(F) Met de gelden van de Vennootschap te investeren en te verhandelen in de aandelen of op de effecten en op de manier zoals van tijd tot tijd kan worden beslist.

(G) Overeenkomsten aan te gaan voor zakelijke samenwerkingsverbanden of te fusioneren met of een partnerschap of overeenkomst aan te gaan voor het delen van de winsten, het verenigen van belangen, wederzijdse concessie of samenwerking met een vennootschap, firma of persoon die zaken doet of voorstelt om zaken te doen die vallen binnen het doel van deze Vennootschap of die kunnen gedaan worden rechtstreeks of onrechtstreeks ten gunste van de Vennootschap.

(H) Alle zaken, eigendom, verplichtingen en transacties van een persoon, firma of vennootschap die zaken doet waarvan geoordeeld wordt dat zij ten gunste zijn van deze Vennootschap of haar belangen bevordert, of die eigendom bezit die geschikt is voor het doel van de Vennootschap, geheel of gedeeltelijk, te kopen of op een andere manier te verwerven, over te nemen en te ondernemen.

(I) De onderneming en aile mogelijke eigendom en vermogen op dit ogenblik van de Vennootschap, voor een tegenprestatie die de Vennootschap gepast acht, te verkopen, verbeteren, beheren, ontwikkelen, benutten, verhuren of via auteursrechten of deelname in de winsten of op enige andere manier, licenties te verlenen of erfdienstbaarheden of andere rechten daarin of daarop, of op enige andere manier deze te verhandelen of daarover te beschikken,

(J) In te tekenen op enige andere vennootschap of zaken die, naar de mening van de Vennootschap, rechtstreeks of onrechtstreeks ten gunste van de Vennootschap kunnen gedaan worden, of deze over te nemen, te kopen of op een andere manier te verwerven, hetzij tegen contant geld, aandelen of obligaties in deze Vennootschap of enige andere tegenprestatie.

(K) De zaken of de eigendom van de Vennootschap geheel of gedeeltelijk te verkopen of op een andere manier daarover te beschikken, voor een tegenprestatie, aandelen of obligaties, naargelang de Vennootschap dat gepast acht.

(L) Geld te lenen en voor te schieten of krediet te geven onder gelijk welke voorwaarden en met of zonder waarborg aan een vennootschap, firma of persoon (met inbegrip van en zonder afbreuk te doen aan het voorgaande, een moedermaatschappij, dochteronderneming of mededochter van, of enige andere vennootschap die op een of andere manier verbonden is met de Vennootschap), allerlei overeenkomsten van borgstelling, waarborgcontracten en borgtochtovereenkomsten aan te gaan, geld in bewaargeving of te leen ontvangen onder eender welke voorwaarden, en op eender welke manier en onder eender welke voorwaarden de betaling van een som geld te waarborgen of te verzekeren of de uitvoering van een verplichting door een vennootschap, firma of persoon (met inbegrip van en zonder afbreuk te doen aan de algemeenheid van het voorgaande, een moedermaatschappij, dochteronderneming, mededochter of verbonden vennootschap zoals voornoemd).

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

(M) Op gelijk welke manier geld te lenen of op te halen en de terugbetaling van enig geld dat geleend, opgehaald of verschuldigd is door hypotheek, bezwaring, standaard zekerheidsstelling, pandrecht of andere zekerheid op het geheel of een gedeelte van de eigendom of het vermogen (bestaand of toekomstig) van de Vennootschap, met inbegrip van haar niet volgestort kapitaal en ook door een gelijkaardige hypotheek, bezwaring, standaard zekerheidsstelling, pandrecht of zekerheid te verzekeren of te garanderen dat de Vennootschap zal voldoen aan een eventuele verplichting of verbintenis die ze zou kunnen aangaan of die bindend zou kunnen worden voor haar

(N) Cheques, wissels, promesses, vrachtbrieven, warrants, obligaties en andere verhandelbare of overdraagbare effecten te trekken, uit te schrijven, te aanvaarden, te endosseren, te disconteren, te verhandelen, uit te voeren en uit te geven.

(0) Een formele wet, order, of licentie van het Ministerie voor Wandel of een andere instantie aan te vragen, te bevorderen en te verkrijgen, om de Vennootschap in staat te stellen om eender welke van haar doelstellingen ten uitvoer te brengen, of voor het uitvoeren van een wijziging in de statuten van de Vennootschap, of voor enig ander doel waarvan geoordeeld zou kunnen worden dat het rechtstreeks of onrechtstreeks de belangen van de Vennootschap kan bevorderen, en om zich te verzetten tegen elke procedure of toepassingen waarvan geoordeeld zou kunnen worden dat ze rechtstreeks of onrechtstreeks de belangen van de Vennootschap kunnen schaden.

(P) Eventuele fondsen te ondersteunen en daarop in te schrijven en om in te schrijven op of bijstand te verlenen aan de bevordering van eender welk liefdadig, goedgunstig of openbaar doel of voorwerp ten gunste van de Vennootschap of haar werknemers, bestuurders of andere functionarissen, nu of in het verleden, en om pensioenen te verlenen aan die personen of hun rechtverkrijgenden.

(Q) Eender welke eigendom van de Vennootschap van welke aard ook in natura te verdelen onder de leden van de Vennootschap,

(R) Aile mogelijke onkosten te betalen in verband met de bevordering, vorming en inschrijving van de Vennootschap, of met eender welke vennootschap, firma of persoon een contract aan te gaan om die te betalen, en om commissieloon te betalen aan makelaars en anderen voor het aanvaarden, plaatsen, verkopen, of waarborgen van de inschrijving op aandelen of andere effecten van de Vennootschap,

(S) Aile andere zaken te doen die als samenhangend of gunstig kunnen beschouwd worden voor het bereiken van de doelstellingen van de Vennootschap of één van deze doelstellingen.

Geen enkele van de doelstellingen zoals uiteengezet in één van de sub-clausules van deze Clausule, zal als beperkend uitgelegd worden, maar aan elk van de doelstellingen zal de ruimste interpretatie gegeven worden, en geen van die doelstellingen zal, tenzij de context dat uitdrukkelijk zo vereist, op de ene of de andere manier begrensd of beperkt worden door een verwijzing naar of een inmenging vanwege een ander doel of andere doelstellingen zoals uiteengezet in één van de sub-clausules of door een verwijzing naar of een inmenging vanwege de voorwaarden van enige andere sub-clausule van deze Clausule, of door een verwijzing naar of een inmenging vanwege de naam van de Vennootschap.

4.De aansprakelijkheid van de Leden is beperkt.

5.Het aandelenkapitaal van de Vennootschap bedraagt £ 1.000 verdeeld in 1.000 Aandelen van elk £ 1,00.

(uittreksel uit de laatst gecoördineerde versie van de statuten van 17 december 1996):

TOEKENNING VAN AANDELEN

VOORAFGAAND

1.De bepalingen vervat in Tabel A in de Bijlagen bij de Bepalingen op Vennootschappen (Tabellen A tot F) van 1985, gewijzigd door de Bepalingen op Vennootschappen (Tabel A tot F) (Amendement) van 1985 (dewelke Tabel hierna "Tabel A" wordt genoemd), zullen van toepassing zijn op de Vennootschap, behalve voor zover zij uitgesloten of gewijzigd worden door of niet verenigbaar zijn met deze Statuten, Bepalingen 3, 35, 59, 64, 65 tot en met 69, 73 tot en met 80, 85, 86, 94 tot en met 97, 101 en 118 van Tabel A zullen niet van toepassing zijn op de Vennootschap.

2.1n deze Statuten zullen de volgende termen de volgende betekenis hebben (indien niet onverenigbaar met het onderwerp of de context):

"de wei": de Wet op de Vennootschappen van 1985, maar zodanig dat een

,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

verwijzing in deze Statuten naar een bepaling van deze Wet zal geacht worden als zijnde ook een verwijzing naar enige wettelijke wijziging of herbekrachtiging van die bepaling die van tijd tot tijd van kracht is;

"deze Statuten": deze statuten zoals origineel aangenomen of zoals van tijd tot tijd gewijzigd;

"de Raad":de raad van bestuur van de Vennootschap ot de bestuurders die

aanwezig zijn of geacht worden aanwezig te zijn op een naar behoren bijeengeroepen vergadering van de

bestuurders, waarbij een quorum aanwezig is.

3. De aandelen waaruit het maatschappelijk kapitaal bestaat, waarmee de Vennootschap is opgericht, zullen onder het toezicht staan van de Raad, die (overeenkomstig Lid 80 van de Wet en Artikel 7 hierna) deze kan toekennen, opties daarop kan verlenen of op een andere manier daarover kan beschikken, aan de personen, onder de voorwaarden en op de manier zoals zij dat gepast acht.

4. in overeenstemming met Lid 91 (1) van de Wet, zullen Lid 89 (1) en 90 (1) tot en met (6) van de Wet niet van toepassing zijn op de Vennootschap.

5, De Raad is in het algemeen en onvoorwaardelijk gemachtigd, voor de doeleinden van Lid 80 van de Wet, om elke bevoegdheid van de Vennootschap uit te oefenen om rechten toe te kennen en te verlenen om in te schrijven op effecten of om effecten om te zetten in aandelen van de Vennootschap tot het bedrag van het toegelaten maar onuitgegeven aandelenkapitaal van de Vennootschap op de datum van goedkeuring van deze Statuten, op eender welk moment of momenten tijdens de periode van vijf jaar na de datum van die goedkeuring en de Raad mag na die periode alle aandelen toekennen of eender welke rechten verlenen onder deze bevoegdheid, krachtens een aanbieding of overeenkomst daartoe door de Vennootschap binnen die periode gemaakt. De bevoegdheid die hierbij wordt gegeven, kan te allen tijde (behoudens genoemde Lid 80) hernieuwd, ingetrokken of gewijzigd worden bij een Gewoon Besluit van de Vennootschap in een Algemene Vergadering,

6. Elk aandeel kan, met de goedkeuring van een bijzonder besluit, uitgegeven worden onder de voorwaarde dat het dient terugbetaald te worden, of dat dit bij beslissing van de Vennootschap of van de houder van dat aandeel zou kunnen verplicht worden.

7. Behoudens de bepalingen van de Wet, mag de Vennootschap eender welk van haar eigen aandelen kopen.

8. Behoudens de bepalingen van de Wet, kan de Vennootschap een betaling doen met betrekking tot een terugbetaling of aankoop, krachtens Artikel 8 of 9 (naargelang het geval), van eender welk van haar eigen aandelen, op een andere manier dan met de te verdelen winst van de Vennootschap of de opbrengsten van een nieuwe uitgifte van aandelen.

AANDELEN

9, Het pandrecht dat door Bepaling 8 van Tabel A wordt verleend, zal ook betrekking hebben op volgestorte aandelen, en de Vennootschap zal ook een eerste en hoogste pandrecht hebben op alle aandelen, al dan niet volgestort, die geregistreerd staan op naam van een persoon die schuld of verplichtingen heeft tegenover de Vennootschap, ongeacht of hij daarvan de enige geregistreerde houder zal zijn of één van twee of meerdere gezamenlijke houders, voor alle gelden die momenteel betaalbaar zijn door hem of zijn nalatenschap aan de Vennootschap. Bepaling 8 van Tabel A zal dienovereenkomstig gewijzigd worden.

OVERDRACHT VAN AANDELEN

10. De akte van overdracht van een aandeel mag in gelijk welke gebruikelijke vorm zijn of in een andere vorm die door de Raad wordt goedgekeurd en zal worden opgemaakt door of namens de overdrager, ongeacht of het aandeel volgestort is of niet. De overdrager zal geacht worden een houder van het aandeel te blijven tot de naam van de begunstigde met betrekking daartoe wordt opgenomen in het register van aandeelhouders. Bepaling 23 van Tabel A zal dienovereenkomstig gewijzigd worden.

11. In Bepaling 24 van Tabel A zal de eerste zin worden geschrapt en vervangen worden door de volgende zin:

"De bestuurders zijn gerechtigd, naar eigen goeddunken en zonder daarvoor een reden te moeten opgeven, af te zien van het registreren van een overdracht van een aandeel, ongeacht of dit een volgestort aandeel is of niet."

ALGEMENE VERGADERING EN BESLUITEN

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

12. Elke kennisgeving ter bijeenroeping van een Algemene Vergadering zal voldoen aan de bepalingen van Lid 372 (3) van de Wet met betrekking tot het informeren van de aandeelhouders met betrekking tot hun recht om gevolmachtigden te benoemen; en de kennisgeving van en andere communicatie in verband met een Algemene Vergadering dewelke een aandeelhouder gerechtigd is te ontvangen, zal verzonden worden naar de bestuurders en naar de eventuele accountants van de Vennootschap.

13. In Bepaling 38 van Tabel A zullen de woorden "of een besluit waarin een persoon tot bestuurder wordt benoemd" weggelaten worden.

14. (1) Indien en voor zover de Vennootschap slechts één aandeelhouder heeft, zal deze aandeelhouder aanwezig in persoon of bij volmacht of, indien deze aandeelhouder een onderneming is, door een naar behoren gemachtigde vertegenwoordiger, een quorum vormen.

(2) Indien en voor zover de Vennootschap slechts één aandeelhouder heeft, mag deze aandeelhouder alle volmachten en bevoegdheden uitoefenen die aan de aandeelhouders toekomen door of onder deze Statuten of op eender welke andere manier, ongeacht of die beslissingen dienen genomen te worden in een Algemene vergadering of door middel van een schriftelijk besluit. Die aandeelhouder zal gerechtigd zijn om zijn volmachten uit te oefenen door een schriftelijk besluit door hem ondertekend en die beslissing zal even geldig zijn en even veel effect ressorteren, alsof ze door de Vennootschap in een Algemene Vergadering is overeengekomen, Zolang er slechts die ene aandeelhouder is, zullen Bepalingen 40 en 41 van Tabel A niet van toepassing zijn.

(3) Artikel 14 (2) zal niet van toepassing zijn op besluiten die zijn goedgekeurd krachtens Lid 303 en 391 van de Wet.

(4) Alie eventuele beslissingen die genomen worden door een enige aandeelhouder krachtens Artikel 14 (2), zullen schriftelijk neergeschreven worden en door die aandeelhouder afgeleverd aan de Vennootschap om te worden opgenomen in het Register dat de Vennootschap bijhoudt van de processen-verbaal van de Algemene Vergaderingen.

15. Bepaling 41 van Tabel A zal van toepassing zijn op de Vennootschap, alsof de volgende woorden op het einde daarvan werden toegevoegd, namelijk:

"en indien er bij de verdaagde vergadering geen quorum aanwezig is binnen de dertig minuten na de aangeduide tijd voor de vergadering, zal eender welke aandeelhouder die in persoon of bij volmacht aanwezig is of door een naar behoren gemachtigde vertegenwoordiger van een rechtspersoon, een quorum vormen".

16. Op elke Algemene Vergadering mag een stemming geëist worden door elke aandeelhouder die het recht heeft om daarin te stemmen. Bepaling 46 van Tabel A zal dienovereenkomstig worden gewijzigd.

17. In het geval van een rechtspersoon zal een bestuurder of de secretaris daarvan geacht worden een naar behoren gemachtigde vertegenwoordiger te zijn voor de doeleinden van Bepaling 53 van Tabel A. in het geval een aandeel meerdere houders heeft, zal de handtekening van één van die gezamenlijke houders voldoende zijn voor de doeleinden van genoemde Bepaling 53,

18. Bij een stemming door handopsteking of bij een schriftelijke stemming kan er persoonlijk ofwel bij volmacht gestemd worden en Bepaling 54 van Tabel A zal dienovereenkomstig gewijzigd worden.

PLAATSVERVANGENDE BESTUURDERS

19.(1) Elke bestuurder (behalve een plaatsvervangend bestuurder) kan te allen tijde een ander bestuurder, of enig ander persoon, benoemen tot zijn plaatsvervanger, en kan te allen tijde zo'n plaatsvervangend bestuurder afzetten. Elke benoeming en afzetting van een plaatsvervangend bestuurder zal schriftelijk zijn, ondertekend door of namens de benoemer en zal van kracht zijn na ontvangst van die schriftelijke benoeming of afzetting op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap of bij voorlegging aan de andere bestuurders op een vergadering van de Raad.

(2) Een plaatsvervangend bestuurder zal niet langer die functie uitoefenen als de benoemer om een of andere reden niet langer een bestuurder is.

(3) Een plaatsvervangend bestuurder zal gerechtigd zijn om kennisgevingen te ontvangen van alle vergaderingen van de Raad en om aanwezig te zijn, het woord te nemen en te stemmen op zo'n vergadering waarbij zijn benoemer niet aanwezig is, en in het algemeen om functies uit te oefenen van zijn benoemer als bestuurder, in diens afwezigheid. Wanneer een plaatsvervangend bestuurder ook een bestuurder is of als plaatsvervangend bestuurder optreedt voor meer dan één bestuurder, zal die plaatsvervangende bestuurder één stem hebben voor elke bestuurder die aldus door hem wordt vertegenwoordigd (naast zijn eigen stem ais hij zelf bestuurder is) [en wanneer hij zo optreedt, zal hij beschouwd worden als twee bestuurders voor het vormen van een quorum, als het quorum meer dan twee bedraagt]. Een plaatsvervangend bestuurder zal niet

d

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

gerechtigd zijn om enige vergoeding te ontvangen van de Vennootschap noch om een plaatsvervangend bestuurder te benoemen.

(4) Elke persoon die optreedt als plaatsvervangend bestuurder, zal een functionaris van de Vennootschap zijn en zal enkel aansprakelijk zijn tegenover de Vennootschap voor zijn daden en tekortkomingen en hij zal niet geacht worden de agent te zijn van of voor zijn benoemer.

DELEGATIE VAN DE BEVOEGDHEDEN VAN BESTUURDERS

20. De volgende zin zal worden toegevoegd aan Bepaling 72 van Tabel A: "Elk comité kan, tenzij de bestuurders andere richtlijnen geven, eender welke persoon of personen die geen bestuurder of bestuurders van de Vennootschap is/zijn, coopteren als lid of leden van het comité voor een specifiek doel".

BENOEMING VAN BESTUURDERS

21, Het maximum- en minimumaantal bestuurders kan van tijd tot tijd bij gewoon besluit worden vastgesteld. Behoudens en bij gebrek aan een dergelijke vaststelling, zal er geen maximumaantal bestuurders zijn en zal het minimumaantal bestuurders één zijn. Telkens wanneer het minimumaantal bestuurders één zal zijn, zal één enkele bestuurder gemachtigd zijn om alle bevoegdheden en beoordelingsvrijheden uit te oefenen die vermeld worden om toe te komen aan de Raad en Bepalingen 88, 89 en 90 van Tabel A zullen dienovereenkomstig uitgelegd worden.

22. De bestuurders zullen niet moeten uittreden door rotatie,

23. De Vennootschap kan, door middel van een gewoon besluit of via de Raad elke persoon benoemen die bereid is op te treden als bestuurder, hetzij om een toevallige vacature in te vullen hetzij als een bijkomend bestuurder, altijd op voorwaarde dat ten gevolge van die benoeming het aantal bestuurders niet meer bedraagt dan het aantal zoals vastgesteld in overeenstemming met Artikel 21 als het maximumaantal bestuurders dat van tijd tot tijd van kracht is,

24. Telkens wanneer ten gevolge van het overlijden van een enige aandeelhouder van de Vennootschap, de Vennootschap geen aandeelhouders en geen bestuurders heeft, zullen de persoonlijke vertegenwoordigers van die overleden aandeelhouder het recht hebben om bij schriftelijke kennisgeving een persoon te benoemen tot bestuurder van de Vennootschap en die benoeming zal evenzeer van kracht zijn als wanneer die zou gebeurd zijn door de Vennootschap in een Algemene Vergadering op grond van Artikel 23.

BEVOEGDHEID TOT HET AANGAAN VAN LENINGEN

25, De Raad is gerechtigd alle bevoegdheden van de Vennootschap uit te oefenen voor het lenen van geld zonder beperking wat het bedrag betreft, en onder de voorwaarden en op de manier die zij gepast achten, en behoudens (in het geval van een effect dat omzetbaar is in aandelen) Lid 80 van de Wet, om een hypotheek, bezwaring of zekerheidsstelling te verlenen op haar onderneming, eigendom en niet volgestort kapitaal, of een gedeelte daarvan, en om obligaties, obligatiekapitaal, en andere effecten uit te geven, hetzij rechtstreeks of als onderpand voor een schuld, verbintenis of verplichting van de Vennootschap of van een of andere derde.

ONTZETTING VAN BESTUURDERS

26, Naast de omstandigheden waarnaar wordt verwezen in Bepaling 81 van Tabel A, zal het ambt van een bestuurder ook vrij komen als hij omwille van ziekte of kwetsuren niet langer in staat is om zijn eigendom en zaken te beheren of te besturen en genoemde Bepaling 81 zal dienovereenkomstig gewijzigd worden.

BELANGEN VAN BESTUURDERS

27. Behoudens de bepalingen van de Wet betreffende openbaarmaking en anderszins, Kan een bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een belang hebben in een contract of overeenkomst of In een aangeboden contract of overeenkomst met de Vennootschap of met gelijk welke andere vennootschap waarin de Vennootschap een belang kan hebben (een "Verbonden Vennootschap") en kan hij een ambt of een winstgevende functie uitoefenen en in verband daarmee vergoed worden (behalve het ambt van accountant van de Vennootschap of een dochteronderneming daarvan) in de Vennootschap of een Verbonden Vennootschap, en kan hij of eender welke firma waarvan hij aandeelhouder is, in een professionele hoedanigheid optreden voor de Vennootschap of een Verbonden Vennootschap en daarvoor vergoed worden. Niettegenstaande zijn belang, zal een bestuurder gerechtigd zijn om te stemmen over elke zaak waarin hij een belang heeft (met inbegrip van maar niet beperkt tot eender welke verzekering die de Vennootschap gemachtigd is uit te voeren en/of te behouden voor, of ten gunste van, die bestuurder of enige andere bestuurder) en zal hij meetellen voor het vormen van een quorum op een vergadering waar die zaak wordt besproken.

HANDELINGEN VAN BESTUURDERS

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

28. Elk bestuurder of lid van een comité van de Raad mag deelnemen aan een vergadering van de Raad of dat comité door middel van een conferentietelefoon of eender welke andere communicatie-uitrusting waarbij alle personen die aan de vergadering deelnemen elkaar kunnen horen. Deelname aan een vergadering op deze manier zal beschouwd worden als een aanwezigheid in persoon op die vergadering en elke persoon die zo deelneemt, zal gerechtigd zijn om te stemmen en zal dienovereenkomstig meegeteld worden voor een quorum.

29, Bepaling 88 van Tabel A zal gewijzigd worden door de derde zin te vervangen door de volgende zin:

"Een kennisgeving van elke vergadering van bestuurders zal aan elke bestuurder of diens plaatsvervangende bestuurder gegeven worden, met inbegrip van bestuurders en plaatsvervangende bestuurders die tijdelijk niet in het Verenigd Koninkrijk verblijven en een adres hebben opgegeven dat niet in het Verenigd Koninkrijk is gelegen."

HET ZEGEL

30. (1) Als de Vennootschap een zegel heeft, zal dit enkel gebruikt worden met de toelating

van de Raad of van een comité van de Raad. De Raad is gerechtigd om te bepalen wie een document zal ondertekenen waarop het zegel is aangebracht en tenzij anders is bepaald, zal dit ondertekend worden door een bestuurder en door de Secretaris of een tweede bestuurder. De verplichting onder Bepaling 6 van Tabel A in verband met het aanbrengen van het zegel op aandeelbewijzen, zal enkel van toepassing zijn als de Vennootschap een zegel heeft.

(2) De Vennootschap is gerechtigd de Bevoegdheden uit te oefenen die aan haar worden

toegekend door Lid 39 van de Wet met betrekking tot het hebben van een officieel zegel voor gebruik in het

buitenland, en die bevoegdheden zullen toekomen aan de Raad.

OPMAKEN VAN AKTES

31. Behoudens de bepalingen van de Wet, zal een document dat ondertekend is door een bestuurder en de secretaris van de Vennootschap, of door twee bestuurders van de Vennootschap, en zodanig uitgedrukt (in eender welke vorm van woorden) dat het is opgemaakt door de Vennootschap, dezelfde uitwerking hebben alsof het is opgemaakt onder het zegel van de Vennootschap, als zulke opmaak toegelaten wordt door de bestuurders of een comité van bestuurders die daartoe gemachtigd zijn door de bestuurders.

KENNISGEVINGEN

32, Elke kennisgeving die op grond van deze statuten moet gegeven worden door de Vennootschap, kan gegeven worden in elke zichtbare vorm op papier, met inbegrip van telex, fax en elektronische mail en een kennisgeving die via zulke vormen van onmiddellijke transmissie is bezorgd, zal geacht worden te zijn gegeven op het uur dat ze wordt verzonden naar de persoon aan wie ze is gericht. Bepalingen 111 en 112 van Tabel A zullen dienovereenkomstig gewijzigd worden,

SCHADELOOSSTELLING

33. Elke bestuurder of andere functionaris van de Vennootschap zal gerechtigd zijn om schadeloos gesteld te worden uit de activa van de Vennootschap voor alle verliezen, kosten, uitgaven en schulden die hij zou kunnen lijden of oplopen bij of over de uitvoering of kwijting van de bevoegdheden en plichten van zijn ambt of anderszins in verband daarmee, met inbegrip van eender welke schuld die door hem wordt opgelopen bij het verdedigen van een burgerlijke of strafrechtelijke procedure, waarbij een uitspraak wordt gedaan in zijn voordeel of waarbij hij wordt vrijgesproken of in verband met de eventuele toepassing van Lid 144 of Lid 727 van de Wet, waarin aan hem schadelosstelling wordt verleend door de Rechtbank, en geen enkele bestuurder of andere functionaris zal aansprakelijk zijn voor eventueel verlies, schade of tegenslag dat kan overkomen aan of geleden worden door de Vennootschap, bij de uitvoering van de plichten van zijn ambt of in verband daarmee; maar dit Artikel zal enkel van kracht zijn voor zover de bepalingen ervan niet vernietigd worden door Lid 310 van de Wet.

34. De Raad zal de bevoegdheid hebben om een verzekering te kopen en te behouden voor elke bestuurder, functionaris of Accountant van de Vennootschap tegen een eventuele dergelijke aansprakelijkheid, zoals bedoeld in Lid 310 (1) van de Wet.

Voor éénsluidend verklaard uittreksel,

Will Van Tongelen, Bijzondere gevolmachtigde

,

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Tezamen hiermee neergelegd:

- De statuten en de oprichtingsakte van de vennootschap origineel getekend door een openbaar ambtenaar

en gewettigd per apostille.

- Een beëdigde en gelegaliseerde vertaling van de statuten en de oprichtingsakte van de vennootschap.

- Notulen van de raad van bestuur van de vennootschap inhoudende de beslissing tot oprichting van het

Belgisch bijkantoor, origineel getekend door een openbaar ambtenaar en gewettigd per apostille,

- Een beëdigde en gelegaliseerde vertaling van de notulen van de raad van bestuur van de vennootschap

inhoudende de beslissing tot oprichting van het Belgisch bijkantoor.

- Een uittreksel uit het handelsregister van het Verenigd Koninkrijk, origineel getekend en gewettigd per apostille.

- Een beëdigde en gelegaliseerde vertaling van het uittreksel uit het handelsregister van het Verenigd Koninkrijk.





















Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Coordonnées
GROVES, JOHN & WESTRUP LIMITED

Adresse
ANTWERPSESTEENWEG 125, BUS 2 2390 MALLE

Code postal : 2390
Localité : MALLE
Commune : MALLE
Province : Anvers
Région : Région flamande