H.J. HEINZ BELGIUM

Dénomination : H.J. HEINZ BELGIUM

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 424.955.515

Publication

19/05/2014

�� mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na meerlegging ter griffie van de akte

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL ,

0 7 MEI 2014

ANTWERPEN afdeling .C�RNHO�D'T

~r~C~+ITT~eer

~.

C.J

e

e e

Ondernemingsnr : 0424.955.515

Benaming (voluit) : H.J. HEINZ BELGIUM

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Bleukenlaan 12

Onderwerp akte :WIJZIGING VAN HET BOEKJAAR - WIJZIGING AAN DE STATUTEN

Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Paul MASEL IS, Notaris te Schaarbeek-Brussel, op 24 april 2014,;

vo�r registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze:

vennootschap "H.J. HEINZ BELGIUM" heeft besloten

WIJZIGING VAN HET MAATSCHAPPELIJK BOEKJAAR

het maatschappelijk boekjaar te wijzigen om het te laten beginnen op ��n januari van elk jaar en te Iaten

eindigen op eenendertig december van hetzelfde jaar,

WIJZIGING VAN DE DATUM VAN DE GEWONE JAARVERGA-DERING

de datum waarop de algemene vergadering wordt gehouden te wijzigen om deze voortaan te houden op de

tweede vrijdag van de maand mei van elk jaar, om 15.00 uur, Indien die dag een wettelijke feestdag is, vindt de;

gewone jaarvergadering plaats op de eerstvolgende werkdag.

OVERGANGSBEPALING

ii als overgangsbepaling het huidige maatschappelijk boekjaar te verlengen en af te sluiten op 31 december 2014,;

waarbij de gewone jaarvergadering die zat beraadslagen over de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar;

lopende van 1 mei 2013 en afgesloten per 31 december 2014 gehouden zal worden op 8 mei 2015.

WIJZIGING VAN ARTIKEL 20 EN 35 VAN DE STATUTEN

artikel 20 van de statuten van de vennootschap te wijzigen om het te laten luiden als volgt:

"Artikel 20. Jaarvergadering Buitengewone algemene vergadering "

;; De jaarvergadering zal gehouden worden op de tweede vrijdag van de maand mei van elk jaar, om vijftien; (15.00) uur.

; Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.

De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de gemeente van de zetel van de. i! vennootschap. Zij mag tevens worden gehouden in ��n van de negentien gemeenten van het Brussels; Hoofdstedelijk Gewest. Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 33 van; deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te ontvangen op de statutair bepaalde; dag voor het houden van de jaarvergadering.

Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag worden bijeengeroepen telkens, als het belang van de vennootschap zulks vereist.

De aandeelhoudersvergaderingen mogen worden bijeengeroepen door de raad van bestuur of dei commissarissen en moeten worden bijeengeroepen op aanvraag van de aandeelhouders die ��nlvijfde van het; maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De bijzondere of buitengewone aandeelhoudersvergaderingen; worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproeping of op andere; wijze medegedeeld."

De vergadering besluit vervolgens artikel 35 van de statuten van de vennootschap te wijzigen om het; te laten luiden als volgt:

"Artikel 35. Boekjaar Jaarrekening--Jaarverslag Het boekjaar begint op ��n (1) januari en eindigt op ��nendertig (31) december van het hetzelfde jaar. Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris, alsmede de jaarrekening bestaande; uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden overeenkomstig de wet; opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van Belgi�.

it De jaarrekening worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder of door een; persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd door de raad van bestuur.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

2300 Turnhout

A

mod 11.1

Voor- behouden aan het Belgisch Staatsblad

De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 95 en 96 van het Wetboek van'

vennootschappen. De bestuurders zin evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zoland de

vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 94, eerste lid, 1� van het Wetboek van

vennootschappen,

VOLMACHT AAN DE BESTUURDERS

elke machtiging te verlenen aan de bestuurders om de voorgaande besluiten uit te voeren.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.

Paul MASELIS, Notaris.

GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING :

- de uitgifte van de notulen, volmachten - de geco�rdineerde statuten.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n{en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

20/02/2014 : ME. - JAARREKENING 30.04.2013, GGK 31.01.2014, NGL 13.02.2014 14041-0236-039
27/05/2013 : ME. - JAARREKENING 30.04.2012, GGK 19.04.2013, NGL 15.05.2013 13125-0024-043
07/03/2012 : ME. - JAARREKENING 30.04.2011, GGK 25.10.2011, NGL 28.02.2012 12052-0293-040
02/03/2012

��Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

nnexes du Moniteur belge

1

bel

Be Sta

J

mod 11.1

In de bijlagen bil het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

N Nt L,LC(�L) GRIFFIE RECHTBANK VAN

2 0 FEB. 2012

KOOPHAIF.. TURNHOUT

rij 1eDe griffier

r y :," i

�. i~lrz.� ~3

111111111 111111 I11 1

*12049381>

Oncfernemingsnr : 0424.955.515

Benaming (voluit) : H.J. HEINZ BELGIUM

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Bleukenlaan, 12

2300 Turnhout

Onderwerp akte : REELE KAPITAALVERMINDERING - STATUTENWIJZIGING

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op tien februari tweeduizend en twaalf, door Meester Alexis LEMMERL1NG, Geassocieerd Notaris, vennoot van "Berquin Notarissen", burgerlijke vennootschap met ' handelsvorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11 en ondernemingsnummer 0474.073.840 (RPR Brussel),

dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "H.J. HEINZ BELGIUM", waarvan de zetel gevestigd is te 2300 Turnhout, Bleukenlaan 12, volgende beslissingen genomen heeft:

1� Vermindering van het maatschappelijk kapitaal met een bedrag van twintig miljoen euro (20.000.000,00' EUR), teneinde het te brengen op zeventien miljoen zeshonderd vijfenzeventigduizend vijfentwintig euro ��n cent (17,675.025,01 EUR), zonder vernietiging van aandelen.

Deze kapitaalvermindering werd aangerekend op het fiscaal werkelijk gestort kapitaal, ten betope van vijf miljoen euro (5.000.000 EUR) , en op de ge�ncorporeerde reserves in het kapitaal, ten belope van vijftien miljoen' (15.000.000 EUR) en strekt ertoe het kapitaal van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de huidige

: en toekomstige noden van de vennootschap.

Deze kapitaalvermindering geschiedde in het voordeel van de vennootschap H.J. Heinz Holding,

aandeelhouder, volgens de modaliteiten die haar bekend zijn.

2� Vervanging van artikel 5 der statuten door volgende tekst

"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt zeventien miljoen zeshonderd vijfenzeventigduizend vijfentwintig euro

��n cent (17.675.025,01 EUR).

Het wordt vertegenwoordigd door negenentwintigduizend zevenhonderd twee�ntwintig (29.722) aandelen,

zonder nominale waarde, die reder ��n/negenentwintigduizend zevenhonderd twee�ntwintigste van het kapitaal

vertegenwoordigen.".

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten, de;

geco�rdineerde tekst van statuten).

Uitgereikt vddrregistratie in toepassing van artikel 173, 1* bis van het Wetboek registratierechten.

Peter VAN MELKEBEKE

Geassocieerd Notaris

15/07/2011

��mod 2.1

kopie

G~~-' ~~ nak~~~~~~~f~~~~ -- ~~ ECHTBANK VAN

--

_'~~~~~ | In de bijlagen bij het Belxisc

0 5 JULI 2011

KOOPHANDEL TURNHOUT De griffier,

Griffie

--- -----

~ ~

~~ ~

.. ~~~~~~~~~~~ �

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/07/2011 - Annexes du Moniteur belge

Qmdermemingsmr:O424.355.515

Benaming H.J. HEINZ BELGIUM

(voluit)

Rachtsvorm: naamloze vennootschap

Zetel : Bleukenlaan 12

2300 Turnhout

~

Onderwerp akte :Splitsing-Kapitaalvermindering-Proces-verbaal van de Partieel gespliste

vennootschap

,

Er Eib|�Nu�nntu|nnnpgemaak door Meester Paul MASELIS, Notaris te Schaarbeek-Brussel, op 20 juni 2011,

registratie,datdovan denaam~ze

buitengewone"~='='= vergadering�"""=aandeelhouders

vennootschap `HJ.HBNZ B2LG|UN"hooft het volgende besloten ~

~

LEZING EN GOEDKEURING VAN HET SPL1TSINGS VOORSTEL

!'Oev�~~d~hng hee~beveo~gdda zUken ~heefthet

L heeft voo k1 genomenvan splitsingsvoorstel~

; De vergadering

tel goedgekeurd.

AFSTAND VAN VER8LAGGGENNQ OMTRENT SPLITSING BVCONTROLE

!; De vergadering, bestaande uit aile aandeelhouders die stemrecht in de onderhavige vergadering hebben,

vertegenwoordigd zoals voormeld, heeft eenparig en uitdrukkelijk besloten om volgens artikel 734 van het

Wetboek van vennootschappen, uitdrukkelijk afstand te doen van het opstellen van:

!! - een splitsingsverslag op te stellen door de bestuursorganen, overeenkomstig artikel 730 van het

|! Wetboek van vennootschappen, en

- het controleverslag op te stellen door voornoemde commissaris, overeenkomstig artikel 731 van het

Wetboek van evenals van

- de mededeling die hiervan moet gebeuren zoals voorgeschreven door artikel 733 van het Wetboek van

:

vennootschappen. !!

De vergadering heeft mee dat de tekst van de eerste twee leden van het artikel 734 van het Wetboek van !'

|vennootschappenluidennm|wxnnnnm|d|ndomgond~ ' /~x~n ~

SPLITSING OVEREENKOMSTIG VOORME0GPL/TSING3VODR87EL

./ . De vergadering heeft besloten de parti�le splitsing door overneming (in de zin van artikel 677 iuncto 728 en volgendevanh~~VV~~bnnkvanv~nnnn~snhappen>ovena~nhpma|~deb~poUng�nvonvoornoemd

~ splitsingsvoorstel zoals goedgekeurd in bovenvermeld Eerste Besluit, waarbij de productie-activiteiten, het

'i

nmbeauhrexen onroerend gued, machinepark en toebehoren zoals omschreven in het voornoemde !!

splitsingsvoorstel, inz�ngehowla|o enb~hnran�~octivamnpaoa~a zoweld~r~oh1nnm|sde bedrijfstak,.

verplichtingen hierop vollediqovergaatnaordexe nootschap, de besloten vennootschap met !~

beperkte aanapooho1�khoid^H.J. Heinz Manufacturing 8o|gium^, voornoomd, goed te keuren en uit te voeren !i overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen betreffende de procedure bij splitsing

door overneming. ~.

Hierbij wordt verduidelijkt dat: !! a)de overdrachten plaats hebben op basis van de tussentijdse boekhoudkundige staat van de gesplitste

vennootschap per 1Q maart 2U11.on een buekhoudkundigepn~nc�eemonop datum van heden'vvoarb~do ~! bestanddelenvmnhe1acboYenho1p~~~ofendob�~andd~|enmanho1aigenvermogenwordenopgenomanin '

~

.i de boekhouding van besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid H.J.^ Heinz [WanufbctuhnQ ^ !'

B�|gium voornoemd, tegendeboakwaon1~vv�a~~genzogebnek1otaonindemokeningenvondo ' Vennootschap, op 20 iuni 2011; b)vanuit boekhoudkundig oogpunt zullen de verrichtingen van de gesplitste vennootschap met betrekking tot heti gesplitste vermogen beehouwd worden als vervuld voor de rekening van de verkrijgende vennootschap, de besloten vennootsChaP met beperkte aansprakelijkheid "H.J. Heinz Manufacturing Belbium", voornoemd, op datum vanaf 20 juni 2011-,'derwijze dat aile verrichtingen uitgevoerd op en na deze datum ten voordele en/of ten nadele zijn van de beslotenkiennootschap met beperkte aansprakelijkheid "H.J. Heinz Manufacturing Belgium", opuo laatste blz. van Luik � vermelden :Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

verso : Naam en handtekening

mod 2.1

Voor-

behouden

aan het

Belgisch,

5taatsblau..

voornoemd, onder last voor deze om alle verbintenissen en verplichtingen verbonden aan deze bestanddelen ten hare laste zijn;

c)aangezien de parti�le splitsing zonder retroactiviteit plaatsvindt, de over te dragen en af te splitsen activa en passiva gewaardeerd dienen te worden op basis van het eigen vermogen op datum van heden. Indien er een verschil zal bestaan in de waardering van de over te dragen en af te splitsen activa en passiva op datum van heden (op basis van een tussentijdse boekhoudkundige staat op heden) in vergelijking met de waardering van de over te dragen en af te splitsen activa en passiva op basis van de boekhoudkundige staat per 19 maart 2011 en de boekhoudkundige projectie ervan op datum van heden, dan zal door de raad van bestuur worden voorgesteld om een tweede buitengewone algemene vergadering van de verkrijgende vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "H.J. Heinz Manufacturing Belgium" en indien ook nodig een nieuwe buitengewone algemene vergadering van de gesplitste vennootschap samen te roepen teneinde dit te verhelpen, hetzij door middel van het cre�ren van een uitgiftepremie (indien er sprake is van een positief waarderingsverschil) hetzij door een aanpassing van de reserves en/of een aanrekening op de overgedragen verliezen (indien er sprake is van een negatief waarderingsverschil).

d)teneinde elke eventuele betwisting over de verdeling van bepaalde bestanddelen van het patrimonium van de Vennootschap uit te sluiten indien de verdeling van de bestanddelen niet voldoende is gepreciseerd, hetzij omdat de verdeling van de bestanddelen niet voldoende duidelijk omschreven is, hetzij omdat de verdeling van de bestanddelen voorwerp is van een interpretatieprobleem, hetzij omdat bestanddelen van het patrimonium niet zijn opgenomen in de beschrijving van de overgedragen bestanddelen door verzuim of onachtzaamheid, wordt uitdrukkelijk overeengekomen onder verwijzing naar artikel 729 van het Wetboek van vennootschappen (splitsing door overneming), dat alle bestanddelen van het actief waarvan niet met zekerheid kan worden aangetoond aan wie zij toekomen, zullen toebehoren aan de verkrijgende vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "H.J. Heinz Manufacturing Belgium", voornoemd; e)de overdracht heeft plaats tegen de toekenning van negenentwintigduizend zevenhonderd twee�ntwintig (29.722) nieuw, volledig volgestorte aandelen van de verkrijgende vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "H.J. Heinz Manufacturing Belgium", voornoemd, zonder opleg. Deze nieuw uit te geven aandelen zijn identiek aan de bestaande gewone aandelen en zullen vanaf 20 juni 2011 in de winst deelnemen.

De aandeelhouders van de gesplitste vennootschap, zijn tevens de vennoten van de verkrijgende

vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "H.J. Heinz Manufacturing Belgium", voornoemd, Derhalve zullen de negenentwintigduizend zevenhonderd twee�ntwintig (29.722) nieuw, volledig volgestorte aandelen van de verkrijgende vennootschap als volgt aan hen worden toegekend, overeenkomstig de verdeling zoals die is opgenomen in het voorstel tot parti�le splitsing,:

- de vennootschap naar Nederlands recht (besloten vennootschap) "H.J. HEINZ B.V.", voornoemd, ��n (1) nieuw aandeel van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "H.J. Heinz Manufacturing Belgium", voornoemd;

- de vennootschap naar Nederlands recht (besloten vennootschap) "H.J. HEINZ HOLDING B.V.", voornoemd, negenentwintigduizend zevenhonderd ��nentwintig (29.721) aandelen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "H.J. Heinz Manufacturing Belgium", voornoemd.

'; BESCHRIJVING VAN DE OVER TE DRAGEN ACTIVA EN PASSIVA VAN DE VENNOOTSCHAP

De vergadering heeft de ondergetekende notaris verzocht te akteren dat het afgesplitste vermogen dat wordt ingebracht in de verkrijgende vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "H.J. Heinz Manufacturing Belgium", voornoemd, en dat werd vastgesteld op basis van de tussentijdse i boekhoudkundige staat per 19 maart 2011, en een boekhoudkundige projectie ervan op datum van heden, uit de volgende activa en passiva en kapitalen bestaat.

A. Algemene beschriivinq

Het afgesplitste vermogen omvat de productie-activiteiten, het nabeschreven onroerend goed, machinepark en toebehoren zoals omschreven in het voornoemde splitsingsvoorstel. in zijn geheel als bedrijfstak, en bijhorende activa en passiva, zowel de rechten als de verplichtingen.

B. Onroerende goederen/rechten

De vergadering bevestigt dat in het afgesplitste vermogen van de naamloze vennootschap "H.J. Heinz

Belgium", voornoemd, het hierna beschreven, volgend onroerend goed aanwezig is, dat zal worden ingebracht

in de verkrijgende vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 'H.J. Heinz

Manufacturing Belgium", voornoemd

De naamloze vennootschap "H.J. Heinz Belgium", voornoemd, verklaart eigenaar te zijn van volgende

onroerende goederen:

Beschriivinr van de onroerende goederen

Stad Turnhout(2de afdeling).-

Een voedingsfabriek, op en met grond, gestaan en gelegen aan de Bleukenlaan 12,

- volgens recent kadaster gekend onder sectie M, nummer 746/G, met een oppervlakte volgens

kadaster van 2hectaren 61 aren 26centiaren;

- volgens titel ten kadaster gekend:

o 1/ onder sectie M, nummer 7461E, met een oppervlakte van 1 hectare 39aren 90centiaren en

o 2/ onder sectie M, nummer 746/D, met een oppervlakte van 1 hectare 31 aren 33centairen. OORSPRONG VAN EIGENDOM

Voorschreven goed behoort de naamloze vennootschap "H.J. Heinz Belgium" in volle eigendom toe om het te hebben verkregen ingevolge proces-verbaal, opgesteld door geassocieerd notaris Denis Deckers te Brussel, op 30 november -2001, overgeschreven op het eerste kantoor van hypotheken te Turnhout" op 20 december daarna onder .referentie 76-T-20/12/2001-09989 houdende fusie door overneming van de naamloze vennootschap "SERV-A-PORTION", te Turnhout.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/07/2011 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 2.1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/07/2011 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden

aan pret Belgisch Staatsblad

r

De naamloze vennootschap "SERV-A-PORTION", te Turnhout, verkreeg voorschreven-goederen in volte eigendom als volgt:

- het sub 1. beschreven goed, de gebouwen om deze zelf te hebben laten oprichten op de grond

aangekocht bij akte verleden voor Pierre Ramakers, commissaris bij het Comit� tot Aankoop van onroerende goederen te Antwerpen, op 10 juli 1991, overgeschreven op het eerste kantoor van hypotheken te Turnhout op 5 augustus daarna, boek 2997, nummer 4jegens de co�peratieve vennootschap "INTERKOMMUNALE ONTWIKKELINGSMAATSCHAPPIJ VOOR DE KEMPEN", te Geel.

Voorschreven onroerend goed behoorde de cooperatieve vennootschap "INTERKOMMUNALE ONTWIKKELINGSMAATSCHAPPIJ VOOR DE KEMPEN", te Geel toe om het onder grotere oppervlakte te hebben verworven blijkens akte van akte van aankoop verleden voor de heer Pierre Ramakers, Commissaris bij het Comit� tot Aankoop te Antwerpen, op 28 februari 1990, overgeschreven op het eerste kantoor van hypotheken te Turnhout op 19 maart daarna, boek 2784, nummer 2, jegens de naamloze vennootschap "Transport De Wolf- Berr�", te Turnhout het sub 2. beschreven goed, de gebouwen om deze zelf te hebben laten oprichten op de grand aangekocht bij akte verleden voor Robert Hulselmans, commissaris bij het Comit� tot Aankoop van onroerende goederen te Antwerpen, op 20 december 1995, overgeschreven op het eerste kantoor van hypotheken te Turnhout op 15 januari daarna, boek 3749, nummer 5, jegens de co�peratieve vennootschap "INTERKOMMUNALE ONTWIKKELINGSMAATSCHAPPIJ VOOR DE KEMPEN", te Geel.

Voorschreven onroerend goed behoorde de co�peratieve vennootschap "INTERKOMMUNALE ONTWIKKELINGSMAATSCHAPPIJ VOOR DE KEMPEN", te Geel toe om het onder grotere oppervlakte te hebben verworven blijkens akte van aankoop verleden voor de heer Pierre Ramakers, Commissaris bij het Comit� tot Aankoop te Antwerpen, op 28 februari 1990, overgeschreven op het eerste kantoor van hypotheken te Turnhout op 19 maart daarna, boek 2784, nummer 2, jegens de naamloze vennootschap "Transport De Wolf- Berr�", te Turnhout.

De naamloze vennootschap "Transport De Wolf- Berr�" verkreeg het eigendom onder grotere oppervlakte, ingevolge akte aankoop verleden voor de heer Charles Jorissen, Adjunct-voorzitter bij voornoemd Comit� op 30 mei 1988, overgeschreven op het eerste kantoor van hypotheken te Turnhout op 17 juni 1988, boek 2504, nummer 20, jegens de co�peratieve vennootschap "INTERKOMMUNALE ONTWIKKELINGSMAATSCHAPPIJ VOOR DE KEMPEN".

Hypothecaire staat

Er blijkt uit een hypothecaire staat afgeleverd door het eerste kantoor van hypotheken te Turnhout op 24 mei 2011, dat het voornoemde goed vrij en onbelast is van enige hypothecaire inschrijving, met uitzondering van de inschrijving genomen op het voornoemde hypotheekkantoor op 29 juli 1991, boek 1712 nummer 22, in het voordeel van de naamloze vennootschap Kredietbank te Antwerpen ingevolge akte met hypotheekstelling verleden voor notaris Coppens te Vosselaar op 10 juli 1991 voor een bedrag 1/ in hoofdsom van honderd drie�nveertig miljoen euro (143.000.000,00-EUR), 2/ door de wet gewaarborgde intresten, pro memorie en 3/ ��n miljoen zevenhonderd dertigduizend euro (1.730.000,00-EUR) in bijhorigheden tegen de naamloze vennootschap SERV-A-PORTION.

Met betrekking tot voorschreven hypothecaire inschrijving verklaren de inbrengers dat het voormeld krediet volledig werd afbetaald.

De splitsen vennootschap verklaart tevens geen hypothecair mandaat te hebben toegestaan op de overgedragen onroerende goederen.

KAPITAALVERMINDERING

De vergadering heeft besloten om ingevolge de overdracht van voornoemde bedrijfstak, het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verminderen met dertien miljoen vijfhonderd twee�ntwintigduizend vierhonderd drie�nzestig euro en vijfenzeventig cent (13.522.463,75-EUR), om het te brengen van ��nenvijftig miljoen honderd zevenennegentigduizend vierhonderd achtentachtig euro en zesenzeventig cent (51.197.488,76-EUR), op zevenendertig miljoen zeshonderd vijfenzeventigduizend vijfentwintig euro en ��n cent (37.675.025,01-EUR), zonder vernietiging van aandelen en de statuten dienovereenkomstig aan te passen.

VASTSTELLING VAN DE KAPITAALVERMINDERING

De vergadering heeft vastgesteld en verzocht ons, notaris, akte te nemen van het feit dat voormelde

kapitaalvermindering daadwerkelijke verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op zevenendertig miljoen zeshonderd vijfenzeventigduizend vijfentwintig euro en ��n cent (37.675.025,01-EUR).

WIJZIGING VAN DE STATUTEN

De vergadering heeft besloten om de integrale tekst van artikel 5 van de statuten te vervangen door volgende tekst:

"Artikel 5. Maatschappelijk kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt zevenendertig miljoen zeshonderd vijfenzeventigduizend vijfentwintig euro en ��n cent (37.675025,01-EUR). Het wordt vertegenwoordigd door negenentwintigduizend zevenhonderd twee�ntwintig (29.722) aandelen, zonder nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen."

OPSCHORTENDE VOORWAARDE

De vergadering heeft besloten dat de besluiten van onderhavige vergadering'tot splitsing genomen worden j onder de opschortende voorwaarde dat de buitengewone algemene vergadering " valti de verkrijgende vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "H.:1: H einz M�nuf�cturing Belgium", instemt met de parti�le splitsing.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

rrod 2.1

; EN VASTS --' ' '----'

Alle~~~�~~~t~~~~~~~~.~~`~~~r~~~

(met m bevoegdhedenkhaid~~vedeondaan da voornoemde eodvan be~uurvan deteo#|�oon

"m='o indeplaatsstelling),

vennootschap, elk ' .

VOOR ONTLEDEN D UITTREKSEL.

..~

Paul MASELIS, Notaris.

GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING::

- de uitgifte van de notulen, twee volmachten

- de geco�rdineerde statuten.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : B: Naam en hoedanigheidinstrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/07/2011 - Annexes du Moniteur belge

~ �

Voor- behouden aan Met Belgisch Staatsh|e,

18/05/2011

��Mul 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de a

RIFFIE RECHTBqNQ DN

N E

Luik B

IIIII

" iio,asse*

/ 6 MEI 2011

KOOPHANDEL TURNHOUT

De griffier

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/05/2011 - Annexes du Moniteur belge

Onderriemingsnr : 0424.955.515

Benaming

(voluit) : H.J. Heinz Belgium

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Bleukenlaan 12, 2300 Turnhout

Onderwerp akte : Neerlegging voorstel parti�le splitsing

Op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van Turnhout heeft H.J. Heinz Belgium NV overeenkomstig artikel 677 juncto 728 van het Wetboek vennootschappen, het voorstel tot parti�le splitsing neergelegd met betrekking tot de parti�le splitsing tussen H.J. Heinz Belgium NV en N.J. Heinz Manufacturing Belgium BVBA.

Floris Dierckx

bestuurder

Op de laatste blz. van Luik 8 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

12/11/2010 : ME. - JAARREKENING 30.04.2010, GGK 19.10.2010, NGL 04.11.2010 10602-0535-040
13/11/2009 : ME. - JAARREKENING 30.04.2009, GGK 07.10.2009, NGL 05.11.2009 09847-0134-038
18/11/2008 : ME. - JAARREKENING 30.04.2008, GGK 07.10.2008, NGL 14.11.2008 08802-0214-043
12/12/2007 : ME. - JAARREKENING 30.04.2007, GGK 30.10.2007, NGL 07.12.2007 07816-0249-046
09/01/2007 : ME. - JAARREKENING 20.01.2006, GGK 20.12.2006, NGL 22.12.2006 06915-0246-034
19/06/2015

��Mod woa 1 1.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie var de e

e�rg�legd ter griffie van de

R�CHTBANK VAN KOOPHANDEL

0 9 JUNI 2015

ANTWERPEN afdeling TURNHOUT De Griffier

Gritfte

I be

1111.I1j1 j111111111

ius

Ondernemingsnr : 0424.955.515

Benaming

(voluit) : H.J. Heinz Belgium

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloz vennootschap

Zetel : edeltil - 3oo

(volledig adres)

Onderwerp akte : verplaatsing maatschappelijke zetel - ontslag en benoeming van bestuurders

Uittreksel uit de notulen van de vergadering van de raad van bestuur gehouden op 18 mei 2015:

1. De bestuurders bespreken de voorgestelde verplaatsing van de maatschappelijke zetel van de Vennootschap. Op heden Is de maatschappelijke zetel gevestigd te 2300 Turnhout, Bieukenlaan 12, De nieuwe voorgestelde maatschappelijke zetel is gelegen te Campus Blairon 700 - B2300 Turnhout.

De bestuurders nemen tevens allen akte van artikel 2 van de statuten van de Vennootschap. Dit artikel stelt dat de maatschappelijke zetel van de Vennootschap mag worden overgebracht naar iedere plaats in Belgi� bij beslissing van de raad van bestuur (mits inachtneming van de taalwetgeving).

Na beraadslagen beslist de raad van bestuur, conform art. 2 van de statuten met eenparigheid van stemmen, de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, met onmiddellijke ingang te verplaatsen naar volgend adres:

Campus Blairon 700 - B2300 Turnhout

Bij de eerstvolgende wijziging van de statuten zal deze wijziging tevens worden opgenomen in de statuten van de Vennootschap.

2. De raad van bestuur besluit volmacht te geven aan Koen Devos, Matthias Desimpelaere, Davy Vandenbussche, of elke andere advocaat bij Eversheds Brussels cvba, Pegasus Park, De Kleetlaan 12A, 1831 Diegem, ieder individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, om alle formaliteiten te vervullen bij de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel met betrekking tot de bovenvermelde beslissingen, en meer in het bijzonder om een uittreksel van de huidige notulen te publiceren in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en om de Formulieren 1 en I l te vervolledigen, te tekenen en neer te leggen

Uittreksel uit het eenparig schriftelijk besluit van de aandeelhouders van 28 mei 2015:

1. De algemene vergadering besluit het mandaat van de volgende personen als bestuurder van de Vennootschap te herroepen met onmiddellijke ingang:

- de heer Floris Dierckx

- de heer Luc Vets

Hun mandaat was niet bezoldigd.

2, De algemene vergadering benoemt met onmiddellijke ingang de volgende personen tot bestuurder van de Vennootschap:

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

- Voor-~,1 ,-ohouden

aan het Belgisch Staatsblad

- De heer Eric D'Haese, wonende te Proostwetering 43, 3604 DB, Maarssen, Nederland; en

- De heer Franciscus (Frank) Baars, wonende te Breedveldsingel 80, 3055PL, Rotterdam, Nederland.

Zij zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen. Hun mandaat zal eindigen na de jaarlijkse gewone algemene vergadering van 2020, Zij hebben hun mandaat schriftelijk aanvaard.

De algemene vergadering bevestigt hierbij dat alsdus op dit ogenblik de volgende personen zeteten in de raad van bestuur van de Vennootschap:

1) De heer Koen Janssens;

2) De heer Eric D'Haese; en

3) De heer Frank Baars.

De algemene vergadering besluit dat geen enkele andere persoon buiten de hoger vermelde personen op dit ogenblik het mandaat van bestuurder van de Vennootschap uitoefent

3. De algemene vergadering besluit volmacht te geven aan Koen Devos, Matthias Desimpelaere, of elke andere advocaat bij Eversheds Brussels cvba, Pegasus Park, De Kleetlaan 12A, 1831 Diegem, ieder individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, om alle formaliteiten te vervullen bij de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel met betrekking tot de bovenvermelde beslissingen, en meer in het bijzonder om een uittreksel van de huidige notulen te publiceren in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en om de Formulieren I en Il te vervolledigen, te tekenen en neer te leggen.

Matthias Desimpelaere

Eversheds Brussels cvba

Lasthebber

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

16/11/2004 : ME. - JAARREKENING 30.04.2004, GGK 29.10.2004, NGL 10.11.2004 04781-0164-031
12/12/2003 : ME. - JAARREKENING 30.04.2003, GGK 30.04.2003 03823-0118-006
08/12/2003 : TU
01/09/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 28.05.2015, NGL 27.08.2015 15500-0354-043
09/12/2002 : BL458458
19/06/2002 : BL458458
23/02/2002 : BL458458
15/12/2001 : BL458458
16/03/2001 : BL458458
06/03/2001 : BL458458
06/03/2001 : BL458458
28/12/2000 : BL458458
12/05/2000 : BL458458
18/04/2000 : BL458458
17/07/1999 : BL458458
01/01/1997 : BL458458
01/01/1997 : BL458458
23/01/1996 : BL458458
01/01/1996 : BL458458
28/02/1995 : BL458458
01/01/1995 : BL458458
01/01/1992 : BL458458
04/11/1989 : BL458458
02/02/1989 : BL458458
29/10/1987 : BL458458
13/02/1987 : BL458458
10/10/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 30.09.2016, NGL 30.09.2016 16644-0348-033

Coordonnées
H.J. HEINZ BELGIUM

Adresse
CAMPUS BLAIRON 700 2300 TURNHOUT

Code postal : 2300
Localité : TURNHOUT
Commune : TURNHOUT
Province : Anvers
Région : Région flamande

H.J. HEINZ BELGIUM

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées H.J. HEINZ BELGIUM

Coordonnées
H.J. HEINZ BELGIUM