HANSEA HOLDING

De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen over te gaan tôt de benoeming van de

volgende bijkomende bestuurders:

-Uit de lijst van kandidaten voorgesteld door de A-Aandeelhouder: de heer Ragnar Nordstrom, wonende te

Grôbenzeller Strasse 5,85221 Dachau, Duitsland; en

-Uit de lijst van kandidaten voorgesteld door de B-Aandeelhouders: Sediam, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met maatschappelijke zetel te Rue Marcel Royer (MOX) 11,4280 Hannut, vast vertegenwoordigd door de heer Sébastien Dossogne, wonende te Rue Marcel Royer (MOX) 11,4280 Hannut.

Beide bestuurders worden benoemd voor een période met ingang vanaf heden en eindigend onmiddellijk na

de gewone algemene vergadering van 2019.

De voomoemde bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen.

De voomoemde bestuurders, aihier vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren hun mandaat te

aanvaarden.

De algemene vergadering besluit een bijzondere volmacht toe te kennen aan de heer Tim Baart, advocaat!

bij advocatenkantoor Laga, met maatschappelijke zetel te 1831 Dîegem, Berkenlaan 8A, teneinde de genomen beslissing van de aandeelhouders te publiceren in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en in het rechtspersonenregister, inclusief aile benodigde documenten en stukken te ondertekenen.

Voor èénsluidend uittreksel

Tim Baart

Lasthebber/advocaat

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

- --

ÿþ~s~~

ikB

~Lu

L.,.._...,.....,."__ ..,-...1

mod 11.1

f.

In de bijsagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

111

*14076802*

'ieergelegd ier griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, op

18 MM 1011i

Griffie

4.. Ondernemingsnr : 0547.703.075

-J

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/04/2014 - Annexes du Moniteur belge Benaming (voluit) : Hansea Holding

(verkort) :

Rechtsvorm ; naamloze vennootschap

Zetel ; te 2030 Antwerpen, Groenendaallaan 387

Onderwerp akte : KAPITAALVERHOGING - STATUTENWIJZIGING - BENOEMING BESTUURDERS

Uit een akte verleden voor notaris Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris te 2018 Antwerpen, Broedermin- straat 9, op negentien maart tweeduizend veertien, vóór registratie uitgereikt, met als enig doel te worden; neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel, blijkt dat de buitengewone algemene vergaderine van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "Hansea Holding", gevestigd te 2030 Antwerpen,:, Groenendaallaan 387, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpert met ondernemingsnummer'; 0547,703.075, onder meer beslist heeft

1. tot verhoging van het kapitaal van de vennootschap met een bedrag van VIERENTACHTIG MILJOEN: DRIEHONDERD VIJFENNEGENTIGDUIZEND VIERHONDERD VIJFTIG EURO (E 84.395.450,00) om;' het te brengen van EENENZESTIGDUIZEND VIJFHONDERD (61.500) op VIERENTACHTIG MILJOEN;_ VIERHONDERD ZESENVIJFTIGDUIZEND NEGENHONDERD VIJFTIG EURO (E 84,456.950,00), door, uitgifte van in. totaal VIERENTACHTIG MILJOEN DRIEHONDERD VIJFENNEGENTIGDUIZEND;, VIERHONDERD VIJFTIG (84.395.450) nieuwe aandelen, waarvan drieënveertig miljoen eenenveertigduizend zeshonderd negenenzeventig (43.041,679) klasse A aandelen en eenenveertig miljoen driehonderd( drieénvijftigduizend zevenhonderd eenenzeventig (41.353.771) klasse B aandelen, allen met dezelfde rechten j. als toegekend aan de bestaande aandelen van de relevante klasse en met onmiddellijke ingenottreding.

F; Op deze kapitaalverhoging werd ingeschreven en ze werd volstort in geld, zoals blijkt uit een attest van; deponering van het gestorte kapitaal, afgeleverd door ING Belgium.

2. tot aanpassing van de eerste alinea van artikel 5-1. van de statuten aan de voorgaande kapitaalverhoging als volgt:

"Het geplaatst kapitaal bedraagt VIERENTACHTIG MILJOEN VIERHONDERD ZESENVIJFTIGDUIZEND, NEGENHONDERD VIJFTIG EURO (E 84.456.950,00). Het wordt vertegenwoordigd door' . VIERENTACHTIG MILJOEN VIERHONDERD ZESENVIJFTIGDUIZEND NEGENHONDERD VIJFTIG: (84.456.950) aandelen zonder nominale waarde, waarvan DR1EËNVEERTIG MILJOEN DRIEËNZEVEN-: TIGDUIZEND VIERENVEERTIG (43.0'73.044) klasse A aandelen en EENENVEERTIG MILJOEN DRIE-` HONDERD DRIEËNTACHTIGDUIZEND NEGENHONDERD EN ZES (41.383.906) klasse B aandelen".

3. in toepassing van artikel 11 (iii), de CEO van de Groep te benoemen als bestuurder en dit tot onmiddellijk na: de gewone algemene vergadering van het jaar tweeduizend en negentien: de besloten vennootschap met; ,= beperkte aansprakelijkheid "TRANSART", gevestigd te 3070 Kortenberg, Blockmansstraat 32, ingeschrevene, in het rechtspersonenregister van Leuven met ondernemingsnummer 0847.968.852, met als vaste vertegen-,, ,£ woordiger de heer JULLET Luc Georges, van Belgische nationaliteit, wonende te 3070 Kortenberg, Block mansstraat 32, wordt benoemd met ingang van 20 maart 2014.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL Notaris Marc SLEDSENS

Tegelijk hiermee neergelegd

afschrift van de akte; - volmachten; gecoördineerde statuten



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

ÿþ mod 11.1

Lltl I3, In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

*iaoss a* IW

itizWv$'ced te rïirge van ~s~jed.ûi:t

CI

GhiellAMIT 7.01e;

Ondememingsnr : 5 4 ~ , 7 . 0 7 5

Benaming (voluit) : Hansea Holding

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

(verkort)

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : te 2030 Antwerpen, Groenendaallaan 387

Onderwerp akte :OPRICHTING - BENOEMINGEN - MACHTEN

Uittreksel uit een akte verleden voor notaris Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris te 2018 Antwerpen, Broederminstraat 9, op vijf maart tweeduizend veertien, v66r registratie uitgereikt, metji als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel.

1. Oprichters

11) de vennootschap naar Luxemburgs recht "EUROPEAN TRANSPORT HOLDING S.à.r.l: , met zetel gevestigd te L-1931 Luxembourg, 14, avenue de la Liberté, (Groot Hertogdom Luxemburg),;; ingeschreven in het Registre de Commerce et des Sociétés van Luxembourg onder nummer B;; ' 172535 en in het rechtspersonenregister (buitenlandse onderneming) met ondernemingsnummer;; 0546.965.875.

2) de commanditaire vennootschap op aandelen "Gimv-XL Partners", met zetel te 2018 Antwerpen,:; Karel Oomsstraat 37, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen met ondememingsnummer 0820.896.746.

3) de naamloze vennootschap "Gimv", met zetel te 2018 Antwerpen, Karel Oomsstraat 37,,r ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen met ondernemingsnummer! 0220.324.117.

4) de naamloze vennootschap Adviesbeheer Gimv Sustainable Cities 2013", met zetel te 2018; Antwerpen, Karel Oomsstraat 37, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen met;` ondernemingsnummer 0518.894.273. Vermelde comparanten werden vertegenwoordigd door mevrouw VAN RYMENANT Sophie,;; advocaat, wonende te 9250 Waasmunster, Pelkemstraat 12, ingevolge onderhandse volmachten. 2.a) Rechtsvorm: handelsvennootschap met de rechtsvorm van een naamloze vennootschap

b) Naam: "Hansea Holding"

3. Zetel: te 2030 Antwerpen, Groenendaallaan 387

4, Doel

De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, de volgende activiteiten uit te.; oefenen, zij het rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden,;;

alleen of in samenwerking met derden ,;

(a) De verwerving van participaties en belangen, onder welke vorm ook, met name door inbreng in; geld of in natura, inschrijving, fusie, splitsing, partiële splitsing of enige andere manier, in bestaande;; of op te richten vennootschappen en ondernemingen met commerciële, industriële, financiële, vastgoed of andere activiteiten, wat ook hun doel is;

(b) De verwerving, de vervreemding, de omruiling en het aanhouden, onder welke vorm ook, van effecten en andere financiële instrumenten, evenals het beheer van haar portfolio van effecten en0 andere financiële instrumenten;

(c) Het bestuur van, het toezicht op en de Controle over vennootschappen en ondernemingen, in heg bijzonder haar Verbonden Vennootschappen en andere vennootschappen waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie of belang aanhoudt, met name door er de functies van bestuurder,,, zaakvoerder, gedelegeerd bestuurder en, in voorkomend geval, vereffenaar uit te oefenen;

(d) Het verlenen van diensten en ondersteuning van administratieve, commerciële,:] boekhoudkundige of financiële aard, en diensten en ondersteuning inzake bestuur in het algemeen,3; aan vennootschappen en ondernemingen, in het bijzonder aan haar VerbondenVennootschappen;;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

en andere vennootschappen waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie of belang aanhoudt;

(e) Het doen van investeringen en financiële verrichtingen en het verstrekken van financiële diensten, met uitzondering van diegene die bij wet zijn voorbehouden aan kredietinstellingen of beleggingsondernemingen;

(f) Het uitbaten van één of meer garages, busdiensten, vervoer van personen of goederen en aile ander vervoer;

(g) ne uitbating van autobuslijnen en autocars, met inbegrip van reparaties aan busvoertuigen, autocars en auto's die rechtstreeks of onrechtstreeks deel uitmaken van de exploitatie en andere aanverwante zaken in verband met de exploitatie van autobuslijnen en autocars;

(h) De uitbating van een onderneming voor het verhuren van autovoertuigen;

(i) Vervoer in het kader van groepsreizen, het aanvaarden van concessies, het uitbaten van regelmatige lijnen, verkoop en aankoop van alle soorten voertuigen, waaronder luxe auto's, autobussen, touringcars en vrachtwagens, het aanvaarden en uitbaten van agentschappen met betrekking tot, onder andere, alle soorten van vervoer en de verkoop en aankoop van alle soorten voertuigen.

De vennootschap kan alle roerende en onroerende goederen, zowel fysiek als immateriële, verwerven, leasen, verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen en kan, in het algemeen, alle commerciële, industriële of financiële transacties doen die direct of indirect in verband staan met haar maatschappelijk doel of de verwezenlijking van het maatschappelijk doel vergemakkelijken. Zij kan bij wijze van investering alle roerende en onroerende goederen verwerven zelfs zonder rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel.

De vennootschap kan leningen en voorschotten, van gelijk welke aard, bedrag en duur toekennen aan derden. Zij kan zich tevens borg stellen en, in het algemeen, waarborgen en zekerheden stellen voor verbintenissen van derden, onder meer door het toestaan van hypotheken, panden en andere zekerheden op haar goederen, of door haar handelszaak in pand te geven. Onder derden wordt in het bijzonder, maar niet uitsluitend, verstaan: Verbonden Vennootschappen evenals andere vennootschappen waarin de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie of een belang aanhoudt.

5. Duur

De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd.

6. Geplaatst kapitaal

EENENZESTIGDUIZEND VIJFHONDERD EURO (¬ 61.500,00), verdeeld in

EENENZESTIGDUIZEND VIJFHONDERD (61.500) aandelen zonder nominale waarde, waarvan EENENDERTIGDUIZEND DRIEHONDERD VIJFENZESTIG (31.365) klasse A aandelen en DERTIGDUIZEND HONDERD VIJFENDERTIG (30.135) klasse B aandelen, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek volstort, zoals blijkt uit een attest van deponering van het gestorte kapitaal, afgeleverd door ING België.

Aandelen

De overdracht van aandelen is onderworpen aan beperkingen zoals bepaald in artikel 9 van de statuten.

7, Boeklaar: begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar. Het eerste boekjaar loopt tot eenendertig december tweeduizend en vijftien.

8 W nstverdeling en reserves - Liquidatiesaldo

Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd (5%) afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve een tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

De jaarvergadering beslist over de bestemming van het saldo van de nettowinst, in overeenstemming met een overeengekomen dividendbeleid.

De raad van bestuur bepaalt de datum en de plaats voor de betaling van dividenden.

Binnen de grenzen van artikelen 617 en 618 van het Wetboek van vennootschappen, mag de raad van bestuur interim dividenden uitkeren overeenkomstig de voorwaarden van het Wetboek van vennootschappen.

In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen overeenkomstig de wettelijke bepalingen.

Het uitkeerbaar saldo van de vereffening wordt onder de aandeelhouders verdeeld in verhouding tot hun aandelenbezit.

9. Gewone algemene vergadering: te houden op de maatschappelijke zetel of op een andere in de bijeenroepingen aangeduide plaats op de laatste werkdag van de maand juni om tweeëntwintig uur. De eerste gewone algemene vergadering wordt gehouden in tweeduizend en zestien.

Om tot een algemene vergadering te worden toegelaten, moeten de aandeelhouders de raad van bestuur tenminste vijf (5) dagen vóór de vergadering schriftelijk verwittigen indien zij de vergadering wensen bij te wonen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

"

mod 11.t

De vervulling van deze formaliteiten is niet vereist indien daarvan geen melding is Mis gemaakt in de oproeping tot de vergadering.

Indien daarvan melding is gemaakt in de oproeping kan iedere aandeelhouder ook per brief stemmen door middel van een formulier dat wordt opgesteld door de raad van bestuur en dat door de raad van bestuur ter beschikking wordt gesteld van de aandeelhouders. Dit formulier bevat minstens de volgende vermeldingen: (i) de identiteit van de aandeelhouder, (ii) de woonplaats of de maatschappelijke zetel van de aandeelhouder, (iii) het aantal aandelen waarmee de aandeelhouder deelneemt, (iv) het bewijs dat de toelatingsformaliteiten werden nageleefd indien de oproeping dit vereist, (V) de agenda van de algemene vergadering en de voorgestelde besluiten, (vi) de stemwijze of de onthouding betreffende eik voorgesteld besluit en (vii) de bevoegdheden die aan een bijzondere lasthebber worden verleend om te stemmen over de nieuwe of gewijzigde besluiten die aan de algemene vergadering worden voorgelegd en de identiteit van deze lasthebber. Formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding is vermeld, zijn nietig.

Het formulier moet de handtekening van de aandeelhouder dragen.

Er dient geen bewijs van de naleving van de toelatingsformaliteiten te worden geleverd indien alle aandeelhouders aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn.

De aandeelhouders mogen zich op een algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een lasthebber, al dan niet een aandeelhouder.

Rechtspersonen daarentegen kunnen zich laten vertegenwoordigen op iedere wijze zoals voorzien in de statuten.

Een volmacht moet de vorm aannemen zoals voorgeschreven door de raad van bestuur. De volmacht moet worden gedeponeerd op de zetel van de vennootschap ten minste vijf (5) dagen voor de vergadering indien de oproeping dit voorziet,

Elk aandeel geeft recht op één stem.

10. Bestuurders: benoemd tot onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar tweeduizend en negentien:

* uit de lijst van kandidaten voorgesteld door de A Aandeelhouder:

- de heer JEAUFFROY Jérôme Maurice Olivier Emile Joseph, van Franse nationaliteit, geboren te Antony (Frankrijk) op 20 november 1959, wonende te 75017 Paris, 54, rue de Prony (Frankrijk) - de heer CALAS Stéphane Paul Henri, van Franse nationaliteit, geboren te Montpellier (Frankrijk) op 17 mei 1971, wonende te 75016 Paris, 38, rue de l'Yvette, Allée Eugène Beaudouin (Frankrijk) * uit de lijst van kandidaten voorgesteld door de B Aandeelhouders:

- de heer DEWEVER Thomas Bruno Stephane, van Belgische nationaliteit, met rijksregisternummer 810412 237-65, geboren te Kortrijk op 12 april 1981, wonende te 1050 Elsene, Maalbeeklaan 57, , bus 010. De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit minstens drie (3) en maximum zes (6) bestuurders, al dan niet aandeelhouders. De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor een ambtstermijn van maximum zes (6) jaar. De bestuurders zijn i herbenoembaar. De leden van de raad van bestuur worden benoemd door de algemene vergadering overeenkomstig de volgende voordrachtregeling met een gewone meerderheid van stemmen, waarbij:

(i) tot drie (3) leden worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgesteld door de A Aandeelhouder met minstens één extra kandidaat dan het aantal te benoemen bestuurders (de

"A Bestuurder" en gezamenlijk de "A Bestuurders");

(ii) tot twee (2) leden worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgesteld door de B Aandeelhouder met minstens één extra kandidaat dan het aantal te benoemen bestuurders (de

"B Bestuurder" en gezamenlijk de "B Bestuurders"):

(iii) de CEO van de Groep wordt benoemd als bestuurder.

Indien de algemene vergadering een bestuurder ontslaat zal de algemene vergadering zo snel ais redelijkerwijze mogelijk de vacante betrekking invullen door een nieuwe bestuurder die wordt benoemd overeenkomstig bovenstaande paragraaf.

Indien de betrekking van een bestuurder vacant is ten gevolge van andere redenen dan een ontslag, zal de raad van bestuur de vacante betrekking invullen door coöptatie van een nieuwe bestuurder' die wordt voorgedragen door dezelfde klasse aandeelhouder(s) als diegene die de vervangen bestuurder voordroeg.

Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.

De meerderheid van de A Aandeelhouders en de meerderheid van de B Aandeelhouders hebben elk het recht om een waarnemer aan te duiden (gezamenlijk de "Waarnemers" en individueel de "Waarnemer") die het recht heeft om de vergaderingen van de raad van bestuur bij te wonen en die dezelfde informatie zal verkrijgen als de informatie meegedeeld aan de bestuurders. De Waarnemers hebben geen stemrecht en zijn gebonden door een geheimhoudingsplicht, al Directiecomité

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

ti Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mad 11.1

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsbias[

De raad van bestuur kan bij toepassing van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen een directiecomité samenstellen waarvan de leden gekozen worden binnen of buiten de raad van bestuur. De bevoegdheden gedelegeerd aan het directiecomité kunnen alle bestuursbevoegdheden zijn met uitzondering van de Type 3 Beslissingen, de Type 2 Beslissingen en de bestuursbevoegdheden die betrekking kunnen hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op handelingen die op grond van wettelijke bepalingen aan de raad van bestuur zijn voorbehouden. Wanneer een directiecomité is aangesteld is de raad van bestuur betast met het toezicht op dit comité.

De raad van bestuur bepaalt de voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, hun eventuele ontslagvergoeding, de duur van hun opdracht en de werkwijze.

bl Daaeliiks Bestuur

Het dagelijks bestuur en de respectieve vertegenwoordigingsbevoegdheid kunnen gedelegeerd worden aan één of meerdere personen (al dan niet bestuurders) die optreden als een orgaan van de vennootschap.

De raad van bestuur benoemt de leden verantwoordelijk voor het dagelijks bestuur en bepaalt de voorwaarden van de benoeming.

Wanneer één of meerdere personen belast zijn met het dagelijks bestuur en zij niet zijn verenigd in een college, dan wordt de vennootschap in haar handelingen van dagelijks bestuur rechtsgeldig vertegenwoordigd door iedere persoon belast met het dagelijks bestuur, afzonderlijk handelend.

Wanneer een bestuurder belast is met het dagelijks bestuur zal hij een 'gedelegeerd bestuurder' zijn, zo niet gaat het om een 'persoon belast met het dagelijks bestuur'.

cl Bijzondere lastgeving

Het orgaan dat overeenkomstig de voorgaande artikelen de vennootschap vertegenwoordigt, kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.

Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in geval van overdreven volmacht.

Onverminderd (i) de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als orgaan, (ii) de vertegenwoordiging van de vennootschap in het kader van het directiecomité, (iii) de , vertegenwoordiging van de vennootschap in het kader van het dagelijks bestuur en (iv) de vertegenwoordiging van de vennootschap door bijzondere lasthebbers, wordt de vennootschap ten overstaan van derden rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee bestuurders gezamenlijk optredend, waarvan minstens één A Bestuurder.

In het kader van de uitoefening van een mandaat als bestuurder van een andere vennootschap, wordt de vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger, die door de raad van bestuur benoemd werd ten einde dit mandaat in naam en voor rekening van de vennootschap uit te oefenen.

11 Commissaris: benoemd voor een termijn van drie jaar, eindigend onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van tweeduizend en achttien; de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ERNST & YOUNG", gevestigd te 2140 Antwerpen (district Borgerhout), Joe Englishstraat 52-54, voor wie zal optreden als vertegenwoordiger de heer Omer Turna, bedrijfsrevisor.

Volmacht

Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de diensten van de btw en/of bij de ondernemingsloketten en de Kruispuntbank voor Ondernemingen, zowel voor de inschrijving van de vennootschap als voor elke latere wijziging of aanpassing daarvan, wordt volmacht gegeven aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "B-DOCS", gevestigd te 1000 Brussel, Wiiie n de Zwijgerstraat 27, niet recht van indeplaatsstelling.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

Notaris Marc SLEDSENS

Tegelijk hiermee

neergelegd;

- afschrift van

de aide;

- volmachten

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

ÿþH

Mod Wafd 11,1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

í

i i







*15021248*

rwerpen "

Rechtoank van koophandel

Antwerpen

H f Ai'+>I. ne

i

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0547.703.075

Benaming

(voluit) : Hansea Holding

(verkort) :

Rechtsvoren : Naamloze vennootschap

Zetel : Groenendaallaan 387, 2030 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Voorstel van fusie

In overeenstemming met artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen werd door de bestuursorganen, van de hierna vermelde vennootschappen, in gemeen overleg, het voorstel tot fusie door overneming opgesteld, waarvan hierna de tekst volgt.

Dit fusievoorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van de respectieve vennootschappen gehouden voor notaris Tim Carnewal van notariskantoor Berquin, met standplaats te Brussel, en zal minstens zes weken voor de datum van deze buitengewone algemene vergaderingen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, afdeling Antwerpen worden neergelegd en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, overeenkomstig artikel 671 en 693 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen,

1. Voorstel

Ingevolge de fusie door overneming, overeenkomstig artikel 671 juncto 693 van het Wetboek van Vennootschappen, zal het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen van (i) de naamloze vennootschap Hansea Holding, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaan op (ii) de naamloze vennootschap Hansea, tegen uitreiking van uitsluitend nieuwe aandelen van Hansea NV aan de aandeelhouders van Hansea Holding NV.

De bestuursorganen van voornoemde vennootschappen verbinden zich ertoe om alles te doen wat in hun bevoegdheid ligt teneinde de fusie te realiseren met toepassing van artikel 671 juncto 693 van het Wetboek van: Vennootschappen, onder de hierna beschreven voorwaarden.

2.Rechtsvorm, de naam, het doel en de zetel van de fuserende vennootschappen (artikel 693, 1° W. Venn.)

2,1.Rechtsvorm, naam en zetel

De aan de voorgestelde fusie deelnemende vennootschappen zijn:

A.De naamloze vennootschap "Hansea", waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te' Groenendaallaan 387, 2030 Antwerpen.

Zij is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen en bij de Kruispuntbank. van Ondernemingen onder nummer 0454.982.260.

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt EUR 7,436.800,00 (zeven miljoen, vierhonderdzesendertigduizend achthonderd euro), is volledig volstort en is vertegenwoordigd door 240.000; (tweehonderdveertigduizend) gelijke aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

Zij wordt hierna "Hansea" of "de overnemende vennootschap" genoemd.

B.De naamloze vennootschap "Hansea Holding", waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te

Groenendaallaan 387, 2030 Antwerpen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden . Recto Naam an hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ° Naam en handtekening.

Zij is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen en bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0547,703.075,.

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt EUR 84.456.950,00 (vierentachtig miljoen vierhonderdzesenvijftigduizend negenhonderdvijftig euro), is volledig volstort en is vertegenwoordigd door 84.456.950 (vierentachtig miljoen vierhonderdzesenvijftigduizend negenhonderdvijftig) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, waarvan 43.073.044 (drieënveertig miljoen drieënzeventigduizend vierenveertig) klasse A aandelen en 41.383.906 (eenenveertig miljoen driehonderddrieëntachtigduizend negenhonderd en zes) klasse B aandelen.

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Zij wordt hierna "Hansea Holding" of "de over te nemen vennootschap" genoemd.

2.2Maatschappelijk doel

Het doel van de voomoemde vennootschappen is het volgende:

A.De naamloze vennootschap "Hansea" heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten het volgende doel:

"1. Studie-, organisatie en raadgevend bureau inzake financiële, handels-, fiscale of sociale aangelegenheden,

2. Alle handelingen die verband houden met advies, documentatie en publicatie over juridische, fiscale, sociale, economische en financiële problemen.

3, Het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren, magazijnen en abricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op gebied van management, bedrijfsvoering, boekhouding, fiscale en economische wetgeving, marketing, export en import, het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van bedrijven van nut kan zijn.

4, Het waarnemen van allerhande bestuurs- en beheersopdrachten en mandaten en het optreden als vereffenaar,

5. De deelname onder welke vorm ook aan oprichting, uitbreiding en omvorming van ondernemingen en vennootschappen allerhande, alsmede het verwerven in allerhande ondernemingen van aandelen of rechten in de meest ruime zin onder meer bij wijze van inbreng, onderschrijving, aankoop of op welke wijze ook, kortom het nemen van participaties onder eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen en ondernemingen,

6. Het beheer van allerhande patrimonia en het verstrekken van raad en advies in de ruimste zin der maatschappelijke behoeften.

Dit alles uitgezonderd de activiteiten wettelijk voorbehouden aan spaar- en depositobanken en aan vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.

De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger, Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties.

Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft."

B.De naamloze vennootschap "Hansea Holding" heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten het volgende doel:

De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, de volgende activiteiten uitte oefenen, zij het rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden;

(a) De verwerving van participaties en belangen, onder welke vorm ook, met name door inbreng in geld of in natura, inschrijving, fusie, splitsing, partiële splitsing of enige andere manier, in bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen met commerciële, industriële, financiële, vastgoed of andere activiteiten, wat ook hun doel is;

(b) De verwerving, de vervreemding, de omruiling en het aanhouden, onder welke vorm ook, van effecten en andere financiële instrumenten, evenals het beheer van haar portfolio van effecten en andere financiële instrumenten;

(c) Het bestuur van, het toezicht op en de Controle over vennootschappen en ondernemingen, in het bijzonder haar Verbonden Vennootschappen en andere vennootschappen waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie of belang aanhoudt, met name door er de functies van bestuurder, zaakvoerder, ' gedelegeerd bestuurder en, in voorkomend geval, vereffenaar uit te oefenen;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden . Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

a

r

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

(d) Het verlenen van diensten en ondersteuning van administratieve, commerciële, boekhoudkundige of financiële aard, en diensten en. ondersteuning inzake bestuur in het algemeen, aan vennootschappen en ondernemingen, in het bijzonder aan haar Verbonden Vennootschappen en andere vennootschappen waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie of belang aanhoudt;

(e) Het doen van investeringen en financiële verrichtingen en het verstrekken van financiële diensten, met uitzondering van diegene die bij wet zijn voorbehouden aan kredietinstellingen of beleggingsondememingen;

(f) Het uitbaten van één of meer garages, busdiensten, vervoer van personen of goederen en alle ander vervoer;

(g) De uitbating van autobuslijnen en autocars, met inbegrip van reparaties aan busvoertuigen, autocars en auto's die rechtstreeks of onrechtstreeks deel uitmaken van de exploitatie en andere aanverwante zaken in ' verband met de exploitatie van autobuslijnen en autocars;

(h) De uitbating van een onderneming voor het verhuren van autovoertuigen;

(i) Vervoer in het kader van groepsreizen, het aanvaarden van concessies, het uitbaten van regelmatige ' lijnen, verkoop en aankoop van aile soorten voertuigen, waaronder luxe auto's, autobussen, touringcars en vrachtwagens, het aanvaarden en uitbaten van agentschappen met betrekking tot, onder andere, alle soorten van vervoer en de verkoop en aankoop van alle soorten voertuigen.

De vennootschap kan aile roerende en onroerende goederen, zowel fysiek als immateriële, verwerven, leasen, verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen en kan, in het algemeen, alle commerciële, industriële of financiële transacties doen die direct of indirect in verband staan met haar maatschappelijk doel of de verwezenlijking van het maatschappelijk doel vergemakkelijken. Zij kan bij wijze van investering alle roerende en onroerende goederen verwerven zelfs zonder rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel.

De vennootschap kan leningen en voorschotten, van gelijk welke aard, bedrag en duur toekennen aan derden. Zij kan zich tevens borg stellen en, in het algemeen, waarborgen en zekerheden stellen voor verbintenissen van derden, onder meer door het toestaan van hypotheken, panden en andere zekerheden op haar goederen, of door haar handelszaak in pand te geven. Onder derden wordt in het bijzonder, maar niet uitsluitend, verstaan: Verbonden Vennootschappen evenals andere vennootschappen waarin de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie of een belang aanhoudt.

3.De ruilverhouding van de aandelen, en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg (artikel 693, 2° W. Venn.)

De aandeelhouders van Hansea Holding worden voor de overgang van het gehele vermogen van deze vennootschap, zowel de rechten ais de verplichtingen, uitsluitend vergoed door uitreiking van nieuwe aandelen op naam van Hanses in ruil voor de oude aandelen op naam van Hansea Holding.

Overeenkomstig de desbetreffende bepalingen in het Wetboek van Vennootschappen heeft de raad van bestuur bij het bepalen van de ruilverhouding verschillende waarderingsmethoden beoordeeld op hun merites. Gelet op het groepsinteme karakter van de voorgestelde fusie en met het oog op het behouden van de bestaande participatieverhoudingen binnen Hanses Holding, betreft de ruilverhouding die gehanteerd wordt bij de uitreiking van de nieuwe aandelen 1 nieuw aandeel tegen 1 oud aandeel.

De ruilverhouding die gehanteerd wordt bij de uitreiking van de nieuwe aandelen kan derhalve ais volgt worden weergegeven:

84.456.950 nieuwe aandelen tegen 84.456.950 oude aandelen en dit zal als volgt worden afgerond: de ruilverhouding zal per aandeelhouder wcrden toegepast, waarbij voor elk deel van een aandeel tot en met 0,499 naar beneden zal worden afgerond, en voor elk deel van een aandeel van 0,500 of meer, naar boven zal worden afgerond.

Ingevolge de voorgenomen fusie zullen in Hansea aandelen klasse A en aandelen klasse B gecreëerd warden, De aandelen zullen bijgevolg worden ingeruild ais volgt:

-43.073.044 aandelen klasse A van Hansea Holding, gehouden door European Transport Holding s.à.r.l. worden ingeruild voor 43.073.044 aandelen klasse A van Hansea;

-24.354.635 aandelen klasse B van Hansea Holding, gehouden door Gimv-XL Partners Comm, VA worden ingeruild voor 24.354.635 aandelen klasse B van Hansea;

-14.900.606 aandelen klasse B van Hansea Holding, gehouden door Gimv NV worden ingeruild voor 14.900.606 aandelen klasse B van Hansea;

-2.128.665 aandelen klasse B van Hansea Holding, gehouden door Adviesbeheer Gimv Sustainable Cities 2013 NV worden ingeruild voor 2.128.665 aandelen klasse B van Hansea.

De uit te reiken nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard, hebben elk dezelfde fractiewaarde en genieten dezelfde rechten en voordelen als de bestaande categorieën van aandelen in de overgenomen vennootschap. De nieuwe aandelen zullen volledig volgestort worden uitgereikt,

Er wordt geen oplegsom betaald.

Op de laatste biz van Luik B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

í

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Staatsblad - 8/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

4.De wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt (artikel 693, 3° W. Venn.)

De aandelen van de te fuseren vennootschappen zijn op naam. De aandelen die in vergoeding voor de overgang van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van Hansea Holding aan haar aandeelhouders worden toegekend, zijn dan ook op naam. Zij zullen ingeschreven worden op naam van de aandeelhouders van Hansea Holding in het aandelenregister van Hanses, met vermelding van:

-de identiteit van de aandeelhouders van Hanses Holding; -het aantal aandelen van Hansea dat aan hen toekomt; en -de datum van het fusiebesluit.

Deze inschrijving zal door een bestuurder van Hansea en door de respectieve aandeelhouders van Hansea Holding of door hun gevolmachtigde worden ondertekend, Het aandelenregister van Hansea Holding wordt vernietigd door de fusie in het aandelenregister te vermelden.

5.De datum vanaf welke deze aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling

betreffende dit recht (artikel 693, 4° W. Venn.)

De nieuw uitgegeven aandelen zijn dividendgerechtigd vanaf 1 januari 2015 en vanaf dat moment delen zij

in de resultaten die voorheen zijn opgebouwd.

Er is geen bijzondere regeling betreffende dit recht.

6.De datum vanaf dewelke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht

worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap (artikel 693, 5° W. Venn.)

De fusie wordt verwezenlijkt met uitwerking op boekhoudkundig en fiscaal vlak per 1 januari 2015 om 00u00.

7.De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten van de over te nemen vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 693, 6° W. Venn.)

Er zijn geen bijzondere rechten verbonden aan de aandelen van Hansea Holding en er werden geen andere effecten dan aandelen uitgegeven in Hanses Holding.

8.De bijzondere bezoldiging die wordt toegekend aan de commissaris (artikel 693, 7° W. Venn.)

Aan Ernst en Young Bedrijfsrevisoren, met zetel te 1831 Machelen, De Kleetlaan 2 en met ondernemingsnummer 0446.334.711, vertegenwoordigd door de heer Omer Turne, is de opdracht gegeven om een bijzonder controleverslag op te maken overeenkomstig artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen in zijn hoedanigheid van commissaris van Hanses.

De bijzondere bezoldiging voor deze opdracht, vastgelegd in gemeen overleg met de raad van bestuur van Hansea, bedraagt maximaal EUR 3.000 per vennootschap.

9.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen (artikel 693, 8° W. Venn.)

Er wordt geen bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen.

10.Onroerende goederen

De over te nemen vennootschap bezit op datum van onderhavig fusievoorstel geen onroerende goederen

noch heeft zij zakelijke en/of persoonlijke rechten op onroerende goederen.

11.Statutenwijzigi ng

Naar aanleiding van de voorgestelde fusieverrichting zullen de statuten van Hanses waar nodig worden

gewijzigd om deze in overeenstemming te brengen met de statuten van de overgenomen vennootschap.

12.Opschortende voorwaarden

Teneinde de vooropgestelde transactie te vereenvoudigen, stellen de bestuursorganen van de aan de voorgestelde fusieverrichting deelnemende vennootschappen voor dat Hansea Holding voorafgaand aan de voorgestelde fusieverrichting overgaat tot overname van het ene aandeel van Hansea aangehouden door Bus De Polder, naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te 2030 Antwerpen, Groenendaallaan 387, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0435.646,004. Hanses Holding zal dienvolgens eigenaar worden van 100% van de aandelen van Hanses,

Op de laatste biz. van Luik B vermelden " Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ° Naam en handtekening

'

n ~ 5*

a "

W

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Naar aanleiding van de voorgestelde fusieverrichting zal Hansea dan van rechtswege eigenares worden van 100% van haar eigen aandelen, Overeenkomstig artikel 620 ev, van het Wetboek van Vennootschappen dient Hansea met het oog op voormelde verwerving van haar eigen aandelen bepaalde formaliteiten te vervullen.

In het licht van het bovenstaande zal de voorgestelde fusieverrichting plaatsvinden onder volgende opschortende voorwaarden:

i.Hansea Holding zal voorafgaand aan de voorgestelde fusieverrichting het ene aandeel van Hansea verwerven, aangehouden door Bus De Polder, naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te 2030 Antwerpen, Groenendaallaan 387, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0435.646.004;

ii.Hansea Holding zal voorafgaand aan de voorgestelde fusieverrichting een formele kapitaalvermindering doorvoeren, gelijk aan de waarde waarvoor de aandelen die zij aanhoudt in Hansea en die Hansea ten gevolge van de voorgestelde fusieverrichting zal verkrijgen in de inventaris zijn ingeschreven. Het bedrag van voormelde kapitaalvermindering zal niet uitgekeerd warden aan de aandeelhouders, maar zal aangewend worden om, met het oog op de verwerving van alle eigen aandelen door Hansea ten gevolge van de voorgestelde fusieverrichting, een onbeschikbare reserve aan te leggen overeenkomstig artikel 623 van het Wetboek van Vennootschappen;

iii.Hansea zal overeenkomstig artikel 622 §2 4° van het Wetboek van Vennootschappen overgaan tot vernietiging van de aldus verkregen eigen aandelen op het ogenblik van het verlijden van de fusieakte en uiterlijk binnen de twaalf maanden na verkrijging ervan.

De bestuursorganen van de aan de voorgestelde fusie deelnemende vennootschappen, zullen alle benodigde bevoegdheden hebben om de (niet-)vervulling van deze opschortende voorwaarden vast te stellen en een Belgische notaris de totstandkoming van de fusie te laten vaststellen en erkennen,

13.Aanvullende vermeldingen

Teneinde de voorgestelde fusie overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de raden van bestuur van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan hun respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze zoals voorgeschreven in het Wetboek van Vennootschappen en overeenkomstig hun statutaire bepalingen,

De tussen de vennootschappen in het kader van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden.

Het bovenstaande fusievoorstel wordt, door de bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen, namens elk van deze vennootschappen neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, afdeling Antwerpen.

De raad van bestuur van Hansea Holding besluit om een bijzondere volmacht toe te kennen aan meester Tim Baart en meester Wouter D'herde, advocaten bij advocatenkantoor Laga, gevestigd te Berkenlaan 8a, 1831 Diegem, alsook aan mevrouw Hilde Tobback, tevens werkzaam bij advocatenkantoor Laga, afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, teneinde het fusievoorstel neer te leggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, afdeling Antwerpen namens de raad van bestuur, alsook het fusievoorstel te publiceren in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad die deze neerlegging vermeldt, overeenkomstig artikel 75, laatste lid van het Wetbcek van Vennootschappen en de hiervoor benodigde documenten en publicatieformulieren te ondertekenen.

Opgemaakt te Antwerpen, op 26 januari 2015

De raad van bestuur van Hansea Holding erkent drie door haar getekende exemplaren te hebben opgemaakt, waarvan er één bestemd is voor de notaris, één om te worden neergelegd op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel en één om te worden bewaard op de zetel van de vennootschap.

NAMENS DE RAAD VAN BESTUUR VAN HANSEA HOLDING NV

Hilde Tobback

Lasthebber

Op de laatste blz van Luik B vermelden Recto " Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

ÿþmad 71.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Rechtbank van koophandel

Antwerpen

08 PPR, 2015

afdeling eggen

Ondernemingsnr:0547.703.075

Benaming (voluit) : HANSEA HOLDING

(verkort)

Rechtsvorm : naamIoze vennootschap

Zetel : Groenendaallaan 387

2030 ANTWERPEN

Onderwerp akte :KAPITAALVERMINDERING DOOR AANLEG VAN EEN ONBESCHIKBARE RESERVE - FUSIE DOOR OVERNEMING DOOR "HANSA" - ONTBINDING ZONDER VEREFFENING - PROCES-VERBAAL VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op vierentwintig maart tweeduizend vijftien, door Meester Tim CARNEWAL, notaris te Brussel,

dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap: "HANSEA HOLDING", waarvan de zetel gevestigd is te 2030 Antwerpen, Groenendaallaan, 387, hierna "de. Vennootschap" of "de Overgenomen Vennootschap" genoemd,

volgende beslissingen genomen heeft:

1° Vermindering van het maatschappelijk kapitaal, door aanleg van een onbeschikbare reserve, in toepassing van artikel 614 van het Wetboek van vennootschappen van een bedrag van drieëntachtig miljoen vierhonderdzesenvijftigduizend negenhonderdnegenenveertig euro achtenvijftig cent (¬ 83.456.949,58) om aldus het kapitaal te brengen op een miljoen euro tweeënveertig cent (¬ 1.000.000,42),

Deze kapitaalvermindering werd aangerekend op het fiscaal werkelijk gestort kapitaal en vond plaats zonder vernietiging van aandelen.

Deze kapitaalvermindering (voor het voormelde bedrag, zijnde een bedrag gelijk aan de waarde waarvoor de aandelen van Hansea NV in de inventaris van Hansea Holding NV zijn ingeschreven) werd aangewend om, met het oog op de verwerving van alle eigen aandelen door Hansea ten gevolge van de voorgestelde fusieverrichting, een onbeschikbare reserve aan te leggen overeenkomstig artikel 623 van het Wetboek van Vennootschappen.

2° Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met voorgaande beslissingen, vervanging van artikel 5.1 van de statuten te vervangen door volgende tekst

Het geplaatst kapitaal bedraagt een miljoen euro tweeënveertig cent (¬ 1.000.000,42). Het wordt vertegenwoordigd door 84.456.950 aandelen, waarvan drieënveertig miljoen drieënzeventigduizend vierenveertig (43.073.044) klasse A aandelen en eenenveertig miljoen drie honderddrieëntachtigduizend negerihonderdenzes (41.383.906) klasse B aandelen. "

3° Na kennisname van de documenten en verslagen voorgeschreven door de artikelen 693, 694 en 695 van het Wetboek van vennootschappen, goedkeuring van het fusievoorstel zoals het werd opgemaakt op 26 januari 2015 door de bestuursorganen van de naamloze vennootschap "HANSEA HOLDING", waarvan de zetel gevestigd is te 2030 Antwerpen, Groenendaallaan, 387, "de Overgenomen Vennootschap" en de naamloze' vennootschap "HANSEA", waarvan de zetel gevestigd is te 2030 Antwerpen, Groenendaallaan, 387, "de ' Overnemende Vennootschap" en dat werd neergelegd en bekendgemaakt, overeenkomstig artikel 693, in fine van het Wetboek van vennootschappen.

Opmerking dat het fusievoorstel op één punt een materiële vergissing bevatte, meer bepaald diende in artikel 2.1. ("Rechtsvorm, de naam, het doel en de zetel van de fuserende vennootschappen"), inzake het kapitaal van de Overnemende Vennootschap te worden gelezen dat het kapitaal niet volledig volstort is, maar slechts volstort is ten bedrage van zes miljoen honderdzevenennegentigduizend, driehonderdtweeëndertig euro (¬ 6.197.332,00).

4° Na deze rechtzetting, goedkeuring van de verrichting waarbij de Overnemende Vennootschap "HANSEA", de Overgenomen Vennootschap "HANSEA HOLDING" bij wijze van fusie overneemt.

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap en wordt de Overgenomen Vennootschap ontbonden zonder vereffening.

Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen - Ruilverhouding

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Voorbehouden" aan het Belgisch Staatsblad

Aan de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap werden vierentachtig miljoen

vierhonderdzesenvijftigduizend negenhonderdvijftig (84.456,950) volgestorte nieuw uit te geven aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap uitgereikt, waarbij volgende ruilverhouding werd toegepast : één (1) nieuw aandeel op naam van de Overnemende Vennootschap in ruil voor één (1) aandeel van de Overgenomen Vennootschap.

De vierentachtig miljoen vierhonderdzesenvijftigduizend negenhonderdvijftig (84.456.950) nieuwe aandelen werden verdeeld onder de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap.

Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeelname

Het recht van de nieuwe aandelen om deel te nemen in de resultaten van de Overnemende Vennootschap zal een aanvang nemen vanaf op 4 januari 2015.

De nieuw uitgegeven aandelen zijn van dezelfde aard en verlenen dezelfde rechten als de bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap.

Boekhoudkundige datum

Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 januari 2015. boekhoudkundig en fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.

Juridische datum

Deze fusie door overneming treedt juridisch in werking op datum van vierentwintig maart tweeduizend vijftien.

De conclusies van het verslag van 23 maart 2015, over het fusievoorstel, in hoofde van de Overgenomen = Vennootschap opgesteld door de commissaris, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coéperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV ovve CVBA, vertegenwoordigd door Omer Turne, in toepassing van artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen, luiden letterlijk als volgt :

Besluit

Op basis van ons onderzoek overeenkomstig de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, besluiten wij met betrekking tot de hiervoor besproken omgekeerde moeder-dochter fusie waarbij Hansea Holding NV wordt overgenomen door Hansea NV, dat:

1, de door de respectieve bestuursorganen van de twee fuserende vennootschappen weerhouden waarderingsmethode op basis van het boekhoudkundig eigen vermogen, bedrijfseconomisch niet passend is gezien deze methode geen rekening houdt met de rentabiliteit en de goodwill van de vennootschappen, en bijgevolg niet hanteerbaar is voor de bepaling van de waarde van aandelen. Gelet evenwel op het groepsinteme karakter van deze fusieverrichting, zijnde dat de beide fuserende vennootschappen tot dezelfde groep behoren, waarbij als dusdanig niet aan de belangen van derden geraakt wordt, en gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de zogenaamde omgekeerde moeder-dochterfusie, waarbij de aandelen van de overnemende vennootschap volledig in handen zijn van de over te nemen vennootschap en bovendien gelet op het feit dat de respectieve bestuursorganen effectief ervoor geopteerd hebben om de fusie door te voeren op basis van een conventioneel toegepaste één op één ruilverhouding, heeft de weerhouden waarderingsmethode in casu een relatief beperkt tot geen belang en kan de weerhouden waarderingsmethode specifiek in het kader van deze omgekeerde moeder-dochterfusie als aanvaardbaar beschouwd worden;

2. door de respectieve bestuursorganen van de fuserende vennootschappen voorgesteld wordt om, op basis van de vastgestelde ruilverhouding, de bestaande 84.456.950 aandelen van Hansea Holding NV op het ogenblik van de fusie om te ruilen tegen in totaal 84.456.950 uit te geven nieuwe aandelen die van dezelfde ' aard zullen zijn en dezelfde rechten en voordelen als de bestaande categorieën van aandelen in de overgenomen vennootschap zullen genieten en dat er geen opleg in geld is, zoals voorzien in het fusievoorstel;

3. de conventioneel toegepaste ruilverhouding van 84.456.950 nieuwe aandelen van Hansea NV voor 84.456.950 bestaande aandelen van Hansea Holding NV, zijnde meer bepaald een ruilverhouding van één op één specifiek in het kader van deze fusieverrichting als redelijk kan worden beschouwd, gelet op het grcepsinteme karakter van de verrichting en bovendien gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan deze zogenaamde omgekeerde moeder-dochterfusie waarbij Ingevolge de vooropgestelde vernietiging van de 240.000 bestaande aandelen ln Hansea NV die zij ingevolge de fusie zal verwerven, de huidige aandeelhouders van Hansea Holding NV die in ruil voor hun bestaande aandelen in laatstgenoemde over te nemen vennootschap nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap Hansea NV zullen krijgen, na de , voltooiing van de fusie, de nieuwe referentieaandeelhouders zullen zijn van Hansea NV, en dit in dezelfde verhouding als deze waarin zij thans aandeelhouder zijn in Hansea Holding NV en bovendien met behoud van hun bijzondere lidmaatschapsrechten verbonden aan de categorie van de door hen respectievelijk aangehouden aandelen in Hansea Holding NV;

4. er geen bijzondere moeilijkheden vastgesteld werden bij de waardering van beide vennootschappen;

5. het gezamenlijk fusievoorstel dat door de bestuursorganen van elke bij de fusie betrokken vennootschap op 26 januari 2015 werd opgesteld de informatie bevat die door artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen wordt vereist, behoudens het vermelde onder punt 7 van het fusievoorstel overeenkomstig artikel 693, 6° W, Venn. mits ermee rekening wordt gehouden dat de overnemende vennootschap wel bijzondere rechten aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap toekent, met name dezelfde bijzondere rechten als deze die verbonden zijn aan de categorie van aandelen die zij thans in laatstgenoemde aanhouden zoals elders in het fusievoorstel wel correct vermeld is.

Onderhavig verslag werd opgesteld conform artikel 695 §1 van het Wetboek van vennootschappen uitsluitend voor het gebruik door de aandeelhouders van Hansea Holding NV en Hansea NV in het kader van de geplande fusie door overneming zoals hierboven en in het fusievoorstel beschreven en mag derhalve voor geen enkel ander doeleinde aangewend worden.

Antwerpen, 23 maart 2015

Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso' Naam en handtekening

mod 11.1

}

Commissaris,

vertegenwoordigd door

(getekend)

Omer Tuma*

Vennoot

* Vaste vertegenwoordiger van Tuma Omer BVBA"

5° Bijzondere volmacht werd verleend aan het kantoor Laga, te 1831 Diegem, Berkenlaan, 8a evenals aan "

zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van

de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de schrapping van de gegevens in de Kruispuntbank

van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te

verzekeren.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd ; een uitgifte van het proces-verbaal, vier volmachten, de

gecoördineerde tekst van de statuten),

Dit uittreksel werd afgeleverd vábr registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek der '

Registratierechten.

Tim CARNEWAL

Notaris

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening