HARBURN

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. HARBURN
Dénomination : HARBURN
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 832.615.633

Publication

29/05/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 25.04.2013, NGL 24.05.2013 13128-0108-010
14/05/2013
ÿþRechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Grote Singel 110

2900 Schoten

Onderwerp akte :Ontbinding ingevolge splitsing

Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 25 april 2013, gehouden voor notaris;! Peter Timmermans te Antwerpen, blijkt dat volgende beslissingen met eenparigheid werden genomen:

1. Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31-12-2012. ;'

_; 2. Beslissing tot kwijtingverlening aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het;; afgelopen boekjaar, te weten : mevrouw REEF Sabine, wonende te 2900 Schoten, Grote Singel 110, en;;

mevrouw REEF Melanie, wonende te 3080 Tervuren, Ernest Claeslaan 9, i;

3. Na kennisneming van (i) het voorstel tot splitsing de dato 22 februari 2013, opgesteld door de raad van;; bestuur overeenkomstig artikel 743 van het Wetboek van vennootschappen, en neergelegd ter griffie van de;; rechtbank van koophandel te Antwerpen op 25 februari daarna, en van (ii) het controleverslag als bedoeld artikel 746, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen, opgemaakt door de heer Roger Broos,,, bedrijfsrevisor, na beslissing om afstand te doen van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan voorgeschreven door artikel 745, bij toepassing van artikel 749 van het Wetboek van vennootschappen, en na;; mededeling bij toepassing van artikel 747, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen dat zich geen; belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in de activa en passiva van de te splitsen vennootschap, sedert de'; datum van het opstellen van het voorstel tot splitsing, besluit tot splitsing, overeenkomstig voormeld voorstel tot splitsing, en bij toepassing van artikel 742 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, door overdracht,; van haar vermogen aan de op te richten besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheidi ;; "HARBURN INVEST", met zetel te 3080 Tervuren, Ernest Claeslaan 9, en "HARBURN BELEGGINGEN" met;: zetel te 2900 Schoten, Grote Singel 110, op basis van haar vermogenstoestand afgesloten op eenendertig°; december tweeduizend en twaalf, waarbij de handelingen van de gesplitste vennootschap met betrekking tot de;= i; respectieve gesplitste vermogens, boekhoudkundig geacht worden te zullen zijn verricht voor rekening van de,

verkrijgende op te richten vennootschappen vanaf één januari tweeduizend en dertien; i,

toekenning van vijftigduizend (50.000) aandelen in elk van de verkrijgende op te richten vennootschappen aan;; ;; de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap als vergoeding voor de inbreng, in verhouding tot hun deelneming.

4. Vaststelling van het kapitaal van de nieuwe besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheidii iI "HARBURN INVEST, en "HARBURN BELEGGINGEN" op vijftigduizend euro, en goedkeuring van de statuten ;I van deze vennootschappen.

5. Vaststelling dat ingevolge de oprichting van voormelde nieuwe vennootschappen, de splitsing voltrokken is?i en de naamloze vennootschap "HARBURN" ontbonden is zonder vereffening, en met ingang van 25f4/2013;i £; opgehouden heeft te bestaan; vaststelling dat dientengevolge aan het mandaat van de bestuurders van de'; ontbonden vennootschap, voornoemde mevrouw REEF Sabine en voornoemde mevrouw REEF Melanie, op; 25/4/2013 een einde is gekomen. Over de kwijtingverlening voor de uitoefening van hun mandaat gedurende; het lopende boekjaar tot op 25/4/2013, zal conform artikel 757 van het Wetboek van vennootschappen door de;; algemene vergadering van de respectieve nieuw opgerichte vennootschappen beslist worden.

i, 6. Bijzondere volmacht wordt verleend aan:

- ondergetekende notaris om de formaliteiten van openbaarmaking te vervullen.

- het bestuursorgaan van de nieuwe vennootschappen om de verdere formaliteiten van de splitsingsverrichtingi

te vervullen. II

-'Accountants & Tax Advisers International' bvba, te 2600 Antwerpen (Berchem), J. Ratinckxstraat 5-7 bus 52, ,; en haar aangestelden, met recht van in de plaatsstelling, om aile formaliteiten te vervullen en documenten te ondertekenen, om de bij de splitsing betrokken vennootschappen te vertegenwoordigen ter griffie, bij dei;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening

mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NeargF tigd ol'ïti¬ e van ot

Rechtbank van Koop MÉÎbl2Ó1~nttiverpen op

De Griffier,

Griffie

i4

Ondernemings n r : 0832.615.633*

Benaming (voluit) : Harburn

(verkort) :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

~ .

r

ondernemings-loketten, Kruispuntbank van ondernemingen, btw-administratie, en overige administratieve' besturen.

Voor ontledend uittreksel

Notaris Peter Timmermans

Samen hiermee neergelegd: afschrift akte en controleverslag revisor.

mod 11.1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening

Y

F Voor behoudengaan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

06/03/2013
ÿþc

mod 11.1



f ~~! ~-}i~ I ~' .~.~y,` J r In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd ter grittie van ge liecftgank van Koophandel te Antwerpen, op

2 5 FEB 2013 Griffie









Ondernemingsnr : 0832.615.633

Benaming (voluit) : HARBURN

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Grote Singel 110

(volledig adres) 2900 Schoten

Onderwerp(en) akte : NEERLEGGING EN BEKENDMAKING BIJ UITTREKSEL VAN SPLITSINGSVOORSTEL

Op 22 februari 2013 is, overeenkomstig de artikelen 742-757 van het Wetboek van Vennootschappen, door het bestuursorgaan van de hieronder vermelde vennootschap, het voorstel van een overeenkomstig artikel 674 van het Wetboek van Vennootschappen splitsing door oprichting van twee nieuwe vennootschappen, opgesteld, waarvan de tekst hierna volgt.

De vennootschap die gesplitst zal worden kan als volgt geïdentificeerd worden:

NV "HARBURN", met maatschappelijke zetel te 2900 Schoten, Grote Singel 110, RPR Antwerpen 0832.615.633

Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op 100.000 EUR, vertegenwoordigd door 100.000 aandelen zonder nominale waarde. Alle aandelen zijn op naam.

Deze vennootschap is als Harburn nv naar Nederlands recht opgericht bij akte verleden voor Notaris M.J. Brugma te Enschede (Nederland) op 26 april 2005 en waarvan de statuten voor het laatst; werden gewijzigd bij akte verleden voor Notaris B.F, Wesseling te Enschede (Nederland) op 301 december 2008, en waarvan de zetel naar België werd verplaatst ingevolge de statutenwijziging op: i 29 december 2010, bij akte verleden voor Notaris Timmermans te Antwerpen, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad onder nummer 2011-01-201009929.

i

Zij is ingeschreven bij de Kruispuntbank voor ondernemingen onder het nummer 0832.615.633,

i i

Het doel van Harburn nv wordt als volgt omschreven in artikel 3 van haar statuten:

:i i

De belegging van gelden of andere goederen  waarbij uitsluitend belegd wordt in financiële; i instrumenten, met toepassing van het beginsel van risicospreiding, waarbij de aandelen of bewijzen ;i van deelgerechtigdheid (rechten van deelneming) op verzoek van de deelnemers ten laste van dei activa van de instelling direct of indirect worden ingekocht of terugbetaald.

Het deelnemen in, het voeren van beheer over en het financieren van ondernemingen en

vennootschappen. i

;

Het beleggen van vermogens en het beheren en exploiteren van onroerende zaken en overige goederen die in openbare registers worden ingeschreven, intellectuele eigendom en andere; ;: goederen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

L

4

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

Alsmede al hetgeen met een en ander verband houdt of daarvoor bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin, met dien verstande dat de vennootschap niet bevoegd is de hiervoor vermelde doelstelling ten behoeve van derden te verrichten.

EN:

De op te richten vennootschap in de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

BVBA "HARBURN INVEST", met maatschappelijke zetel te 3080 Tervuren, Ernest Claeslaan 9

Het maatschappelijk kapitaal zal 50.000 EUR, vertegenwoordigd door 50.000 aandelen zonder nominale waarde. Alle aandelen zijn op naam.

Het doel van Harburn Invest bvba zal als volgt luiden:

De vennootschap heeft tot doel:

De belegging van gelden of andere goederen  waarbij uitsluitend belegd wordt in financiële instrumenten, met toepassing van het beginsel van risicospreiding, waarbij de aandelen of bewijzen van deelgerechtigdheid (rechten van deelneming) op verzoek van de deelnemers ten laste van de activa van de instelling direct of indirect worden ingekocht of terugbetaald.

Het deelnemen in, het voeren van beheer over en het financieren van ondernemingen en vennootschappen,

Het beleggen van vermogens en het beheren en exploiteren van onroerende zaken en overige goederen die in openbare registers worden ingeschreven, intellectuele eigendom en andere goederen.

Alsmede al hetgeen met een en ander verband houdt of daarvoor bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin, met dien verstande dat de vennootschap niet bevoegd is de hiervoor vermelde doelstelling ten behoeve van derden te verrichten.

EN:

De op te richten vennootschap in de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

BVBA "HARBURN BELEGGINGEN", met maatschappelijke zetel te 2900 Schoten, Grote Singel 110

Het maatschappelijk kapitaal zal 50.000 EUR, vertegenwoordigd door 50.000 aandelen zonder nominale waarde. Alle aandelen zijn op naam,

Het doel van Harbum beleggingen bvba zal als volgt luiden:

De vennootschap heeft tot doel:

De belegging van gelden of andere goederen  waarbij uitsluitend belegd wordt in financiële instrumenten, met toepassing van het beginsel van risicospreiding, waarbij de aandelen of bewijzen van deelgerechtigdheid (rechten van deelneming) op verzoek van de deelnemers ten faste van de activa van de instelling direct of indirect worden ingekocht of terugbetaald.

Het deelnemen in, het voeren van beheer over en het financieren van ondernemingen en vennootschappen.

Het beleggen van vermogens en het beheren en exploiteren van onroerende zaken en overige goederen die in openbare registers worden ingeschreven, intellectuele eigendom en andere goederen.

mod 11.1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Alsrrïede al hetgeen met een en ander verband houdt of daarvoor bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin, met dien verstande dat de vennootschap niet bevoegd is de hiervoor vermelde doelstelling ten behoeve van derden te verrichten.

Aldus wordt voorgesteld dat:

1. RUILVERHOUDING

De helft van de activa en passiva van Harbum nv wordt afgesplitst naar de nieuw op te richten vennootschap Harburn Invest bvba en de andere helft aan Harburn beleggingen bvba.

De splitsing zal aanleiding geven tot een toekenning aan de bestaande aandeelhouders van Harbum nv van 60.000 aandelen Harburn Invest bvba voor 50.000 aandelen Harburn nv en 50.000 aandelen Harburn beleggingen bvba voor eveneens 50.000 aandelen Harburn nv, zonder opleg in geld,

2. WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE NOG OP TE RICHTEN VENNOOTSCHAP HARBURN 1NVEST BVBA EN HARBURN BELEGGINGEN BVBA WORDEN UITGEREIKT

Onmiddellijk na de goedkeuring van de splitsing door de algemene vergaderingen van aandeelhouders van Harburn nv, zal het bestuursorgaan van de nieuw op te richten vennootschappen Harburn Invest bvba en Harburn beleggingen bvba de nieuw toegekende aandelen laten inschrijven op naam in het aandelenregister van Harburn Invest bvba en Harbum beleggingen bvba overeenkomstig de hoger bepaalde rullverhouding en hetgeen bepaald is onder titel 9.

3. DATUM VANAF WELKE DE AANDELEN RECHT GEVEN TE DELEN IN DE WINST, ALSMEDE ELKE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT

De nieuwe aandelen van Harburn lnvest bvba en Harburn beleggingen bvba geven onmiddellijk recht om te delen in de winst, inclusief deze welke voortvloeit uit de handelingen welke Harburn nv sinds 1 januari 2013 boekhoudkundig wordt geacht te hebben verricht voor rekening van Harburn Invest bvba en Harburn beleggingen bvba.

Er zijn geen bijzondere regelingen van toepassing met betrekking tot dit recht.

4. DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN HARBURN NV BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE NOG OP TE RICHTEN HARBURN 1NVEST BVBA en HARBURN BELEGGINGEN BVBA

Vanaf 1 januari 2013worden de verrichtingen van Harburn nv, vanuit boekhoudkundig oogpunt geacht te zijn verricht voor rekening van de nog op te richten vennootschappen Harburn Invest bvba en Harburn beleggingen bvba.

5. Dl= RECHTEN DIE DE NOG OP TE RICHTEN HARBURN INVEST BVBA EN HARBURN BELEGGINGEN BVBA TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE TE SPLITSEN HARBURN NV, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN EN AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFeCTEN DAN AANDELEN, OF JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN

De nog op te richten vennootschappen Harbum lnvest bvba en Harburn beleggingen bvba geeft geen aandelen noch effecten uit waaraan bijzondere rechten verbonden zijn andere dan deze voorzien in de statuten.

6. BIJZONDERE BEZOLDIGING DIE WORDT TOEGEKEND AAN DE COMMISSARISSEN, DE BEDRIJFSREVISOREN OF DE EXTERNE ACCOUNTANTS VOOR HET OPSTELLEN VAN DE VERSLAGEN ALS BEDOELD 1N ARTIKEL 746 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

Aan de heer Roger Broos, bedrijfsrevisor, Durletstraat 26 te 2018 Antwerpen is de opdracht gegeven om de verslagen op te maken waarvan sprake is in artikel 746 W.Venn.

De bezoldiging voor deze opdracht, bedraagt 1.500,00 EUR voor het verslag conform artikel 746 W.Venn.

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

~

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

7. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE DEELNEMEN AAN DE SPLITSING

Aan het bestuursorgaan van Harburn nv en de nog op te richten Harburn Invest bvba en Harburn beleggingen bvba worden geen bijzondere voordelen toegekend,

8, NAUWKEURIGE BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE AAN DE NOG OP TE RICHTEN HARBURN INVEST BVBA EN HARBURN BELEGGINGEN BVBA OVER TE DRAGEN DELEN VAN ACTIVA EN PASSIVA VAN HET VERMOGEN

Aan de nog op te richten Harburn Invest bvba en Harburrr beleggingen bvba wordt 50% van de hiernavolgende actief en passief bestanddelen van het vermogen van Harburn nv afgescheiden en dit conform de splitsingsbalans opgesteld op 1 januari 2013.

Activa:

Van de overige vorderingen wordt er 50% van afgesplitst naar elk van de nieuw op te richten vennootschappen. Zodoende worden de overige vorderingen in totaal ten belope van 50% van 66,404,36 EUR overgedragen aan Harburn Invest bvba en 50% aan Harburn beleggingen bvba,

Van de onder de geldbeleggingen geboekte aotiva ten bedrage van 5.031.607,25 EUR wordt steeds

50% afgesplitst aan Harburn Invest bvba en 50% aan Harbum beleggingen bvba. De

geldbeleggingen betreffen voor het overgrote deel aandelen en obligaties en voor het overige uit beperkte andere financiële instrumenten, die worden aangehouden bij twee financiële instellingen, zijnde ABN Amro (referte 0200508) en Bank Delen (referte 118656) onder de vorm van een adviesbeheer overeenkomst.

De waardering van de betreffende geldbeleggingen is gebaseerd op enerzijds een rapportagestaat van 31 december 2012 van ABN Amro waarin de opgenomen effecten zijn gewaardeerd op basis van de slotkoersen van de laatste handelsdag van de rapportageperiode en anderzijds op een samenstelling en waardering van de portefeuille van 31 december 2012 van Bank Delen waarin wordt aangegeven dat de geschatte waarde van de effecten werd vastgesteld op basis van de meest recente beschikbare gegevens via de gebruikelijke normen.

Van de liquide middelen ten bedrage van 3.821.471,92 EUR wordt eveneens van elke rekening 50% van de middelen afgesplitst naar Harburn Invest bvba en 50% aan Harburn beleggingen bvba.

Van de overlopende rekeningen ten bedrage van 40.241,29 EUR wordt eveneens 50 % afgesplitst aan Harburn Invest bvba en 50% aan Harbum beleggingen bvba,

Passiva:

Het eigen vermogen van de vennootschap bedraagt 8.933.312,61 EUR per 31 december 2012, waarvan 100.000 EUR kapitaal, 8.543.842 EUR uitgiftepremie, 367.017 EUR aan beschikbare reserves, 575 EUR aan wettelijke reserve en 78.121,39 EUR aan overgedragen verlies,

De vennootschap heeft voorts passiva ten belope van 26.412,21 EUR aan schulden ten hoogste op één jaar, die voor 50% worden afgesplitst naar Harburn Invest bvba aan en voor 50% aan Harburn beleggingen bvba

Alle passiva bestanddelen worden ten belope van 50% overgedragen aan Harburn Invest bvba en ten belope van 50% aan Harbum beleggingen bvba.

9. DE VERDELING ONDER DE VENNOTEN VAN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP VAN DE AANDELEN VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAPPEN ALSMEDE HET CRITERIUM WAAROP DEZE VERDELING IS GEBASEERD

De aandelen van de op te richten vennootschap Harburn Invest bvba en Harburn beleggingen bvba worden als volgt verdeeld onder de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap Harburn nv:

mod 11.1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening

-1r

Voor-

behouden aan het Belgisch Staatsblad

,

r'

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

100% van aandelen van Harburn Beleggingen bvba aan Reef & Co Comm. V. 100% van aandelen van Harburn Invest bvba aan Reef Holding Comm. V.

Het bestuursorgaan van de te splitsen vennootschap Harburn nv verklaart kennis te hebben genomen van de wettelijke verplichting ingevolge artikel 728 van het Wetboek van Vennootschappen om het splitsingsvoorstel uiterlijk zes weken voor de algemene vergadering die over de splitsing moet besluiten, ter griffie van de rechtbank van koophandèl waar haar respectievelijke maatschappelijke zetel is gevestigd worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig artikel 74 of in de vorm van een mededeling overeenkomstig artikel 75, die een hyperlink bevat naar een eigen website.

Het bestuursorgaan van Harburn nv zal het voorstel binnen de kortst mogelijke termijn ter goedkeuring voorleggen aan de algemene vergadering, teneinde de voorgenomen verrichting tot stand te brengen, met inachtneming van de wettelijke en statutaire bepalingen.

Opgemaakt te Schoten in 3 exemplaren op 22 februari 2013.

Het bestuursorgaan erkent drie door of namens hem getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er één bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en het ander om te worden bewaard op de zetel van de respectievelijke vennootschappen en één voor de notaris.

Harburn nv, vertegenwoordigd door:

Mevrouw Sabine Reef, bestuurder

Mevrouw Melanie Reef, bestuurder.

(samen hiermee neergelegd: het Splitsingsvoorstel de dato 22 februari 2013)

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

30/07/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 30.06.2012, NGL 27.07.2012 12336-0588-010
20/01/2011
ÿþ Mal 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Onderwerp akte : Internationale zetelverplaatsing

Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 29 december 2010, gehouden voor notaris Peter Timmermans te Antwerpen, in zijn kantoor, blijkt dat met eenparigheid volgende beslissingen; werden genomen:

1.Bekrachtiging van de beslissing tot zetelverplaatsing van 7553 GP Hengelo (Nederland), Kanaalstraat 20 naar 2900 Schoten (België), Grote Singel 110, met ingang van achtentwintig december laatst, zoals genomen; door de algemene vergadering van aandeelhouders van zelfde datum.

2.Schrapping van de rechtsvorm 'N.V.' in de naam van de vennootschap, zodat de naam voortaan luidt:': 'Herbuur'.

3.Beslissing dat de gewone algemene vergadering elk jaar zal gehouden worden op de laatste maandag van de maand juni om zestien uur, en indien deze dag een wettelijke feestdag is, de eerstvolgende werkdag om: hetzelfde uur.

4.Wijziging van het doel door schrapping van de tweede paragraaf in de huidige doelomschrijving en door; toevoeging van activiteiten, tengevolge waarvan het doel voortaan luidt als hierna opgenomen in artikel 3 der; nieuwe statuten.

5.Aanneming van de nieuwe tekst der statuten van de naamloze vennootschap naar Belgisch recht, luidend

als volgt (bij uittreksel): "

Artikel 1. Aard, rechtsvorm en benaming.

De vennootschap is een handelsvennootschap die de uitoefening van één of meer handelsactiviteiten tot; doel heeft en zodoende de hoedanigheid van koopman verkrijgt. Zij neemt de vorm aan van een naamloze' vennootschap. Haar naam luidt: 'HARBURN".

Deze naam moet steeds  op alle akten, facturen, aankondigingen, brieven, orders, websites en andere: stukken uitgaande van de vennootschap  gevolgd of voorafgegaan worden door de woorden 'naamloze: vennootschap' of het letterwoord `NV'.

Artikel 2. Zetel

De zetel is gevestigd te 2900 Schoten, Grote Singel 110, en de vennootschap is ingeschreven in het;

rechtspersonen-register (RPR) te Antwerpen. "

De nauwkeurige aanduiding van de zetel en het woord rechtspersonenregister of de afkorting gevolgd door de zetel van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft, en het ondememingsnummer, moeten steeds voorkomen op de stukken vennootschap waarvan sprake in artikel 1 van de statuten.

De zetel kan bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur naar iedere andere plaats in hetzelfde; taalgebied van België of het tweetalige Brusselse gewest worden overgebracht.

De raad van bestuur kan ook agentschappen en filialen in het binnen- en buitenland oprichten.

Artikel 3. Doel en bedrijvigheid.

De vennootschap heeft tot doel:

De belegging van gelden of andere goederen  waarbij uitsluitend belegd wordt in financiële instrumenten,;

met toepassing van het beginsel van risicospreiding, waarbij de aandelen of bewijzen van deelgerechtigdheid? (rechten van deelneming) op verzoek van de deelnemers ten faste van de activa van de instelling direct of: indirect worden ingekocht of terugbetaald.

Het deelnemen in, het voeren van beheer over en het financieren van ondernemingen en vennootschappen. Het beleggen van vermogens en het beheren en exploiteren van onroerende zaken en overige goederen die; in openbare registers worden ingeschreven, intellectuele eigendom en andere goederen.

Alsmede al hetgeen met een en ander verband houdt of daarvoor bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste; zin, met dien verstande dat de vennootschap niet bevoegd is de hiervoor vermelde doelstelling ten behoeve van; derden te verrichten.

Artikel 4.Duur-

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Ilit111I111,1,111j§lif

VI beh+ aai Bel stag

Ondernemingsnr :

Benaming

(voluit) : HARBURN

Rechtsvorm : NV

Zetel : Grote Singel 110, 2900 Schoten

fAlr lifip ma do , ,timon

1

Griffie De Griffier,

0832.615.633

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2011- Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2011- Annexes du Moniteur belge

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.

Zij kan slechts door de wil van de aandeelhouders ont-bonden worden bij besluit van de algemene vergadering genomen met inachtneming van de bijzondere wettelijke voorschriften terzake en van de bijzondere aanwezigheids- en meerderheidsvereisten die door de wet worden opgelegd voor een statutenwijziging. Indien het netto actief van de vennootschap gedaald is beneden één/vierde van het kapitaal kan de vergadering tot ontbinding besluiten ais het voorstel ter zake goedgekeurd wordt door één/vierde van de op die vergadering uitgebrachte stemmen.

Artikel 5.Kapitaal

Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt honderd duizend (100.000) euro en is verdeeld in honderd duizend (100.000) aandelen zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van één/honderd duizendste van het kapitaal.

(" " )

Artikel 7.Benoeming en ontslag van bestuurders

De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste drie leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering der aandeelhouders, en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen. Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan, tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de raad van bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule -vermeld onder artikel 10 van deze statuten- krachtens dewelke aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekomt, op gevolg te hebben.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten of aandeelhouders, zaakvoerders of bestuurders, of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.

De bestuurders zijn herbenoembaar.

De bestuurder, van wie het mandaat verstreken is, blijft in functie tot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren der aanwezige bestuurders.

(...)

Artikel 12.lntern bestuur beperkingen

De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Zodra en zolang de bestuurders een college vormen gelden voor hen de verplichtingen die voortvloeien uit col-legiaal bestuur, met name overleg, leiding en toezicht. Onverminderd deze verplichtingen, kunnen de bestuurders de be-'stuurs-'ta-'ken onder elkaar verdelen.

De raad van bestuur kan inzonderheid aan een of meer van zijn leden het intern dagelijks bestuur van de vennoot-schap opdragen.

Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.

Artikel 13.Exteme vertegenwoordigingsmacht

Indien er drie of meer bestuurders zijn aangesteld, vertegenwoordigt de raad van bestuur als college de ven-pootschap in alle handelingen in en buiten rechte. Hij handelt door de meerderheid van zijn leden.

Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden. (...)

Artikel 15.

al Dagelijks bestuur  overdracht bevoegdheden

De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur opdragen aan één of meer van zijn leden, die alsdan de titel van gedelegeerd bestuurder zal/zullen dragen, of buiten zijn midden aan een of meer directeuren, die handelen ais orgaan van de vennootschap.

De raad van bestuur of, indien er slechts twee bestuur-ders zijn, de bestuurders, stelt/stellen de directeur(s) aan en fegtlleggen de voorwaarden vast van zijn/hun aanstelling.

b! Bijzondere volmachten

Het orgaan dat overeenkomstig de voorgaande artikelen de vennootschap vertegenwoordigt, kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.

Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoor-loofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht, onver-minderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in geval van overdreven volmacht.

(...)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2011- Annexes du Moniteur belge

Artikel 19. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering bevoegdheid

De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, , moet elk jaar worden bijeengeroepen op de laatste maandag van de maand juni om zestien uur; indien die dag een wettelijke feestdag is, dan wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag gehouden om hetzelfde uur.

Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid be-hoort en die geen wijzigingen van de statuten inhoudt.

Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene verga-dering worden bijeengeroepen om over enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.

Artikel 20. Plaats van de vergadering bevoegdheid

De gewone algemene vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in een andere plaats in de gemeente waar de zetel gevestigd is, aangewezen in de oproeping.

De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of in een andere plaats aangewezen in de oproeping.

(...)

Artikel 22. Oproeping Kennisgeving van deelneming

De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt op de wijze als voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen.

De aandeelhouders alsook de bestuurders en de eventuele commissaris worden per aangetekende brief, vijftien dagen vóór de vergadering, uitgenodigd, tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen.

De oproepingsbrief bevat een opgaaf van de agenda, naast dag, uur en plaats van de vergadering, en vermelding van de verslagen. Het voorgaande geldt ook voor de eventuele houders van obligaties, warrants of certificaten met medewerking van de vennootschap uitgegeven. Zij bekomen samen met de oproepingsbrief, de bij wet bepaalde stukken.

Vijf dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de houders van de aandelen op naam of hun vertegenwoordigers kennis geven van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen bij een gewone brief, te richten aan de zetel van de vennootschap. Bestuurders zijn vrijgesteld van deze formaliteiten.

(...)

Artikel 25.Stemrecht

Elk aandeel geeft recht op één stem.

Nochtans is de uitoefening van het stemrecht geschorst voor wat de niet volgestorte aandelen betreft, zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet ge-daan zijn.

De algemene vergadering kan alleen geldig besluiten als ze regelmatig samengeroepen werd, of als alle aandeel-houders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en bij eenpa-righeid akkoord gaan met de agenda.

De beslissingen worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen; onverminderd de strengere aanwezigheids en meerderheidsvereisten door de wet opgelegd in bijzondere gevallen.

Artikel 25 bis. Schriftelijke besluitvorming.

De aandeelhouders kunnen hun stem per brief uitbrengen mits zij gebruik maken van het formulier, waarvan de vorm en de inhoud door de raad van bestuur is vastgelegd. In dat geval moet uit het formulier ondubbelzinnig blijken op welke wijze de stem wordt uitgebracht. Er wordt slechts rekening gehouden met de schriftelijk uitgebrachte stemmen op voorwaarde dat zij op de zetel van de vennootschap zijn toegekomen, tenminste drie volle dagen voor de dag van de vergadering.

Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.

Daartoe zal de raad van bestuur een rondschrijven sturen per brief, fax of elektronische post, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit naar alle aandeelhouders, bestuurders, eventuele commissaris(sen), met de vraag aan iedere aandeelhouder de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen een termijn van twintig dagen na ontvangst van het rondschrijven, dit stuk terug te bezorgen op de zetel van de vennootschap, voorzien van zijn handtekening (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoel in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek). Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders niet ontvangen, dan wordt de beslissing geacht niet genomen te zijn.

(...)

Artikel 27. Aandelen in onverdeeldheid Vruchtgebruik op aandelen

Wanneer een of meer aandelen toebehoren aan verscheidene personen of aan een rechtspersoon met een collegiaal orgaan van vertegenwoordiging, dan kunnen de daaraan verbonden rechten ten aanzien van de vennootschap slechts uitgeoefend worden door een enkele persoon die daartoe schriftelijk is aangewezen door alle gerechtig-den.

Zolang zodanige aanwijzing niet gedaan is, blijven alle aan de aandelen verbonden rechten geschorst.

Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dit aandeel verbonden stemrecht geschorst totdat de blote eigenaar en de vruchtgebruiker een van hen beiden of een derde schriftelijk hebben aan-gewezen om ten aanzien van de vennootschap dat recht uit te oefenen.

Bovendien kan de bloot-eigenaar indien hij alleen of samen met anderen gezamenlijk effecten bezit die dertig procent vertegenwoordigen van de stemmen verbonden aan het geheel van de bestaande effecten, of twintig procent daarvan, imgeval van uitgifte van effecten die het kapitaal niet vertegenwoordigen, of die dertig procent verte-igen-'woor-'di-'gen in het kapitaal, om gegronde redenen in rechte vorderen dat de vruchtgebruiker die het stemrecht uitoefent, zijn stemrecht overdraagt aan de bloot-eigenaar(s).

Voor-

behouden

-amibe&

Belgisch Staatsblad

~ L] ...

Artikel 29. Boekjaa jaarrekening

Het boekjaar van de vennootschap gaat in

van datzelfde jaar.

Artikel 30. Bestemming van het resultaat

! ( )



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2011 - Annexes du Moniteur belge

De algemene vergadering beschikt op voorstel van de raad van bestuur over de bestemming van het :remoltmmt

De winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening,kan ~~a~~n besteed m~~~~mi~ van da| ' wettelijke voorschriften met betrekking tot het aanleggen van de wettelijke reserve en de vaststelling van he voor uitkering in aanmerking komende bednxg, conform de bepalingen van artikelen 616 en volgende van het

Wetboek van vennootschappen. !

! Geen uitkering mag geschieden, indien op de datum van afsluiting.van het laatste boekjaar het netto actief, ; zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het

|Qeatorte' of indien dit hoger ia, van het opgevraagde kopitoo|, vermeerderd met aile naaomao, die vol o do;

!ofdm~~~t nn1etrnugonmmrdon envendordinntgahonda|dnoorhsdvouschh~von-017

wet = uitgekeerd,artikel

van het Wetboek van Vennootschappen. Onrmadvunbes~uurbeyum|tho~Ujdnt|pendowÜzovanhoba|ingderdi~dnnden ' Aan de raad wordt de bevoegdheid voMeend, met inachtneming van de wettelijke voonsnhhften, vervat in artikel 618 van het Wetboek van Vennootschappen, interim dividenden uit te keren. Daartoe mag niet eerder ; besloten worden dan zes maanden na de afsluiting van het voorgaande boekjaar en nadat de betreffende ! jaarrekening is goedgekeurd. Tot uitkering van een tweede interim-dividend in zelfde jaar kan niet eerder worden besloten dan drie ! maanden na het besluit over het eerste interim-dividend.

! Na de voorgeschreven voorafnemingen ten bate van de wettelijke reserve, zal, ingeval het kapitaal !

|godeeltelUk is afgelost, aan de niet afgeloste aandelen een dividend toegekend worden ten bedrage van het dubbele van wat zal toegekend worden aan zowel de afgeloste als de niet af`go|oa0o aandelen, dit alles ' omgerekend per aandeel en voor zover de algemene vergadering niet besluit de winst te reserveren.

( )

Artikel 34. Bevoegdheden van vereffenaars en wijze van vereffening

De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeid in de artikelen 186 en volgende van het i Wetboek van Vennootschappen, tenzij de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen anders ! | besluit.

| Na betaling van o||eaohuldan. lasten mn kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden om !

' die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto actief, in geld of in effecten, onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.

' zijn,Tevens worden daguoderon die noginnatum voorhanden opduze|fdovv~za!

| verdeeld. Indien op alle aandelen niet in gelijke verhouding \oQesor moeen davæna~anaann okmnuno uvu,ho gaan

' ' i tot de in het vorige lid bepaalde verdeling, met dit onderscheid van toestand rekening houden en het evenwicht i ihersteNen door aile aandelen op een volstrekte voet van gelijkheid te stellen,hetzij

bijkomende stortingen ten laste van de effecten waarop niet voldoende is gestort, hetzij doorv000af`goandei : terugbetalingen, in geld of in effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte effecten. Indien bewijzen van deelgerechtigdheid bestaan in vervanging van afgeloste kapitaalaandelen komen deze be-wijzen niet in aanmerking voor terugbetaling van hun inbreng. De gelijkheid met de niet afgeloste aandelen wordt duurde vereffenaars hersteld door vooruitbetaling aan | 'dehoudannvonkopitao/oondelenwanhotbednoQvondenom/nahawaoadævanhuninbmong ~ ( ) 6.Hernieuwing van het mandaat van de huidige bestuurders: - mevrouw REEF Sabine, wonende Óa Grote Singe|11O.29O0Schoten,

i mevrouw~EEFwonendete13OULima|~Vuva~ Scavée Melanie,'' 1,

met ingang van 29-12'2010 voor de duur van zes jaar, zodat dit ten einde zal komen na afloop van de ! gewone algemene vergadering van tweeduizend zestien.

| Hun mandaat is onbezoldigd zolang de algemene vergadering hierover niet anders beslist. !

7. B~zondarovolmacht niet muhtvan indey|uataat~|ingwordt vodeenddoor dmvorgadohngenvnnmoamde| ~ bestuurders aan Accountants & Tax Advisers International BVBA te 2600 Antwerpen, J. Rmónokxohoat5'7 bus ; 52, evenals haar bedienden, aangestelden en fastgevers, om in naam van de vennootschap alle documenten te ondartekanon, alle formaliteiten te vervullen en in het algemeen al het nodige te doen bij het! !

Ondememingsloket en/of Kruispuntbank der Ondernemingen en alle diensten van de BTW evenals het vervullen van alle andere formaliteiten bij alle andere odministraóeo.coa|adeha|ayUngunendaRS~~

! ~

"

|

Voor om~eÓandu~~kse|

~

"

~~hnP~~~mma~ano

| .

~ !

Samen hiermee neergelegd: uitgifte akte + notulen algemene vergadering 28- 2-2010

Op de laatste blz. van Luik B vermelden :Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumeriterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

Coordonnées
HARBURN

Adresse
GROTE SINGEL 110 2900 SCHOTEN

Code postal : 2900
Localité : SCHOTEN
Commune : SCHOTEN
Province : Anvers
Région : Région flamande