HEIST-FARMA

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : HEIST-FARMA
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 470.855.024

Publication

27/06/2014
ÿþMod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na »eerlegging ter griffie van de akte

IIlIlllihIiuui~u~iniiu

*1412503

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

,..r.--~..

1 8 -Ce- 2014

HECHTBANK vd~td.~;íECfiG1~ N ANT W EF~~t~re

Ondernemingsnr : 0470.855.024

Benaming

(voluit) : HEIST-FARMA

(verkort)

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : Heist-Goorstraat 29, 2220 Heist-op-den-Berg

(volledig adres)

Onderwerp akte : Kapitaalverhoging

Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "Reist-Farma", met zetel te 2220 Heist-op-den-Berg, Heist-Goorstraat 29, gehouden voor notaris Rita Heylen te Heist-op-den-Berg op 27 mei 2014;

BLIJKT HET VOLGENDE:

EERSTE BESLUIT  VASTSTELLING VAN DE BELASTE RESERVES ZOALS TEN LAATSTE OP 31/03/2013 GOEDGEKEURD

De algemene vergadering stelt vast dat de belaste reserves zoals die ten laatste op 31 maart 2013 zijn goedgekeurd door de algemene vergadering van de vennootschap, belopen op driehonderd en twaalfduizend zeshonderd euro negenendertig cent (312.600,39 ¬ ), zoals blijkt uit de goedgekeurde jaarrekening van 30 juni 2012.

TWEEDE BESLUIT  VASTSTELLING VAN DE BELASTE RESERVES ZOALS BLIJKT UIT DE LAATSTE GOEDGEKEURDE JAARREKENING

De algemene vergadering stelt vast dat de belaste reserves zoals die blijken uit de laatste goedgekeurde jaarrekening van 30 juni 2013, belopen op driehonderd achtenzeventigduizend zeshonderd zesentwintig euro eenendertig cent (378.626,31 ¬ )

DERDE BESLUIT-- VASTSTELLING UITKEERBAAR BEDRAG CONFORM ART, 320 W.VENN

De algemene vergadering stelt vast dat het uitkeerbaar bedrag, rekening houdend met de bepalingen van artikel 320 van het Wetboek van Vennootschappen, driehonderdduizend euro (300.000,00 ¬ ) bedraagt,

VIERDE BESLUIT  BESLISSING TOT UITKERING TUSSENTIJDS DIVIDEND

De algemene vergadering beslist over te gaan tot de onmiddellijke uitkering van een tussentijds dividend voor een bedrag van driehonderdduizend euro (300.000,00 ¬ ).

Alle vennoten verklaren het volledig bedrag van het tussentijds dividend onmiddellijk overeenkomstig artikel 537 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen te willen inbrengen in het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, mits inhouding en doorstorting van de roerende voorheffing ten bedrage van tien procent (10 %) van het tussentijds dividend in toepassing van gemeld artikel 537 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen

VIJFDE BESLUIT  KENNISNAME VERSLAGEN

Met algemeenheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van de verslagen opgemaakt door het bestuursorgaan op 26 mei 2014, en door de heer Vyvey Steven, bedrijfsrevisor (BVBA Vyvey & Co), Herentalsebaan 2, 2240 Massenhoven, opgemaakt op 26 mei 2014, die handelen over de hierna beschreven inbreng in natura, welke rapporten werden opgesteld overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen.

De conclusie van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbreng in natura luidt als volgt:

"V. BESLUITEN

Tot besluit van ons onderzoek, verricht overeenkomstig de controlenormen van het instituut van de Bedrijfsrevisoren, verklaart ondergetekende Steven VYVEY, bedrijfsrevisor, vertegenwoordiger van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid VYVEY & Co, Bedrijfsrevisor, dat:

a.de intentie geuit is om een kapitaalverhoging door te voeren bij de BVBA HEIST-FARMA middels een inbreng in natura van de vordering van de vennoten uit de dividenduitkering ten bedrage van ¬ 300.000,00 onder afhouding van 10% roerende voorheffing conform artikel 537 van het Wetboek Inkomstenbelastingen. Het totale netto dividendbedrag zal dus ¬ 270.000,00 bedragen;

b.het bestuursorgaan verantwoordelijk is voor de beschrijving en de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor het bepalen van de vergoeding voor inbreng in natura;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

c.de beschrijving van de inbreng in natura voldoet aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

d.de voor de inbreng in natura door het bestuursorgaan weerhouden methode van waardering in de gegeven omstandigheden bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling, waartoe deze methode van waardering leidt, tenminste overeenkomt met de vergoeding voor een bedrag van ¬ 270.000,00 zodat de inbreng niet overgewaardeerd is;

e.indien de vennoten besluiten om de ontvangen netto dividenduitkering in het kapitaal te incorporeren, zal als vergoeding voor deze inbreng 364 nieuwe aandelen van de vennootschap BVBA HEIST-FARMA, zonder nominale waarde, worden uitgegeven.

Huidig rapport wordt afgeleverd onder de uitdrukkelijk opschortende voorwaarde dat de vennoten van de vennootschap de reeds uitgedrukte intentie daadwerkelijk uitvoeren. Indien echter na de beslissing van de dividenduitkering een vennoot niet wenst deel te nemen aan de voorziene kapitaalverhoging zal het kapitaal slechts worden verhoogd ten bedrage van het netto dividendbedrag ontvangen door de vennoten welke wel wensen in te tekenen op de kapitaalverhoging.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons verslag geen "fairness opinion" is.

Het onderhavig controleverslag werd opgesteld in toepassing van artikel 537 van het Wetboek inkomstenbelastingen bij de BVBA HELST-FARMA en mag niet voor andere doeleinden aangewend worden, Massenhoven, 26 mei 2014

BVBA VYVEY & Co, Bedrijfsrevisor

Vertegenwoordigd door:

Steven Vyvey

Bedrijfsrevisor"

De aanwezige vennoten erkennen een afschrift van deze verslagen ontvangen te hebben en er kennis van te hebben genomen.

Deze verslagen zullen neergelegd worden ter griffie van de rechtbank van Koophandel te Mechelen, samen met de expeditie van onderhavig proces-verbaal.

ZESDE BESLUIT - KAPITAALVERHOGING CONFORM ARTIKEL 537 WIE

De vergadering beslist om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met honderd tweehonderd zeventigduizend euro (270.000,00 ¬ ) om het te brengen van twintigduizend euro (20.000,00 ¬ ) op tweehonderd negentigduizend euro (290.000,00 ¬ ), door inbreng in natura van één of meerdere rekening-couranten gecreëerd door uitkering van een tussentijds bruto-dividend, ten bedrage van driehonderdduizend euro (300.000,00 ¬ ) onder aftrek van tien procent (10%) roerende voorheffing ten bedrage van dertigduizend euro (30.000,00 ¬ ) hetzij aldus netto tweehonderd zeventigduizend euro (270.000,00 ¬ ), met de uitgifte van driehonderd vierenzestig (364) aandelen van dezelfde aard, die dezelfde rechten en plichten bieden als de bestaande aandelen en die in winst zullen delen vanaf heden, door de inbreng van een schuldvordering ten bedrage van honderd vijfendertigduizend euro (135.000,00 ¬ ) van de heer Van Aerschot Arthur en ten bedrage van honderd vijfendertigduizend euro (935.000,00 ¬ ) van mevrouw Verhamme Caroline, op de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid HEISI FARMA, nader beschreven in voormeld revisoraal verslag.

INBRENG IN NATURA:

De heer Van Aerschot Arthur en mevrouw Verhamme Caroline, beiden voornoemd, verklaren bij wijze van kapitaalverhoging inbreng te doen van een schuldvordering op de vennootschap voor een bedrag ais volgt:

door de heer Van Aerschot Arthur, voornoemd, een bedrag van honderd vijfendertigduizend euro (935,000,00 ¬ )

- door mevrouw Verhamme Caroline, voornoemd, een bedrag van honderd vijfendertigduizend euro (9 35.000,00 ¬ )

Aan voormelde inbrengers werd in ruil voor hun inbreng driehonderd vierenzestig (364) nieuw uitgegeven aandelen toegekend als volgt:

- aan de heer Van Aerschot Arthur, voornoemd, werden honderd tweeëntachtig (182) nieuwe aandelen toegekend;

aan mevrouw Verhamme Caroline, voornoemd, werden honderd tweeëntachtig (182) nieuwe aandelen toegekend.

De voormelde inbrengers verklaren .dat deze natura-inbreng een werkelijk en volwaardig activabezit vertegenwoordigt, en dat zijn beschrijving aan de vereisten van rechtzinnigheid en volledigheid beantwoordt, zoals gestaafd door voormelde verslagen,

De voormelde inbrengers verklaren dat deze natura-inbreng niet het voorwerp maakt van enige betwisting, overdracht of beslagname.

ZEVENDE BESLUIT VASTSTELLINGVAN DE KAPITAALVERHOGING

De vergadering stelt vast dat de voormelde kapitaalverhoging verwezenlijkt is en dat het kapitaal werkelijk werd verhoogd tot tweehonderd negentigduizend euro (290.000,00 ¬ )

ACHTSTE BESLUIT- WIJZIGING VAN DE STATUTEN

Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die voorafgaat, beslist de algemene vergadering artikel vijf van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt tweehonderd negentigduizend euro (290,000,00 ¬ )

r

Het wordt vertegenwoordigd door vijfhonderd vierenzestig (564) aandelen, zonder aanduiding van nominale

waarde:'

NEGENDE BESLUIT COORDINATIE VAN DE STATUTEN

De vergadering beslist tot coördinatie van de statuten.

VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL

Notaris Rita Heylen

Tegelijk hiermee neergelegd:

- expeditie van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering;

gecoördineerde statuten

-staat van actief en passief

bijzonder verslag zaakvoerder

-verslag bedrijfsrevisor

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

e yoor-behouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

08/01/2014 : ME086529
31/12/2014 : ME086529
24/12/2012 : ME086529
13/01/2012 : ME086529
02/02/2011 : ME086529
25/01/2010 : ME086529
30/01/2009 : ME086529
05/02/2008 : ME086529
19/12/2006 : ME086529
18/01/2006 : ME086529
12/01/2005 : ME086529
08/01/2004 : ME086529
30/01/2003 : ME086529
15/03/2002 : ME086529
18/08/2000 : ME086529
15/12/2015 : ME086529

Coordonnées
HEIST-FARMA

Adresse
HEIST-GOORSTRAAT 29 2220 HEIST-OP-DEN-BERG

Code postal : 2220
Localité : HEIST-OP-DEN-BERG
Commune : HEIST-OP-DEN-BERG
Province : Anvers
Région : Région flamande