HELLA B.V.

Dénomination : HELLA B.V.

Forme juridique : Divers

N° entreprise : 816.705.257

Publication

02/09/2014

�� i~�_..,~ Mal Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

be a Bc stK IN

r-

Rechtbank van koophandel

Antwerpen

2 2 AUG, 2214

ardegijifietwerpen

i N

Ondernemingsnr : 0816.705.257

Benaming

(voluit) : Hella B.V.

Benaming bijkantoor in Belgi�: Hella Benelux

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten vennootschap naar Nederlands recht

Zetel : Celsiusbaan 2, 3439 NC Nieuwegein, Nederland

Adres bijkantoor in Belgi�: Langlaarsteenweg 168, 2630 Aartseiaar

(volledig adres)

Onderwerp akte : Opening Belgisch bijkantoor

Doorlopende tekst van de statuten van Hella B.V., gevestigd te Nieuwegein, B.V.-nummer: 85713, per 19 december 2008,

Statuten

NAAM EN ZETEL

Artikel 1.

1.De vennootschap draagt de naam: Hella B.V,

2.Zij is gevestigd te Nieuwegein.

DOEL

Artikel 2.

De vennootschap heeft ten doel: De handel in, daaronder begrepen zowel de groot- als kleinhandel, en de in- en export van auto-onderdelen en machineonderdelen, alle auto- en- motormaterialen en motoren, het uitoefenen van agenturen in deze branches, alsmede het deelnemen in, zich op andere wijze interesseren bij, het voeren van het beheer over en het financieren en besturen van vennootschappen en andere ondernemingen, alsook het instaan voor schulden van derden, het aangaan en verstrekken van geldleningen en- het vestrekken van zekerheden, zomede al hetgeen dat met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, een en ander in de ruimste zin.

DUUR

Artikel 3,

De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.

KAPITAAL EN AANDELEN

Artikel 4.

1.Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt drie miljoen vijfhonderd zesenzeventig duizend vijfhonderd euro (� 3.576.500,00), verdeeld in eenendertig duizend eenhonderd (31.100) aandelen van eenhonderd vijftien euro (� 115,00).

2.De aandelen zijn op naam gesteld. Er worden geen aandeelbewijzen uitgegeven. De aandelen zijn doorlopend genummerd van 1 af,

3.1s de som van het geplaatste deel van het kapitaal en de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden geringer dan het laatst vastgestelde wettelijk minimumkapitaal, dan moet de vennootschap een reserve aanhouden ter grootte van het verschil,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

UITGIFTE VAN AANDELEN

Artikel 5.

1.De algemene vergadering van aandeelhouders- hierna te noemen; de algemene vergadering- besluit tot

uitgifte van aandelen; zij stelt daarbij de voorwaarden en de koers van uitgifte vast.

2.Voor de uitgifte van een aandeel is vereist een daartoe bestemde, ten overstaan van een in Nederland

standplaats hebbende notaris verleden, akte waarbij de betrokkenen partij zijn.

3.Uitgifte van aandelen geschiedt nimmer beneden pari.

4.1-let bepaalde in lid 1 is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van

aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds

verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.

VOORKEURSRECHT

Artikel 6.

1.Bij uitgifte van aandelen hebben de aandeelhouders een voorkeursrecht, onverminderd het bepaalde in de laatste zin van dit lid en het bepaalde in lid 2 van dit artikel.

Een aandeelhouder heeft een voorkeursrecht naar rato van zijn bezit aan aandelen. Indien een aandeelhouder niet of niet volledig van zijn voorkeursrecht gebruik maakt, hebben de overige aandeelhouders ook een voorkeursrecht op de door hem niet opge�iste aandelen. Een aandeelhouder heeft geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van de vennootschap of van een groepsmaatschappij.

2, De algemene vergadering kan per uitgifte besluiten het voorkeursrecht geheel of gedeeltelijk ter zijde te stellen.

3. Een voorkeursrecht is niet overdraagbaar.

4. De algemene vergadering stelt de periode vast waarbinnen het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend; deze periode is tenminste vier weken na de dag van verzending van de in het volgende lid bedoelde aankondiging.

5. De vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend aan in een schriftelijke mededeling aan alle aandeelhouders.

6. Het in dit artikel bepaalde is van overeenkomstige toepassing bij het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, met dien verstande dat aandeelhouders geen voorkeursrecht hebben op aandelen die worden uitgegeven aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.

STORTING

Artikel 7.

1. Aandelen kunnen slechts ander de verplichting tot onmiddellijke volstorting worden uitgegeven.

2. Storting op aandelen moet in geld geschieden voorzover niet een inbreng in natura is overeengekomen. Storting in vreemd geld is toegestaan, mits met toestemming van de direktie van de vennootschap.

VRUCHTGEBRUIK EN PANDRECHT

Artikel 8.

1.Op aandelen kan een recht van vruchtgebruik of een pandrecht warden gevestigd met inachtneming van het bepaalde in artikel 16.

2. De aandeelhouder kan aan de vruchtgebruiker of pandhouder als zodanig het stemrecht op de aandelen doen toekomen.

Indien de vruchtgebruiker of pandhouder een persoon is aan wie aandelen niet vrijelijk kunnen worden overgedragen, kan hem als zodanig het stemrecht alleen toekomen voor zover de algemene vergadering de overgang van het stemrecht heeft goedgekeurd.

Bij overdracht van het vruchtgebruik kan het stemrecht, voor zover dat aan de vruchtgebruiker als zodanig toekomt, slechts op de verkrijger overgaan indien de algemene vergadering de overgang van het stemrecht heeft goedgekeurd.

Het bepaalde in de vorige zin is van overeenkomstige toepassing indien een ander in de rechten van een pandhouder treedt aan wie als zodanig het stemrecht op de verpande aandelen toekomt.

4. De vruchtgebruiker en pandhouder die ais zodanig stemrecht hebben, hebben de rechten die door de wat zijn toegekend aan de houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen, als in artikel 9 bedoeld.

CERTIFICATEN EN CERTIFICAATHOUDERS

Artikel 9.

1.De vennootschap mag haar medewerking verlenen aan de uitgifte van certificaten.

F "

�

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

2.Houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten kunnen de rechten uitoefenen welke de wet aan hen toekent. Deze rechten zijn ondermeer het recht tot de algemene vergadering te worden opgeroepen, die vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren en het recht op inzage van de jaarstukken van de vennootschap, alsook om daar afschriften van te verkrijgen.

Zodanige certificaathouders zijn niet gerechtigd in de algemene vergadering stem uitte brengen.

3. Onder het begrip certificaathouders wordt hierna in de statuten verstaan: houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen, alsmede de vruchtgebruikers en pandhouders aan wie als zodanig het stemrecht op aandelen toekomt.

OPROEPINGEN EN MEDEDELINGEN

Artikel 10.

1.Oproepingen, kennisgevingen en andere mededelingen door of aan de vennootschap geschieden bij al dan niet aangetekende brief. Brieven bestemd voor aandeelhouders, vruchtgebruikers, pandhouders en certificaathouders worden verstuurd aan de bij de vennootschap bekende adressen. Brieven bestemd voor de direktie en de raad van commissarissen worden verstuurd aan het adres van de vennootschap,

2. Als datum waarop een brief is verstuurd, geldt voor niet aangetekende brieven de datum van het poststempel, terwijl voor aangetekende brieven het stempel van het bewijs van terpostbezorging geldt, Verzending van brieven mag ook per telecopier geschieden.

3. Mededelingen welke krachtens de wet of de statuten aan de algemene vergadering moeten worden gericht, kunnen geschieden door middel van opneming in de oproepingsbrieven.

REGISTER VAN AANDEELHOUDERS EN OPGAVE AANDEELHOUDER

BIJ HANDELSREGISTER

Artikel 11.

1.De direktie van de vennootschap houdt een register, waarin de namen en adressen van alle houders van aandelen zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van erkenning van de levering of betekening van de akte alsmede het op ieder aandeel gestorte bedrag.

Daarin worden tevens de namen en adressen opgenomen van hen die blijkens mededeling aan de vennootschap een recht van vruchtgebruik of een pandrecht op die aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening alsmede met vermelding of hun als zodanig het stemrecht of de rechten van een certificaathouder daarop toekomen.

2.De direktie verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker en een pandhouder om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. Rust op een aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt het uittreksel aan wie het stemrecht toekomt.

3, De direktie legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders, alsmede van de vruchtgebruikers en pandhouders aan wie het als zodanig stemrecht toekomt.

4, Aandeelhouders, vruchtgebruikers, pandhouders en certificaathouders zijn verplicht aan de direktie hun adressen op te geven,

5,Binnen een week nadat de vennootschap ter kennis is gekomen dat aile aandelen in het kapitaal van de vennootschap door ��n persoon worden gehouden danwel tot ��n huwelijksgemeenschap behoren, dienen van die persoon respectievelijk van een deelgencot tot die huwelijksgemeenschap ten kantore van het handelsregister, waaronder de statutaire zetel van de vennootschap valt, naam, voornamen en woonplaats te worden opgegeven. De aandelen gehouden door de vennootschap en haar dochtermaatschappijen tellen voor de vaststelling van het in de vorige zin bedoelde aantal aandelen niet mee.

GEMEENSCHAP

Artikel

12. Indien een of meer aandelen of daarvoor toegekende certificaten tot een gemeenschap behoren, kunnen de deelgenoten van die gemeenschap de uit die aandelen of certificaten voortvloeiende rechten jegens de vennootschap slechts uitoefenen, indien zij zich daarbij tegenover de vennootschap door een persoon laten vertegenwoordigen.

VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN

Artikel 13.

1.De direktie kan besluiten tot verkrijging door de vennootschap van eigen aandelen. De verkrijging van niet

volgestorte aandelen is nietig.

2.Volgestorte aandelen mag de vennootschap te allen tijde om niet verkrijgen. In andere gevallen mag de

vennootschap volgestorte aandelen slechts verkrijgen indien:

a. Het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingprijs, niet kleiner is dan het geplaatste kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden;

b. Het nominale bedrag van de te verkrijgen en de reeds door de vennootschap en haar dochtermaatschappijen tezamen gehouden aandelen in haar kapitaal niet meer dan de helft van het geplaatste kapitaal bedraagt;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

c. Machtiging tot de verkrijging is verleend door de algemene vergadering.

3. Voor de geldigheid van de verkrijging is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen in het kapitaal van de vennootschap en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen, die zij en haar dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is verkrijging anders dan om niet niet toegestaan.

4. Het bepaalde in de voorgaande leden geldt niet voor aandelen die de vennootschap onder algemene titel verkrijgt.

5. Vervreemding door de vennootschap van eigen aandelen geschiedt door de direktie, onder goedkeuring van de algemene vergadering, Een besluit van de algemene vergadering tot goedkeuring van vervreemding van eigen aandelen omvat de goedkeuring als bedoeld in artikel 195 lid 3 Boek 2 Burgerlijk Wetboek,

4.Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een van hen de certificaten houdt, Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen die aan de vennootschap en haar dochtermaatschappijen toebehoren, zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik of pandrecht was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan toebehoorde . De vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan kan geen stemrecht uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft, Bij de vaststelling in hoeverre aandeelhouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het aandelenkapitaal verschaft wordt of vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen, waarvoor krachtens de wet of de statuten geen stem kan worden uitgebracht.

6 . Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen,

GEEN STEUN BIJ VERKRIJGING VAN AANDELEN EN CERTIFICATEN

Artikel 14.

1.De vennootschap mag niet, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen in haar kapitaal of van certificaten daarvan, zekerheid stellen, een koersgarantie geven, zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden. Dit verbod geldt ook voor haar dochtermaatschappijen.

2.Leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen in haar kapitaal of van certificaten daarvan, mag de vennootschap verstrekken, doch slechts tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare reserves. Dergelijke leningen mogen slechts met goedkeuring van de algemene vergadering worden verleend, De vennootschap houdt een niet uitkeerbare reserve aan tot het uitstaande bedrag van bedoelde leningen.

KAPITAALVERMI NDERING

Artikel 15.

1. De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van de aandelen bij statutenwijziging te verminderen. In dit besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld. Het geplaatste kapitaal mag niet kleiner worden dan het ten tijde van het besluit voorgeschreven wettelijke minimumkapitaal.

2. Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt.

3. Vermindering van het bedrag van aandelen zonder terugbetaling en zonder ontheffing van de verplichting tot storting moet naar evenredigheid op alle aandelen geschieden.

Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders,

4. Gedeeltelijke terugbetaling op aandelen of ontheffing van de verplichting tot storting kan slechts naar evenredigheid op aile aandelen geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van aile betrokken aandeelhouders.

5. De vennootschap legt een besluit tot kapitaalvermindering neer ten kantore van het handelsregister waaronder de statutaire zetel van de vennootschap valt, teneinde schuldeisers in de gelegenheid te stellen gedurende twee maanden na de in de volgende zin bedoelde aankondiging bij de rechtbank tegen de kapitaalvermindering in verzet te komen. De vennootschap kondigt de nederlegging aan in een landelijk verspreid dagblad.

6. Een besluit tot kapitaalvermindering wordt niet van kracht zolang verzet kan worden gedaan, Indien verzet is gedaan, wordt het besluit eerst van kracht, zodra het verzet is ingetrokken of de opheffing van het verzet uitvoerbaar is, Een voor de kapitaalvermindering vereiste akte van statutenwijziging kan niet eerder worden verleden.

7, Indien de vennootschap haar kapitaal wegens geleden verliezen vermindert tot een bedrag dat niet lager is dan dat van haar eigen vermogen, behoeft zij geen waarborg te geven en wordt het besluit onmiddellijk van kracht.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

8. De oproeping tot een vergadering waarin een besluit tot kapitaalvermindering wordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering daarvan. Van het voorstel tot kapitaalvermindering dient een afschrift, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen ten kantore van de vennootschap ter inzage te worden gelegd voor iedere aandeelhouder en certificaathouder tot de afloop van de vergadering, die gedurende die tijd daarvan kosteloos een afschrift kan verkrijgen.

LEVERING VAN AANDELEN

Artikel 16,

1, Voor de levering van een aandeel, of van een beperkt recht daarop, is vereist een daartoe bestemde, ten overstaan van een in Nederland standplaats hebbende notaris verleden, akte waarbij de betrokkenen partij zijn.

2. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de in lid 1 bedoelde rechtshandelingen partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de desbetreffende rechtshandeling heeft erkend danwel een notarieel afschrift of uittreksel van de akte van levering aan haar is betekend,

3. Erkenning door de vennootschap kan geschieden:

a, in de akte van levering, of

b. door het plaatsen van een gedagtekende verklaring op het daartoe overgelegde notari�le afschrift of uittreksel van de akte van levering, of

c. door eigener beweging de desbetreffende rechtshandeling in te schrijven in het aandeelhoudersregister.

BLOKKERINGSREGELING

AANBIEDINGSPLICHT

Artikel 17.

1. Indien een aandeelhouder, niet zijnde de vennootschap zelf, aandelen wil overdragen dan wel krachtens een door hem gemaakt legaat moeten worden overgedragen, dienen de betreffende aandelen eerst te koop worden aangeboden aan de overige aandeelhouders, met dien verstande dat een aandeelhouder zijn aandelen vrijelijk mag overdragen indien de andere aandeelhouders daartoe, met inachtneming van het bepaalde in het laatste lid van dit artikel, hebben besloten.

Ten aanzien van overdracht van aandelen door de vennootschap vindt het bepaalde in artikel 13 lid 5 toepassing.

2, Met aanbod moet aan de direktie worden medegedeeld onder opgaaf van het aantal aandelen en de persoon aan wie de aandelen zullen worden overgedragen. De direktie stelt van deze kennisgeving de aandeelhouders onverwijld in kennis.

3. De direktie belegt tegen een datum niet later dan zes weken, nadat het aanbod door haar is ontvangen, een algemene vergadering.

4. In deze algemene vergadering kan iedere aandeelhouder opgeven hoeveel aangeboden aandelen hij wenst te kopen.

5. Indien aandeelhouders tezamen op meer aandelen reflecteren dan worden aangeboden, verdeelt de direktie, met inachtneming van het in lid 4 bepaalde, de aangeboden aandelen onder de gegadigden zoveel mogelijk in verhouding van hun bezit aan aandelen, met dien verstande, dat een gegadigde geen groter aantal kan krijgen dan waarop hij gereflecteerd heeft.

6. Tenzij partijen anders overeenkomen, zal de prijs van de over te dragen aandelen worden vastgesteld door drie onafhankelijke deskundigen, te benoemen door partijen in onderling overleg of, bij gebreke van overeenstemming daaromtrent, op verzoek van de meest gerede partij door de president van de rechtbank in het arrondissement waaronder de statutaire zetel van de vennootschap valt.

De deskundigen brengen hun rapport zo mogelijk binnen twee maanden na hun aanstelling aan de direktie uit. De prijs van de over te dragen aandelen dient gelijk te zijn aan hun waarde. De direktie zal aan de deskundige(n) bij de prijsvaststelling haar volledige medewerking geven. Zodra de prijs aan de direktie bekend is, deelt zij die onverwijid aan partijen mede.

7. De kosten van prijsvaststelling komen ten laste van de vennootschap, tenzij de deskundigen naar redelijkheid anders bepalen.

8. Iedere gegadigde is bevoegd tot een maand nadat hij over de prijs van de aandelen in kennis is gesteld alsnog aan de direktie mede te delen, dat hij zich (gedeeltelijk) terugtrekt. De direktie verdeelt dan de daardoor vrijgekomen aandelen overeenkomstig het in lid 5 bepaalde onder de overige gegadigden en deelt het resultaat hiervan onverwijld aan partijen mede.

9. De aanbieder blijft bevoegd zijn aanbod in te trekken binnen een maand nadat hem definitief bekend is, aan wie hij al de aangeboden aandelen kan verkopen en tegen welke prijs. De aanbieder dient van een intrekking van zijn aanbod de direktie van de vennootschap onverwijld in kennis te stellen.

10. Als tenslotte mocht vaststaan, dat niet al de aangeboden aandelen tegen contante betaling worden gekocht, zal de aanbieder gedurende drie maanden na die vaststelling de aangeboden aandelen, mits aile, vrijelijk mogen overdragen, doch slechts aan de dcor hem aan de direktie medegedeelde persoon.

11. De vennootschap kan slechts met instemming van de aanbieder zelf ais gegadigde gelden, aan welke instemming de aanbieder de voorwaarde kan verbinden, dat de vennootschap hem boven de prijs zal vergoeden het fiscale nadeel dat hij lijdt, door overdracht aan de vennootschap in plaats van aan een derde.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

12. Indien de aanbieder met de levering van de ingevolge dit artikel over te dragen aandelen in gebreke blijft, is de vennootschap onherroepelijk gemachtigd namens hem de levering te bewerkstelligen ook in geval van een mogelijk tegenstrijdig belang tussen de aanbieder en de vennootschap.

13. De gezamenlijke aandeelhouders kunnen besluiten, mits schriftelijk, dat het hiervoor bepaalde omtrent de aanbieding van aandelen in het desbetreffende geval achterwege kan blijven; de aanbieder is dan bevoegd zijn aandelen binnen drie maanden vrijelijk over te dragen.

Artikel 18.

1, In geval een aandeelhouder overlijdt of de beschikkingsbevoegdheid over zijn vermogen verliest, of een aandeelhouder-rechtspersoon ophoudt te bestaan, moeten alle aandelen van de betreffende aandeelhouder te koop worden aangeboden; deze verplichting geldt ook voor de deelgenoten van een te verdelen gemeenschap waartoe aandelen behoren.

De verplichting vervalt, voor wat betreft de verdeling van een gemeenschap, indien en voor zover de aandelen worden toebedeeld aan de deelgenoot van wiens zijde de aandelen destijds in de gemeenschap waren gevallen.

2, Zodra vaststaat, dat ingevolge het in lid 1 bepaalde, aandelen te koop moeten worden aangeboden, moeten zij, die tot het aanbod verplicht zijn, daarvan binnen een maand mededeling doen aan de direktie, onder opgaaf van het aantal aandelen. Deze mededeling geldt als aanbod in de zin van het vorige artikel.

De verplichting tot aanbieding van de aandelen heeft niet tot gevolg dat gedurende het bestaan van de verplichting de aan de aandelen verbonden rechten niet kunnen worden uitgeoefend.

3, Het bepaalde in het vorige artikel is op het in dit artikel bepaalde, zoveel mogelijk van overeenkomstige

toepassing, met dien verstande dat

a, Het aanbod niet kan worden ingetrokken;

b. De verplichting tot overdracht is vervallen, zodra mocht vaststaan, dat niet al de betreffende aandelen

tegen contante betaling worden gekocht.

4, Indien aan de verplichting tot het doen van de mededeling als bedoeld in iid 2 niet tijdig is voldaan, is de vennootschap, mits zij de betreffende aandeelhouder dan wel zijn rechtsopvolgers in gebreke heeft gesteld, tot een jaar na het ontstaan van die verplichting onherroepelijk gemachtigd de betreffende aandelen, overeenkomstig het in dit artikel bepaalde te koop aan te bieden en in eigendom over te dragen, ook in geval van een mogelijk tegenstrijdig belang tussen de aanbieder en de vennootschap.

BESTUUR

Artikel 19,

1, De vennootschap wordt bestuurd door een direktie, bestaande uit een of meer direkteuren. De direktie staat onder toezicht van een raad van commissarissen.

2, De direktie kan, onder goedkeuring van de raad van commissarissen, een reglement vaststellen voor de verdeling van haar taken.

3, De direktie besluit met volstrekte meerderheid van stemmen. Een besluit kan slechts worden genomen indien ten minste de helft van de direkteuren ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. Een direkteur kan zich ter vergadering door een mededirekteur doen vertegenwoordigen. Iedere direkteur brengt een stem uit. Bij staking van stemmen beslist de raad van commissarissen.

4. De direktie kan ook buiten vergadering besluiten, mits alle direkteuren zich omtrent het voorstel schriftelijk hebben uitgesproken, waaronder begrepen per telecopier.

5. De raad van commissarissen kan direktiebesluiten aan zijn goedkeuring onderwerpen, mits de betrokken besluiten nauwkeurig omschreven schriftelijk aan de direktie zijn medegedeeld.

DIREKTEUREN

Artikel 20,

1. De direkteuren worden benoemd, geschorst en ontslagen door de algemene vergadering. Een direkteur kan voorts door de raad van commissarissen worden geschorst. De algemene vergadering bepaalt het aantal direkteuren. Een rechtspersoon kan tot direkteur worden benoemd. De algemene vergadering kan aan een of meer van de direkteuren de titel algemeen direkteur of enige andere titel verlenen.

2. De schorsing van een direkteur geldt ten hoogste twee maanden, tenzij de algemene vergadering voor de afloop van die periode heeft besloten de termijn eenmalig met ten hoogste twee maanden te verlengen.

De geschorste direkteur wordt in de gelegenheid gesteld zich in de algemene vergadering te verantwoorden en zich daarbij door een raadsman te laten bijstaan. Indien de algemene vergadering niet besluit een geschorste direkteur te ontslaan dan wel indien een schorsingstermijn niet tijdig wordt verlengd, vervalt de schorsing.

SALARIS EN TANTIEME

Artikel 21.

De algemene vergadering stelt het salaris, het eventuele tantieme en de overige arbeidsvoorwaarden van

de direkteuren vast.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

ONTSTENTENIS OF BELET

Artikel 22.

Bij ontstentenis of belet van een direkteur zijn de overblijvende direkteuren met het bestuur belast, terwijl bij

ontstentenis of belet van alle direkteuren de raad van commissarissen voorlopig met het bestuur is belast. De

raad van commissarissen is dan bevoegd een of meer tijdelijke bestuurders aan te wijzen.

VERTEGENWOORDIGING, TEGENSTRIJDIG BELANG EN PROCURATIE

Artikel 23.

1, Indien de direktie uit twee of meer direkteuren bestaat, kan de vennootschap slechts vertegenwoordigd worden hetzij door de direktie, hetzij door een algemeen direkteur afzonderlijk, hetzij door twee gezamenlijk handelende direkteuren. Indien er slechts een direkteur in funktie is, wordt de vennootschap vertegenwoordigd door die direkteur.

2 Indien een direkteur een tegenstrijdig belang heeft met de vennootschap kan hij niettemin de vennootschap vertegenwoordigen.

3, De direktie kan aan een of meer personen incidentele of doorlopende vertegenwoordigingsbevoegdheid verlenen; de direktie kan aan een of meer direkteuren vertegenwoordigingsbevoegdheid verlenen om als zodanig, met inachtneming van zijn volmacht, de vennootschap zelfstandig of met een ander te vertegenwoordigen, De direktie kan voorts aan gevolmachtigden een titel verlenen. De direktie zal van het toekennen van doorlopende vertegenwoordigingsbevoegdheid opgave doen bij het handelsregister waaronder de statutaire zetel van de vennootschap valt.

4, Rechtshandelingen van de vennootschap jegens de houder van aile aandelen in het kapitaal van de vennootschap of jegens een deelgenoot in een huwelijksgemeenschap waartoe alle aandelen in het kapitaal van de vennootschap behoren, waarbij de vennootschap wordt vertegenwocrdigd door deze aandeelhouder of door een van de deelgenoten, dienen schriftelijk te worden vastgelegd, tenzij de handelingen onder de bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening van de vennootschap behoren. De aandelen gehouden door de vennootschap en haar dochtermaatschappijen tellen voor de vaststelling van het in de vorige zin bedoelde aantal aandelen niet mee.

RAAD VAN COMMISSARISSEN

Artikel 24.

1, De algemene vergadering kan besluiten een raad van commissarissen in te stellen. Wanneer de algemene vergadering een dergelijk besluit heeft genomen, is de raad ingesteld indien en zodra dit besluit is gedeponeerd ten kantore van het handelsregister waaronder de statutaire zetel van de vennootschap valt, en commissarissen zijn benoemd, Het bepaalde in deze statuten omtrent de raad van commissarissen en zijn Ieder is slechts van kracht indien deze raad is ingesteld.

2, De raad van commissarissen bestaat uit een of meer commissarissen. De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen. Een rechtspersoon kan niet tot commissaris worden benoemd.

3, De commissarissen worden benoemd, geschorst en ontslagen door de algemene vergadering. Het bepaalde in artikel 20 lid 2 vindt overeenkomstige toepassing ten aanzien van een geschorste commissaris.

4, Bij een aanbeveling of voordracht tot benoeming van een commissaris worden van de kandidaat medegedeeld zijn leeftijd, zijn beroep, het bedrag aan door hem gehouden aandelen in het kapitaal van de vennootschap en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van een commissaris. Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersoon hij reeds als commissaris is verbonden; indien zich daaronder vennootschappen bevinden, die tot een zelfde groep behoren, kan met de aanduiding van de groep worden volstaan,

De aanbeveling of voordracht wordt met redenen omkleed.

5. Degene die de leeftijd van twee�nzeventig jaren heeft bereikt, kan niet tot commissaris worden benoemd. Een commissaris treedt uiterlijk af op de dag Waarop de jaarlijkse algemene vergadering wordt gehouden in het boekjaar waarin hij de leeftijd van twee�nzeventig jaren bereikt.

6, De algemene vergadering stelt de bezoldiging van de commissarissen vast.

Artikel 25.

1. De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de direktie en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. De raad van commissarissen staat de direktie met raad ter zijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

2, ledere commissaris heeft vrije toegang tot de gebouwen en de goederen van de vennootschap, Een commissaris is voorts bevoegd inzage te nemen in de boeken, bescheiden en correspondentie van de vennootschap,

3, De direktie verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van diens taak noodzakelijke gegevens. De direkteuren zijn, mits daartoe uitgenodigd, verplicht de vergaderingen van de raad van commissarissen bij te wonen en alle gevraagde inlichtingen te verschaffen. De raad van commissarissen kan uit zijn midden een of meer gedelegeerd commissarissen aanwijzen. Een gedelegeerd commissaris heeft een meer veelvuldig contact met de direktie,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

4. De raad van commissarissen is voor een juiste uitoefening van zijn taak bevoegd op kosten van de vennootschap adviezen in te winnen.

Artikel 26.

1. Indien er meer dan twee personen tot conmmtissartis zl`}n benoemd, benoemt de algemene vergadering een van hen tot voorzitter.

2. De raad van commissarissen besluit met volstrekte meerderheid van stemmen. Een besluit kan slechts worden genomen indien tenminste de helft van het aantal commissarissen ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is, Een commissaris kan zich door een medecommissaris doen vertegenwoordigen, Bij staking van stemmen is het besluit verworpen, tenzij er meer dan twee commissarissen in funktie zijn, in welk geval de voorzitter van de raad van commissarissen beslist.

3. De raad van commissarissen kan ook buiten vergadering besluiten mits alle commissarissen zich omtrent het desbetreffende voorstel schriftelijk hebben uitgesproken, waaronder begrepen per telecopier.

4. Van een besluit van de raad van commissarissen blijkt binnen de vennootschap genoegzaam door de handtekening van de voorzitter van de raad van commissarissen.

5. De raad van commissarissen kan een reglement opstellen over de verdeling van zijn taken,

6, Indien slechts een commissaris in funktie is, heeft deze alle rechten en verplichtingen welke bij of

krachtens deze statuten aan de raad van commissarissen en zijn voorzitter zijn toegekend.

7. In geval van ontstentenis of belet van alle commissarissen komen de bevoegdheden welke deze statuten

aan de raad van commissarissen toekennen, toe aan de algemene vergadering.

JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

Artikel 27.

1. Jaarlijks wordt tenminste een algemene vergadering gehouden, en wel binnen zes maanden na afloop van het boekjaar van de vennootschap.

2. De agenda voor deze vergadering bevat, onverminderd het bepaalde in het volgende lid, in ieder geval de volgende onderwerpen:

a. Behandeling van het schriftelijk jaarverslag van de direktie;

b. Vaststelling van de jaarrekening en de bepaling van de winstbestemming.

3. Het onderwerp in lid 2 sub a bedoeld kan op de agenda achterwege blijven indien op de vennootschap van toepassing is de groepsvrijstelling als bedoeld in artikel 403, Boek 2, Burgerlijk Wetboek. Het onderwerp in lid 2 sub b bedoeld kan op de agenda achterwege blijven indien de algemene vergadering heeft besloten de termijn waarbinnen de jaarrekening dient te worden opgemaakt wegens bijzondere omstandigheden met ten hoogste zes maanden te verlengen, dan wel een voorstel daartoe op de agenda staat vermeld

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

Artikel 28,

1, Naast de jaarvergadering kunnen ook buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden.

2, De direktie en de raad van commissarissen kunnen besluiten een buitengewone vergadering te houden.

3. Buitengewone algemene vergaderingen moeten eveneens worden gehouden op schriftelijk verzoek van een of meer aandeelhouders, vertegenwoordigende tenminste een/tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal, dat onder opgave van de te behandelen onderwerpen aan de direktie of de raad van commissarissen is gericht, In dat geval dient de vergadering binnen zes weken te worden gehouden, bij gebreke waarvan de verzoekers zelf de vergadering kunnen beleggen, dit met inachtneming van het in deze statuten omtrent oproeping bepaalde.

OPROEPING ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS EN PLAATS VAN DE

VERGADERING

Artikel 29,

1. De oproeping tot een algemene vergadering geschiedt door de direktie dan wel door een direkteur, respectievelijk door de raad van commissarissen dan wel door een commissaris.

2. De oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende dag voor die van de vergadering door middel van oproepingsbrieven. De oproepingsbrieven zijn gericht aan de aandeelhouders en de certificaathouders. De oproepingsbrieven voor een algemene vergadering vermelden dag, uur en de plaats van de vergadering, alsmede de agenda met de te behandelen onderwerpen.

3. Is de oproeping tot een vergadering niet of niet juist geschied, dan kunnen geen wettige besluiten worden genomen, tenzij met algemene stemmen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is. Hetzelfde geldt ten aanzien van een voorstel dat niet op de agenda van de vergadering staat vermeld.

4. De algemene vergaderingen worden gehouden in de plaats van statutaire vestiging van de vennootschap. In een algemene vergadering, gehouden elders dan behoort, kunnen wettige besluiten slechts worden genomen, indien het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is.

's , "

,

t , ~ y

\

1 , ~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

STEMRECHT

Artikel 30,

1. Elk aandeel geeft recht op het uitbrengen van een stem.

2. Alle besluiten worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, tenzij op grond van deze statuten een grotere meerderheid is voorgeschreven.

3. De stemming over zaken geschiedt mondeling, over personen door middel van niet ondertekende, gesloten stembiljetten, tenzij geen van de stemgerechtigden zich tegen een mondelinge stemming verzet. Blanco en ondertekende stembiljetten zijn van onwaarde.

4. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen, tenzij de algemene vergadering besluit de beslissing op te dragen aan een bindend adviseur, aan te wijzen door het Nederlands Arbitrage Instituut. In dat geval is eerst een besluit genomen, zodra die adviseur heeft beslist. Indien over het voorstel tot opdracht van de beslissing aan de adviseur de stemmen staken, geldt dat voorstel als aangenomen.

5. Aandeelhouders en certificaathouders kunnen zich ter vergadering door een schriftelijk gevolmachtigde doen vertegenwoordigen.

6. De direkteuren en de commissarissen zijn bevoegd de algemene vergadering bij te wonen en hebben als zodanig in die vergadering een raadgevende stem.

LEIDING ALGEMENE VERGADERING EN NOTULEN

Artikel 31.

1, De raad van commissarissen wijst uit zijn midden de voorzitter van de vergadering aan. De direktie wijst de secretaris van de vergadering aan, tenzij de algemene vergadering anders besluit. indien de raad van commissarissen geen voorzitter van de vergadering heeft aangewezen, wordt de voorzitter door de algemene vergadering zelf aangewezen.

2. Van het ter vergadering verhandelde worden door respectievelijk in opdracht van de secretaris van die vergadering notulen gehouden. Notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter en de secretaris van de desbetreffende vergadering.

3. Het in het vorige lid bepaalde is niet van toepassing indien van het ter vergadering verhandelde notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, Een direkteur, een commissaris of een of meer aandeelhouders vertegenwoordigende tenminste een/tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal kunnen het opmaken van een proces-verbaal verlangen, De kosten van een proces verbaal komen voor rekening van de vennootschap,

4. De notulen of het proces-verbaal liggen binnen redelijke termijn na afloop van de vergadering ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders en certificaathouders, Aan ieder van dezen wordt desgevraagd afschrift of uittreksel van deze stukken verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.

BESLUIT BUITEN VERGADERING

Artikel 32,

1. Aandeelhouders, vruchtgebruikers en pandhouders aan wie het stemrecht toekomt, kunnen aile besluiten welke zij in vergadering kunnen nemen ook buiten vergadering nemen, tenzij met medewerking van de vennootschap certificaten van aandelen zijn uitgegeven.

Een dergelijk besluit is slechts geldig indien op alle aandelen schriftelijk, daaronder begrepen per telecopier, ten gunste van het desbetreffende voorstel stem is uitgebracht.

2. Indien een besluit buiten vergadering is genomen, wordt de direktie van de vennootschap daarvan ten spoedigste door een door de stemgerechtigden uit hun midden aan te wijzen persoon in kennis gesteld, onder overlegging van de geschriften waaruit van het besluit blijkt. Ten aanzien van deze geschriften vindt het bepaalde in lid 4 van het vorige artikel overeenkomstige toepassing.

BOEKJAAR

Artikel 33,

Het boekjaar van de vennootschap loopt van ��n juni tot en met ��n en dertig mei daaropvolgend.

JAARSTUKKEN

Artikel 34,

1. Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar van de vennootschap, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt de direktie een jaarrekening op en legt het deze voor de aandeelhouders ter inzage ten kantore van de vennootschap. Binnen deze termijn legt het bestuur ook het jaarverslag over, tenzij er sprake is van een groepsvrijstelling als bedoeld in artikel 403, Boek 2, Burgerlijk Wetboek.

2. De jaarrekening wordt ondertekend door alle direkteuren en commissarissen; ontbreekt de ondertekening van een of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.

3, Van de dag van de oproeping tot de algemene vergadering, bestemd tot behandeling van de jaarrekening, tot de afloop van die vergadering ligt de jaarrekening, het jaarverslag en de overige gegevens als bedoeld in artikel 392 lid 1 Boek 2 Burgerlijk Wetboek ten kantore van de vennootschap ter inzage voor de

i i .,

, , I

, , aandeelhouders en de certificaathouders die de stukken aldaar kunnen inzien en allen daarvan kosteloos een

afschrift kunnen verkrijgen,

De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering.

ACCOUNTANT

Artikel 35.

1. De vennootschap kan aan een accountant als bedoeld in artikel 393, Boek 2, Burgerlijk Wetboek, de opdracht verlenen om de door de direktie opgemaakte jaarrekening te onderzoeken overeenkomstig het bepaalde in lid 3 van dat artikel, met dien verstande dat de vennootschap daartoe gehouden is indien de wet dat verlangt. Indien de wet de benoeming van een accountant niet vereist, kan de vennootschap de in de vorige zin bedoelde opdracht ook aan een andere deskundige dan een accountant verlenen.

2. Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering bevoegd. Gaat deze daartoe niet over, dan is de raad van commissarissen daartoe bevoegd en, zo hij daartoe niet overgaat, de direktie. De aan de deskundige verleende opdracht kan te allen tijde worden ingetrokken door de algemene vergadering alsook door degene die de opdracht heeft verleend, Een door de direktie verleende opdracht kan bovendien dcor de raad van commissarissen worden ingetrokken.

3. De accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de raad van commissarissen en aan de direktie en geeft de uitslag van zijn onderzoek in een verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening weer.

4, De direktie kan aan de accountant of aan een andere accountant op kosten van de vennootschap opdrachten verstrekken.

WINST

Artikel 36.

1. De winst staat ter vrije beschikking van de algemene vergadering.

2. De vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering bestemde winst slechts uitkeringen doen voor zover haar eigen vermogen groter is dan het bedrag van het geplaatste kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden.

3. Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. Aandelen waarop krachtens het in artikel 13 lid 6 bepaalde geen stem mag worden uitgebracht, tellen bij de winstuitkering niet mee, tenzij op de aandelen een recht van vruchtgebruik of een pandrecht was gevestigd voordat het stemrecht kwam te vervallen.

4. De algemene vergadering kan besluiten dat een uitkering geheel of gedeeltelijk in een andere vorm dan in contanten zal geschieden,

5. Winstuitkeringen zijn opeisbaar twee weken na het besluit tot uitkering, tenzij de direktie daarvoor een

eerdere datum bepaalt,

6, De vordering van een aandeelhouder tot uitkering vervalt door een tijdsverloop van vijfjaar,

7. Ten laste van de door de wet voorgeschreven reserves mag een tekort slechts worden gedelgd voor

zover de wet dat toestaat.

INTERIMDIVIDEND

Artikel 37,

De algemene vergadering kan te allen tijde besluiten tussentijdse uitkeringen te doen, onverminderd het

bepaalde in lid 2 van het vorige artikel.

JURIDISCHE FUSIE, STATUTENWIJZIGING EN ONTBINDING

Artikel 38.

1. De algemene vergadering kan besluiten tot juridische fusie, tot wijziging van de statuten en tot ontbinding van de vennootschap, Deze besluiten kunnen slechts genomen worden met een meerderheid van tenminste drievierde van de geldig uitgebrachte stemmen in een algemene vergadering, waarin tenminste twee/derde gedeelte van het geplaatste kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is.

2. Indien in een vergadering waarin een besluit aan de orde komt als in de vorige zin bedoeld, niet tenminste twee/derde gedeelte van het geplaatste kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is, wordt een tweede vergadering bijeengeroepen, te houden tenminste vijftien en ten hoogste dertig dagen na de eerste vergadering, waarin het desbetreffende besluit kan worden genomen met een meerderheid van tenminste drielvierde gedeelte van de geldig uitgebrachte stemmen, ongeacht het ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd kapitaal,

3, Bij de oproeping tot de tweede vergadering moet worden vermeid, dat en waarom een besluit kan worden genomen onafhankelijk van het ter vergadering aanwezige of vertegenwoordigde gedeelte van het kapitaal.

4. Van het voorstel tot statutenwijziging dient een afschrift, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen ten kantore van de vennootschap ter inzage te worden gelegd voor iedere aandeelhouder en certificaathouder tot de afloop van de vergadering, die gedurende die tijd daarvan kosteloos een afschrift kan verkrijgen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

VEREFFENING

Artikel 39.

1. Bij ontbinding van de vennootschap krachtens besluit van de algemene vergadering geschiedt de vereffening van het vermogen door de direktie, onder toezicht van de raad van commissarissen.

2. De vennootschap blijft na haar ontbinding voortbestaan voor zover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is. In stukken en aankondigingen die van haar uitgaan, moet aan haar naam worden toegevoegd: in liquidatie.

3. De bepalingen in deze statuten omtrent de benoeming, de schorsing en het ontslag van en het toezicht op direkteuren en de vertegenwoordiging van de vennootschap zijn van overeenkomstige toepassing op respektievelijk voor de vereffenaars. De overige statutaire bepalingen blijven eveneens voor zoveel mogelijk van kracht tijdens de vereffening.

4. Hetgeen na voldoening van alle schulden van het vermogen van de vennootschap is overgebleven, wordt aan de aandeelhouders uitgekeerd naar rato van hun aandelenbezit,

5. De boeken en bescheiden van de ontbonden vennootschap zullen gedurende tien jaren na afloop van de vereffening blijven berusten onder de persoon daartoe door de vereffenaars benoemd.

SLOTBEPALING

Artikel 40.

In alle gevallen, waarin niet door de statuten of de wet is voorzien, beslist de algemene vergadering.

Uit het Handelsregister van de Kamer van Koophandel dd. 8 augustus 2014 blijkt het volgende:

Rechtsvorm: Besloten Vennootschap

Statutaire naam: Hella B.V.

Statutaire zetel: Nieuwegein

Datum akte van oprichting: 03-08-1964

Datum akte laatste statutenwijziging: 19-12-2008

Bezoeksadres: Celsiusbaan 2, 3439 NC Nieuwegein

Uittreksel uit het verslag van de enige directeur van 1 augustus 2014:

De enige directeur neemt de volgende besluiten:

Besluit 1: Goedkeuring opening bijkantoor en beslissingen inzake de naam, het adres en de activiteiten van

het Belgisch bijkantoor

Gelet op de vooropgestelde grensoverschrijdende met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting waarbij Hella N.V., een naamloze vennootschap opgericht en bestaand naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel gelegen te Langlaarsteenweg 168, 2630 Aartselaar (Belgi�), ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen (Afdeling Antwerpen) te Belgi� onder ondernemingsnummer 0404.928.082, zal worden overgenomen door de Vennootschap, beslist de enige directeur om, teneinde de werkzaamheden van voormelde naamloze vennootschap H elle N.V ongewijzigd voort te zetten, een bijkantoor in Belgi� te openen met ingang van 1 september 2014, met de volgende kenmerken:

-Naam: Hella Benelux;

-Adres: Langlaarsteenweg 168, 2630 Aartselaar (Belgi�);

-Activiteiten: groot- en kleinhandel, in- en export van auto-onderdelen en machine-onderdelen, alle auto- en motormaterialen en motoren, het uitoefenen van agenturen in deze branches.

Besluit 2: Benoeming en omschrijving van de bevoegdheden van de wettelijke vertegenwoordiger en vaststelling van het bevoegde orgaan of leden van dat orgaan om de Vennootschap jegens derden te verbinden en haar in rechte te vertegenwoordigen

De enige directeur beslist vervolgens om Tensi Didier, wonende te Frans Gasthuislaan 59 Bus 8 te benoemen als gevolmachtigde van de Vennootschap en als wettelijke vertegenwoordiger in de zin van artikel 81, 6� b) van het Belgische Wetboek van vennootschappen.

Tensi Didier voornoemd, zal in het algemeen bevoegd zijn de Vennootschap voor de werkzaamheden van het bijkantoor te verbinden en haar in rechte te vertegenwoordigen, en zal meer bepaald de volgende machten genieten:

-het ondertekenen van de dagelijkse briefwisseling, alle verzendings- en douanedocumenten en pro forma facturen;

-het vertegenwoordigen van het Belgisch bijkantoor (met recht van de indeplaatsstelling) tegenover openbare besturen;

-het verplaatsen van het vestigingsadres van het Belgisch bijkantoor binnen Belgi�;

-het vertegenwoordigen van het Belgisch bijkantoor In alle rechtsgedingen, als eiseres of als verweerster, en alle dadingen aangaan;

"

Voar-behouden -het vertegenwoordigen van het Belgisch bijkantoor (met rechtsvan indeplaatsstelling) ten aanzien van de : (Bank van de) Post, de belasting- en douane administraties, de federale, regionale, provinciale en i gemeentelijke overheden en elke andere publiek- of privaatrechtelijke overheid of administratie;

aan het -het vervullen van alle formaliteiten betreffende sociale en fiscale wetgeving;

Belgisch Staatsblad -het doen van aanbiedingen, offertes en aanbestedingen aan klanten, het afsluiten van commerci�le contracten en stellen van elke commerci�le handeling welke met het doel van de het Belgisch bijkantoor overeenstemmen;

-het betalen van alle schulden van het Belgisch bijkantoor en alle sommen of waarden die aan het Belgisch bijkantoor verschuldigd zijn,

-het afhalen, ten aanzien van de Post, telegraaf- en besteldiensten, staat- en buurtspoorwegen, vervoerdiensten per spoor-, water- of luchtwegen of over de weg, van alle verzendingen, brieven en bescheiden, pakketten, colli, aangetekend of niet, en het aftekenen van alle stukken en kwijtingen;

-het sluiten van contracten met een telefoonoperator en de diensten voor water-, gas- en elektriciteitsvoorziening met betrekking tot de installaties in de lokalen of op de onroerende goederen van het Belgisch bijkantoor;

-alle werknemers van het Belgisch bijkantoor aanwerven en ontslaan, ongeacht hun funct�e of hi�rarchisch niveau en het bepalen van de functie, bezoldiging, tewerkstellings-, promotie- of ontslagvoorwaarden van iedere werknemer van het Belgische bijkantoor;

-het beheer van de roerende en onroerende goederen van het Belgisch bijkantoor;

-al het nodige doen voor een stipte uitvoering van de beslissingen van de directie en voor de rapportering aan de directie van de Vennootschap;

-het vervullen van alle formaliteiten, zoals neerteggingen bij de griffie van de rechtbank van koophandel, publicaties in het Belgisch Staatsblad, evenals de inschrijving in de Kruispuntbank van Ondernemingen en de wijzigingen hieromtrent;

-het afsluiten van alle nodige verzekeringsovereenkomsten;

-het openen en afsluiten van rekeningen bij de bank of de postkantoren, het uitvoeren v�n betalingen met deze rekeningen door middel van cheque, overdracht of op enige andere wijze;

-het opstellen en ondertekenen van alle stukken en documenten voor de uitoefening van voormelde bevoegdheden.

Het mandaat van Tensi Didier als wettelijke vertegenwoordiger van het bijkantoor in Belgi� van de Vennootschap is onbezoldigd,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

In toepassing van artikel 81, 6� a) van het Belgische Wetboek van vennootschappen en artikel 2:240 van het Nederlandse Burgerlijk Wetboek is de heer Gerardus Johannes Clemens Sluijter in zijn hoedanigheid van enig directeur, bevoegd om, overeenkomstig artikel 23 van de statuten van de Vennootschap, de Vennootschap jegens derden te verbinden en haar in rechte te vertegenwoordigen.

Voor analytisch uittreksel

Gerardus Johannes Clemens Sluijter

Directeur

Tegelijk hiermee neergelegd:

- Verslag van de enige directeur van 1 augustus 2014, gelegaliseerd en geapostilleerd;

- Geco�rdineerde versie van de statuten van Hella B.V., gelegaliseerd en geapostilleerd;

- Uittreksel van Hella B.V. uit de Kamer van Koophandel, gelegaliseerd en geapostilleerd.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

12/09/2014 : ME. - JAARREKENING 31.05.2014, GGK 04.07.2014, NGL 04.09.2014 14579-0514-034
19/09/2014

��(nr\\

1III

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

14.11,111111! 11 111

Ondernemingsnr : 0816.705.257

Benaming

(voluit): Hella B.V.

Benaming Belgisch bijkantoor: Helle Benelux

Rechtbank van koophandel

Antwerpen

1� SEP. 20111

afdtrrtfeeitwerpen

(verkort):

Rechtsvorm: Buitenlandse vennootschap naar Nederlands recht

Zetel: Ceisiusbaan 2, 3439 NC Nieuwegein, Nederland

Adres Belgisch bijkantoor; Langlaarsteenweg 168, 2630 Aartselaar

(volledig adres)

Onderwerp akte: Statutenwijziging

De statuten met ingang van 1 september 2014 luiden als volgt:

STATUTEN

NAAM N ZETEL

Artikel 1

1.De vennootschap draagt de naam: Helle Benelux B.V.

2.Zij is gevestigd te Nieuwegein.

DOEL

Artikel 2

De vennootschap heeft ten doel:

De handel in, daaronder begrepen zowel de groot- als kleinhandel, en de Im- en export van auto-onderdelen en machine-onderdelen, alle auto- en motormaterialen en motoren, het uitoefenen van agenturen in deze branches, alsmede het deelnemen in, zich op andere wijze interesseren bij, het voeren van het beheer over en het financieren en besturen van vennootschappen en andere ondernemingen, alsook het instaan voor schulden van derden, het aangaan en verstrekken van geldleningen en het vestrekken van zekerheden, zomede a hetgeen dat met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, ��n en ander in de ruimste zin.

Zij mag alle industri�le, handels-, financi�le, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks o onrechtstreeks haar maatschappelijk doel kunnen helpen bevorderen, zowel in Nederland als in het buitenland. Zij kan deelnemen in zaken die een gelijkaardig of aanverwant doel nastreven, zo door verbintenissen met particulieren als met ondernemingen, vennootschappen en verenigingen. Zij kan zich met deze laatste versmelten en inbreng doen van een gedeelte of het geheel van haar bezit

NOMINAAL BEDRAG AANDELEN

Artikel 3

Het nominaal bedrag per aandeel is ��nhonderd vijftien euro (E 115,00),

AANDELEN

Artikel 4.

De aandelen zijn op naam gesteld. Er worden geen aandeelbewijzen uitgegeven. De aandelen zijn' doorlopend genummerd van 1 af, Het bestuur is bevoegd de aandelen te hemummerert Het bestuur zal de aandeelhouders daarvan onverwijld in kennis stellen en hen, desgevraagd, een gewijzigd uittreksel uit het aandeelhoudersregister verstrekken. Een hernummering van de aandelen doet geen afbreuk aan de rechten van de aandeelhouders,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

UITGIFTE VAN AANDELEN

Artikel 5.

1.De algemene vergadering besluit tot uitgifte van aandelen; zij stelt daarbij de voorwaarden en de koers

van uitgifte vast.

2.Voor de uitgifte van een aandeel is vereist een daartoe bestemde, ten overstaan van een in Nederland

standplaats hebbende notaris verleden, akte waarbij de betrokkenen partij zijn.

3.Uitgifte van aandelen geschiedt nimmer beneden pari.

4.Het bepaalde in lid 1 van dit artikel is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het

nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien

reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent,

VOORKEURSRECHT

Artikel 6,

1.Bij uitgifte van aandelen hebben de aandeelhouders een voorkeursrecht, onverminderd het bepaalde in de

laatste zin van dit lid en het bepaalde in lid 2 van dit artikel.

Een aandeelhouder heeft een voorkeursrecht naar rato van zijn bezit aan aandelen.

Indien een aandeelhouder niet of niet volledig van zijn voorkeursrecht gebruik maakt, hebben de overige

aandeelhouders ook een voorkeursrecht op de door hem niet opge�iste aandelen.

Een aandeelhouder heeft geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van de

vennootschap of van een groepsmaatschappij.

2.De algemene vergadering kan per uitgifte besluiten het voorkeursrecht geheel of gedeeltelijk ter zijde te

stellen.

3.Een voorkeursrecht is niet overdraagbaar.

4.De algemene vergadering stelt de periode vast waarbinnen het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend;

deze periode is ten minste vier weken na de dag van verzending van de in het volgende lid bedoelde

aankondiging.

5.De vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrecht en het tijdvak waarin het voorkeursrecht kan

worden uitgeoefend aan in een schriftelijke mededeling aan alle aandeelhouders. Aan de eis van schriftelijkheid

is voldaan indien de mededeling elektronisch is vastgelegd.

6.Het in dit artikel bepaalde is van overeenkomstige toepassing bij het verlenen van rechten tot het nemen

van aandelen, met dien verstande dat aandeelhouders geen voorkeursrecht hebben op aandelen die worden

uitgegeven aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.

STORTING

Artikel 7.

1.Aandelen kunnen slechts onder de verplichting tot volstorting worden uitgegeven.

2.Storting op aandelen moet in geld geschieden voor zover niet een inbreng in natura is overeengekomen. Storting in een andere geldeenheid dan die waarin het nominaal bedrag van de aandelen luidt is toegestaan, mits met toestemming van het bestuur. Met storting in een andere geldeenheid wordt aan de stortingsplicht voldaan voor het bedrag waartegen het gestorte bedrag vrijelijk kan worden gewisseld in de geldeenheid waarin de nominale waarde luidt. Bepalend is de wisselkoers op de dag van storting.

VRUCHTGEBRUIK EN PANDRECHT

Artikel 8.

I op aandelen kan een recht van vruchtgebruik of een pandrecht worden gevestigd met inachtneming van het bepaalde in artikel 15 van deze statuten. Bij de vestiging van het pandrecht kan worden bepaald dat artikel 15 lid 3 sub c van deze statuten buiten toepassing blijft. Alsdan is artikel 3:239 leden 3 en 4 Burgerlijk Wetboek van overeenkomstige toepassing, waarbij erkenning door of betekening aan de vennootschap in de plaats treedt van de in die bepaling bedoelde mededeling.

2.De aandeelhouder kan aan de vruchtgebruiker of pandhouder als zodanig het stemrecht op de aandelen doen toekomen, indien dit, wat betreft een pandrecht, al dan niet onder opschortende voorwaarde, bij de vestiging van het vruchtgebruik of pandrecht is bepaald of nadien schriftelijk tussen de aandeelhouder en de vruchtgebruiker of pandhouder is overeengekomen. Op deze overeenkomst zijn de leden 2 en 3 van artikel 15 van deze statuten van overeenkomstige toepassing.

Indien de vruchtgebruiker of pandhouder een persoon is aan wie aandelen niet vrijelijk kunnen worden overgedragen, kan hem als zodanig het stemrecht alleen toekomen voor zover de algemene vergadering de overgang van het stemrecht heeft goedgekeurd.

Bij een vruchtgebruik als bedoeld in de artikelen 4:19 en 4:21 Burgerlijk Wetboek komt het stemrecht aan de vruchtgebruiker toe, tenzij bij de vestiging van het vruchtgebruik door partijen of door de kantonrechter op de voet van artikel 4:23 lid 4 Burgerlijk Wetboek anders wordt bepaald, Op verzoek van een vruchtgebruiker of pandhouder ean wie het vergaderrecht door de algemene vergadering is toegekend, kan het bestuur besluiten ' hem het vergederrecht te ontnemen.

3.Bij overdracht van het vruchtgebruik kan het stemrecht, voor zover dat aan de vruchtgebruiker als zodanig toekomt, slechts op de verkrijger overgaan indien de algemene vergadering de overgang van het stemrecht heeft goedgekeurd.

Het bepaalde in de vorige zin is van overeenkomstige toepassing indien een ander in de rechten van een pandhouder treedt aan wie als zodanig het stemrecht op de verpande aandelen toekomt.

e re

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

4.0e vruchtgebruiker en pandhouder die als zodanig stemrecht hebben, hebben het vergaderrecht als in artikel 9 van deze statuten bedoeld. Vruchtgebruikers en pandhouders die geen stemrecht hebben, hebben dit vergaderrecht niet.

CERTIFICATEN EN VERGADERGERECHTIGDEN

Artikel 9.

1.De raad van commissarissen kan besluiten aan certificaten het vergaderrecht te verbinden en, indien verbonden, weer te ontnemen. Een besluit tot ontnemen van het vergaderrecht kan slechts worden genomen met instemming van de houder van de aandelen waarvoor certificaten zijn uitgegeven.

2.Het vergaderrecht omvat onder meer het recht tot de algemene vergadering te worden opgeroepen, die vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren en het recht op inzage van de jaarstukken van de vennootschap, alsook om daar afschriften van te verkrijgen, alsmede de overige rechten welke de wet aan certificaathouders met het vergaderrecht toekent,

Zodanige certificaathouders zijn niet gerechtigd in de algemene vergadering stem uit te brengen.

Een certificaathouder kan het vergaderrecht niet uitoefenen zolang hij niet in het aandeelhoudersregister i5 ingeschreven.

3.0nder het begrip vergadergerechtigden wordt hierna in de statuten verstaan: houders van certificaten van aandelen waaraan het vergaderrecht is verbonden, alsmede de vruchtgebruikers en pandhouders aan wie als zodanig het stemrecht op aandelen toekomt,

OPROEPINGEN EN MEDEDELINGEN

Artikel 10.

1.0proepingen, kennisgevingen en andere mededelingen door of aan de vennootschap geschieden bij brief, al dan niet aangetekend. Brieven bestemd voor aandeelhouders en vergadergerechtigden worden verstuurd aan de bij de vennootschap bekende adressen.

De oproeping aan iedere aandeelhouder of vergadergerechtigde die daarmee instemt, kan ook geschieden door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan bet adres dat door hem voor dit doel aan de vennootschap bekend is gemaakt.

Brieven bestemd voor het bestuur en de raad van commissarissen worden verstuurd aan het adres van de vennootschap,

2.Meciedelingen welke krachtens de wet of de statuten aan de algemene vergadering moeten worden gericht, kunnen geschieden door middel van opneming ln de oproepingsbrieven alsmede, in het voorkomende gayal, in het stuk dat ter kennisneming ten kantore van de vennootschap is neergelegd, mits daarvan in de oproeping melding wordt gemaakt

Indien het bestuur heeft besloten voorwaarden te stellen aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel, waarmee aan de algemene vergadering kan worden deelgenomen, worden deze bij de oproeping bekend gemaakt

AANDEELHOUDERSREGISTER

Artikel IL

1.Het bestuur van de vennootschap houdt een register, waarin de namen en adressen van alle aandeelhouders zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening alsmede van het op ieder aandeel gestorte bedrag.

Daarin worden tevens de namen en adressen opgenomen van;

a.hen die een recht van vruchtgebruik of een pandrecht op die aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, alsmede met vermelding welke aan de aandelen verbonden rechten hun toekomen;

b.de houders van certificaten van aandelen waaraan vergaderrecht is verbonden, met vermelding van de datum waarop het vergaderrecht aan hun certificaat is verbonden en de datum van erkenning of

betekening,

2.Het register wordt regelmatig bljgehouden. ledere aantekening wordt getekend door een bestuurder.

3.Het bestuur verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker, een pandhouder en een houder van een certificaat van een aandeel waaraan vergaderrecht is verbonden om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel of certificaat van een aandeel. Rust op een aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt het uittreksel aan wie het stemrecht toekomt.

4.1-let bestuur legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders, de vruchtgebruikers en pandhouders aan wie als zodanig het stemrecht toekomt en de houders van certificaten van aandelen waaraan vergaderrecht is verbonden.

5.Aandeelhouders, vruchtgebruikers, pandhouders en houders van certificaten van aandelen waaraan vergaderrecht is verbonden, zijn verplicht aan het bestuur hun adressen op te geven, alsmede de overige in lid 1 bedoelde gegevens te verschaffen.

6.Binnen een week nadat de vennootschap ter kennis is gekomen dat alle aandelen in het kapitaal van de vennootschap door ��n persoon worden gehouden dan wel tot ��n huwelijksgemeenschap of ��n gemeenschap van een geregistreerd partnerschap behoren, dienen van die persoon respectievelijk van een deelgenoot tot die huwelijksgemeenschap ten kantore van het handelsregister naam, voornamen en woonplaats te worden opgegeven. De aandelen gehouden door de vennootschap en haar dochtermaatschappijen tellen voor de vaststelling van het in de vorige zin bedoelde aantal aandelen niet mee.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

GEMEENSCHAP

Artikel 12.

Indien een of meer aandelen, beperkte rechten daarop of daarvoor toegekende certificaten waaraan vergaderrecht is verbonden tot een gemeenschap behoren, kunnen de deelgenoten van die gemeenschap de uit die aandelen, beperkte rechten of certificaten voortvloeiende rechten jegens de vennootschap slechts uitoefenen, indien zij zich daarbij tegenover de vennootschap door ��n persoon laten vertegenwoordigen.

EIGEN AANDELEN

Artikel 13.

1.Het bestuur kan besluiten tot verkrijging door de vennootschap van eigen aandelen. Na de verkrijging dient nog ten minste ��n aandeel met stemrecht te worden gehouden door een ander dan de vennootschap of haar dochtermaatschappijen.

2.De vennootschap mag, behalve om niet, geen eigen aandelen verkrijgen:

a.indien het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde jaarrekening, verminderd met de

verkrijgingsprijs, kleiner is dan de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden; of

bindien het bestuur weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de verkrijging niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.

De verkrijging van eigen aandelen behoeft de goedkeuring van de algemene vergadering.

3.Fiet bepaalde in de voorgaande leden geldt niet voor aandelen die de vennootschap onder algemene titel verkrijgt.

4.Vervreemding door de vennootschap van eigen aandelen geschiedt door het bestuur, onder goedkeuring van de algemene vergadering. Het bepaalde in artikel 16 van deze statuten geldt niet bij een dergelijke vervreemding.

6.Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een van hen de certificaten houdt. Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen die aan de vennootschap en haar dochtermaatschappijen toebehoren, zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik of pandrecht was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan toebehoorde. De vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan kan geen stemrecht uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft.

6.0nder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen.

KAPITAALVERMI N D ERI NG

Artikel 14.

1De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van de aandelen bij statutenwijziging te verminderen. In dit besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld.

Terugbetaling of ontheffing van de stortingsplicht is slechts toegestaan voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. Na de intrekking dient nog ten minste ��n aandeel met stemrecht te worden gehouden door een ander dan de vennootschap of haar dochtermaatschappijen.

Een besluit tot kapitaalvermindering met terugbetaling kan slechts met goedkeuring van het bestuur geschieden. Het bestuur weigert de instemming indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opelsbare schulden.

2.Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt. Voorts kunnen de aandelen worden ingetrokken waarvan de aandeelhouders met de intrekking instemmen.

Vermindering van het nominale bedrag van aandelen zonder terugbetaling en zonder ontheffing van de verplichting tot storting moet naar evenredigheid op aile aandelen geschieden.

Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van aile betrokken aandeelhouders.

3.Een terugbetaling of ontheffing van de verplichting tot storting kan slechts naar evenredigheid op aile aandelen geschieden. Van het vereiste van evenredigheld mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders.

4.De oproeping tot een vergadering waarin een besluit tot kapitaalvermindering wordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering daarvan. Van het voorstel tot kapitaalvermindering dient vanaf de dag van oproeping van de vergadering een afschrift, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap ter inzage te worden gelegd voor iedere aandeelhouder en andere vergadergerechtigden tot de afloop van de vergadering, die gedurende die tijd daarvan kosteloos een afschrift kan verkrijgen.

LEVERING VAN AANDELEN EN VAN CERTIFICATEN MET VERGADERRECHT

Artikel 15.

1.Voor de levering van een aandeel, of van een beperkt recht daarop, is vereist een daartoe bestemde, ten

overstaan van een in Nederland standplaats hebbende notaris verleden, akte waarbij de betrokkenen partij zijn.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

2.13ehoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de in lid 1 van dit artikel bedoelde rechtshandelingen partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de desbetreffende rechtshandeling heeft erkend dan wel een notarieel afschrift of uittreksel van de akte van levering aan haar is betekend.

3.Erkenning door de vennootschap kan geschieden;

ain de akte van levering, of

b.door het plaatsen van een gedagtekende verklaring op het daartoe overgelegde notari�le afschrift of uittreksel van de akte van levering, of

c,door eigener beweging de desbetreffende rechtshandeling in te schrijven in het aandeelhoudersregister,

4.1foor de levering van een certificaat waaraan het vergaderrecht is verbonden, is vereist een daartoe bestemde akte waarbij de betrokkenen partij zijn. De leden 2 en 3 van dit artikel zijn van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat de bedoelde overlegging of betekening geschiedt van een afschrift van de akte van levering,

BLOKKERI NGSREGEL I NG ALGEMEEN

AANBIEDINGSPLICHT

Artikel 16,

1,Indien een aandeelhouder, niet zijnde de vennootschap zelf, aandelen wil overdragen, of ais aandelen krachtens een door een aandeelhouder gemaakt legaat moeten worden overgedragen, dienen de betreffende aandelen eerst te koop te worden aangeboden aan de overige aandeelhouders, met dien verstande dat een aandeelhouder zijn aandelen vrijelijk mag overdragen indien de andere aandeelhouders daartoe met inachtneming van het bepaalde in het ��n na laatste lid van dit artikel hebben besloten.

Ten aanzien van overdracht van aandelen door de vennootschap vindt het bepaalde in artikel 13 lid 4 van deze statuten toepassing; het bepaalde in dit artikel geldt niet bij een dergelijke overdracht.

Het bepaalde in dit artikel geldt evenmin indien een aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandeel aan een eerdere aandeelhouder verplicht is.

2,Het aanbod moet aan het bestuur worden medegedeeld onder opgaaf van het aantal aandelen en de persoon aan wie de aandelen zullen worden overgedragen. Het bestuur stelt van deze kennisgeving de aandeelhouders onverwijld in kennis.

3,Het bestuur betegt tegen een datum niet taler dan zes weken nadat het aanbod door hem is ontvangen een algemene vergadering.

4,In deze algemene vergadering kan iedere aandeelhouder opgeven hoeveel aangeboden aandelen hij wenst te kopen,

5,Indien aandeelhouders tezamen op meer aandelen reflecteren dan worden aangeboden, verdeelt het bestuur, met inachtneming van het in lid 4 van dit artikel bepaalde, de aangeboden aandelen onder de gegadigden zoveel mogelijk in verhouding van hun bezit aan aandelen, met dien verstande, dat een gegadigde geen groter aantal kan krijgen dan waarop hij gereflecteerd heeft.

6,Tenzij partijen anders overeenkomen, zal de prijs van de over te dragen aandelen worden vastgesteld door drie onafhankelijke deskundigen, te benoemen door partijen in onderling overleg of, bij gebreke van overeenstemming daaromtrent, op verzoek van de meest gerede partij door de voorzieningenrechter van de rechtbank in het arrondissement waaronder de statutaire zetel van de vennootschap valt.

De deskundigen brengen hun rapport zo mogelijk binnen twee maanden na hun aanstelling aan het bestuur uit. De prijs van de over te dragen aandelen dient gelijk te zijn aan hun waarde. Het bestuur zal aan de deskundige(n) bij de prijsvaststelling zijn volledige medewerking geven. Zodra de prijs aan het bestuur bekend Is, deelt hij die onverwijld aan partijen mede.

7,De- kosten van prijsvaststelling komen ten laste van de vennootschap, tenzij de deskundigen naar redelijkheid anders bepalen.

8,Iedere gegadigde is bevoegd tot een maand nadat hij over de prijs van de aandelen in kennis is gesteld alsnog aan het bestuur mede te delen, dat hij zich (gedeeltelijk) terugtrekt. Het bestuur verdeelt dan de daardoor vrijgekomen aandelen overeenkomstig het in lid 5 van dit artikel bepaalde onder de overige gegadigden en deelt het resultaat hiervan onverwijld aan partijen mede.

g,De aanbieder blijft bevoegd zijn aanbod in te trekken binnen een maand nadat hem definitief bekend is, aan wie hij al de aangeboden aandelen kan verkopen en tegen welke prijs, De aanbieder dient van een intreltking van zijn aanbod het bestuur van de vennootschap onverwijld in kennis te stellen,

Indien de aanbieder zijn aanbod heeft ingetrokken komen, in afwijking van het bepaalde in lid 7 van dit artikel, de kosten van de in lid 6 van dit artikel bedoelde deskundigen geheel voor zijn rekening, ook indien de deskundigen anders hebben beslist.

10.Als ten slotte mocht vaststaan, dat niet al de aangeboden aandelen tegen contente betaling worden gekocht, zal de aanbieder gedurende drie maanden na die vaststelling de aangeboden aandelen, mits aile, vrijelijk mogen overdragen, doch slechts aan de door hem aan het bestuur medegedeelde persoon,

II indien de aanbieder met de overdracht van de ingevolge dit artikel over te dragen aandelen in verzuim is, is de vennootschap, mits zij de betreffende aandeelhouder in gebreke heeft gesteld, onherroepelijk gevolmachtigd namens hem de overdracht van de aandelen te bewerkstelligen (koop en levering), ook ingeval van een mogelijk tegenstrijdig belang tussen de aanbieder en de vennootschap. De vennootschap zal er voor zorg dragen dat de aandeelhouder de koopprijs van de overgedragen aandelen, onder aftrek van de gemaakte kosten, onverwijid ontvangt.

zolang een aandeelhouder zijn verplichting tot overdracht niet nakomt, is het aan al zijn aandelen verbonden stemrecht, recht op uitkering en recht op deelname aan de algemene vergadering opgeschort.

,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

12.De gezamenlijke aandeelhouders kunnen besluiten, mits schriftelijk, dat het hiervoor bepaalde omtrent de aanbieding van aandelen in het desbetreffende geval achterwege kan blijven; de aanbieder is dan bevoegd zijn aandelen binnen drie maanden vrijelijk over te dragen.

13.Ingeval van executoriaal beslag, faillissement, een schuldsaneringsregeling natuurlijke personen, afgifte van een legaat, toedeling uit een gemeenschap of een pandrecht kan de rechter de aanbiedingsplicht als bedoeld in lid 1 van dit artikel geheel of gedeeltelijk buiten toepassing verklaren. Het verzoek daartoe kan worden gedaan door onderscheidenlijk de executant, de curator, de bewindvoerder, een belanghebbende bij de afgifte van een legaat of de toedeling, of de pandhouder.

BLOKKERINGSREGELING BIJZONDER

Artikel 17,

I. Ingeval:

a.een aandeelhouder overlijdt of het vrije beheer over zijn vermogen verliest; of

b.een aandeelhouder rechtspersoon wordt ontbonden of ophoudt te bestaan of aandelen in het kader van een splitsing in de zin van artikel 2:334a Burgerlijk Wetboek doet overgaan; of

c.tot een gemeenschap behorende aandelen worden verdeeld;

moeten alle aandelen van de betreffende aandeelhouder te koop worden aangeboden; ingeval van een splitsing dienen de aandelen te worden aangeboden die in het kader daarvan overgaan. De hiervoor bedoelde verplichting tot aanbieding geldt niet bij een fusie in de zin van artikel 2:333 Burgerlijk Wetboek en evenmin bij een splitsing in de zin van artikel 2:334hh Burgerlijk Wetboek,

De verplichting vervalt wat betreft de verdeling van een gemeenschap, indien en voor zover de aandelen warden toebedeeld aan de deelgenoot van wiens zijde de aandelen destijds in de gemeenschap waren gevallen,

2.Zodra vaststaat, dat ingevolge het in lid 1 van dit artikel bepaalde, aandelen te koop moeten worden aangeboden, moeten zij, die tot het aanbod verplicht zijn, daarvan binnen een maand mededeling doen aan het bestuur, onder opgaaf van het aantal aandelen. Deze mededeling geldt als aanbod in de zin van het vorige artikel.

Indien een aandeelhouder zijn verplichting tot aanbieding niet nakomt, is het aan al zijn aandelen verbonden stemrecht, recht op uitkering en recht op deelname aan de algemene vergadering niet opgeschort zolang de vennootschap hem niet in gebreke heeft gesteld, als bedoeld in lid 4 van dit artikel. Indien en zodra hij in gebreke is gesteld, zijn deze rechten wel opgeschort zolang hij zijn verplichtingen uit hoofde van deze ,blokkeringsregeling niet nakomt.

3.Het bepaalde In het vorige artikel is op het in dit artikel bepaalde, zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat:

a.het aanbod niet kan worden ingetrokken;

b.de verplichting tot overdracht is vervallen, zodra mocht vaststaan, dat niet al de betreffende aandelen tegen contante betaling worden gekocht.

4.Indien aan de verplichting tot het doen van de mededeling als bedoeld in lid 2 van dit artikel niet of niet tijdig is voldaan, is de vennootschap, mits zij de betreffende aandeelhouder dan wel zijn rechtsopvolgers in gebreke heeft gesteld, onherroepelijk gevolmachtigd de betreffende aandelen, overeenkomstig het in dit artikel bepaalde te koop aan te bieden en in eigendom over te dragen, ook ingeval van een mogelijk tegenstrijdig belang tussen de aanbieder en de vennootschap. De vennootschap zal er voor zorg dragen dat de aandeelhouder respectievelijk zijn rechtsopvolgers de koopprijs van de vervreemde aandelen, onder aftrek van de gemaakte kosten, onverwijld ontvangt respectievelijk ontvangen,

BESTUUR

Artikel 18.

1.De vennootschap wordt bestuurd door een bestuur, bestaande uit ��n of meer bestuurders. Het bestuur staat onder toezicht van een raad van commissarissen zo deze met inachtneming van het bepaalde in artikel 23 lid 1 van deze statuten is ingesteld,

Elke bestuurder is tegenover de vennootschap gehouden tot een behoorlijke vervulling van zijn taak, Bij de vervulling van hun taak richten de bestuurders zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

2.Het bestuur kan, onder goedkeuring van de raad van commissarissen:

a.een schriftelijk reglement vaststellen voor zijn vergaderingen en voor de verdeling van zijn taken, met dien verstande dat een reglement niet strijdig mag zijn met deze statuten;

b.bepalen, mits schriftelijk, dat een bestuurder namens het bestuur rechtsgeldig kan besluiten omtrent zaken die tot zijn taak behoren,

De bestuurders zijn verplicht elkaar regelmatig en tijdig te informeren omtrent hun werkzaamheden.

3.De bestuursvergaderingen worden voorgezeten door een door de bestuurders uit hun midden aangewezen voorzitter van de vergadering.

4.Iedere bestuurder brengt ��n stem uit. Het bestuur besluit met volstrekte meerderheid van stemmen. Een besluit kan slechts worden genomen indien ten minste de helft van de bestuurders ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. Wanneer het vereiste aantal bestuurders niet aanwezig of vertegenwoordigd is, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen waarin het desbetreffende besluit kan worden genomen ongeacht het aantal ter vergadering aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Bij de vaststelling in hoeverre

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn wordt geen rekening gehouden met bestuurders die op grond van het bepaalde in lid 6 niet aan de beraadslaging en besluitvorming mogen deelnemen.

Bij staking van stemmen beslist de raad van commissarissen.

Een bestuurder kan zich ter vergadering door een medebestuurder doen vertegenwoordigen.

&Van de beraadslaging en besluitvorming worden notulen gehouden. De notulen worden door het bestuur vastgesteld in de eerstvolgende bestuursvergadering, of zoveel eerder als het bestuur besluit. Het bestuur houdt van de genomen besluiten tevens aantekening ten behoeve van de aandeelhouders en vergadergerechtigden. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap voor hen ter inzage. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs,

6.Een bestuurder neemt niet deel aan beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Wanneer hierdoor geen besluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de raad van commissarissen. Bij ontbreken van een raad van commissarissen, blijft het bestuur tot besluitvorming bevoegd indien ten aanzien van de respectievelijke aile bestuurder(s) sprake is van een tegenstrijdig belang.

7.Het bestuur kan ook buiten vergadering (schriftelijk) besluiten, mits alle bestuurders zich omtrent het voorstel schriftelijk hebben uitgesproken. De stemmen kunnen ook per elektronische weg worden uitgebracht.

8.De raad van commissarissen kan bestuursbesluiten aan zijn goedkeuring onderwerpen, mits de betrokken besluiten nauwkeurig omschreven schriftelijk aan het bestuur zijn medegedeeld. De algemene vergadering kan bestuursbesluiten aan haar goedkeuring onderwerpen, mits de betrokken besluiten nauwkeurig omschreven schriftelijk aan het bestuur zijn medegedeeld. Indien de vennootschap commissarissen heeft, kan de algemene vergadering besluiten bestuursbesluiten (tevens) aan de goedkeuring van de raad van commissarissen te onderwerpen.

9.Het bestuur zal zich gedragen naar de aanwijzingen van de raad van commissarissen.

Het bestuur is gehouden de aanwijzingen op te volgen, tenzij deze in strijd zijn met de belangen van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

BESTUURDERS

Artikel 19.

1.De bestuurders worden benoemd, geschorst en ontslagen door de algemene vergadering, De algemene vergadering bepaalt het aantal bestuurders. Een bestuurder kan voorts door de raad van commissarissen worden geschorst.

Een schorsing van een bestuurder door de raad van commissarissen kan te allen tilde door de algemene vergadering worden opgeheven. De algemene vergadering kan aan ��n of meer van de bestuurders de titel algemeen bestuurder of enige andere titel verlenen.

2.De schorsing van een bestuurder geldt ten hoogste twee maanden, tenzij de algemene vergadering dan wel, indien de raad van commissarissen de bestuurder heeft geschorst, de raad van commissarissen voor de afloop van die periode heeft besloten de termijn eenmalig met ten hoogste twee maanden te verlengen.

De door de algemene vergadering respectievelijk raad van commissarissen geschorste bestuurder wordt in de gelegenheid gesteld zich in de (een) algemene vergadering te verantwoorden en zich daarbij door een raadsman te laten bijstaan.

Indien de algemene vergadering niet besluit een geschorste bestuurder te ontslaan dan wel indien een schorsingstermijn niet tijdig wordt verlengd, vervalt de schorsing.

BELONING

Artikel 20.

De algemene vergadering stelt de beloning en de overige voorwaarden met betrekking tot de

werkzaamheden van de bestuurders vast.

ONTSTENTENIS OF BELET BESTUURDERS EN COMMISSARISSEN

Artikel 21.

1.Bij ontstentenis of belet van een bestuurder zijn de overblijvende bestuurders met het bestuur belast, terwijl bij ontstentenis of belet van aile bestuurders de raad van commissarissen voorlopig met het bestuur is belast,

De raad van commissarissen is dan bevoegd ��n of meer tijdelijke bestuurders aan te wijzen..

2.Bij ontstentenis of belet van een commissaris zijn de overblijvende commissarissen met het toezicht belast, terwijl bij ontstentenis of belet van aile commissarissen de algemene vergadering voorlopig met het toezicht is belast; aan haar komen dan de bevoegdheden toe welke deze statuten aan de raad van commissarissen toekennen. De algemene vergadering is dan bevoegd een of meer tijdelijke commissarissen aan te wijzen.

3.Van ontstentenis is sprake als een vacature is ontstaan.

Van belet is sprake als redelijkerwijs te voorzien is dat een bestuurder respectievelijk commissaris, anders dan bij wijze van verlof, gedurende een periode van ten minste tien aaneengesloten werkdagen zijn bestuurstaak respectievelijk commissariaat niet heeft kunnen uitoefenen dan wel redelijkerwijs is te voorzien dat een bestuurder respectievelijk commissaris gedurende die periode zijn bestuurstaak respectievelijk commissariaat, anders dan bij wijze van verlof, niet kan of mag uitoefenen. Indien een zwaarwichtig belang van

. " I

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

de vennootschap de algemene vergadering daartoe aanleiding geeft, kan de algemene vergadering besluiten dat eerder sprake is van belet.

VERTEGENWOORDIGING

Artikel 22.

1.Indien het bestuur uit twee of meer bestuurders bestaat, kan de vennootschap slechts vertegenwoordigd worden hetzij door het bestuur, hetzij door een algemeen bestuurder afzonderlijk, hetzij door twee gezamenlijk handelende bestuurders,

Indien er slechts een bestuurder in functie is, wordt de vennootschap vertegenwoordigd door die bestuurder.

2.Het bestuur kan aan ��n of meer personen doorlopende vertegenwoordigingsbevoegdheid verlenen; het bestuur kan aan ��n of meer bestuurders vertegenwoordigingsbevoegdheid verlenen om als zodanig, met inachtneming van zijn volmacht, de vennootschap zelfstandig of met een ander te vertegenwoordigen. Het bestuur kan voorts aan gevolmachtigden een titel verlenen. Het bestuur zal van het toekennen van doorlopende vertegenwoordigingsbevoegdheid opgave doen bij het handelsregister.

3.Rechtshandelingen van de vennootschap jegens de houder van alle aandelen in het kapitaal van de vennootschap of jegens een deelgenoot in een huwelljksgemeenschap of in een gemeenschap van een geregistreerd partnerschap waartoe alle aandelen in het kapitaal van de vennootschap behoren, waarbij de vennootschap wordt vertegenwoordigd door deze aandeelhouder of door een i van de deelgenoten, dienen schriftelijk te worden vastgelegd, tenzij de handelingen onder de bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening van de vennootschap behoren. De aandelen gehouden door de vennootschap en haar dochtermaatschappijen tellen voor de vaststelling van het in de vorige zin bedoelde aantal aandelen niet mee.

RAAD VAN COMMISSARISSEN

Artikel 23.

1.De algemene vergadering kan besluiten een raad van commissarissen in te stellen respectievelijk een aldus ingestelde raad op te heffen. Wanneer de algemene vergadering een dergelijk besluit heeft genomen, is de raad ingesteld respectievelijk een aldus ingestelde raad opgeheven indien en zodra dit besluit is gedeponeerd bij het handelsregister, en commissarissen zijn benoemd respectievelijk ontslagen of zijn afgetreden Het bepaalde in deze statuten omtrent de raad van commissarissen en zijn leden is slechts van kracht indien en zolang deze raad is ingesteld.

Voor zover er geen raad van commissarissen is ingesteld, komen de bevoegdheden welke deze statuten aan de raad van commissarissen toekennen, toe aan de algemene vergadering,

2.De raad van commissarissen bestaat uit ��n of meer commissarissen. De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen. Een rechtspersoon kan niet tot commissaris worden benoemd.

3.De commissarissen worden benoemd, geschorst en ontslagen door de algemene vergadering. Het bepaalde in artikel 19 lid 2 van deze statuten vindt overeenkomstige toepassing ten aanzien van een geschorste commissaris.

4.Bij een aanbeveling of voordracht tot benoeming van een commissaris worden van de kandidaat medegedeeld zijn leeftijd, zijn beroep, het bedrag aan door hem gehouden aandelen in het kapitaal van de vennootschap en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van een commissaris. Tevens wordt vernield aan welke rechtspersoon hij reeds als commissaris is verbonden; indien zich daaronder vennootschappen bevinden, die tot een zelfde groep behoren, kan met de aanduiding van de groep worden volstaan.

De aanbeveling en de voordracht tot benoeming of herbenoeming worden gemotiveerd. Bij herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze waarop de kandidaat zijn taak als commissaris heeft vervuld.

5,De algemene vergadering stelt de beloning van de commissarissen vast.

Artikel 24.

1.De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. De raad van commissarissen staat het bestuur met raad ter zijde, Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

2.1edere commissaris heeft vrije toegang tot de gebouwen en de goederen van de vennootschap. Een commissaris is voorts bevoegd inzage te nemen in de boeken, bescheiden en correspondentie van de vennootschaP.

3.Het bestuur verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van diens taak noodzakelijke gegevens. In ieder geval stelt het bestuur ten minste een keer per jaar de raad van commissarissen schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financi�le risico's en het beheers- en controle systeem van de vennootschap.

4.De bestuurders zijn, mits daartoe uitgenodigd, verplicht de vergaderingen van de raad van commissarissen bij te wonen en alle gevraagde inlichtingen te verschaffen.

5.De read van commissarissen kan uit zijn midden ��n of meer gedelegeerd commissarissen aanwijzen. Een gedelegeerd commissaris heeft een meer veelvuldig contact met het bestuur.

6.oe read van commissarissen is voor een juiste uitoefening van zijn taak bevoegd op kosten van de vennootschap adviezen in te winnen,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Artikel 25.

1.1ndien er meer dan twee personen tot commissaris zijn benoemd, benoemt de algemene vergadering een van hen tot voorzitter.

2.De commissarissenvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van commissarissen en, bij zijn afwezigheid, door een door de raad tilt zijn midden aan te wijzen andere commissaris.

3.1edere commissaris heeft ��n stem. De raad van commissarissen besluit met volstrekte meerderheid van stemmen. Een besluit kan slechts worden genomen indien ten minste de helft van het aantal commissarissen ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. Wanneer het vereiste aantal commissarissen niet aanwezig of vertegenwoordigd is, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen waarin het desbetreffende besluit kan worden genomen ongeacht het aantal ter vergadering aanwezige of vertegenwoordigde commissarissen.

Bij staking van stemmen is het besluit verworpen, tenzij er meer dan twee commissarissen in functie zijn, in welk geval de voorzitter van de raad van commissarissen beslist.

Een commissaris kan zich door een medecommissaris doen vertegenwoordigen.

Van de beraadslaging en besluitvorming worden notulen gehouden. De notulen worden door de raad van commissarissen vastgesteld in de eerstvolgende commissarissenvergadering, of zoveel eerder ais de raad van commissarissen besluit

4.Een commissaris neemt niet deel aan beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Wanneer hierdoor geen besluit kan worden genomen, is de raad van commissarissen niettemin bevoegd het besluit te nemen.

5.De raad van commissarissen kan ook buiten vergadering (schriftelijk) besluiten mits aile commissarissen zich omtrent het desbetreffende voorstel schriftelijk hebben uitgesproken. De stemmen kunnen ook per elektronische weg worden uitgebracht.

6,Van een besluit van de raad van commissarissen blijkt binnen de vennootschap genoegzaam door de handtekening van de voorzitter van de raad van commissarissen,

T.De raad van commissarissen kan een reglement opstellen voor zijn vergaderingen en voor de verdeling van zijn taken, met dien verstande dat een reglement niet strijdig mag zijn met deze statuten.

JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING

Artikel 26.

1.Jaarlijks wordt ten minste ��n algemene vergadering gehouden, of wordt ten minste eenmaal overeenkomstig artikel 31 of artikel 33 lid 4 tweede zin van deze statuten besloten, en wel binnen zes maanden na afloop van het boekjaar van de vennootschap.

2.De agenda voor deze vergadering bevat, onverminderd het bepaalde in het volgende lid, in ieder geval de volgende onderwerpen:

a.behandeling van het schriftelijk jaarverslag van het bestuur;

b.vaststelling van de jaarrekening en de bestemming van de winst;

c,goedkeuring van het door het bestuur gevoerde beleid in de periode waarop de jaarrekening betrekking heeft en het door de raad van commissarissen uitgeoefende toezicht in die periode, voor zover dat beleid respectievelijk toezicht uit die stukken blijkt of het resultaat daarvan in die stukken is verwerkt.

3.De agenda bevat voorts de onderwerpen waarvan de behandeling tijdig schriftelijk is verzocht door een of meer aandeelhouders en/of andere vergadergerechtigden, die alleen of gezamenlijk ten minste ��n honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen;

aan de eis van schriftelijkheid van het verzoek wordt voldaan indien dit verzoek elektronisch is vastgelegd.

Het verzoek moet door het bestuur van de vennootschap niet later dan op de dertigste dag voor die van de vergadering zijn ontvangen. Indien het zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet, kan het bestuur, onder goedkeuring van de raad van commissarissen, besluiten het onderwerp niet op de agenda te plaatsen.

4.Flet onderwerp in lid 2 sub a van dit artikel bedoeld kan op de agenda achterwege blijven indien de artikelen 2:396 !id 7, of 2:403 Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap gelden. Het onderwerp in lid 2 sub b respectievelijk sub c van dit artikel bedoeld kan op de agenda achterwege blijven indien de algemene vergadering heeft besloten de termijn waarbinnen de jaarrekening dient te worden opgemaakt wegens bijzondere omstandigheden met ten hoogste zes maanden te verlengen, dan wel een voorstel daartoe op de agenda staat vermeld.

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Artikel 27

1 Maast de jaarvergadering kunnen ook buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden.

2.Zowel het bestuur ais de raad van commissarissen kan besluiten een buitengewone vergadering te houden.

3.Buitengewone algemene vergaderingen moeten eveneens worden gehouden op schriftelijk verzoek van ��n of meer aandeelhouders en/of andere vergadergerechtigden, vertegenwoordigende ten minste ��n honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal, dat onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen aan het bestuur of de raad van commissarissen is gericht ln dat geval dient de vergadering binnen vier weken te worden gehouden, tenzij, naar het oordeel van het bestuur, onder goedkeuring van de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

raad van commissarissen, een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. Aan de eis van schriftelijkheid van het in de vorige zin bedoelde verzoek wordt ook voldaan indien dit verzoek elektronisch is vastgelegd,

4.Indien het bestuur en de raad van commissarissen geen uitvoering geven aan het in lid 3 van dit artikel bedoelde verzoek, zonder vermelding, gemotiveerd, van het zwaarwichtige belang van de vennootschap dat zich tegen de vergadering verzet, kan een aandeelhouder e een andere vergadergerechtigde die om de vergadering heeft verzocht op zijn verzoek door de voorzieningenrechter van de rechtbank in het arrondissement waaronder de statutaire zetel van de vennootschap yak worden gemachtigd tot het bijeenroepen van de desbetreffende vergadering. Indien het verzoek wordt toegewezen, komen de ter zake door de aandeelhouder of de andere vergadergerechtigde gemaakte kosten voor rekening van de vennootschap,

OPROEPING EN PLAATS ALGEMENE VERGAD�R1NG; ELEKTRON1SCHE BESLUITVORMING

Artikel 28,

oproeping tot een algemene vergadering geschiedt door het bestuur dan wel door een bestuurder, respectievelijk door de raad van commissarissen dan wel door een commissaris.

2.0e oproeping geschiedt niet later dan op de achtste dag voor die van de vergadering door middel van oproepingsbrieven.. De oproepingsbrieven worden verzonden naar de adressen van de aandeelhouders en de andere vergadergerechtigden, zoals deze zijn vermeld in het aandeelhoudersregister, De oproepingsbrieven voor een algemene vergadering vermeiden dag, uur en de plaats van de vergadering, alsmede de agenda met de te behandelen onderwerpen.

3.1s de oproeping tot een vergadering niet of niet juist geschied, dan kan niet wettig worden besloten, tenzij alle vergadergerechtigden ermee hebben ingestemd dat de besluitvorming over die onderwerpen plaatsvindt en de bestuurders en de commissarissen voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen. Hetzelfde geldt ten aanzien van onderwerpen waarvan de behandeling niet bij de oproeping is aangekondigd,

4.De algemene vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap haar woonplaats heeft.

Een algemene vergadering kan eiders dan behoort worden gehouden, mits alle vergadergerechtigden hebben ingestemd met de plaats van de vergadering, en de bestuurders en de commissarissen voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn geweest om advies uit te brengen.,

5.1-let bestuur kan besluiten dat iedere aandeelhouder of andere vergadergerechtigde bevoegd is om in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde door middel van een elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deel te nemen, daarin het woord te voeren en, wat betreft de stemgerechtigden, het stemrecht un te oefenen. Het gebruik van het elektronische communicatiemiddel komt voor risico van de aandeelhouder of andere vergadergerechtigde.

6.Voor de toepassing van lid 5 van dit artikel is vereist dat de aandeelhouder of andere vergadergerechtigde via het elektronisch communicatiemiddel kan worden ge�dentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering en, indien stemgerechtigd, het stemrecht kan uitoefenen. Door het bestuur kunnen voorwaarden worden gesteld aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel. Indien het bestuur besluit voorwaarden te stellen, worden deze voorwaarden bij de oproeping bekend gemaakt.

7.Fiet bestuur kan besluiten dat een stemgerechtigde bevoegd is zijn stem reeds voorafgaand aan de algemene vergadering via een elektronisch communicatiemiddel uit te brengen.

Tot het op deze wijze stem uitbrengen zijn slechts gerechtigd zij die op een bij de bijeenroeping van de algemene vergadering te vermelden tijdstip als stemgerechtigden in het aandeelhoudersregister van de vennootschap staan vermeld, ongeacht wie ten tijde van de algemene vergadering de rechthebbenden op de aandelen zijn, Het hiervoor bedoelde tijdstip mag niet vroeger liggen dan op de achtste dag voor die van de vergadering.

Op deze wijze stemmen is slechts toegestaan nadat de algemene vergadering is bijeengeroepen, doch nooit eerder dan op de veertiende dag voor die van de vergadering en nooit later dan op de dag voor die van de vergadering,

Het bestuur draagt zorg voor de registratie van deze stemmen en deelt de stemmen mede aan de voorzitter van de algemene vergadering.

Een stemgerechtigde die op deze wijze stem heeft uitgebracht, kan zijn stem niet herroepen. Evenmin kan hij op de algemene vergadering opnieuw stem uitbrengen,

Indien de aandelen na het stem uitbrengen doch v�cir de algemene vergadering aan een andere rechthebbende gaan toebehoren, kan de andere rechthebbende van de aandelen op die vergadering op de aandelen niet opnieuw stem uitbrengen,

8.Het bestuur kan besluiten dat aandeelhouders en andere vergadergerechtigden, of hun gemachtigden, alvorens tot de algemene vergadering te worden toegelaten een presentielijst dienen te tekenen, onder vermelding van hun naam, van het aantal stemmen dat door hen kan worden uitgebracht en van de nummers van de aandelen waarop door hen stem kan worden uitgebracht. Indien het een gevolmachtigde betreft, wordt tevens de naam vermeld van degene voor wie de gevolmachtigde optreedt.

STEMRECHT

Artikel 29.

.Elk aandeel geeft recht op het uitbrengen van ��n stem.

1."

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

2.Alle besluiten worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, tenzij op grond van deze statuten een grotere meerderheid is voorgeschreven.

De voor de algemene vergadering via een elektronisch communicatiemiddel uitgebrachte stemmen worden gelijkgesteld met stemmen die ten tijde van de vergadering worden uitgebracht.

Bij de vaststelling in hoeverre aandeelhouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het aandelenkapitaal verschaft wordt of vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen, waarvoor krachtens de wet of de statuten geen stem kan worden uitgebracht.

3.De stemming over zaken geschiedt mondeling, over personen door middel van niet ondertekende, gesloten stembiljetten, tenzij geen van de stemgerechtigden zich tegen een mondelinge stemming verzet. Blanco en ondertekende stembiljetten zijn van onwaarde.

4.Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen, tenzij de algemene vergadering besluit de beslissing op te dragen aan een bindend adviseur, aan te wijzen door het Nederlands Arbitrage Instituut. In dat geval is eerst een besluit genomen, zodra die adviseur heeft beslist. Indien over het voorstel tot opdracht van de beslissing aan de adviseur de stemmen staken, geldt dat voorstel als aangenomen.

6.Aandeelhouders en andere vergadergerechtigden kunnen zich ter vergadering door een schriftelijk gevolmachtigde doen vertegenwoordigen, Aan de eis van schriftelijkheid van de volmacht wordt voldaan, indien de volmacht elektronisch is vastgelegd.

6.De bestuurders en de commissarissen hebben als zodanig in de vergadering een raadgevende stem.

LEIDING ALGEMENE VERGADERING EN NOTULEN

Artikel 30.

1,De raad van commissarissen wijst uit zijn midden de voorzitter van de vergadering aan.

Het bestuur wijst de secretaris van de vergadering aan, tenzij de algemene vergadering anders besluit. Indien de raad van commissarissen geen voorzitter van de vergadering heeft aangewezen, wordt de voorzitter door de algemene vergadering zelf aangewezen,

2.Van het ter vergadering verhandelde worden door respectievelijk in opdracht van de secretaris van die vergadering notulen gehouden. Notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter en de secretaris van de desbetreffende vergadering..

3,Het in het vorige lid bepaalde is niet van toepassing indien van het ter vergadering verhandelde notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, Een bestuurder, een commissaris of ��n of meer aandeelhouders vertegenwoordigende ten minste ��n tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal kunnen het opmaken van een proces-verbaal verlangen De kosten van een proces-verbaal komen voor rekening van de vennootschap.

4.De notulen of het proces-verbaal liggen binnen redelijke termijn na afloop van de vergadering ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders en andere vergadergerechtigden. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze stukken verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.

Een eventueel ter vergadering te tekenen presentielijst maakt geen deel uit van de notulen of het procesverbaal.

SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING

Artikel 31

1.Besluitvorming van aandeelhouders kan op andere wijze dan in een algemene vergadering geschieden, mits alle vergadergerechtigden, met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd. De stemmen worden schriftelijk uitgebracht.

De bestuurders en commissarissen worden voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid gesteld om advies uit te brengen.

De stemmen kunnen ook langs elektronische weg worden uitgebracht en de instemming met de wijze van besluitvorming kan langs elektronische weg plaatsvinden.

2.Indien een besluit op andere wijze dan in een algemene vergadering is genomen, wordt het bestuur van de vennootschap daarvan ten spoedigste door een door de stemgerechtigden uit hun midden aan te wijzen persoon in kennis gesteld, onder overlegging van de bewijsstukken waaruit van het besluit blijkt. Ten aanzien van deze geschriften vindt het bepaalde in lid 4 van het vorige artikel overeenkomstige toepassing.

BOEKJAAR

Artikel 32,

Het boekjaar van de vennootschap loopt van ��n juni tot en met ��n en dertig mei daaropvolg end.

MARSTUKKEN

Artikel 33.

1.Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar van de vennootschap, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt het bestuur een jaarrekening op en legt deze voor de aandeelhouders ter inzage ten kantore van de vennootschap. Binnen deze termijn legt het bestuur ook het jaarverslag ter inzage voor de aandeelhouders, tenzij de artikelen 2:396 lid 7, of 2:403 Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap gelden.

2.0e jaarrekening wordt ondertekend door alle bestuurders en commissarissen; ontbreekt de ondertekening van ��n of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.

3.Van de dag van de oproeping tot de algemene vergadering, bestemd tot behandeling van de jaarrekening, tot de afloop van die vergadering ligt de jaarrekening, het jaarverslag en de overige gegevens als bedoeld in

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

artikel 2:392 lid 1 Burgerlijk Wetboek ten kantore van de vennootschap ter inzage voor de aandeelhouders en de andere vergadergerechtigden die de stukken aldaar kunnen inzien en allen daarvan kosteloos een afschrift kunnen verkrijgen.

4,De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering.

Indien alle aandeelhouders tevens bestuurder van de vennootschap zijn, geldt ondertekening van de jaarrekening door aile bestuurders en commissarissen tevens als vaststelling van de jaarrekening, mits aile vergadergerechtigden in de gelegenheid zijn gesteld om kennis te nemen van de opgemaakte jaarrekening en met deze wijze van vaststelling hebben ingestemd, De In de vorige volzin bedoelde vaststelling strekt tevens tot kwijting van de bestuurders en commissarissen.

ACCOUNTANT

Artikel 34,

1,De vennootschap kan aan een accountant als bedoeld in artikel 2:393 Burgerlijk Wetboek de opdracht verlenen om de door het bestuur opgemaakte jaarrekening te onderzoeken overeenkomstig het bepaalde in lid 3 van dat artikel, met dien verstande dat de vennootschap daartoe gehouden is indien de wet dat verlangt.

Indien de wet de benoeming van een accountant niet vereist, kan de vennootschap de in de vorige zin bedoelde opdracht ook aan een andere deskundige dan een accountant verlenen.

2,Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering bevoegd. Gaat deze daartoe niet over, dan is de raad van commissarissen daartoe bevoegd en, zo hij daartoe niet overgaat, het bestuur.

De aan de deskundige verleende opdracht kan te allen tijde worden ingetrokken door de algemene vergadering alsook door degene die de opdracht heeft verleend.

Een door het bestuur verleende opdracht kan bovendien door de raad van commissarissen worden ingetrokken.

3,De accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de raad van commissarissen en aan het bestuur en geeft de uitslag van zijn onderzoek in een verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening weer,

4,Het bestuur kan aan de aangewezen deskundige of aan een andere deskundige op kosten van de vennootschap opdrachten verstrekken.

WINST

Artikel 35,

,De algemene vergadering is bevoegd tot:

a,bestemming van de winst die door de vaststelling van de jaarrekening is bepaald;

b,vaststelling van uitkeringen;

o.het doen van tussentijdse uitkeringen.

Uitkeringen kunnen slechts geschieden voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die

krachtens de wet moeten worden aangehouden.

Een besluit dat strekt tot uitkering behoeft de goedkeuring van het bestuur. Het bestuur weigert slechts de

goedkeuring indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zal

kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden,

2,Ultkeringen zijn opeisbaar twee weken na het b�sluit tot uitkering, tenzij het bestuur daarvoor een eerdere

datum bepaalt.

Aandelen waarop krachtens het in artikel 13 lid 5 van deze statuten bepaalde geen stem mag worden

uitgebracht, tellen bij de uitkering niet mee, tenzij op de aandelen een recht van vruchtgebruik of een pandrecht

was gevestigd voordat het stemrecht kwam te vervallen,

3,De algemene vergadering kan besluiten dat een uitkering geheel of gedeeltelijk in een andere vorm dan in

contanten zal geschieden.. De in lid 1 bedoelde goedkeuring van het bestuur is eveneens vereist,

4,De vordering van een aandeelhouder tot uitkering vervalt door een tijdsverloop van vijf jaar.

5.Ten laste van de door de wet voorgeschreven reserves mag een tekort slechts worden gedelgd voor zover

de wet dat toestaat.

JURIDISCHE FUSIE, SPLITSING, STATUTENWIJZIGING

EN ONTBINDING

Artikel 36.

,De algemene vergadering kan besluiten tot juridische fusie, tot splitsing, tot wijziging van de statuten en tot ontbinding van de vennootschap. Deze besluiten kunnen slechts genomen worden met een meerderheid van ten minste drie vierde gedeelte van de geldig uitgebrachte stemmen in een algemene vergadering, waarin ten minste twee derde gedeelte van het geplaatste kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is; ingeval van een besluit tot splitsing als bedoeld in artikel 2:334 cc Burgerlijk Wetboek dient evenwel ter vergadering ten minste een gedeelte van vijfennegentig procent van het geplaatste aandelenkapitaal aanwezig of vertegenwoordigd te zijn.

2.Indien in een vergadering waarin een besluit aan de orde komt waarvoor eefi quorum geldt van ten minste twee derde gedeelte van het geplaatste kapitaal, dit quorum niet aanwezig of vertegenwoordigd is, wordt een tweede vergadering bijeengeroepen, te houden ten minste acht en ten hoogste zestien dagen na de eerste vergadering, waarin het desbetreffende besluit kan worden genomen met een meerderheid van ten minste drie vierde gedeelte van de geldig uitgebrachte stemmen, ongeacht het ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd kapitaal.

3.13ii de oproeping tot de tweede vergadering moet worden vermeld, dat en waarom een besluit kan worden genernee onafhankelijk van het ter vergadering aanwezige of vertegenwoordigde gedeelte van het kapitaal,

4.Van het voorstel tot statutenwijziging dient vanaf de dag van oproeping van de vergadering een afschrift, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen ten kantore van de vennootschap ter inzage te worden gelegd voor iedere aandeelhouder en andere vergadergerechtigde tot de afloop van de vergadering, die gedurende die tijd daarvan kosteloos een afschrift kan verkrijgen,

VEREFFENING

Artikel 37,

.131) ontbinding van de vennootschap krachtens besluit van de algemene vergadering geschiedt de vereffening van het vermogen door de bestuurders, onder toezicht van de raad van commissarissen, tenzij de algemene vergadering anders beslist.

2.De vennootschap blijft na haar ontbinding voortbestaan voor zover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is. In stukken en aankondigingen die van haar uitgaan, moet aan haar naam worden toegevoegd: in liquidatie.

3.De bepalingen in deze statuten omtrent de benoeming, de schorsing en het ontslag van en het toezicht op bestuurders en de vertegenwoordiging van de vennootschap zijn van overeenkomstige toepassing op respectievelijk voor de vereffenaars. De overige statutaire bepalingen blijven eveneens voor zoveel mogelijk van kracht tijdens de vereffening.

4.Fletgeen na voldoening van aile schulden van het vermogen van de vennootschap is overgebleven, wordt aan de aandeelhouders uitgekeerd naar rato van hun aandelenbezit.

5.0e boeken en bescheiden van de ontbonden vennootschap zullen gedurende zeven jaren na afloop van

"

de vereffening blijven berusten onder de persoon daartoe door de vereffenaars benoemd.

sLoTBEPALING

Artikel 38.

In alle gevallen, waarin niet door de statuten of de wet is voorzien, beslist de algemene vergadering.

Voor eensluidend uittreksel

Didier Tensi

Wettelijk vertegenwoordiger

Tegelijk hiermee neergelegd:

- Geco�rdineerde versie van de statuten van Hella Benelux B.V., gelegaliseerd en geapostilleerd.

AFSCHRIFT AKTE

behouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de pers*)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Coordonnées
HELLA B.V.

Adresse
LANGLAARSTEENWEG 168 2630 AARTSELAAR

Code postal : 2630
Localité : AARTSELAAR
Commune : AARTSELAAR
Province : Anvers
Région : Région flamande

Divers

Publication

Coordonnées HELLA B.V.

Coordonnées
HELLA B.V.