HERITAGE BUILDINGS

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : HERITAGE BUILDINGS
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 808.609.915

Publication

12/08/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 04.06.2014, NGL 06.08.2014 14401-0338-015
10/01/2014
ÿþ I'i~,R-1_.i ~~_ . mod 11.1

In de bijsagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

limaegd fer griffie (1e,i;echteixnk von Koaphani;al te Ara,ariseij,,o~

Griffie 31 DEC 2013

Ondernemingsnr: 0808609915

Benaming (voluit) : HERITAGE BUILDINGS

(verkort) :

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Ambiorixlei 8

2900 Schoten

Onderwerp akte : BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Lisbeth Buytaert te Brasschaat op 19 december 2013, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders is bijeengekomen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "HERITAGE BUILDINGS", met zetel te 2900 Schoten, Ambiorixlei 8, met ondernemingsnummer 0808.609.915, en dat onder meer volgende beslissingen werden getroffen:

EERSTE BESLISSING.

De buitengewone algemene vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van de raad van bestuur de dato 6 december 2013 met betrekking tot de voorgenomen dividenduitkering en kapitaalsverhoging.

De vennoten hier allen aanwezig verklaren van voormeld verslag reeds kennis te hebben genomen en te verzaken aan de formaliteiten van toezending hiervan, zoals voorgeschreven door artikel 269 van het Wetboek van vennootschappen.

Het verslag zal warden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel overeenkomstig artikel 313, 4e lid en artikel 75 van het Wetboek van vennootschappen. Stemming.

Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.

TWEEDE BESLISSING.

De buitengewone algemene vergadering heeft op 6 december 2013 beslist met eenparigheid van stemmen, een dividend toe te kennen voor een brutobedrag van één miljoen vierhonderd tweeënveertig duizend zevenhonderd vierenzeventig euro vijfenveertig eurocent (¬ 1.442.774,45), te verminderen met het bedrag van de roerende voorheffing van tien procent, zijnde honderd vierenveertigduizend tweehonderd zevenenzeventig euro vijfenveertig eurocent (¬ 144.277,45), totaal nettodividend van één miljoen tweehonderd achtennegentigduizend vierhonderd zevenennegentig euro nul eurocent (¬ 1.298.497,00).

De kapitaalverhoging gaat gepaard met de creatie van zesduizend negenhonderd tachtig (6.980) nieuwe aandelen van dezelfde aard, die dezelfde rechten en plichten bieden als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen vanaf heden. Op deze nieuwe aandelen zal worden ingeschreven tegen de prijs van honderd zesentachtig euro drie eurocent (¬ 186,03) per aandeel.

Ieder nieuw aandeel en de daarbij horende uitgiftepremie zal worden volgestort in kapitaal ten belope van honderd procent (100 %).

Deze zesduizend negenhonderd tachtig (6.980) nieuwe - volledig - volstortte aandelen, worden toegewezen als volgt:

drieduizend vierhonderd negentig (3.490) aandelen aan de heer POLLET Peter, voornoemd, als vergoeding voor de gedane inbreng;

-----------~. drd du[zend_vierhonder_d_.aegerlti9--(.3,499)-_aandele ._oan..r evroiw Y_ER ,A GEN_.Elsa

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

" voornoemd, als vergoeding voor de gedane inbreng;

Ingevolge deze beslissing heeft elk van de aandeelhouders een schuldvordering op de vennootschap ten belope van zijn deel in het tussentijdse dividend.

Elk van de aandeelhouders afzonderlijk verklaart deze schuldvordering overeenkomstig artikel 537 WIB onmiddellijk te willen inbrengen in het kapitaal van de vennootschap mits inhouding en doorstorting van een roerende voorheffing ten bedrage van tien procent (10%) van het tussentijdse dividend.

Stemming.

Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.

DERDE BESLISSING.

De buitengewone algemene vergadering neemt kennis van het revisoraal verslag van 12 december 2013 met betrekking tot de voorgenomen kapitaalsverhoging.

De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbreng in natura luiden ais volgt:

"Ondergetekende, burg. BVBA C. Rombaut Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Carl Rombaut, bedrijfsrevisor, verklaart:

De inbreng in natura tot kapitaalverhoging bij de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid Heritage Buildings bestaat uit de inbreng van een deel van een rekening courantverhouding ad. 1.298.497,00 euro ten aanzien van de aandeelhouder. Hierdoor stijgt het kapitaal van 18.600 euro naar 1.317.097,00 euro, waarvan 12.400 euro nog niet volstort werd.

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de waardering van het ingebrachte bestanddeel en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de kapitaalverhoging.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

- De beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

- Dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met de creatie van 6.980 aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

De inbreng in natura zal worden vergoed door middel van de creatie van 6.980 bijkomende aandelen op basis van de oorspronkelijke fractiewaarde van 186 euro. Er' worden geen andere voordelen als tegenprestatie voor deze inbreng toegekend.

Deze conclusie is enkel correct na de voorafgaande goedkeuring op de buitengewone algemene vergadering van de dividenduitkering uit het overgedragen resultaat ad. 1.442.774,45 euro.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting."

De vennoten hier allen aanwezig verklaren van voormeld verslag reeds kennis te hebben genomen en te verzaken aan de formaliteiten van toezending hiervan, zoals voorgeschreven door artikel 535 van het Wetboek van vennootschappen.

Het verslag zal worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel overeenkomstig artikel 313, 4e lid en artikel 75 van het Wetboek van vennootschappen. Stemming.

Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.

VIERDE BESLISSING.

De vergadering beslist, onder de voorwaarden en bepalingen van artikel 537 WIB het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van negentig procent (90%) van het tussentijdse dividend, zijnde één miljoen tweehonderd achtennegentigduizend vierhonderd zevenennegentig euro nul eurocent (¬ 1.298.497,00) om het van achttienduizend zeshonderd euro (¬ 18.600,00) te brengen op één miljoen driehonderd zeventienduizend zevenennegentig euro nul eurocent (¬ 1.317.097,00).

De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de

inbreng door de aandeelhouders van de gekere, vaststaande en opeisbare

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

ma 11.1

schuldvordering, zijnde negentig procent (90%) van de vordering tot uitkering van het

tussentijds dividend, die zij hebben ten laste van de vennootschap en welke uitvoerig

beschreven staat in het verslag van de bedrijfsrevisor.

Stemming.

Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.

VIJFDE BESLISSING.

Alle aandeelhouders verklaren volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand

en van de statuten van de vennootschap en die uiteenzet dat zij een zekere,

vaststaande en opeisbare schuldvordering heeft ten laste van de vennootschap die

uitvoerig staat beschreven in het voormelde verslag van de bedrijfsrevisor.

Na deze uiteenzetting verklaren alle aandeelhouders negentig procent (90%) van deze

schuldvordering ten belope van één miljoen tweehonderd achtennegentigduizend

vierhonderd zevenennegentig euro één eurocent (¬ 1.298.497,00) in de vennootschap

in te brengen, wetende dat de resterende tien procent (10%) als roerende voorheffing

wordt ingehouden en doorgestort.

Vergoeding voor de inbreng

Aangezien de inschrijving op het kapitaal gebeurt door de bestaande aandeelhouders in

verhouding tot hun aandelenbezit, beslist de vergadering als vergoeding voor deze

inbreng zesduizend negenhonderd tachtig (6.980) nieuwe aandelen uit te geven, zodat

de fractiewaarde van de bestaande aandelen verhoogt.

Stemming.

Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.

ZESDE BESLISSING.

De algemene vergadering stelt vast dat de kapitaalverhoging werd verwezenlijkt.

Als gevolg van voormelde kapitaalverhoging beslist de vergadering artikel vijf van de

statuten aan te passen als volgt

"Het volledig geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt één miljoen driehonderd

zeventienduizend zevenennegentig euro nul eurocent (¬ 1.317.097,00).

Het is verdeeld in zevenduizend tachtig (7.080) aandelen met stemrecht zonder

aanduiding van nominale waarde."

Stemming.

Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.

ZEVENDE BESLISSING.

De vergadering besluit de coördinatie van de statuten toe te vertrouwen aan de

instrumenterende notaris en verleent haar aile machten voor het opmaken van een

gecoordineerde tekst van statuten en tot neerlegging ervan op de griffie van de

bevoegde rechtbank van koophandel.

Stemming.

Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.

ACHTSTE BESLISSING.,

De vergadering verleent, voor zoveel ais nodig, een bijzondere machtiging aan de

zaakvoerder(s) om de voorgaande beslissingen uit te voeren.

Stemming.

Deze beslissing wordt genomen met eenparig held van stemmen.

NEGENDE BESLISSING.

De vergadering verleent tevens, voor zoveel als nodig, bijzondere volmacht aan AB

Taxand Belgium, met zetel te 2018 Antwerpen, Van Putlei 1, aan wie de macht wordt

verleend om alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, riet

inbegrip van de aanvraag of wijziging bij de B.T.W., een Ondernemingsloket, Sociale

Verzekeringskas, de directe belastingen en andere nuttige administraties. De lasthebber

zal ten dien einde alle formulieren mogen invullen, aile documenten mogen

ondertekenen, en in het algemeen alles doen wat noodzakelijk of nuttig is, zelfs indien

hierin niet voorzien, en met recht om derden in haar plaats te stellen.

Stemming.

Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

i . º%

. º%

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Voor'Ontledend Uittreksel,

Notaris Lisbeth Buytaert

Gelijktijdig neergelegd:

Afschrift van de akte

Coördinatie van de statuten.

'

mod 11,1

St áfsbTïd _ Ib%OI72014 - Annexes du Moniteur belge

-Bijragentij 7iëtBéTgisch

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

14/11/2013 : ME. - VERBETERDE JAARREKENING 31.12.2012, GGK 05.06.2013, NGL 06.11.2013 13656-0296-013
20/08/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 05.06.2013, NGL 14.08.2013 13426-0036-013
28/06/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 06.06.2012, NGL 26.06.2012 12205-0380-017
01/07/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 01.06.2011, NGL 30.06.2011 11226-0162-016
28/06/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 02.06.2010, NGL 25.06.2010 10211-0420-016

Coordonnées
HERITAGE BUILDINGS

Adresse
AMBIORIXLEI 8 2900 SCHOTEN

Code postal : 2900
Localité : SCHOTEN
Commune : SCHOTEN
Province : Anvers
Région : Région flamande