26/06/2012
�� ei; mod 11.1
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte
Neergelegd tar griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen
op " 1 5 JUN 2012
Chi griffier,
u
111
Ondernemingsnr : 0821637015
Benaming (voluit) : HET MOEDERSCHIP
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2012 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
(verkort)
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Zetel : Klokstraat 12 B
2600 Antwerpen (Berchem)
Onderwerp akte :STATUTENWIJZIGING - KAPITAALVERHOGING IN SPECIEN MET
INDIVIDUELE AFSTAND VAN VOORKEURRECHT
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op vier juni tweeduizend en twaalf, door Meester Peter Van Melkebeke, Geassocieerd Notaris, vennoot van �Berquin Notarissen", burgerlijke vennootschap met;; handelsvorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11 en ondernemingsnummer 0474.073.840 (RPR Brussel),
dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "HET; MOEDERSCHIP", waarvan de zetel gevestigd is te 2600 Antwerpen (Berchem), Klokstraat, 12 B, volgende,` beslissingen genomen heeft:
1/ Verhoging van kapitaal van de vennootschap met vijfhonderdduizend euro (� 500.000,00), zodat het: kapitaal verhoogd werd tot twee miljoen driehonderddertigduizend achthonderdenacht euro (� 2.330.808,00).
Deze kapitaalverhoging werd verwezenlijkt door inbreng in geld en ging gepaard met de uitgifte van duizend; zevenhonderd (1.700) kapitaalaandelen waarvan achthonderdvijftig (850) van klasse A en achthonderdvijftig: (850) van klasse B. Er werd onmiddellijk onder pari in geld ingeschreven op de nieuwe kapitaalaandelen, tegen de prijs van tweehonderdvierennegentig euro twaalf cent (� 294,12) per kapitaalaandeel en ieder kapitaalaandeel werd onmiddellijk volgestort tot beloop van honderd procent (100 %).
De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 600 van het Wetboek van vennootschappen gestort op. een bijzondere rekening nummer BE28 7450 4671 0320 op naam van de vennootschap bij de KBC Bank zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze financi�le instelling op 31 mei 2012.
2/ Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die,' voorafgaat, vervanging van artikel 5 van de statuten door de volgende tekst
�Het maatschappelijk kapitaal bedraagt twee miljoen driehonderddertigduizend achthonderdenacht euro (� ; 2.330.808,00),
Het wordt vertegenwoordigd door zesduizend vierenzestig (6.064) aandelen, zonder vermelding van', waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. Deze aandelen zijn in twee klassen; verdeeld als volgt: vierduizend driehonderdzesenzeventig (4.376) aandelen van klasse A en duizend;; zeshonderdachtentachtig (1.688) aandelen van klasse B.
De houders van aandelen van klasse A en aandelen van klasse B worden respectievelijk aandeelhouders, van klasse A en aandeelhouders van klasse B genoemd.'"
3/ Wijziging van de artikels 14, 15, 17 en 20 teneinde ze aan te passen aan del; aandeelhoudersovereenkomst als volgt
wijziging van artikel 14, eerste en tweede alinea als volgt
"De Raad van Bestuur bestaat uit minimaal drie (3) en maximaal vijf (5) bestuurders, al dan niet; aandeelhouders, die op bindende voordracht van de A-Aandeelhouders en de B-Aandeelhouders worden, benoemd door de Algemene Vergadering voor een onbeperkt hernieuwbare termijn van zes (6) jaar, zonder hierbij afbreuk te willen doen aan het recht van de Algemene Vergadering om een bestuurder "ad nutum" af te; zetten.
De bindende voordrachtsrechten van de A-Aandeelhouders en de B-Aandeelhouders worden georganiseerd: als volgt:
" Maximaal drie (3) bestuurders kunnen worden benoemd op bindende voordracht van de A-; Aandeelhouder(s), waarbij voor elk mandaat minstens twee (2) kandidaten moeten worden voorgedragen, maar waarbij een kandidaat die is voorgedragen voor een in te vullen mandaat vervolgens terug als kandidaat kan,,
worden voorgedragen voor een ander in te vullen mandaat (telkenmale een "A-Bestuurder"); en !;
" E�n (1) bestuurder kan worden benoemd op bindende voordracht van de B-Aandeelhouder(s), waarbij;; voor elk mandaat minstens twee (2) kandidaten moeten worden voorgedragen (de "B-Bestuurder").
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso Naam en handtekening
mad 11.1
E�n (1) onafhankelijke bestuurder zoals bepaald in artikel 528ter van het Wetboek van vennootschappen kan worden benoemd op voordracht van de Raad van Bestuur"
- wijziging van artikel 15, dertiende en veertiende alinea als volgt
"Beslissingen aangaande materies hierna uiteengezet binnen de Vennootschap dan wel in het kader van de s uitoefening van het mandaat van zaakvoerder of bestuurder van de Vennootschap in de; dochtervennootschappen van de Vennootschap vereisen de goedkeuring van een meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders waarvan minstens de goedkeuring van ��n B-Bestuurder, voor zover de B-Aandeelhouder heeft gebruik gemaakt van zijn voordrachtrecht;
" de vaststelling van het budget;
" de bepaling en wijziging van waarderingsregels (met inbegrip van de waardering van vorderingen op dubieuze debiteuren) en afschrijvingsperiodes
" het vastleggen van investeringsprojecten in het binnen- en het buitenland van meer dan 200.000,00 euro;
" het aangaan van kredieten van meer dan 200.000,00 euro;
" het sluiten van belangrijke overeenkomsten waardoor de Vennootschap verbintenissen aangaat van meer dan 200.000,00 euro;
" de oprichting van dochtervennootschappen van de Vennootschap of het aangaan van enig samenwerkingsverband of alliantie met andere personen;
" de gedeeltelijke of gehele verkoop van aandelen of activa van de dochtervennootschappen van de Vennootschap;
" de voorstellen tot wijziging van de statuten, met inbegrip van wijzigingen van het kapitaal of de kapitaalstructuur en de uitgifte van obligaties, warrants of andere effecten;
" het voorstel tot ontbinding/vereffening van de Vennootschap;
" substanti�le transacties onder welke vorm en met welk voorwerp ook met de aandeelhouders, bestuurders of het management (of met hen gerelateerde rechts- of natuurlijke personen) van de Vennootschap, op rechtstreekse of onrechtstreekse wijze;
" de voordracht van de aanstelling of benoeming van een onafhankelijk bestuurder in de Vennootschap;
" de aanstelling of benoeming van bestuurders of zaakvoerders in elk van de dochtervennootschappen van de Vennootschap;
" de aanpassingen of het aangaan van managementovereenkomsten;
" beslissingen in verband met (i) het verkopen en/of (il) de gehele of gedeeltelijke overdracht van en/of (iii) het anderszins afstand doen van alle/bepaalde (bestaande en/of toekomstige) intellectuele eigendomsrechten (met inbegrip van exclusieve gebruiksrechten inzake de exploitatie van bepaalde werken) die eigendom zijn van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen, voor zover dit een substanti�le impact heeft op het vermogen van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen;
" de toekenning van de Managementbonus.
De goedkeuring van een meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders waarvan minstens de goedkeuring van ��n B-Bestuurder voor zover de B-Aandeelhouder heeft gebruik gemaakt van zijn voordrachtrecht, is eveneens vereist met betrekking tot beslissingen in het kader van het aandeelhouderschap van de Vennootschap in de dochtervennootschappen van de Vennootschap aangaande de volgende materies:
" statutenwijzigingen, met inbegrip van wijzigingen in het kapitaal of de kapitaalstructuur, de uitgifte van aandelen of andere effecten;
" het toekennen van vergoedingen onder welke vorm ook aan zaakvoerders of bestuurders;
" het verlenen van kwijting aan zaakvoerders of bestuurders;
" de uitkering van dividenden of de uitkering van tanti�mes;
" de fusie, splitsing of parti�le splitsing, andere reorganisatie of herstructurering van de betreffende dochtervennootschap;
" de gedeeltelijke of gehele verkoop de activa van de betreffende dochtervennootschap;
" de opheffing of beperking van het voorkooprecht;
" de inkoop van eigen aandelen;
" de ontbinding en invereffeningstelling van de betreffende dochtervennootschap."
- wijziging van artikel 17, eerste alinea als volgt
"De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd door een A-Bestuurder en een B-Bestuurder samen optredend, voor zover de B-Aandeelhouder heeft gebruik gemaakt van zijn voordrachtrecht."
- wijziging van artikel 20, eerste alinea als volgt (wijziging datum jaarvergadering)
"De jaarvergadering zal gehouden worden op de tweede donderdag van de maand december om zestien uur, "
4/ Werd benoemd op voordracht van de A- aandeelhouders tot A -Bestuurder en dit met ingang van vier juni tweeduizend en twaalf : de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Minel Your Own Business", met maatschappelijke zetel te 2018 Antwerpen, Balansstraat 118, met als vaste vertegenwoordiger de heer BECKERS Rutger, wonende te 2018 Antwerpen, Balansstraat 118.
Zijn mandaat neemt een einde onmiddellijk na de jaarvergadering van 2015. Zijn mandaat is onbezoldigd.
5/ Bijzondere volmacht werd verleend aan CPO Management, die te dien einde allen woonstkeuze doen te 9200 Dendermonde, Noordlaan, 21, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
mod 11.1
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten, een verslag van de raad van bestuur en een verslag van de bedrijfsrevisor opgemaakt overeenkomstig artikel 582 van het Wetboek van vennootschappen, de geco�rdineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vd�r registratie in toepassing van artikel 173, 1� bis van het Wetboek registratierechten.
Peter Van Melkebeke i
Geassocieerd Notaris
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2012 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden aan hel Belgisch
Staatsblad
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening