HEULENS

1) De vergadering heeft besloten tôt verhoging van het variabet gedeelte van het kapitaal van de;, vennootschap met een bedrag van duizend euro (€ 1 000,00), door incorporatîe van beschikbare reserves,!,

zonder aanmaak van nieuwe aandelen.

2) De vergadering heeft beslist de nominale waarde van de aandelen aan te passen van negenennegentig- euro vijftig cent (€ 99,50) naar honderd euro {€ 100,00) per aandeel, en dienovereenkomstig vervanging van de; tekst van de eerste alinéa van artikel 5 der statuten als volgt:

"Het kapitaal van de vennootschap wordt gevormd door het bedrag van de door de vennoten onderschreven;

aandelen.

Het kapitaal is onbeperkt. Het is samengesteld uit aandelen op naam met een nominale waarde van

honderd euro (€ 100,00) elk."

3) De vergadering heeft kennis genomen van het besluit dat door de algemene vergadering werd genomen op 30 december 2013 om over te gaan tôt de uitkering van reeds op 31 maart 2013 bestaande belaste reserves, met toepassing van de heffing van 10 procent roerende voorheffing overeenkomstig de programmawet van 28, juni 2013 (artikel 537 WIB92) en dit met het oog om de aldus verworven dividenden onmiddellijk aan te wenden' voor het verhogen van het maatschappelijk kapitaal.

Het bedrag van de uitkering werd bepaald op een miljoen vierhonderdzevenenveertigduizend: vierhonderdvierenveertig euro vîerenveertîg cent (€ 1 447 444,44). ;■

Ingevoige voormeid besluit werd een netto-dividend toegekend van in totaal een miljoen driehonderdentweeduizend zevenhonderd euro (€ 1 302 700,00), hetzij zeshonderdeenenvijftig euro vijfendertig. cent (€ 651,35) per aandeel, welk bedrag werd geboekt als een vordering van de vennoten in verhouding tôt hun aandelenbezit op de vennootschap.

Om te voldoen aan de vereisten van artikel 537 WIB92 zal het aldus uitgekeerde netto-dividend worden aangewend tôt verhoging van het kapitaal van de vennootschap onder de vorm van een inbreng in natura van de schuldvordering die is ontstaan.

4) Met eenparigheid van stemmen heeft de algemene vergadering de voorzitter ontslaan van het voorlezen van het bijzonder verslag van de bestuurders alsook het verslag van de bedrijfsrevisor, waarvan ieder een afschrift erkent ontvangen te hebben. •■ De vergadering heeft besloten het verslag van de bestuurders en het verslag van de bedrijfsrevisor, de heer. Wera Michel, kantoor houdende te 3071 Kortenberg, Leuvensesteenweg 777, met betrekking tôt de voorgestelde kapitaalverhoging door inbreng in natura goed te keuren.

Beide verslagen werden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel overeenkomstig de

wettelijke bepalingen.

ingevoige het eerste besluit werd voldaan aan de voorwaarde van een voorafgaandelijke tussentijdse

dividenduitkering met het oog op de onmîddellijke inbreng in kapitaal.

5) De vergadering heeft besloten vervolgens tôt verhoging van het variabel gedeelte van het kapitaal van de vennootschap met een bedrag van een miljoen driehonderdentweeduizend zevenhonderd euro (€ 1 302 700,00) door uitgifte van dertienduizend negenentwintîg (13.029) aandelen, gesplitst in duizend

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening



Voor¬

mod 11.1

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

•M

s -o

fi fi

cm es

negenhonderd vierenvijftig (1.954) Â-aaridelen en eîfduizend vijfenzeventig (11.075) B-aandelen, identiek aan

de bestaande aandelen en met onmiddellijke ingenottreding.

Op deze kapitaalverhoging wordt ingeschreven:

- deels door incorporatîe in kapitaal van een schuldvordering die is ontstaan ingevoige de uitkering van reeds op 31 maart 2013 bestaande reserves na inhoudîng van de heffing van 10 procent roerende voorheffing : overeenkomstig de programmawet van 28 juni 2013 (artikel 537 WIB92) zoals deze schuldvordering nader

omschreven is in het voornoemde verslag van de bedrijfsrevisor: - door inbreng in speciën, ten belope van tweehonderd euro (€ 200,00).

De vennoten verklaarden perfect op de hoogte te zijn van de uitgifteprijs van de kapitaalverhoging en van de

financiële gevolgen van de verrichting.

Comparanten verklaren dat de inschrijvingen in geld volledig werden volgestort. Als tegenprestatîe worden aan;

De voornoemde inbrengers dertienduizend negenentwintîg (13.029) nieuwe volledig volstorte aandelen, hetzij duizend negenhonderd vierenvijftig (1.954) A-aandelen en eîfduizend vijfenzeventig (11.075) B-aandelen,

van de vennootschap toegekend.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

De geassocieerde notaris

Hiermede samen neergelegd:

-afschrift akte

-coôrdinatie der statuten

-verslag van de bestuurders -verslag bedrijfsrevisor

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

ÿþmod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Onderrteminssnr 0434.651.060 Benaming (voluit) : HEULENS

sC



Rechtbank van koophandel

Antwerpen

0 5 JUNI 20111

afdeling Alegh

1 117732

be a B. st~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

(verkort) :

Rechtsvorm : cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Beemdweg 16

2531 Boechout Vremde

Onderwerp akte : Fusie

een akte verleden voor geassocieerd notaris Alvin Wittens; ;,te Wijnegem op 21 mei 2014, ter registratie neergelegd,;;f ;,blijkt dat is bijeengekomen de buitengewone algemene< !s vergadering van de coôpertieve vennootschap met beperkte;; ;aansprakelijkheid "HEULENS" met zetel te 2531 Vremde, Beemdweg 16, opgericht onder de naam "Tuinderij Heulens", =`akte verleden voor notaris André Michielsens te Wijnegem op ;één juli negentienhonderd achtentachtig, bekendgemaakt in dei, =bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van drieëntwintig ;nadien, onder nummer 880723-263, waarbij onder meer volgende ,;besluiten werden goedgekeurd: Enige besluit: besluit tot fusie.

;~. De voorzitter heeft een korte samenvatting gegeven van de fusievoorstellen, waarin voorgesteld wordt de fusie van :;overgenomen vennootschap "GROEIKRACHT VREMDE" te Boechout, Vremde,Beemdweg 16 met overnemende vennootschap "HEULENS" te Boechout (Vremde) Beemdweg 16 door overgang van gans het ;vermogen van de overgenomen vennootschap "GROEIKRACHT VREMDE" kop de overnemende vennootschap "HEULENS", die houdster is van 41le aandelen van de overgenomen vennootschap "GROEIKRACHT z, VREMDE" . ,2. De algemene vergadering van de overgenomen vennootschap "GROEIKRACHT VREMDE" heeft beslist tot ontbinding van deze i!vennootschap, zonder vereffening, met het oog op voornoemde '4 fusie met de overnemende vennootschap "HEULENS".

3. De algemene vergadering van de overnemende en overgenomen vennootschappen heeft besloten tot de fusie door overgang van gans het vermogen van de overgenomen vennootschap ;"GROEIKRACHT VREMDE" op de overnemende vennootschap

',`s"HEULENS", die houdster is van alle aandelen van de overgenomen vennootschap "GROEIKRACHT VREMDE", over te gaan. í4. Bijgevolg gaat gans het vermogen van de overgenomen s vennootschap "GROEIKRACHT VREMDE", met alle rechten en plichten, over op de overnemende vennootschap "HEULENS". Kapitaal, reserves, provisies en schulden gaan op de " ;overnemende vennootschap over.

,Alle rechten en plichten en verbintenissen ontstaan vanaf één januari tweeduizend veertien worden boekhoudkundig geacht te

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening

4

mod 11.1

zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap "HEULENS".

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL De geassocieerde notaris

Hiermede samen neergelegd:

-afschrift akte

Voor-

bkho dep aan-het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

ÿþttodWord 11.1

7"; 1

g4-

_.;

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank von Koophandel te Antwerpen,

Griffie 3 nu

II 1111111111111111

be

É St

Bijlagen Wfiet Belgisch Staatsblad - 10/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0434651060

Benaming

(voluit) : Heulens

(verkort) :

Rechtsvorm : coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel: Beemdweg 16 te 2531 Vremde

(volledig adres)

Onderwerp akte Uittreksel voorstel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen tussen enerzijds, de overnemende vennootschap HEULENS coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, en anderzijds de over te nemen vennootschap GROEIKRACHT VREMDE naamloze vennootschap.

(Uittreksel fusievoorstel dd. 21/03/2014)

A. DE RECHTSVORM, DE NAAM, DE ZETEL EN HET DOEL VAN ALLE VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN DE FUSIE DEELNEMEN

1. De overgenomen vennootschap « GROEKRACHT VREMDE :

De naamloze vennootschap cc GROEIKRACHT VREMDE n, met zetel te 2531 Vremde, Beemdweg 16 , , Ingeschreven in het rechtspersonenregis-ter (Antwerpen) met ondernemingsnummer 0866.911.778 heeft volgens artikel drie van haar statuten het volgende doel, welk hier letterlijk wordt aangehaald:

De vennootschap heeft tot doel:

- Het investeren, beheren, bedrijven en onderhouden van één of meerdere decentrale productieinstallaties waaronder WKK (warmtekrachtkoppeling) en hernieuwbare energieprojecten of participeren in een functie van een gelijklopend doel. Zij kan alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of van die aard zijn dit te begunstigen, zo kan zij onder meer, een belang nemen in iedere onderneming waarvan het doel gelijkaardig, overeenkomstig of verwant is met het hare.

- De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger. Zij mag haar onroerende goederen In hypotheek stellen an ai haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor aile derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.

2. De overnemende vennootschap «HEULENS» :

De coöperatieve vennootschap «HEULENS», met zetel te 2531 Vremde, Beemdweg 16, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Antwerpen) met ondernemingsnummer 0434.651.060 heeft volgens artikel vier van haar statuten het volgende doel, welk hier letterlijk wordt aangehaald:

De vennootschap heeft tot doel:

Het voeren van een land- en tuinbouwbedrijf omvattende het telen, de handel, de conditionering, de tussenhandel, de invoer en de uitvoer van groenten, fruit en alle landbouwprodukten ln de ruimste zin, evenals het uitoefenen van aile akfiviteiten die in verband staan met de landbouw, veeteelt en tuinbouw; dit alles zowel, rechtstreeks ais onrechtstreeks.

De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.

Zij mag aile roerende en onroerende goederen verwerven, vervreemden, huren en verhuren, doen bouwen, fabriceren en oprichten, zowel voor eigen rekenlng als voor rekening van derden.

De vennootschap mag In Belgié en in het buitenland aile commerciële, industriële en financiële verrichtingen doen die in verband staan met haar maatschappelijk dooi. Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins in aile ondernemingen, verenigingen, vennootschappen die een

Op de laatste blz. van Lujk B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

,Voor-

ekehotaen

aan het

Belgisch

Staatsblad

gelijkaardig, analoog of aanverwant doel nastreven of wier doel van aard is dat van de vennootschap te bevorderen. Zij mag zich voor deze ondernemingen, verenigingen of vennootschappen borg stellen of aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan of andere waarborgen verstrekken.

B. DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

Het gehele vermogen - zowel rechten als verplichtingen - van de overgenomen vennootschap, gaat over naar de overnemende vennootschap op basis van de balans opgemaakt per 31/12/2013; alle verrichtingen verwezenlijkt door de over te nemen vennootschap worden vanaf 01/01/2014 geacht te zijn gedaan voor rekening van de overnemende vennootschap.

C. RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN

Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten werden toegekend.

Buiten de kapitaalsaandelen heeft de overgenomen vennootschap geen effecten uitgegeven.

D. IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN.

Aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend.

Tenslotte beslissen de bestuurders van beide vennootschappen om mevrouw Ann Hetelens, bestuurder in beide vennootschappen, aan te stellen als bijzonder gevolmachtigde en haar te belasten met de ondertekening van de formulieren I met het oog op de publicatie van de genomen beslissingen in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad

Voor eensluidend uittreksel

"

Ann HEULENS gevolmachtigde

tegelijk hiermee neergelegd: - het fusievoorstel

Op de laatste blz. van Luik 13 vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n{en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening