29/04/2014 : Kapitaalverhoging -statutenwijziging BVBA
Uit een akte verleden voor notaris Filip Huygens te Mechelen op 25 maart 2014, nog niet geregistreerd, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van voomoemde vennootschap de volgende beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLUIT: ornzettinq van de bestaande aandeien met nominale waarde in aandeien met fractiewaarde.
De vergadering beslist de bestaande aandeien met nominale waarde om te zetten in aandeien met fractiewaarde. Het huidig kapitaal wordt derhalve vertegenwoordigd door zevenhonderdvijftig (750) aandeien
zonder nominale waarde.
TWEEDE BESLUIT: omzetting van het maatschappelijk kapitaal in euro
De vergadering beslist tôt omzetting van het kapitaal in euro. Het kapitaal belopende op zevenhonderdvijftig duizend frank (750.000 Bel) wordt aldus vanaf heden uitgedrukt in achttien duizend vijfhonderdtweeënnegentîg
euro één eurocent (18.592,01 €).
DERDE BESLUIT: KAPITAALVERHOGING Voorafqaande vetsjagen
a) Versiag opgesteld door de bedrijfsrevisor, aangewezen door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 313 § 1 van het Wetboek van Vennootschappen.
De conclusies van het versiag worden hiema letterlijk weergegeven:
"V. BESLUIT ONDER VOORBEHOUD.
Ondergetekende, Ann WILLEKENS, bedrijfsrevisor met kantoor te 1910 Kampenhout, Sparrendreef 27,
verklaart dat:
• de inbreng in natura voor een bedrag van 428943,28 EUR gedaan door de Heer Frans Pauwels en Mevrouw1;
Liliane Beckers, ter gelegenheid van de kapitaalverhoging bij de B. V.B.A HOME EKSTERVELD, bestaat uit een schuld in rekening courant voortvloeiend uit een schuld ontstaan door de uitkering van een netto dlvidend'ln het kader van artikel 537 WIB92 ten opzichte van de voomoemde personen.
de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen, voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandeien ter vergoeding van de inbreng in natura, alsook voor de naleving van de fiscale regels met betrekking tôt de procédure voor uitkering van reserves met inhouding van roerende voorheffing van 10%. Onder voorbehood van de niet-annulering van de algemene vergadering van 30 december 2013 die beslist heeft over de dividendenuitkering die aan de oorsprong ligt van de ingebrachte schuldvordering op grond van de niet-naleving van de vormvoorschriften inzake de bijeenroeping van algemene vergadering en dat aile aandeelhouders gebruik zullen maken van voormelde mogelijkheid de uitgekeerde dividenden na aftrek van 10% roerende voorheffing, aan te wenden om het maatschappelijk kapitaal te verhogen ben ik van oordeel dat: • de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid.
• dat de door partijen weerhouden méthode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is en de waardebepaling wsartoe deze méthode leidt tenminste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde
ofjndien er geen nominale waarde is, met de fractiewaarde (desgevallend met het agio- van de tegen de inbreng uit te geven aandeien, zodat deze niet overgewaardeerd is.
• de tegenprestatie voor de inbreng van 428.943,28 EUR bedraagt 15.730 nieuw te creëren aandeien van de B.V.B.A. HOME EKSTERVELD, die worden toegekend aan de Heer Frans Pauwels (7.865 aandeien) en mevrouw Liliane Beckers (7.865 aandeien), overeenkomend met hun gezamenlijke Inbreng in natura van
428.943,28 EUR.
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
(V9rk0rt) : ANTWËBPÈ'nVsfà, MBOHfitËN
Voor-
behoyden
aan het1"
Belgisch
Staatsblad
•FF
a ■a
fi fi
ri ■t es ejN
vi -=:
•FF
mod 11.1
De conclusies van dit verslâg zijn geldig onder vôorhêhoud dat er geen schuldvergelijking dient gemâaki te
worden tussen de débet rekening-courant die bestaat ten opzichte van de inbrenger op datum van de voorgestelde transactie en de rekening-courant dividend. De boekhoudkundige interimstaat van de vennootschap, afgesloten op 12 december 2013 vertoont een debetsaldo van de rekening courant ten opzichte van de heer Frans Pauwels van 54.138,77 EUR.
Ondergetekende wenst eraan te herinneren dat zij volgens de normen inzake inbreng in natura van het Instituut Der Bedrijfsrevisoren geen uitspraak doet omtrent de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting. Gedaan te goeder trouw,
Kampenhout, 20 januari 2014
Ann WILLEKENS, Bedrijfsrevisor B.V.B.A,
Vertegenwoordigd door:
Ann Willekens
Bedrijfsrevisof
b) Versiag opgesteld door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 313 § 1 van het Wetboek van Vennootschappen, waarbij niet van de conclusies van het versiag van de bedrijfsrevisor wordt afgeweken.
KAPITAALVERHOGING
a) Op basis van voomoemde verslagen beslist de vergadering om kapitaalverhoging ten belope van vierhonderd achtentwintigduizend negenhonderd drieënveertîg euro achtentwintig cent (€ 428.943,28) om het aldus te brengen van achttien duizend vijfhonderdtweeënnegentig euro éèn eurocent (18.592,01 €) op vierhonderdzevenenveertigduizendvijfhonderdvijfendertig euro negenentwintig cent (€ 447.535,29) door inbreng van twee vaststaande, zekere en opeisbare schuldvorderingen:
1. ten belope van tweehonderdveertienduïzend vierhonderdeenenzeventig euro vierenzestîg cent (€ 214.471,64) die de heer PAUWELS Frans heeft tegen de vennootschap,
2. ten belope van tweehonderdveertienduïzend vierhonderdeenenzeventig euro vierenzestîg cent (€ 214.471,64) die mevrouw BECKERS Liliane heeft tegen de vennootschap, mits creatie van vijftienduizend zevenhonderddertig (15.730) nieuwe aandeien zonder nominale waarde, die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandeien, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving; b) De statuten worden als volgt gewijzigd:
Artikel 5. Maatschaooeliik kapitaal
"Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op vierhonderdzevenenveertigduizend vijfhonderd vijfendertig euro negenentwintig cent (€ 447.535,29), vertegenwoordigd door zestienduizend vierhonderd tachtig (16.480) aandeien zonder nominale waarde, die ieder één / zestienduizend vierhonderdtachtigste (1/16.480ste) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigend."
VIËRDE BESLUIT: aanpassing statuten
De vergadering beslist de statuten te herformuleren na aanpassing aan de genomen beslissingen en de g ewijzig devennootscha pswetg eving.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL, neergelegd vôôr registratie met het oog op de neerlegging op de griffie van de rechtbank van koophandel.
(Get.) Notaris Filip Huygens te Mechelen
Tegelijk hiermede neergelegd:
Expeditie van de akte met geherformuleerde statuten; Versiag Bedrijfsrevisor,
Bijzonder versiag van net bestuursorgaan.
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening