HORSTEN INTERNATIONAL

Dénomination : HORSTEN INTERNATIONAL

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 472.464.036

Publication

10/06/2014

��mod 1 t1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd ter griffie van de

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

2$ MEI 2014

ANTWERPEN {il�ei.hxg TURNHOUT ne[iftife

1111 1' 11ll 1111 ll1 '1 111 l' liii 111

*3A113990*

Vc behc

aan

Bele Staat

Ondernemingsnr : 0472.464.036

Benaming (voluit) : Horsten International

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Steenweg op Mol 129

2360 Oud-Turnhout

Onderwerp akte :Voorstel van fusie door overneming (artikel 693 W.Venn.)

Overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen, hebben de bestuursorganen van HORSTEN INTERNATIONAL NV en HORSTEN JOOS NV in onderling overleg volgend fusievoorstel opgemaakt, dat zij aan hun respectievelijke algemene vergaderingen zullen voorleggen.

Dit fusievoorstel voorziet de overname van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid HORSTEN JOOS (hierna ook de "Overgenomen Vennootschap") door de naamloze vennootschap HORSTEN INTERNATIONAL (hierna ook de "Overnemende Vennootschap") zodat het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van HORSTEN JOOS BVBA naar HORSTEN INTERNATIONAL NV overgaat zoals voorzien bij artikel 671 van het Wetboek van vennootschappen

De fusie zal geschieden met toepassing van de voordelen van artikel 117 � 1 en 120 van het Wetboek van de Registratierechten, van artikel 211 van het Wetboek op de Inkomstenbelastingen (W.I.B. '92) en van artikel 11 en 18 � 3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.

De bestuursorganen van HORSTEN INTERNATIONAL NV en HORSTEN JOOS BVBA zetten uiteen hetgeen volgt:

~, IDENTIFICATIE FUSERENDE VENNOOTSCHAPPEN: RECHTSVORM NAAM - DOEL - ZETEL

1.1. HORSTEN JOOS BVBA

De Overgenomen Vennootschap is de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid HORSTEN JOOS.

De Overgenomen Vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Jan Michael te Hoogstraten op 20 december 1996, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 11 januari 1997 onder nummer 970111-358, waarvan de statuten werden gewijzigd, bij akte verleden voor notaris Filip Michoel te Hoogstraten op 14 april 2008, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 mei daarna, onder het nummer 08072581.

Namens haar tekent ��n van haar zaakvoerders, de heer Horsten Wim, wonende te 2340 Beerse, Egelspoelstraat 18.

De OvergenomeaVannootschap heeft tot doel_ _ ____________ .-_--,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de reohtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

" Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

De vennootschap heeft tot doel, zowel in Belgi� als in het buitenland.

Het verstrekken van alle adviezen en diensten betreffende de aankoop en verkoop van vennootschappen, organisatie en reorganisatie van vennootschappen, fusie en overname, herschikken van het aandeelhouderschap van vennootschappen en in het bijzonder het bijstaan van bestuursorganen van vennootschappen, de aandeelhouders, het waarnemen van bestuursopdrachten en het waarnemen van het dagelijks beleid en alle deelaspecten van de administratie, boekhoudingen, personeelsbeleid en commercieel beleid.

Het verlenen van dienstprestaties van economische of juridische aard, zowel in eigen beheer als in deelname met derden waartoe behoren techno-consult, assistentie op gebied van management, engineering, consulting, merchandising en franchising, technisch, commercieel en administratief beheer en advies.

Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer, uitbreiding, verfraaiing en transformatie van een roerend en onroerend patrimonium, zowel van de vennootschap zelf als van derden, zoals:

Onroerende goederen verwerven, laten bouwen, opschikken, uitrusten, ombouwen, ter beschikking stellen, in concessie geven, in huur geven of nemen, verkavelen en uitbaten, in leasing nemen en geven, vervreemden en ruilen met het oog op het beheer, de wederbelegging en de opbrengst. Beschikbare middelen beleggen in roerende goederen en waarden, en portefeuille van roerende waarden beheren en dienaangaande aankopen en verkopen verrichten zonder speculatief karakter, roerende goederen verhuren en ter beschikking stellen van derden.

Uitzondering dient wel gemaakt te worden voor de verrichtingen die door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig zijn voorbehouden aan de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs zijn de vennootschap verboden.

De activiteit uit te oefenen van een vastgoedmakelaar, dit is voor rekening van derden, het bemiddelen met het oog op de verkoop, ruil, verhuring of afstand van onroerende goederen, onroerende rechten en handelsfondsen.

De activiteit van syndicus van onroerende goederen in mede-eigendom.

Het organiseren en geven van opleidingen.

Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateri�le duurzame activa.

Het verwerven doorinschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen.

Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investeringen. Het toestaan van leningen aan vennootschappen of particulieren onder om het even welke vorm in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meeste zin, alle handels- en financi�le operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan de krediet- en financi�le instellingen.

De vennootschap mag tevens alle handelingen stellen die in voormelde sectoren gebruikelijk zijn of het zouden kunnen worden.

De vennootschap zal alle burgerlijke, industri�le, commerci�le, financi�le, roerende en onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar bevorderend zijn.

De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of op elke andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen, economische samenwerkingsverbanden, beroepsverenigingen of groeperingen, bestaand of op te richten, zo in Belgi� als in het buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk doel nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.

De vennootschap kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen, zich borg stellen voor derden, aandeelhouders en bestuurders, evenals hun leningen, voorschotten en kredieten toestaan, met respect voor de wettelijke beperkingen. De algemene vergadering van de aandeelhouder kan het doel van de vennootschap uitleggen, verklaren en uitbreiden, mits zich te schikken naar de wettelijke regels terzake.

Deze opsomming is niet limitatief en de term beheer van een vermogen in deze statuten vermeld is een activiteit anders dan deze vermeld in artikel honderd zevenenvijftig van de wet van vier december negentienhonderd negentig op de financi�le markten."

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

De maatschappelijke zetel van de Overgenomen Vennootschap is gevestigd te 2360 Oud-Turnhout, Steenweg op Mol 129.

De Overgenomen Vennootschap heeft als ondernemingsnummer 0459.651.425 RPR Turnhout.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) . bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Het maatschappelijk kapitaal van de Overgenomen Vennootschap bedraagt 29,747,22 EUR vertegenwoordigd door 120 aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde.

1.2. HORSTEN INTERNATIONAL NV

De Overnemende Vennootschap is de naamloze vennootschap HORSTEN INTERNATIONAL.

De Overnemende Vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Jan Michael te Hoogstraten op 27 juli 2000, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 8 augustus daarna, onder het nummer 20000808-564, waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en laatst bij akte verleden voor Meester Jan Coppens, geassocieerd notaris te Vosselaar op 17 oktober 2013, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 6 november daarna, onder het nummer 13168179.

Namens haar tekent haar gedelegeerd bestuurder, de heer Horsten Bart, wonende te 2360 Oud-Turnhout, Steenweg op Mol 129.

De Overnemende Vennootschap heeft tot doel:

"De vennootschap heeft tot doel:

hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden of bij deelneming in Belgi� of in het buitenland, alle onroerende en hiermede betrekking hebbende roerende verrichtingen te doen, namelijk het verwerven, ruilen, vervreemden, beheren, huren, verhuren, onderverhuren, laten bouwen en verbouwen, in optie nemen of geven, de promotie en het makelen, het verkavelen, uitbaten en het in waarde brengen van alle eigendommen en gronden, inclusief het verrichten van alle handelingen van onroerende leasing;

het uitvoeren van analyses en het verlenen van adviezen, zowel op financieel, economisch, commercieel, technisch en administratief gebied, de organisatie van bedrijven, kantoren, praktijken en dergelijke;

de uitbating van een administratie- en boekhoudbureau, computer en factureerbureau, alsmede alle administratieve werkzaamheden zoals daar zijn dactylografisch werk, tekstverwerkingen, vertaalwerk, fotokopieerwerk en in het algemeen alle administratief bureelwerk;

- het deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen of ondernemingen, het management en het bestuur van om hef even welke ondernemingen en vennootschappen; het optreden als vereffenaar;

het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en dergelijke;

het beheer van een patrimonium, samengesteld uit onroerende en roerende goederen, het valoriseren en in standhouden van dit patrimonium vooral door beheersdaden; beheer wordt in deze zin verstaan dat aankoop en vervreemding toegelaten zijn in zoverre zij nuttig of noodzakelijk zijn of bijdragen tot een meer gunstige samenstelling van het patrimonium van de vennootschap;

de vennootschap is eveneens gerechtigd alle commerci�le, financi�le, roerende en onroerende verrichtingen te doen die rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten bij haar doel of die de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen of vergemakkelijken, dit alles zowel in het binnen- als in het buitenland, voor eigen rekening als voor die van derden, als tussenpersoon of bij deelneming in andere vennootschappen.

De vennootschap kan bovendien participaties nemen of afsluiten, in- en samensmelten met andere vennootschappen.

Zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of hun aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.

Al deze handelingen kunnen zowel in het binnen- als in het buitenland verricht worden.

De vennootschap mag alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel in de ruimste zin."

De maatschappelijke zetel van de Overnemende Vennootschap Es gevestigd te 2360 Oud-Turnhout, Steenweg op Mol 129.

De Overnemende Vennootschap heeft als ondernemingsnummer BTW BE 0472.464.036 RPR Turnhout.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) beioegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

5

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

... ,

4 ' Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

V

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

� lu R

mod 11.1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Het maatschappelijk kapitaal van de Overnemende Vennootschap bedraagt 656.000,00 EUR' vertegenwoordigd door 328 aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde.

2. AANDELEN - RUILVERHOUDING OPLEG IN GELD

Op heden heeft de Overgenomen vennootschap 120 gelijke aandelen uitgegeven die de houders ervan allen gelijke rechten geven.

a. Op basis van het gecorrigeerd eigen vermogen per 31 maart 2014 van de Overgenomen vennootschap en de recente aankoopprijs (na kapitaalvermindering) van de aandelen van de Overnemende vennootschap worden aan de vennoten van de Overgenomen vennootschap in vergoeding voor deze overneming ten belope van hun participatiegraad in de Overgenomen vennootschap 193 volledig volgestorte aandelen toegekend van de Overnemende Vennootschap waarbij de ruilverhouding bepaald werd op 1,612017 nieuwe aandelen NV voor elk aandeel BVBA,

b. De toe te kennen nieuwe aandelen van de NV HORSTEN INTERNATIONAL zijn van dezelfde vorm en aard en bieden dezelfde rechten en voordelen als de reeds bestaande aandelen van zelfde vennootschap;

c. Behoudens de toekenning van 193 aandelen van de Overnemende vennootschap zal er geen betaling van een opleg plaatsvinden noch enig ander voordeel toegekend worden.

3. UITREIKING VAN DE AANDELEN

De 193 nieuwe aandelen HORSTEN INTERNATIONAL. NV zullen rechtstreeks worden "uitgereikt" aan de vennoten van HORSTEN JOOS BVBA, via een inschrijving in het register van aandeelhouders.

Bij de kapitaalverhoging binnen de verkrijgende vennootschap ten gevolge van de fusie door overneming zullen de aandelen worden ingeschreven in het aandelenregister als volgt:

de datum van het besluit tot fusie door overneming;

- het aantal aandelen van de Overnemende vennootschap dat aan de huidige vennoten van de bestaande Overgenomen vennootschap werd uitgereikt;

Deze inschrijving zal gebeuren door toedoen van het bestuursorgaan van de Overnemende vennootschap of haar gevolmachtigden.

4. DATUM VOOR DEELNAME IN DE WINST

De nieuw uit te geven aandelen zullen recht geven te delen in de winst vanaf 1 april 2014. 5. BOEKHOUDING

Vanuit boekhoudkundig oogpunt, worden de handelingen van de Overgenomen Vennootschap vanaf 1 april 2014 geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap, derhalve met boekhoudkundige retroactiviteit.

6. RECHTEN AAN AANDEELHOUDERS OF VENNOTEN DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN I ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN I VOORGESTELDE MAATREGELEN

Er zijn geen vennoten van de Overgenomen Vennootschap die bijzondere rechten hebben. Er worden door de Overnemende Vennootschap dan ook geen bijzondere rechten toegekend aan de vennoten van de Overgenomen Vennootschap.

Er zijn ook geen andere effecten dan aandelen, Er hoeven dienaangaande dan ook geen maatregelen voorgesteld te worden.

.1 " " p"

' Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

7. BEZOLDIGING BEDRIJFSREVISOREN

De bezoldiging die zal worden betaald aan de burgerlijke vennootschap met handelsvorm onder de rechtsvorm van besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Guy Parmentier, bedrijfsrevisor", kantoor houdende te 2900 Schoten, Valkenlaan 31, vertegenwoordigd door de heer Parmentier Guy, bedrijfsrevisor, voor het opmaken van de bijzondere verslagen bedoeld in artikel 602 Wetboek van vennootschappen bedragen 1.400,00 euro.

8. BIJZONDERE VOORDELEN BESTUURSORGANEN

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de beide te fuseren vennootschappen.

De bestuursorganen van bovenvermelde vennootschappen zullen aan hun respectieve algemene vergaderingen van vennoten/aandeelhouders zo snel mogelijk na het verstrijken van de termijn van 6 weken vermeld in artikel 693 Wetboek van vennootschappen onderhavig fusievoorstel betreffende de fusie door overname van HORSTEN JOOS BVBA met inbegrip van al haar activa en passiva, door HORSTEN INTERNATIONAL NV voorleggen met het oog op het verlijden van de notari�le akte.

De bestuursorganen van bovenvermelde vennootschappen beslissen om volmacht te verlenen aan Tom en Jan Coppens, geassocieerde notarissen te Vosselaar om in hun naam onderhavig fusievoorstel voor de respectievelijke vennootschappen, ter publicatie neer te leggen op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Turnhout.

Getekend te Oud-Turnhout op 22 mei 2014.

Namens HORSTEN INTERNATIONAL NV, Namens HORSTEN JOOS BVBA

(get.) Horsten Bart (get.) Horsten Wim

Gedelegeerd bestuurder zaakvoerder

(volgen de handtekeningen)

(get.) J. Coppens

notaris

mcd 11.1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

12/08/2014

��MOd 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd ter griffie van de RacrersANK VAN KOOPLIANDEL

3 1 MU 2014

ANYLVERPFeffeling TURNHOUT

De Griffi

1

il UMM 1

.11.m...1." 11" " " " " " " " " ." " "

Ondememingsnr : 0472.464.036

Benaming (voluit) : Horsten International

(verkort):

Rechtsvorm naamloze vennootschap

Zetel Steenweg op Mol 129

2360 Oud-Turnhout

Onderwerp akte :FUSIE DOOR OVERNEMING - KAPITAALVERHOGING - STATUTENWIJZIGING.

Het blijkt uit twee akten verleden voor meester Jan Coppens, notaris met standplaats te Vosselaar op 28 juli 2014, dat

de naamloze vennootschap "Horsten International", met maatschappelijke zetel te 2360 Oud-Turnhout, Steenweg op Mol 129, BTW 6E0472,464.036 RPR Turnhout, bij wijze van fusie, overeenkomstig artikel 671 van het Wetboek van vennootschappen, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Horsten Joos", met maatschappelijke zetel te 2360 Oud-Turnhout, Steenweg op Mol 129, ondernemingsnummer 0459.651.425 RPR Turnhout, heeft overgenomen;

- geheel het vermogen van de vennootschap "Horsten Joos", niets uitgezonderd, onder algemene titel is overgegaan op onderhavige vennootschap, waarvan het kapitaal werd verhoogd met NEGENENTWINTIGDUIZEND ZEVENHONDERDZEVENENVEERTIG EURO TVVEE�NTWINTIG CENT (� 29.747,22) en gebracht van

ZESHONDERDZESEN VIJFTIGDUIZEND EURO (� 656.000,00) op

ZESHONDERDVIJFENTACHTIGDUIZEND ZEVENHONDERDZEVENENVEERTIG EURO TVVEE�NTWINTIG CENT (� 685.747,22);

de besluiten van het verslag van de burgerlijke vennootschap met handelsvorm, onder de rechtsvorm van besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Guy Parmentier", kantoor houdende te 2900 Schoten, Valkeniaan 31, vertegenwoordigd door de heer Parmentier Guy, bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen, luiden als volgt

Tot besluit van het onderzoek dat ik gevoerd heb in het kader van de mij toegewezen opdracht, tot toepassing van art, 602 W,Venn., ter gelegenheid van de kapitaalverhoging van de vennootschap HORSTEN INTERNATIONAL door middel van inbreng van een geheel van activa en passive die voortvloeien uit de fusie door overname van de vennootschap HORSTEN JOOS BVBA, kan ik verklaren onder voorbehoud van eventuele niet-geboekte claims en verbintenissen in ruime zin en onder voorbehoud van de solvabiliteit van aile vorderingen, dat

1. De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in nature en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in nature;

2. De beschrijving van elke inbreng in nature beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid

3. Dat de voor de inbreng in nature door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de

tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng niet overgewaardeerd is.

. .

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

De vergoeding van de inbreng in nature bestaat in 193 aandelen van de Naamloze

Vennootschap Horsten International, zonder vermelding van een nominale waarde.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen

betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting.

Schoten, 6 juni 2014

BV ovv BVBA GUY PARMENTIER

Vertegenwoordigd door haar Zaakvoerder

en vaste vertegenwoordiger

Dhr, Guy Parmentier

Bedrierevisor.

als gevolg van voormelde kapitaalverhoging en de daarbij uitgegeven aandelen worden aan de statuten volgende wijzigingen aangebracht:

artikel 5.1 wordt vervangen door volgende tekst:

Het geplaatst maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt ZESHONDERDVIJFENTACHTIGDUIZEND ZEVENHONDERDZEVENENVEERTIG EURO TWEE�NTWINTIG CENT (� 685.747,22).

artikel 6.5 wordt vervangen door volgende tekst:

Het kapitaal is verdeeld in 521 aandelen zonder vermelding van waarde, elk met een

fractiewaarde van 1/52fie van het kapitaal.

ingevolge deze fusie en de daaraan verbonden overgang onder algemene titel bekomt de overnemende vennootschap 214 eigen aandelen met een boekwaarde van DRIEHONDERDENDRIEDUIZEND TWEEHONDERDNEGENTIG EURO (� 303.290,00). De vergadering beslist om deze aandelen onmiddellijk te vernietigen door vermindering van:

het werkelijk gestort kapitaal voor een bedrag van

TVVEEHONDERDEENENTACHTIGDUIZEND ZESHONDERDNEGENENZEST1G EURO ACHTENZESTIG CENT (� 281.669,68);

de beschikbare reserves voor een bedrag van EENENTWINTIGDUIZEND ZESHONDERDTWINTIG EURO TVVEEENDERTIG CENT (� 21.620,32).

als gevolg van de voormelde vernietiging van 214 eigen aandelen en de daarmee gepaard gaande kapitaalvermindering worden aan de statuten volgende wijzigingen aangebracht:

artikel 5.1 wordt vervangen door volgende tekst:

Het geplaatst maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt

V1ERHONDERDENVIERDUIZEND ZEVENENZEVENTIG EURO VIERENVIJFT1G CENT (� 404.077,54)

artikel 6.5 wordt vervangen door volgende tekst:

Het kapitaal is verdeeld in 307 aandelen zonder vermelding van waarde, elk met een

fractiewaarde van 1/307d� van het kapitaal.

De Notaris

(get.) J. Coppens

Tegelijk hierbij neergelegd: uitgifte van de akte, lijst publicatiedata, geco�rdineerde statuten, verslag

raad van bestuur en verslag bedrijfsrevisor.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

44

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

19/03/2014 : ME. - JAARREKENING 30.09.2013, GGK 01.03.2014, NGL 14.03.2014 14065-0533-015
06/11/2013

�� mod 11.1

I . In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0472.464.036

Benaming (voluit) : Horsten International

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel x Steenweg op Mol 129

2360 Oud-Turnhout

Onderwerp akte : KAPITAALVERMINDERING -- OPHEFFING CATEGORIEEN VAN AANDELENWIJZIGING EN HERWERKING DER STATUTEN - ONTSLAG, BENOEMING BESTUURDERS.

Het blijkt uit een akte verleden voor meester Jan Coppens, geassocieerd notaris te Vosselaar op 17 oktober 2013, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "Horsten International", met maatschappelijke zetel te 2360 Oud-Turnhout, Steenweg , op Mol 129, BTW BE 0472.464.036 RPR Turnhout, onder meer volgende beslissingen heeft genomen:

EERSTE BESLISSING.

De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal te verminderen met ZESHONDERD ZESENVIJFTIG DUIZEND EURO (� 656.000,00) om het te verlagen van EEN MILJOEN DRIEHONDERD EN TWAALF DUIZEND EURO (� 1.312.000,00) tot ZESHONDERD ZESENVIJFTIG DUIZEND EURO (� 656.000,00) door terugbetaling op ieder aandeel.

Er worden geen aandelen vernietigd naar aanleiding van deze kapitaalvermindering.

Deze terugbetaling mag slechts plaats hebben twee maanden na de bekendmaking van deze beslissing in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en op vcorwaarde dat er door de eventuele schuldeisers van de vennootschap binnen die termijn geen zekerheid wordt ge�ist zoals bedoeld in artikel 613 van het Wetboek van vennootschappen.

Deze terugbetaling dient aangerekend te worden op het werkelijk gestort kapitaal zoals bedoeld in artikel 184 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen (W.I.B.1992).

Deze kapitaalvermindering strekt ertoe het kapitaal van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige noden van de vennootschap.

TWEEDE BESLISSING.

De statuten worden volledig herwerkt teneinde ze aan te passen aan voormelde agendapunten. Zij warden samengevat als volgt:

Naam. De vennootschap is een handelsvennootschap; zij heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Haar naam luidt "Horsten International".

Zetel. De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2360 Oud-Turnhout, Steenweg op Mol 129. Duur. De vennootschap is aangegaan vcor onbepaalde duur.

Doel. De vennootschap heeft tot doel:

- hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden of bij deelneming in Belgi� of in het

buitenland, alle onroerende en hiermede betrekking hebbende roerende verrichtingen te doen, namelijk het verwerven, ruilen, vervreemden, beheren, huren, verhuren, onderverhuren, laten bouwen en verbouwen, in optie nemen of geven, de promotie en het makelen, het verkavelen, uitbaten en het in waarde brengen van alle eigendommen en gronden, inclusief het verrichten van alle handelingen van onroerende leasing;

het uitvoeren van analyses en het verlenen van adviezen, zowel op financieel, economisch, commercieel, technisch en administratief gebied, de organisatie van bedrijven, kantoren, praktijken en dergelijke;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) be~roegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

NEERGELEGD

GRIFFIE RECHTBANK VAN

2 5 OKT. 2013

KOOi'HANDBILriilfl�RNHOUT

De driffier _

NY

*1316817

Y

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

.32

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

de uitbating van een administratie- en boekhoudbureau, computer en factureerbureau, alsmede alle administratieve werkzaamheden zoals daar zijn dactylografisch werk, tekstverwerkingen, vertaalwerk, fotokopieerwerk en in het algemeen alle administratief bureelwerk;

het deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen of ondernemingen, het management en het bestuur van om het even welke ondernemingen en vennootschappen; het optreden als vereffenaar;

het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en dergelijke;

het beheer van een patrimonium, samengesteld uit onroerende en roerende goederen, het

valoriseren en in standhouden van dit patrimonium vooral door beheersdaden; beheer wordt in deze zin verstaan dat aankoop en vervreemding toegelaten zijn in zoverre zij nuttig of noodzakelijk zijn of bijdragen tot een meer gunstige samenstelling van het patrimonium van de vennootschap; de vennootschap is eveneens gerechtigd alle commerci�le, financi�le, roerende en onroerende verrichtingen te doen die rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten bij haar doel of die de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen of vergemakkelijken, dit alles zowel in het binnen- als in het buitenland, voor eigen rekening als voor die van derden, als tussenpersoon of bij deelneming in andere vennootschappen.

De vennootschap kan bovendien participaties nemen of afsluiten, in- en samensmelten met andere vennootschappen.

Zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of hun aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.

' Al deze handelingen kunnen zowel in het binnen- als in het buitenland verricht worden.

De vennootschap mag alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel in de ruimste zin.

Kapitaal.

Het geplaatst maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt

ZESHONDERDZESENVIJFTIGDUIZEND EURO (� 656.000,00).

Winstverdeling - Reserves - Vereffening.

Van de te bestemmen winst van het boekjaar wordt minimum vijf procent voorafgenomen voor de vorming van een reservefonds, tot dat dit fonds ��n/tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt.

Over de bestemming van het saldo wordt beslist door de jaarvergadering op voorstel van de raad van bestuur.

De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om overeenkomstig de bij de wet bepaalde voorwaarden op het resultaat van het lopende boekjaar een interim-dividend uit te keren.

Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk kunnen verdeeld worden; zij overhandigen hun de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.

Boeklaar. Het boekjaar begint op 1 oktober en eindigt op 30 september van ieder jaar.

Algemene vergadering.

De gewone algemene vergadering of jaarvergadering wordt gehouden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap op de eerste zaterdag van de maand maart om achttien uur. Indien deze dag evenwel een wettelijke feestdag is, zal de jaarvergadering op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden worden.

Om te worden toegelaten tot de vergadering - doch slechts indien de oproeping deze voorwaarde uitdrukkelijk vermeldt - moeten de houders van effecten de raad van bestuur tenminste vijf dagen voor de vergadering per brief verwittigen indien zij de vergadering wensen bij te wonen.

Iedere aandeelhouder, natuurlijke persoon of rechtspersoon, mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een gemachtigde die geen aandeelhouder moet zijn en die de bij de statuten bepaalde formaliteiten heeft vervuld om deel te nemen aan de vergadering.

Bestuur - Controle.

1. Aantal Benoeming Ontslag.

De vennootschap wordt bestuurd door de raad van bestuur bestaande uit natuurlijke of rechtspersonen, a! dan niet bezoldigd; zij worden benoemd door de algemene vergadering, Voor de eerste maal kunnen de bestuurders benoemd worden bij de oprichtingsakte; de aldus benoemde bestuurders kunnen zonodig overgaan tot de benoeming van de voorzitter van de raad van bestuur en gedelegeerd bestuurder.

Indien een rechtspersoon als bestuurder wordt aangewezen, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de betrokken rechtspersoon.

Hun aantal wordt bepaald door de algemene vergadering met inachtname van de wettelijke

Op de raatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden

aan hot

Belgisch

Staatsblad

mod 11.1

bepalingen,

De bestuurders zijn herbenoembaar.

2. Functies Biieenroepina.

De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter. Werd geen voorzitter benoemd of is hij afwezig, dan wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren aanwezige bestuurder.

De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door en zetelt onder het voorzitterschap van de voorzitter of zijn vervanger, telkens het belang van de vennootschap dit vereist of wanneer een bestuurder erom verzoekt.

In dit laatste geval moet de bijeenroeping gebeuren binnen de acht dagen of zelfs onmiddellijk bij bewezen hoogdringendheid.

3. Werking van de veraaderinp.

De bestuurders vormen een college dat beraadslaagt en besluiten neemt volgens de algemene regels van de beraadslagende vergaderingen.

De uitnodigingen tot de vergadering geschieden per gewone brief, fax of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft, ten minste drie dagen voor de vergadering, met vermelding van plaats, dag, uur en agenda.

Iedere bestuurder die verhinderd is kan schriftelijk een ander lid van de raad machtigen om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.

In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestane kapitaal. De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten treffen, indien minstens de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.

De besluiten worden bij volstrekte meerderheid van stemmen genomen.

Bij staking van stemmen is de stem van diegene die de vergadering voorzit beslissend, tenzij de raad slechts uit twee bestuurders zou bestaan.

De besluiten van de raad worden genotuleerd in een daartoe bestemd register. Deze notulen worden na goedkeuring ondertekend door de meerderheid van de leden.

4. Bevoegdheid.

De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot

verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.

De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid ��n of meer adviserende comit�s oprichten, Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten. Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen kan de raad van bestuur zijn bevoegdheden overdragen aan een directiecomit�, zonder dat deze overdracht evenwel betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op aile handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden, De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomit�, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomit� worden bepaald door de raad van bestuur.

De raad van bestuur is belast met het toezicht op dat comit�.

5. Externe vertegenwoordiging.

De raad van bestuur vertegenwoordigt als college de vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte. Hij handelt door de meerderheid van zijn leden.

Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college, wordt de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig vertegenwoordigd door hetzij vier bestuurders samen handelend, hetzij door de gedelegeerd-bestuurder, individueel handelend.

Indien de vennootschap benoemd wordt tot bestuurder, zaakvoerder of lid van het directiecomit� van een andere vennootschap, dan zal zij onder haar aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger benoemen die belast wordt met de uitvoering van deze opdrachten. In voorkomend geval zal, in afwijking van de algemene regel inzake externe vertegenwoordiging opgenomen in de vorige alinea, de vennootschap enkel geldig kunnen vertegenwoordigd worden door de aldus benoemde vaste vertegenwoordiger. Bovendien wordt de vennootschap ook nog geldig vertegenwoordigd door de bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht,

6.

Dagelijks bestuur.

De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de

vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, overdragen aan ��n of meer personen, al dan niet aandeelhouders, die alleen of gezamenlijk optreden.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

~

mod 11.1

Uit het benoemingsbesluit moet duidelijk blijken dat de personen aan wie het dagelijks bestuur is opgedragen, alleen of gezamenlijk optreden; mits publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad kan deze bepaling aan derden worden tegengeworpen.

DERDE BESLISSING:

Aan alle thans in functie zijnde bestuurders wordt ontslag met kwijting omtrent hun mandaat verleend, te weten:

de heer Horsten Tom Jan Helena, geboren te Turnhout op 23 oktober 1970, (rijksrdgisternummer 70.10.23-069.05), wonende te 2275 Lille, Pellaarstraat 20;

mevrouw Van den Brande Christel Maria Eugenia, geboren te Mechelen op 18 januari 1964, (rijksregisternummer 64.01.18-030.05), wonende te 2220 Heist-op-den-Berg, Slagvelden 30;

de heer Horsten Bart Raf Maria, geboren te Turnhout op 17 september 1969, (rijksregisternummer 69.09,17-053.76), wonende te 2360 Oud-Turnhout, Steenweg op Mol, 129;

de heer Horsten Wim Jan Ingrid, geboren te Turnhout op 14 april 1982, (rijksregisternummer 82.04.14-101.65), wonende te 2340 Beerse, Egelspoelstraat 18;

- mevrouw Daniels Liliane Annie Willy, geboren te Herentals op 25 november 1942, (rijksregisternummer 42,11.25-032.80), wonende te 2300 Turnhout, Kempenlaan 10;

de heer Leysen Ivo Aloysius Maria, geboren te Turnhout op 18 september 1959, (rijksregisternummer 59.09.18-039.44), wonende te Luxemburg (Stad), Rue Notre Dame 29, Groot-Hertogdom Luxemburg;

mevrouw Sollie Christiana Maria Ludovica Petrus, geboren te Turnhout op 22 juni 1940, (rijksregisternummer 40.06.22-052.73), wonende te 2360 Oud-Turnhout, Steenweg op Ravels, 304;

Worden herbenoemd tot bestuurders van de vennootschap voor een termijn welke zal eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering te houden in het jaar 2019:

- de heer Horsten Tom, voormeld,

- mevrouw Van den Brande Christel, voormeld,

de heer Horsten Bart, voormeld,

- de heer Horsten Wim, voormeld,

die allen verklaren hun mandaat te aanvaarden.

Behoudens latere andersluidende beslissing van de algemene vergadering is het mandaat van bestuurder thans onbezoldigd.

Vergadering van de raad van bestuur

Onmiddellijk aansluitend op de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders zijn de voormelde herbenoemde bestuurders, in vergadering van de raad van bestuur bijeengekomen en hebben met ��nparigheid van stemmen benoemd:

- tot voorzitter van de raad van bestuur: de heer Horsten Bart, voormeld;

- tot gedelegeerd bestuurder: de heer Horsten Bart, voormeld.

Ook deze mandaten worden uitdrukkelijk aanvaard en zijn, behoudens latere andersluidende beslissing van de raad van bestuur, thans onbezoldigd.

Volmacht.

Volmacht wordt verleend, met mogelijkheid van in de plaatstelling en de bevoegdheid om ieder afzonderlijk op te treden, aan de burgerlijke vennootschap met handelsvorm onder de rechtsvorm van besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "And3 Accountants en Belastingconsulten" met maatschappelijke zetel te 2610 Wilrijk (Antwerpen), Prins Boudewijnlaan 91 bus 1, ondernemingsnummer BTW BE 0418.390.001 RPR Antwerpen, haar zaakvoerders, bedienden en aangestelden, om namens en voor rekening van de vennootschap, naar aanleiding van de bij deze vergadering genomen besluiten, door bemiddeling van een erkend ondernemingsloket naar keuze, alle wettelijke administratieve formaliteiten te laten uitvoeren voor het actualiseren van de in de Kruispuntbank van Ondernemingen geregistreerde identificatiegegevens, alsook bij de diensten van de Belasting over de Toegevoegde Waarde. De lastgever verklaart bovendien dat hij voldoende werd ingelicht over de prijs van de dienstverlening, voorwerp van voorgaande volmacht.

DE NOTARIS

(get.) J. COPPENS

Tegelijk hierbij neergelegd: uitgifte van de akte en lijst publicatiedata.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

16/05/2013

��Voi

behol

aan Beigl Staats

Mod Mid 71.1

;L In de bijlagen bij het Bei isch Staatsblad bekend te maken kopie

~i ue Ver egpL

ter griffie van de

RCCHTOAH+( VAN KOOPT LANDEL

0 0 ME! 2013

TURNHOUT

De Griffier,

na neerlegging ter griffi

Ondernemingsnr : 0472464036

Benaming

(voluit) : Horsten International

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zeteg : Steenweg op hilol 129 - 2360 Oud �urnhout

(volledig adres)

Onderwerp akte ; Herbenoeming bestuurder

Uittreksel uit het proces-verbaal van de jaarlijkse algemene vergadering dd. 16.04.2013:

"Het mandaat als bestuurder van de heer Tom Horsten wordt verlengd voor een periode van zes jaar, eindigend op de jaarvergadering die in het jaar 2019 gehouden zal warden."

Bart Horsten

Gedelegeerd bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

25/04/2013 : ME. - JAARREKENING 30.09.2012, GGK 16.04.2013, NGL 22.04.2013 13093-0409-017
26/04/2012 : ME. - JAARREKENING 30.09.2011, GGK 23.04.2012, NGL 24.04.2012 12092-0400-017
01/04/2011 : ME. - JAARREKENING 30.09.2010, GGK 28.03.2011, NGL 30.03.2011 11071-0455-017
07/04/2010 : ME. - JAARREKENING 30.09.2009, GGK 29.03.2010, NGL 31.03.2010 10084-0114-017
27/03/2009 : ME. - JAARREKENING 30.09.2008, GGK 23.03.2009, NGL 24.03.2009 09085-0383-017
03/04/2008 : ME. - JAARREKENING 30.09.2007, GGK 25.03.2008, NGL 28.03.2008 08089-0123-017
19/02/2008 : TU089670
27/06/2007 : TU089670
21/03/2006 : TU089670
15/03/2005 : TU089670
01/12/2004 : TU089670
29/03/2004 : TU089670
16/07/2003 : TU089670
07/04/2003 : TU089670
15/10/2002 : TU089670
15/10/2002 : TU089670
15/10/2002 : TU089670
07/10/2002 : TU089670
01/08/2002 : TU089670
15/03/2002 : TU089670
08/08/2000 : TUA016457

Coordonnées
HORSTEN INTERNATIONAL

Adresse
STEENWEG OP MOL 129 2360 OUD-TURNHOUT

Code postal : 2360
Localité : OUD-TURNHOUT
Commune : OUD-TURNHOUT
Province : Anvers
Région : Région flamande

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées HORSTEN INTERNATIONAL

Coordonnées
HORSTEN INTERNATIONAL