HUMAN INTERFACE GROUP, AFGEKORT : HIG EN HIGROUP

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée

Dénomination : HUMAN INTERFACE GROUP, AFGEKORT : HIG EN HIGROUP

Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 448.991.224

Publication

09/07/2014

��Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Md Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

11,1111AgRip

NEERGELEGD

26 JUNI 2014

RECE-ITBAfflan KOOPHANDEL ANTWERPEN, afd. MEC�

Ondememingsnr : Benaming 0448.991.224

(voluit) : HUMAN INTERFACE GROUP

(verkort) : HIG en HIGroup

Rechtsvorm: Co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel: 2800 Mechelen, De Regenboog 11

(volledig adres)

Onderwerp akte:BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING. STATUTENWIJZIGING.

Uit een akte verleden voor Notaris Jan Verreth te Lier op 2 juni 2014, blijkt dat de buitengewone aigemene, vergadering van de hogergenoemde vennootschap volgende besluiten heeft genomen:

Eerste Besluit

De vergadering neemt kennis van het ontslag van de volgende bestuurders:

- BVBA USABILITY CONSULTING, in vereffening;

BVBA THYRIS;

beiden met ingang vanaf heden..

De vergadering besluit vervolgens te benoemen tot statutair bestuurder: de bovenvermelde naamloze

vennootschap CHime, met als vaste vertegenwoordiger: de bovenvermelde heer Kristiaan VANSTAPPEN, die

aanvaardt.

Tweede Besluit

De vergadering besluit de derde paragraaf van artikel 5 te schrappen en te vervangen door wat volgt:

"Bij iedere verhoging van het vaste gedeelte van het kapitaal moeten de aandelen waarop wordt ingeschreven,

eerst aangeboden worden aan de vennoten die houder zijn van de aandelen A naar evenredigheid van het

aantal aandelen A dat zij reeds bezitten, tenzij de buitengewone algemene vergadering beslissend met de

meerderheid vereist krachtens artikel 17, in het belang van de vennootschap dit voorkeurrecht beperkt of

opheft?

Derde Besluit

De vergadering besluit de tekst van artikel 6 van de statuten integraal te schrappen en te wijzigen als

"Artikel 6: vennoten

De vennoten zijn de natuurlijke of rechtspersonen-oprichters aangewezen in de oprichtingsakte en/of hun:

rechtsopvolgers die conform de statuten en eventuele bijzondere afspraken tussen de oprichters rechtsgeldig in

de rechten zijn getreden van de oprichters, en die houders zijn van aandelen A alsmede alle andere natuurlijke

personen of rechtspersonen die naderhand op rechtsgeldige wijze toetreden als vennoot en die houders zijn,

van aandelen B.

Om als B-vennoot, houder van aandelen B, aanvaard te worden moet een B-vennoot:

1. aangenomen worden door de Algemene Vergadering van vennoten, die hierover zal beslissen met' inachtneming van het quorum en de bijzondere meerderheid voorzien in artikel 17 van de statuten;

2. een prijs per aandeel betalen vastgesteld conform het huishoudelijk reglement, en

3. voldoen en blijven voldoen aan de algemene toelatingsvoorwaarden zoals voorzien in het huishoudelijk. reglement van de vennootschap.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(p)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Door de onderschrijving van een aandeel verbindt de vennoot zich ertoe de statuten, het huishoudelijk reglement en de beslissingen van de Algemene Vergadering en het bestuur te aanvaarden en na te leven. Elk aandeel waarop ingeschreven wordt, dient onmiddellijk volledig volgestort.

De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.

Indien een aandeel in onverdeeldheid aan verscheidene aandeelhouders toebehoort, kan de vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat ��n enkele persoon als eigenaar van het aandeel is aangewezen ten opzichte van de vennootschap.

Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het aan dit aandeel verbonden stemrecht in de Algemene Vergadering, zelfs in afwijking van wat tussen de betrokken partijen zou zijn overeengekomen, jegens de vennootschap enkel uitgeoefend door de naakte eigenaar; het aan dit aandeel verbonden recht op uitkering van dividend, daarentegen, wordt in de Algemene Vergadering, zelfs in afwijking van wat tussen de betrokken partijen zou zijn overeengekomen, jegens de vennootschap enkel uitgeoefend door de vruchtgebruiker:

Vierde Besluit

De vergadering besluit de tekst van artikel 7 van de statuten integraal te schrappen en te vervangen als volgt: "Artikel 7: uittreding en/of terugneming van aandelen

Zowel de A-vennoten als de B-vennoten hebben het recht om uit te treden en/of een terugname te doen van hun aandelen, evenwel strikt conform de voorwaarden en modaliteiten zoals hierna bepaald.

Uittreding en terugname van aandelen door A-vennoten

De A-vennoten hebben, conform artikel 367 van het Wetboek van Vennootschappen, het recht om uit te treden dan wel hun aandelen geheel of gedeeltelijk terug te nemen. Dit recht mag enkel worden uitgeoefend tijdens de eerste zes maanden van het boekjaar en mits een vooropzeg bij aangetekend schrijven van drie (3) maanden. Gebeurt de opzegging te laat, dan heeft de uittreding of terugneming slechts uitwerking in het daaropvolgende boekjaar.

Vermits de aandelen A het vaste kapitaal vertegenwoordigen zal een uittreding en/of terugneming van de aandelen A evenwel slechts mogelijk zijn mits het doorvoeren van een statutenwijziging waarin het vast kapitaal wordt verminderd met de kapitaalwaarde van de betreffende aandelen A. Deze statutenwijziging kan slechts rechtsgeldig doorgevoerd worden met inachtname van het quorum en de bijzondere meerderheden voorzien in artikel 17 van de statuten.

Daarenboven zal een uittreding en terugneming op de aandelen A (die het vast kapitaal vertegenwoordigen) onn geldig te zijn eveneens rekening moeten houden met de bepalingen van artikel 426 (wachttermijn voor daadwerkelijke uitkering) en artikel 427 (instandhouding van het vast kapitaal) van het Wetboek van Vennootschappen.

Bil uittreding op ge aandelen A of terugneming op de aandelen A, zal de A-vennoot recht hebben op de kapitaalwaarde van de betreffende aandelen A op het ogenblik waarop de statutenwijziging wordt doorgevoerd. De kapitaalwaarde van een aandeel A is gelijk aan de fractiewaarde van een aandeel A, te weten het totale vast kapitaal gedeeld door het aantal aandelen A. Het vast kapitaal zal bij het doorvoeren van de kapitaalvermindering dan ook met deze kapitaalwaarde worden verminderd..

Uittreding B-vennoten

De B-vennoten hebben in beginsel het recht om uit te treden of een terugneming te doen van hun aandelen 3, mits aan de hierna volgende voorwaarden en modaliteiten is voldaan:

a/ de uittreding en/of terugneming heeft betrekking op aile aandelen B die de B-vennoot aanhoudt, behoudens indien de Algemene Vergadering van vennoten, besluitend met inachtname van het quorum en de bijzondere meerderheden voorzien in artikel 17 van de statuten, een gedeeltelijke uittreding en/of terugneming toestaat; b/ de uittreding en/of terugneming vindt plaats in de eerste helft van het boekjaar, mits een vooropzeg bij aangetekend schrijven van drie maanden. In geval van laattijdige opzegging, heeft de uittreding/terugneming slechts uitwerking het volgende boekjaar.

c/ de Algemene Vergadering van vennoten kan, met inachtneming van het quorum en de bijzondere meerderheid voorzien in artikel 17 van de statuten, de uittreding van B-vennoten enlof de terugneming op aandelen B weigeren in de hierna volgende specifieke gevallen:

- Indien de B-vennoot nog verplichtingen heeft tegenover de vennootschap of indien hij nog contractueel

met de vennootschap is verbonden;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

- Indien de B-vennoot de aandelen minder dan vijf jaar in zijn bezit heeft;

d/ ingeval van uittreding en/of terugneming van aandelen B, heeft de 8-vennoot recht op de uitkering van de waarde van de betreffende aandelen B, gelijk aan de kapitaalswaarde van de aandelen B op het einde van het boekjaar waarin de uittreding en/of terugneming heeft plaatsgevonden. De kapitaalwaarde van een aandeel B is gelijk aan de fractiewaarde van een aandeel B, te weten het totale veranderlijke kapitaal op het einde van het betreffende boekjaar gedeeld door het aantal aandelen B."

Vijfde Besluit

De vergadering besluit de tekst van artikel 8 van de statuten integraal te schrappen en te wijzigen als volgt: 'Artikel 8: uitsluiting

Iedere vennoot kan om een gegronde reden door de Algemene Vergadering van vennoten worden uitgesloten. De Algemene Vergadering beslist hiertoe met inachtname van het quorum en de bijzondere meerderheden voorzien in artikel 17 van de statuten.

De vennoot wordt bij aangetekende brief op de hoogte gesteld van een met redenen omkleed voorstel tot uitsluiting, De betrokken vennoot moet worden verzocht zijn eventuele opmerkingen binnen de maand na ontvangst van voormeld aangetekend schrijven schriftelijk mee te delen ter attentie van de Algemene Vergadering. Op zijn verzoek zal de betrokken vennoot worden gehoord door de Algemene Vergadering. Een besluit van de Algemene Vergadering tot uitsluiting wordt met redenen omkleed. De gegevens die de uitsluiting rechtvaardigen worden opgenomen in het proces-verbaal dat door het bureau van de Algemene Vergadering, door de vennoten die erom verzoeken en door de bestuurder wordt ondertekend.

Aan de uitgesloten vennoot wordt binnen de vijftien dagen een eensluidend uittreksel van het proces-verbaal van de Algemene Vergadering waarin tot uitsluiting wordt besloten, per aangetekende brief toegezonden De uitsluiting wordt in het vennotenregister aangetekend met ingang van de datum waarop de uitsluiting door de Algemene Vergadering werd besloten.

Een uitgesloten vennoot heeft geen recht op uitkering van een scheidingsaandeel.

Volgende omstandigheden worden geacht, elk afzonderlijk, een gegronde reden tot uitsluiting uit te maken:

de vennoot die niet langer aan de algemene toelatingsvoorwaarden voldoet zoals voorzien in het huishoudelijk reglement;

de vennoot die daden verricht die manifest en zonder gerede twijfel strijdig zijn met de belangen van de vennootschap;

de vennoot die de bepalingen van de statuten of het huishoudelijk reglement herhaaldelijk overtreedt en/of die zich niet confomieert aan de statuten en/of het huishoudelijk reglement binnen de maand na daartoe aangetekend door het bestuur in gebreke te zijn gesteld;

de vennoot die weigert de beslissingen van het bestuur of van de Algemene Vergadering na te leven; de vennoot die binnen de contractuele relatie die hij/zij met de vennootschap heeft, zijn/haar verbintenissen jegens de vennootschap niet naleeft;

de vennoot die veroordeeld wordt voor ernstige criminele feiten ais gevolg waarvan de reputatie van de vennootschap wordt aangetast of kan worden aangetast"

Zesde Besluit

De vergadering besluit de tekst van artikel 9 van de statuten integraal te schrappen en te wijzigen ais volgt: 'Artikel 9: Overdracht

De overdracht onder de levenden en de overgang bij overlijden van aandelen A en aandelen B zal geregeld worden door de bepalingen van dit artikel 9 en dit onverminderd bijzondere contractuele afspraken tussen de A-vennoten.

Onder overdracht van aandelen onder de levenden wordt verstaan elke eigendomsoverdracht ten bezwarende of ten kosteloze titel, ten bijzondere titel of ten algemene titel, zowel vrijwillig als gedwongen, alsook de vestiging van enigerlei zakelijk recht of zakelijk zekerheidsrecht op de aandelen.

Onder overgang van aandelen bij overlijden wordt verstaan een overgang ingevolge wettelijke erfopvolging, testamentaire erfopvolging en/of contractuele erfstelling.

A. Overdrach en overgang van aandelen A

Onverminderd bijzondere contractuele afspraken tussen de A-vennoten met betrekking tot de overdracht onder de levenden of de overgang bij overlijden van aandelen A, zullen volgende bepalingen gelden voor de overdracht onder de levenden of overgang bij overlijden van aandelen A.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

De volgende overdrachten van aandelen A onder de levenden zijn volledig vrij:

(i) Een overdracht aan aandelen A van de ene A-vennoot aan de andere A-vennoot;

(ii) Een overdracht van aandelen A aan een met een A-vennoot "verbonden persoon". Onder "verbonden persoon" wordt verstaan:

- een met de A-vennoot verbonden vennootschap zoals bedoeld in artikel 1140 van het Wetboek van Vennootschappen;

- de natuurlijke persoon die controle uitoefent over een A-vennoot/rechtspersoon of over een met een vennoot verbonden vennootschap.

Elke andere overdracht van aandelen A onder de levenden alsook elke overgang van aandelen A bij overlijden is onderworpen aan de unanieme instemming van de A-vennoten, De A-vennoten beslissen in alle vrijheid en discretie en zijn niet verplicht een beslissing tot weigering te motiveren,

De A-vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen onder de levenden, brengt daarvan het bestuur schriftelijk op de hoogte. De kandidaat-overdrager vermeldt daarbij de identiteit van de kandidaat-ovememer, het aantal aandelen A dat hij/zij wenst over te dragen en de door de kandidaat-overnemer geboden prijs en betalingsvoorwaarden. Bij dit schrijven voegt de kandidaat-overdrager een schriftelijk en bindend bod van de kandidaat-overnemer dat is opgemaakt onder de opschortende voorwaarde van (i) desgevallend, de niet-uitoefening van een voorkooprecht, en (ii) de goedkeuring van de kandidaat-overnemer als A-vennoot en waarin de kandidaat-overnemer er zich eveneens toe verbindt een volgrecht te respecteren indien zulk volgrecht werd overeengekomen tussen de A-vennotert

Het bestuur brengt de A-vennoten op de hoogte en nodigt hen uit om binnen de maand hun beslissing van al dan niet aanvaarding van de kandidaat-ovememer aan het bestuur kenbaar te maken.

Indien de A-vennoten, ingeval van een voorgenomen overdracht onder de levenden van aandelen A, de kandidaat-overnemer niet unaniem goedkeuren, zal door de vennootschap worden gehandeld zoals hierna beschreven.

In eerste fase zullen het bestuur en de A-vennoten die de voorgenomen overdracht onder de levenden aan de kandidaat-overnemer hebben geweigerd, gedurende een periode van 12 maanden na de weigeringsbeslissing op zoek gaan naar een andere kandidaat-overnemer voor betreffende aandelen A waarvan de overdracht werd voorgesteld, en dit aan een voor de (geblokkeerde) kandidaat-overdrager aanvaardbare prijs;

Indien geen andere kandidaat-overnemer kan worden gevonden aan een voor de (geblokkeerde) kandidaat-overdrager aanvaardbare prijs, heeft de A-vennoot/kandidaat-overdrager recht op een scheidingsaandeel berekend als de kapitaalwaarde van de betreffende aandelen A. De kapitaalwaarde van een aandeel A is gelijk aan het vaste kapitaal van de vennootschap op het einde van de bovenbeschreven periode van 12 maanden gedeeld door het totale aantal aandelen A op dat ogenblik. Vermits de uitkering van het scheidingsaandeel in dat geval gebeurt op het vaste kapitaal moet de buitengewone algemene vergadering van vennoten beslissen tot een kapitaalvermindering conform artikel 17 van de statuten en artikel 425 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen. Het vast kapitaal zef in dat geval verminderd worden met de kapitaalwaarde van de aandelen A waarop het scheidingsaandeel wordt uitbetaald. Deze aandelen A worden vervolgens vernietigd, De A-vennoot die de voorgenomen overdracht van de betreffende aandelen A aan de kandidaat-overnemer niet goedkeurde, verbindt zich ertoe om ter gelegenheid van de buitengewone algemene vergadering van vennoten de betreffende kapitaalvermindering goed te keuren zodat het scheidingsaandeel op de betreffende aandelen A, zoals hierboven gedefinieerd, op correcte wijze kan worden uitbetaald.

De A-vennoten en de Algemene Vergadering zullen steeds rekening houden met de dwingende bepalingen van de artikelen 426 en 427 van het Wetboek van Vennootschappen.

Zo ook, ingeval van overlijden van een A-vennoot, zullen de erfgenamen en rechtsopvolgers die als A-vennoot tot de vennootschap wensen toe te treden, hun aanvraag tot goedkeuring richten aan het bestuur van de vennootschap, zo snel mogelijk en in elk geval binnen de zes maanden na het overlijden van de betreffende A-vennoot. De bestuurder brengt de overige A-vennoten op de hoogte en nodigt hen uit om binnen de maand hun beslissing van al dan niet aanvaarding van de erfgenamen/rechtsopvolgers als A-vennoten aan de bestuurder kenbaar te maken.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Indien de overblijvende A-vennoten de erfgenamen/rechtsopvolgers van de overleden A-vennoot, niet als nieuwe A-vennoot goedkeuren, hebben laatstgenoemden gezamenlijk recht op de uitkering van het scheidingsaandeel niet betrekking tot de betreffende aandelen A. Het scheidingsaandeel voor de betreffende aandelen A zal voor deze specifieke situatie worden gewaardeerd op basis van de gemiddelde EBITDA door de vennootschap gerealiseerd over de laatste drie afgesloten boekjaren vermenigvuldigd met een factor "4" en verminderd met de netto-financi�le schuld, zoals vastgesteld door een (DAC accountant of bedrijfsrevisor op basis van de door de algemene vergadering goedgekeurde jaarrekeningen met betrekking tot deze boekjaren (hierna de "EBITDA Waarde"). De accountant of bedrijfsrevisor zal worden aangesteld door de vennootschap. Onder netto-financi�le schuld wordt verstaan de financi�le schulden (balansrekeningen 170/4, 42 en 43) en de in de balansrekeningen 47/48 begrepen schulden aan de vennoten of aan met de vennoten verbonden personen verminderd met de geldbeleggingen (balansrekeningen 50/53) en liquide middelen (balansrekeningen 64/58) en met de in de balansrekening 41 begrepen vorderingen op de vennoten of met de vennoten verbonden personen.

Indien de EBITDA Waarde voor een aandeel A lager zou liggen dan de kapitaalwaarde van een aandeel A, zal voor doeleinden van de berekening van het scheidingsaandeel in deze paragraaf enkel rekening gehouden worden met de kapitaalwaarde van een aandeel A (met uitsluiting van de EBITDA Waarde). De kapitaalwaarde van een aandeel A is dan gelijk aan het vaste kapitaal van de vennootschap gedeeld door het totale aantal aandelen A.

Vermits de uitkering van het scheidingsaandeel in dat geval gebeurt op het vaste kapitaal moet de buitengewone algemene vergadering van vennoten beslissen tot een kapitaalvermindering conform artikel 17 van de statuten en artikel 425 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen. Indien conform voorgaande paragraaf de kapitaalwaarde hoger ligt dan de EBITDA Waarde, zal het vast kapitaal verminderd worden met de kapitaalwaarde van de betreffende aandelen A. Indien de EBITDA Waarde gehanteerd wordt voor de berekening van het scheidingsaandeel zal ter gelegenheid van de buitengewone algemene vergadering van vennoten het vast kapitaal verminderd worden met de kapitaalwaarde van de betreffende aandelen A en zal het positieve verschil tussen de EBITDA Waarde en de kapitaalwaarde van de aandelen A worden aangerekend op de reserves en/of overgedragen winst van de vennootschap,

De A-vennoot die de voorgenomen toetreding van de erfgenamen/rechtsopvolgers niet goedkeurde, verbindt zich ertoe om ter gelegenheid van de buitengewone algemene vergadering van vennoten de betreffende kapitaalvermindering goed te keuren zodat het scheidingsaandeel op de betreffende aandelen A, zoals hierboven gedefinieerd, kan worden uitbetaald. De A-vennoten zullen steeds rekening houden met de dwingende bepalingen van de artikelen 426 en 427 van het Wetboek van Vennootschappen.

B. Overdracht en overaano van aandelen B

De overdracht onder de levenden of de overgang bij overlijden van aandelen B is onderworpen aan de hierna volgende bepalingen.

Elke overdracht onder de levenden of overgang bij overlijden van aandelen B is onderworpen aan de unanieme goedkeuring van de Algemene Vergadering, beraadslagend en besluitend overeenkomstig het quorum en de bijzondere meerderheid voorzien in artikel 17 van de statuten. Daarenboven moet een kandidaat-overnemer en/of erfgenaam/rechtsopvolger van aandelen B, om goedgekeurd te worden, voldoen aan de algemene toelatingsvoorwaarden zoals die door het huishoudelijk reglement zijn bepaald voor een B-vennoot,

De B-vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen onder de levenden, brengt daarvan het bestuur schriftelijk op de hoogte. De kandidaat-overdrager vermeldt daarbij de identiteit van de kandidaat-overnemer, het aantal aandelen B dat hij/zij wenst over te dragen en de door de kandidaat-overnemer geboden prijs en betalingsvoorwaarden. Bij dit schrijven voegt de kandidaat-overdrager een schriftelijk en bindend bod van de kandidaat-overnemer dat is opgemaakt onder de opschortende voorwaarde van de goedkeuring van de kandidaat-overnemer als B-vennoot en waarin de kandidaat-overnemer argumenteert dat en waarom hij voldoet aan de algemene toelatingsvoorwaarden voor B-vennoten,

Evenzo zullen, bij overlijden van een B-vennoot, de erfgenamen en rechtsopvolgers die als B-vennoot tot de vennootschap wensen toe te treden, hun aanvraag tot goedkeuring richten aan het bestuur van de vennootschap, zo snel mogelijk en in elk geval binnen de zes maanden na het overlijden van de betreffende B-vennoot.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Met het oog op een beslissing tot aanvaarding/niet-aanvaarding roept het bestuur uiterlijk binnen de twee maanden een bijzondere algemene vergadering van vennoten bijeen. De Algemene Vergadering beslist in aile vrijheid en discretie en is niet verplicht haar beslissing te motiveren. Het bestuur brengt de kandidaat-overdrager, de kandidaat-ovememer en/of de erfgenamen/rechtsopvolgers onverwijld op de hoogte van de door de Algemene Vergadering genomen beslissing.

Ingeval van afwijzende beslissing, heeft de kandidaat-overdrager van aandelen B en/of hebben de erfgenamen/rechtsopvolgers van een overleden B-vennoot, recht op uitkering van een scheidingsaandeel, berekend als de kapitaalwaarde van de betreffende aandelen B. De kapitaalwaarde van een aandeel B is dan gelijk aan het variabele kapitaal van de vennootschap gedeeld door het totaal aantal aandelen B.

Het uitgekeerde scheidingsaandeel wordt aangerekend op het variabele kapitaal zonder dat hiervoor een statutenwijziging noodzakelijk is.

De Algemene Vergadering zal steeds rekening houden met de dwingende bepalingen van artikel 427 van het Wetboek van Vennootschappen?

Zevende Besluit

De vergadering besluit in artikel 10 van de statuten van de opsomming van de in het aandelenreiger aan te tekenen items volgend toe te voegen:

"- De overdrachten en/of overgangen van aandelen, met hun datum;

- De opgave van de bedragen die voor de uittreding en voor de gehele of gedeeltelijke terugneming van aandelen worden aangewend."

De tweede, derde en vierde paragraaf van dit artikel wordt geschrapt en vervangen door de volgende tekst: "Niemand wordt ten aanzien van de vennootschap geacht vennoot te zijn, de oprichters uitgezonderd, tenzij hij/zij na de aanvaarding door de Algemene Vergadering wordt ingeschreven in het aandelenregister. De inschrijving gebeurt door het bestuur op basis van bewijskrachtige stukken die aan het aandelenregister worden toegevoegd.

Zo ook zal een vennoot ten aanzien van de vennootschap slechts ophouden vennoot te zijn indien de uittreding, uitsluiting, overdracht van aandelen, terugneming van aandelen, overlijden of enige andere gebeurtenis die rechtsgeldig aanleiding geeft tot het verlies van de hoedanigheid van vennoot door het bestuur op basis van een bewijskrachtig stuk is aangetekend in het aandelenregister.

Het bestuur dat verzocht wordt een aantekening te maken in het aandelenregister zal hierbij diligent optreden. Aan de vennoten die erom verzoeken zal een afschrift verstrekt worden van een aantekening, welke ook, in het aandelenregister die op hen betrekking hebben. Dit verzoek dient gericht te worden aan het bestuur bij aangetekend schrijven."

De zesde paragraaf wordt gewijzigd als volgt:

"Elke overdracht of overgang van aandelen is slechts voltrokken ten aanzien van de vennootschap nadat het aandelenregister hiertoe is ondertekend door overdrager en overnemer (ingeval van een overdracht onder de levenden) of door de bestuurder en de erfgenamen/rechtsopvolgers ingeval van een overgang bij overlijden." Zodat artikel 10 voortaan in zijn geheel zal luiden als volgt:

'Artikel 10: aandelenregister

In de zetel van de vennootschap wordt een aandelenregister gehouden, waarvan elke vennoot inzage kan nemen, en waarin wordt aangetekend:

- de naam, de voornaam en de woonplaats van elke vennoot;

het aantal aandelen dat elke vennoot bezit, alsmede de inschrijvingen op nieuwe aandelen, met opgave van de datum;

- de datum van toetreding, uittreding of uitsluiting van elke vennoot;

- de overdrachten en/of overgangen van aandelen, met hun datum;

- de soort van aandelen waarop de vennoot inschreef en hun volgnummer, en de op deze aandelen gebeurde stortingen

- de opgave van de bedragen die voor de uittreding en voor de gehele of gedeeltelijke terugneming van aandelen worden aangewend.

Niemand wordt ten aanzien van de vennootschap geacht vennoot te zijn, de oprichters uitgezonderd, tenzij hij/zij na de aanvaarding door de Algemene Vergadering wordt ingeschreven in het

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

aandelenregister. De inschrijving gebeurt door het bestuur op basis van bewijskrachtige stukken die aan het aandelenregister worden toegevoegd.

Zo ook zal een vennoot ten aanzien van de vennootschap slechts ophouden vennoot te zijn indien de uittreding, uitsluiting, overdracht van aandelen, terugneming van aandelen, overlijden of enige andere gebeurtenis die rechtsgeldig aanleiding geeft tot het verlies van de hoedanigheid van vennoot door het bestuur op basis van een bewijskrachtig stuk is aangetekend in het aandelenregister.

Het bestuur dat verzocht wordt een aantekening te maken in het aandelenregister zal hierbij diligent optreden. Aan de vennoten die erom verzoeken zal een afschrift verstrekt worden van een aantekening, welke ook, in het aandelenregister die op hen betrekking hebben. Dit verzoek dient gericht te worden aan het bestuur bij aangetekend schrijven.

In geval van overlijden, faillissement, onbekmamverklaring of kennelijk onvermogen van een vennoot of van ontbinding of faillissement van een vennoot-rechtspersoon, of van ontslag van een vennoot-bestuurder, wordt de datum van het feit of het vonnis in het register opgetekend.

Elke overdracht of overgang van aandelen is slechts voltrokken ten aanzien van de vennootschap nadat het aandelenregister hiertoe is ondertekend door overdrager en overnemer (ingeval van een overdracht onder de levenden) of door de bestuurder en de erfgenamen/rechtsopvolgers ingeval van een overgang bij overlijden," Achtste Besluit

De vergadering besluit de tekst van artikel 11 van de statuten integraal te schrappen en te vervangen als volgt: "Artikel 11: Scheidingsaandeel

Ingeval een vennoot of erfgenaam recht heeft op een scheidingsaandeel, zal dit scheidingsaandeel worden berekend op basis van de waardering die hiervoor specifiek in deze statuten is voorzien in functie van de aard van de gebeurtenis die aanleiding geeft tot uitbetaling van een scheidingsaandeel.

Indien nodig of opportuun in functie van het soort waardering van het scheidingsaandeel, zal de vennootschap een onafhankelijke accountant of bederevisor aanstellen om de waarde van het scheidingsaandeel vast te leggen rekening houdend met de in deze statuten voorzien waardebepaling. Deze accountant of bedrijfsrevisor zal optreden als financieel expert en zijn beslissing zal definitief en bindend zijn voor de vennootschap en de vennoten en hun rechtsopvolgers, behoudens manifeste materi�le vergissing. De kosten voor de waardering, desgevallend, van het scheidingsaandeel zijn ten laste van de vennootschap.

Na vaststelling van de exacte waarde van het scheidingsaandeel zal het bestuur de begunstigde(n) van het scheidingsaandeel hiervan schriftelijk op de hoogte brengen. Het scheidingsaandeel is een bruto bedrag waarop desgevallend, indien wettelijk vereist, roerende voorheffing zal worden ingehouden door de vennootschap.

Indien een scheidingsaandeel verschuldigd is, zal dit door de vennootschap aan de begunstigde worden uitbetaald binnen de drie maanden na kennisgeving van de definitieve waarde van het scheidingsaandeel. Begunstigden van een scheidingsaandeel mogen geen maatregelen vorderen ter vrijwaring van hun rechten of die van hun rechtsvoorganger. De betrokken personen mogen geen vordering instellen tot het leggen van zegels of het opmaken van een inventaris, noch enige andere maatregel ter vrijwaring van alle mogelijke rechten tegenover de vennootschap."

Negende Besluit

De vergadering besluit in navolging van het eerste besluit en in het licht van een eenhoofdig bestuur de tekst van artikel 12 van de statuten aan te passen, zodat dit artikel in zijn geheel zal luiden als volgt:

"Artikel 12: Samenstelling en bevoegdheid

De vennootschap wordt bestuurd door ��n bestuurder benoemd door de Algemene Vergadering voor onbepaalde termijn, behoudens andersluidende beslissing bij zijn/haar benoeming. De bestuurder kan statutair benoemd worden dan wel niet-statutair. Zowel natuurlijke als rechtspersonen kunnen worden benoemd tot bestuurden Indien een rechtspersoon benoemd wordt tot bestuurder, zal deze rechtspersoon met het oog op de uitoefening van het bestuursmandaat conform artikel 61 �2 van het Wetboek van Vennootschappen een vaste vertegenwoordiger aanstellen.

De bestuurder kan afgezet worden door de Algemene Vergadering beslissend met de meerderheid vereist krachtens artikel 17.

De bestuurder kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de vennootschap, zonder dat de Algemene Vergadering hiermee dient in te stemmen.

I y h De statutaire bestuurder is evenwel verplicht, na het geven van zijn ontslag, het mandaat van bestuurder verder waar te nemen totdat de Algemene Vergadering in zijn vervanging heeft voorzien. De Algemene Vergadering zal daartoe onmiddellijk bijeenkomen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2014 - Annexes du Moniteur belge De bestuurder is bevoegd om alles te doen wat nodig of dienstig is om het doel van de vennootschap te verwezenlijken. Alles wat niet uitdrukkelijk door de statuten of door de wet aan de beslissing van de Algemene Vergadering wordt voorbehouden ligt in de bevoegdheid van de bestuurder. De bestuurder beslist en handelt naar eigen inzicht en in het belang van de vennootschap.

Voor aile contractuele of gerechtelijke handelingen, wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door de bestuurder,

De bestuurder kan bijzondere en beperkte volmachten verlenen alsook de uitvoering van door hem of haar genomen beslissingen delegeren aan derden. Deze derden hebben slechts de bevoegdheden die hen specifiek en uitdrukkelijk door de bestuurder werden toegekend. Deze bevoegdheid kan tevens de bevoegdheid bevatten om de vennootschap jegens derden te vertegenwoordigen binnen bepaalde perken en begrenzingen. De volmachthouder zat deze begrenzingen ten allen tijde respecteren. De vennootschap zal in beginsel niet gehouden zijn jegens derden voor handelingen gesteld door haar volmachthouders buiten de grenzen van de hen toegekende bevoegdheid.

Tevens kan de bestuurder het dagelijks bestuur delegeren aan ��n of meerdere personen, al dan niet vennoot, bestuurder, werknemer of medewerker van de vennootschap en de bevoegdheden van dit dagelijks bestuur bepalen. De bevoegdheid van dagelijks bestuur omvat tevens de bevoegdheid om de vennootschap jegens derden te vertegenwoordigen binnen de grenzen van het gedelegeerde dagelijks bestuur. De vennootschap zal in beginsel niet gehouden zijn voor handelingen gesteld door de gedelegeerde tot het dagelijks bestuur buiten de grenzen van het hem/haar toegekende mandaat.

Indien er meerdere personen worden aangesteld voor het dagelijks bestuur, zullen zij handelen als college en zullen zij functioneren volgens de principes van de beraadslagende lichamen. In dat geval zal ook de vertegenwoordigingsbevoegdheid gezamenlijk zijn, behoudens uitdrukkelijk andersluidende beslissing van de bestuurder in het benoemingsbesluit.

De bestuurder (in deze statuten ook "het bestuur" genoemd) stelt discretionair de vergoeding vast voor alle personen aan wie een bijzonder mandaat in de vennootschap wordt toegekend.

De beslissingen van het bestuur blijken uit de verslagen. Deze verslagen mogen op losse bladen worden gemaakt, die dan op het einde van ieder jaar worden gebundeld.

Het mandaat van statutair bestuurder is niet bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de Algemene Vergadering. De Algemene Vergadering zal daarbij rekening houden met de bepalingen van het Huishoudelijk Reglement dienaangaande.

Zolang de vennootschap voor het laatst afgesloten boekjaar de bedragen, vermeld in artikel '15 Wetboek van vennootschappen, niet overschrijdt, is de vennootschap niet verplicht ��n of meer commissarissen te benoemen Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere vennoot individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris en kan hij zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant."

Tiende Besluit

De vergadering besluit in artikel 13 van de statuten alle verwijzingen naar "Raad van Bestuur� te vervangen door "het bestuur".

Tevens wordt besloten de tweede paragraaf van dit artikel te herschrijven als volgt:

"De volgende materies behoren tot de exclusieve bevoegdheid van de Algemene Vergadering:

- benoeming en afzetting van statutaire of niet-statutaire bestuurders;

- benoeming van een commissaris (indien wettelijke vereist);

- goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van het resultaat;

- kwijting aan de bestuurders en, desgevallend, de commissaris;

wijziging van de statuten;

- ontbinding van de vennootschap;

- aanvaarding van de toetreding van B-vennoten;

- weigering, desgevallend, van de uittreding van B-vennoten of de terugneming van aandelen B;

- uitsluiting van vennoten;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

overdracht onder de levenden of de overgang bij overlijden van aandelen B;

- wijziging van het huishoudelijk reglement;

- de overdracht van het handelsfonds of van een bedrijfstak van de vennootschap."

Zodat artikel 13 van de statuten voortaan in zijn geheel zal luiden ais volgt:

"Artikel 13: Stemkrachtbeperking en bevoegdheid

De geldig samengestelde Algemene Vergadering vertegenwoordigt al de vennoten. Elk aandeel A geeft recht

op twee stemmen, elk aandeel B geeft recht op ��n stem, met dien verstande dat de vennoten, houder van B-

aandelen, niet aan de stemming mogen deelnemen, voor zichzelf en als lasthebber, voor een groter aantal

stemmen, dan twintig honderdsten (20%) van de som van de in de Algemene Vergadering aanwezige of

vertegenwoordigde stemmen,

De volgende materies behoren tot de exclusieve bevoegdheid van de Algemene Vergadering:

- benoeming en afzetting van statutaire of niet-statutaire bestuurders;

- benoeming van een commissaris (indien wettelijke vereist);

- goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van het resultaat;

- kwijting aan de bestuurders en, desgevallend, de commissaris;

- wijziging van de statuten;

- ontbinding van de vennootschap;

- aanvaarding van de toetreding van B-vennoten;

- weigering, desgevallend, van de uittreding van B-vennoten of de terugneming van aandelen B;

- uitsluiting van vennoten;

- overdracht onder de levenden of de overgang bij overlijden van aandelen B;

- wijziging van het huishoudelijk reglement;

- de overdracht van het handelsfonds of van een bedrijfstak van de vennootschap.

De Gewone Algemene Vergadering, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar door het bestuur worden

bijeengeroepen op de eerste vrijdag van de maand september, om negentien uur (19.00u).

Te allen tijde kan een Bijzondere of een Buitengewone Algemene Vergadering worden bijeengeroepen telkens

het belang van de vennootschap het vereist."

Elfde Besluit

De vergadering besluit in artikel 14 van de statuten telkens de woorden "Raad van Bestuur' te vervangen door

"het bestuur".

De vergadering besluit eveneens de vijfde paragraaf van artikel 14 te vervangen als volgt:

"De agenda van de jaarvergadering zal ten minste omvatten: de bespreking van het jaarverslag van het bestuur

en het verslag van de commissaris, de bespreking en de goedkeuring van de jaarrekening, de kwijting aan het

bestuur en de commissaris?

De vergadering besluit eveneens de laatste paragraaf van artikel 14 te vervangen door wat volgt:

'Flet bestuur woont de Algemene Vergadering bij. De aanwezige en/of rechtsgeldig vertegenwoordigde

vennoten en aanwezige bestuurder ondertekenen de aanwezigheidslijst. Vennoten kunnen zich laten

vertegenwoordigen door een andere vennoot, doch slechts door een vennoot die dezelfde klasse van aandelen

aanhoudt als de volmachtgevende vennoot?

Zodat artikel 14 van de statuten in zijn geheel zal luiden als volgt:

"Artikel 14: bijeenroeping

Het bestuur kan de algemene vergadering bijeenroepen telkens hij het nuttig oordeelt.

De bijeenroeping wordt gedaan ten minste vijftien dagen voor datum van de algemene vergadering, per

aangetekende brief per post verstuurd en met opgave van de agenda.

Het bestuur is verplicht de algemene vergadering bijeen te roepen op een schriftelijk verzoek van ��n vijfde van

de vennoten. Dit verzoek moet de punten opgeven die zij op de agenda willen geplaatst zien. De algemene

vergadering moet bijeengeroepen worden uiterlijk ��n maand nadat het verzoek op de zetel toekwam.

Het bestuur is eveneens verplicht de algemene vergadering bijeen te roepen wanneer de commissaris zich in

de onmogelijkheid bevindt om zijn taak uit te oefenen.

De agenda van de jaarvergadering zal ten minste omvatten: de bespreking van het jaarverslag van het bestuur

en het verslag van de commissaris, de bespreking en de goedkeuring van de jaarrekening, de kwijting aan het

bestuur en de commissaris.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Het bestuur woont de Algemene Vergadering bij. De aanwezige en/of rechtsgeldig vertegenwoordigde vennoten

en aanwezige bestuurder ondertekenen de aanwezigheidslijst. Vennoten kunnen zich laten vertegenwoordigen

door een andere vennoot, doch slechts door een vennoot die dezelfde klasse van aandelen aanhoudt als de

volmachtgevende vennoot."

Twaalfde Besluit

De vergadering besluit de eerste zin van artikel 16 van de statuten te wijzigen ais volgt:

"De algemene vergadering wordt voorgezeten door het bestuur."

Dertiende Besluit

De vergadering besluit de tekst van artikel 17 integraal te schrappen en te vervangen door de volgende tekst:

"Artikel 17: besluitvorming met bijzonder quorum

De Algemene Vergadering kan slechts geldig beraadslagen en besluiten met een meerderheid van drie vierde

(3/4) van de geldig uitgebrachte stemmen en indien ten minste (1) de helft van aile aandelen aanwezig zijn en (ii)

drie vierde (3/4) van de aandelen A aanwezig zijn, omtrent volgende punten:

- ontbinding van de vennootschap;

- beslissing tot verderzetting of ontbinding conform artikel 431 Wetboek van Vennootschappen;

- wijziging van om het even welke statutaire bepaling;

- fusie of splitsing van de vennootschap, haar omvorming evenals de inbreng van het gehele vermogen van de

vennootschap in een andere vennootschap, de inbreng van een bedrijfstak in de vennootschap, de inbreng van

een bedrijfstak van de vennootschap in een andere vennootschap;

- overdracht van het handelsfonds of van een bedrijfstak van de vennootschap;

- benoeming en ontslag van bestuurders;

- vergoeding aan de bestuurders;

- bestemming van het resultaat;

- aanvaarding van de toetreding van B-vennoten;

- weigering, desgevaliend, van de uittreding van B-vennoten of de terugneming van aandelen B;

uitsluiting van vennoten;

- overdracht onder de levenden of de overgang bij overlijden van aandelen B

wijziging van het huishoudelijk reglement.

Over een wijziging van het doel van de vennootschap kan de Algemene Vergadering slechts rechtsgeldig

beraadslagen en besluiten met een meerderheid van vier vijfde (4/5) van de geldig uitgebrachte stemmen en

indien ten minste .(i) de helft van aile aandelen aanwezig zijn en (ii) drie vierde (3/4) van de aandelen A

aanwezig zijn.

Indien het aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, moet een nieuwe Algemene Vergadering bijeengeroepen

worden. Deze kan geldig beslissen met de hierboven vermelde bijzondere meerderheden ongeacht het aantal

aanwezige vennoten.

De vennoten kunnen eenparig en schriftelijk aile besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de Algemene

Vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden verleden.

Van aile beslissingen van de Algemene Vergadering worden notulen opgesteld. Deze worden ondertekend door

de leden van het bureau en door de vennoten die daarom verzoeken.

De vennoten hebben recht op inzage in de notulen van de Algemene Vergaderingen. Een vennoot kan nooit

inroepen niet op de hoogte te zijn van de beslissingen van de Algemene Vergadering."

Veertiende Besluit

De vergadering besluit in de artikelen 18, 19. 20 en 21 van de statuten de woorden "Raad van Bestuur" te

vervangen door "het bestuur".

Vijftiende Besluit

De vergadering besluit de laatste paragraaf van artikel 22 van de statuten te schrappen en te wijzigen als volgt:

"Het huishoudelijk reglement wordt opgesteld en desgevallend gewijzigd door de Algemene Vergadering, die

hierover besluit met inachtname van het quorum en de bijzondere meerderheid voorzien in artikel 17 van de

statuten."

. "

Wor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Zestiende Besluit

De vergadering geeft de zaakvoerder de opdracht om over te gaan tot het uitvoeren van de genomen besluiten, en zij geeft de ondergetekende notaris opdracht over te gaan tot het opstellen van de geco�rdineerde tekst van de statuten.

VOOR BEKNOPT UITTREKSEL.

DE NOTARIS.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2014 - Annexes du Moniteur belge Hierbij wordt neergelegd:

1� Afschrift akte van 2 iuni 2014.

2� Uittreksel.

3� Geco�rdineerde statuten.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

01/12/2014 : ME. - JAARREKENING 31.03.2014, GGK 05.09.2014, NGL 25.11.2014 14676-0158-015
25/10/2013 : ME. - JAARREKENING 31.03.2013, GGK 06.09.2013, NGL 22.10.2013 13635-0494-015
17/10/2012 : ME. - JAARREKENING 31.03.2012, GGK 07.09.2012, NGL 11.10.2012 12608-0130-015
07/10/2011 : ME. - JAARREKENING 31.03.2011, GGK 02.09.2011, NGL 03.10.2011 11569-0519-015
24/11/2010 : ME. - JAARREKENING 31.03.2010, GGK 03.09.2010, NGL 19.11.2010 10609-0309-015
25/09/2009 : ME. - JAARREKENING 31.03.2009, GGK 04.09.2009, NGL 21.09.2009 09766-0121-016
30/10/2008 : ME. - JAARREKENING 31.03.2008, GGK 05.09.2008, NGL 24.10.2008 08793-0239-015
28/01/2008 : ME073102
29/10/2007 : ME073102
13/10/2006 : ME073102
10/07/2006 : ME073102
04/11/2005 : ME073102
12/10/2004 : ME073102
10/03/2004 : ME073102
31/10/2003 : ME073102
07/02/2003 : ME073102
07/02/2003 : ME073102
08/10/2002 : ME073102
30/10/2015 : ME. - JAARREKENING 31.03.2015, GGK 04.09.2015, NGL 27.10.2015 15656-0303-015
27/10/2000 : ME073102
09/01/1993 : ME73102
10/10/2016 : ME. - JAARREKENING 31.03.2016, GGK 02.09.2016, NGL 30.09.2016 16642-0402-013

Coordonnées
HUMAN INTERFACE GROUP, AFGEKORT : HIG EN HIG…

Adresse
DE REGENBOOG 11 2800 MECHELEN

Code postal : 2800
Localité : MECHELEN
Commune : MECHELEN
Province : Anvers
Région : Région flamande

HUMAN INTERFACE GROUP, AFGEKORT : HIG EN HIGROUP

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées HUMAN INTERFACE GROUP, AFGEKORT : HIG EN HIG…

Coordonnées
HUMAN INTERFACE GROUP, AFGEKORT : HIG EN HIG…