I.M.F.

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. I.M.F.
Dénomination : I.M.F.
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 823.263.744

Publication

26/05/2014
ÿþMed Wad lii

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Rechtbank van kooilhan Antwerpen

1 5 MEI 2014

afdeling Antwerpen

Griffie

!KIEV

1111

Ondememingsnr : 0823.263.744

Benaming

(voluit) I.M.F.

(verkort):

Rechtsvorm Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel: Kipdorpvest 48 bus B, 2000 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte: NEERLEGGING TER PUBLICATIE VOORSTEL TOT PARTIELE SPLITSING

Overeenkomstig de artikelen 677 en 728 van het Wetboek van vennootschappen hebben de bestuursorganen van EUROPEAN HOLDING COMPANY, een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Kipdorpvest 48 bus B, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder het ondememingsnummer 0412.536.248, en van I.M.F., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Kipdorpvest 48 bus B, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder het ondememingsnummer 0823.263.744, in gezamenlijk overleg

een voorstel van partiële splitsing opgesteld waarin wordt voorgesteld dat BVBA bij wijze van partiële

splitsing de hierna beschreven activa en passive, overneemt.

De vooropgestelde partiële splitsing kadert in de reorganisatie van de I.M.F.-groep.

Ten gevolge van de partiële splitsing zal een deel van het vermogen van EUROPEAN HOLDING COMPANY NV, met inbegrip van de rechten en plichten, aan I.M.F. BVBA worden overgedragen. De beschrijving van de overdracht wordt hierna bepaald.

Deze partiële splitsing wordt onmiddellijk voorafgegaan door en gebeurt onder de opschortende voorwaarde van (1) de voltooiing van een partiële splitsing door overneming waarbij aile activa en passive, rechten en verplichtingen van BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD. NV die betrekking hebben op de participatie in EUROPEAN HOLDING COMPANY NV worden afgesplitst naar I.M.F. BVBA (hierna "Splitsing i"), (2) de voltooiing van een partiële splitsing door overneming waarbij aile activa en passive, rechten en verplichtingen: van BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD. NV die betrekking hebben op de amusement activiteit worden afgesplitst naar SPORTLAND BVBA (hierna "Splitsing In) en (3) de voltooiing van een partiële splitsing door overneming waarbij aile activa en passive, rechten en verplichtingen van EUROPEAN HOLDING COMPANY NV die betrekking hebben op het onroerend goed betreffende de amusementsactiviteit worden afgesplitst naar BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD. NV (hierna "Splitsing

De wenselijkheid van de vooropgestelde partiële splitsing is gebaseerd op onderstaande rechtmatige financiële en economische behoeften:

De activiteiten van de M.F. groep kunnen worden opgedeeld in twee grote takken, namelijk activiteiten met betrekking tot amusement spelen (i.e. lune park, bowling,...) en activiteiten met betrekking tot kansspelen.

Deze activiteiten alsmede de onroerende goederen die betrekking hebben op deze activiteiten bevinden zich verspreid over drie verschillende vennootschappen van de groep. Daarnaast beschikt de groep nog over een aantal onroerende goederen die voor privé doeleinden worden gebruikt (garages en appartement).

Om verschillende zakelijke overwegingen wensen de aandeelhouders van de I.M.F. groep beide activiteitstakken alsmede de verschillende onroerende goederen van elkaar af te scheiden in afzonderlijke vennootschappen. Verder wenst men de onroerende goederen die voor privé doeleinden worden gebruikt af te splitsen naar de holding vennootschap I.M.F. BVBA. Tenslotte wenst men de structuur van de groep aan te passen zodanig dat I.M.F. BVBA hoofdaandeelhouder wordt van de verschillende vennootschappen.

Men wenst aldus de verschillende activiteiten alsook de verschillende onroerende goederen met betrekking tot deze activiteiten van elkaar te scheiden. Eveneens in het kader van deze scheiding van activiteiten wenst men de onderlinge participaties die de exploitatievennootschappen hebben in elkaar eveneens af te splitsen naar de centrale holdingvennootschap teneinde een transparente structuur te bekomen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzil van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Verder dringt er zich een financiële noodzaak op. Immers, de overnames van de vennootschappen die plaatsvonden in 2010 gingen gepaard met een aanzienlijke financiering (EUR 1.270.000). Deze financieringen wegen zwaar op de groep en drukken de resultaten. De voornaamste reden van de vooropgestelde reorganisatie ligt in het feit dat door de verkoop van de kansspel activiteit, de nodige fondsen kunnen gecreëerd worden ter afbetaling van de bestaande bankschulden.

Ten slotte biedt een reorganisatie waarbij het onroerend goed wordt afgezonderd van de operationele activiteit de aandeelhouders het voordeel het onroerend goed te vrijwaren van de risico's verbonden aan de eigen bedrijfsuitoefening,

Op basis van het voorgaande blijkt ontegensprekelijk dat de verrichting is ingegeven door zakelijke overwegingen waardoor zij met belastingneutraliteit kan worden doorgevoerd.

De bestuursorganen van EUROPEAN HOLDING COMPANY NV en van 1.M.F. BVBA stellen daarom het volgende voor.

BETROKKEN PARTIJEN

1."EUROPEAN HOLDING COMPANY", een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Kipdorpvest 48 bus B, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder het ondememingsnummer 0412.536.248.

een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Kipdorpvest 48 bus B, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder het ondernemingsnummer 0823.263.744,

1.Rechtsvorm, naam, doel en maatschappelijke zetel van de splitsende vennootschap en van de

overnemende vennootschap.

1.De splitsende vennootschap: EUROPEAN HOLDING COMPANY NV

EUROPEAN HOLDING COMPANY is een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Kipdorpvest 48 bus B, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder het ondernemingsnummer 0412.536.248.

De vennootschap werd opgericht op 29 juni 1972 bij akte verleden voor notaris Charles Sluyts en notaris Fernand De Baecker, beiden te Antwerpen, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 12 juli daarna onder het nummer 2133-1.

De statuten werden voor het laatst gewijzigd op 28 december 2011 bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 9 maart 2012 onder het nummer 2012-03-09 1 0052992.

Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten luidt het doel van de vennootschap als volgt:

Do vennootschap heeft tot doel:

1) het kopen, verkopen, ruilen, huren, onderverhuren, valoriseren, verbouwen, verkavelen en verwezenlijken van aile onroerende goederen, het nemen en afstaan van optierechten voor het kopen van onroerende goederen, het beheren van onroerende goederen of immobiliënmaatschappljen, de expertise en agentschapdiensten inzake onroerende goederen, dit alles zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden;

2) de verwerving van participaties onder gelijk welke vorm ook in alle handels-, industriële en financiële ondernemingen, zo Belgische als buitenlandse; de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of om het even welk ander middel, van aile deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en titels. Zij zal haar fondsen gebruiken voor de stichting, het beheer, het te gelde maken en de vereffening van een portefeuille, samengesteld uit aile deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en titels, evenals tot de verwerving van brevetten en andere intellectuele rechten, welke de maatschappij mag bezitten en beheren. Zij mag deelnemen aan de stichting, de ontwikkeling, de vorming evenals aan de financiering van aile andere ondernemingen. Zij zal dit namelijk doen onder vorm van tussenkomsten, voorbereidingen, studies en financiële hulp, onder vorm van leningen, voorschotten, of waarborgen, of welke andere vorm ook. In het algemeen zal zij aile maatregelen treffen tot vrijwaring van haar rechten en zal aile om het even welke verrichtingen uitvoeren, welke rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten bij of bijdragen tot de bevordering van haar dceL

De vennootschap mag in België en in het buitenland aile commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel. Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbrengen, inschrijvingen of anderszins, In aile ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant doel nastreven, of wier doel van nature is dat van de vennootschap te bevorderen, Zij mag leningen doen aan en waarborgen stellen voor derden."

Het huidig maatschappelijk kapitaal bedraagt driehonderd vierentachtigduizend tweehonderd vierendertig euro zesennegentig eurocent (384.234,96 EUR) en wordt vertegenwoordigd door vijftienduizend vijfhonderd (15.500) gelijke aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Na Splitsing III zal het kapitaal van EUROPEAN HOLDING COMPANY NV, driehonderd tweeënzeventig duizend vijfhonderd tweeëntwintig euro eenentachtig eurocent (372,522,81 EUR) bedragen, vertegenwoordigd door 15.500 aandelen.

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.

De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt leder jaar gehouden op de derde maandag van de maand juni om 16.00 uur; indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur gehouden,

De Raad van bestuur is ais volgt samengesteld:

.de heer Femandez Alonso Nico, gedelegeerd bestuurder

quevrouw Fouiart Martine, bestuurder

2.De overnennende Vennootschap: I.M.F. BVBA

I.M.E. is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Kipdorpvest 48 bus B, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder het ondernemingsnummer 0823.263.744.

De vennootschap werd opgericht op 17 februari 2010 bij akte verleden voor notaris Andy Vandewiele te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 2 maart 2010 onder het nummer 2010-0302 1 0031824.

De statuten werden voor het laatst gewijzigd op 31 december 2013 bij akte verleden voor notaris 11m Camewal te Brussel, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 22 januari 2014 onder het nummer 2014-01-22 / 0022068.

Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten luidt het doel van de vennootschap ais volgt:

"De vennootschap heeft tot doel:

1, Het kopen, verkopen, ruilen, huren, onderverhuren, valoriseren, verbouwen, verkavelen en verwezenlijken van alle onroerende goederen, het nemen en afstaan van optierechten voor het kopen van onroerende goederen, het beheren van onroerende goederen of immobiliênmaatschappijen, de expertise en agentschapdiensten inzake onroerende goederen, dit alles zowel voor eigen rekening ais voor rekening van derden;

2. De verwerving van participaties onder gelijk welke vorm in all handels-, industriële en financiële ondernemingen, zo Belgische als buitenlandse; de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of om het even welk ander middel, van alle deelbewijzen, aandelen, obligaties waarden en titels. Zij zal haar fondsen gebruiken voor de stichting, het beheer, het te gelde maken en de vereffening van een portefeuille, samengesteld ui aile deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en titels, evenals tot de verwerving van brevetten en andere intellectuele rechten, welke de maatschappij mag bezitten en beheren. Zij mag deelnemen aan de stichting, de ontwikkeling, de vorming evenals aan de financiering van aile andere ondernemingen. Zij zal dit namelijk doen onder vorm van tussenkomsten, voorbereidingen, studies en financiële hulp, onder vorm van leningen, voorschotten, of waarborgen, of welke andere vorm ook. In het algemeen zal zij elle maatregelen treffen tot vrijwaring van haar rechten en zal zij alle om het even welke verrichtingen uitvoeren, welke rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten bij of bijdragen tot de bevordering van haar doel,

3. Het verlenen van dienstprestaties van economische aard zowel in eigen beheer als in deelname met derden, daartoe onder andere consultancy, assistentie op het gebied van management, verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard.

4. Het waamemen van bestuursopdrachten en mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies in andere ondernemingen en vennootschappen alsook het delegeren van voormelde opdrachten en functies.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, doch dient In de ruimste zin uitgelegd te worden, zodat de vennootschap aile handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag bovenvermelde handelingen zelf verrichten, zowel voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger, voor zover de nodige vestigingsgetuigschriften worden bekomen.

Zij mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in alle bestaande of nog op te richten ondernemingen, verenigingen, vennootschappen, economische samenwerkingsverbanden of groeperingen, zowel in België als in het buitenland, die een gelijkaardig, soortgelijk, aanvullend of samenhangend doel nastreven of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.

Zij kan optreden als bestuurder/zaakvoerder of vereffenaar in andere vennootschappen; zij kan tevens borg stellen voor derden, aandeelhouders en bestuurders/zaakvoerders, evenals hen leningen, voorschotten en kredieten toestaan, met respect voor de wettelijke beperkingen.

De vennootschap mag in het algemeen alle daden stellen van burgerlijke, commerciële, financiële, industrie}, roerende en/of onroerende aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk niet haar doel verwant of verknocht zijn, of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen. Zij mag leningen doen aan en waarborgen stellen voor derden.

De algemene vergadering kan het doei van de vennootschap uitleggen, verklaren en uitbreiden."

Het huidig maatschappelijk kapitaal bedraagt één miljoen negenhonderd achtentachtigduizend vierhonderd vijftig euro (1.988.450,00 EUR) en wordt vertegenwoordigd door negenenzeventigduizend vijfhonderd en achtendertig (79.538) aandelen op naam, zonder aanduiding van waarde die leder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Na Splitsing I en na incorporatie van de uitgiftepremie ten belope van 141,51 EUR, zal het maatschappelijk kapitaal van I.M.F. BVBA, één miljoen negenhonderd achtentachtigduizend zevenhonderd zesenzestig euro eenenvijftig eurocent (1.988.766,51 EUR) bedragen.

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli van ieder jaar en eindigt op dertig juni van het daarop volgende jaar.

De gewone algemene vergadering van vennoten wordt ieder jaar gehouden op de laatste zaterdag van de maand oktober om 11.00 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.

De enige benoemde zaakvoerder is de volgende:

-de heer Femandez Alonso Nico, zaakvoerder

2. Ruilverhouding

Teneinde de ruilverhouding te kunnen bepalen werd het deel van het vermogen dat zal worden overgedragen door EUROPEAN HOLDING COMPANY NV aan I.M.F. BVBA gewaardeerd op grond van de marktwaarde van de af te splitsen onroerende goederen. Op basis van de waardering blijkt dat de weerhouden waarde van de af te splitsen onroerende goederen 1.269.518,13 EUR bedraagt.

De vennootschap LM.F. BVBA wordt in het kader van deze splitsing gewaardeerd op basis van haar huidige werkelijke waarde, zijnde 10.200.065,28 EUR.

Op grond van de weerhouden evaluatiemethode wordt de ruilverhouding tussen EUROPEAN HOLDING COMPANY NV en I.M.F. BVBA als volgt berekend:

EUROPEAN HOLDING COMPANY NV I.M.F. BVBA

Waarde van de af te splitsen

vermogensbestanddelen 1.269.518,13 EUR

Waarde vennootschap 10.200.065,28 EUR

Aantal aandelen 15.500 79.545

Intrinsieke waarde Inbreng per aandeel

EUROPEAN HOLDING COMPANY NV 81,90 EUR

Intrinsieke waarde aandeel BVBA 128,23 EUR

De ruilverhouding tussen EUROPEAN HOLDING COMPANY NV en I.M.F. BVBA wordt bijgevolg bepaald op 0,63873 (zijnde 81,90 EUR/ 118,23 EUR). Onder de weerhouden ruilverhouding worden er 0,63873 aandelen I.M.F. BVBA uitgereikt voor elk aandeel EUROPEAN HOLDING COMPANY NV ten belope van het af te splitsen gedeelte van EUROPEAN HOLDING COMPANY NV.

Dit betekent dat als vergoeding voor het totale afgesplitste vermogen van EUROPEAN HOLDING COMPANY NV er in principe 9.900,31 afgerond 9.900 aandelen I.M.F. BVBA uitgereikt moeten worden aan de aandeelhouders van EUROPEAN HOLDING COMPANY NV.

In toepassing van artikel 740, §2, 10 van het Wetboek van vennootschappen vindt er echter geen omwisseling plaats van aandelen van I.M.F. BVBA tegen de 15.500 aandelen van EUROPEAN HOLDING COMPANY NV die worden gehouden door I.M.F. BVBA zelf. Dit betekent dat er als vergoeding voor het totale afgesplitste vermogen van EUROPEAN HOLDING COMPANY NV geen aandelen I.M.F. .BVBA uitgereikt worden.

Er zal geen opleg in geld aan de aandeelhouders van EUROPEAN HOLDING COMPANY NV worden toegekend.

3.Wijze waarop de aandelen in 1.M.F. BVBA worden uitgereikt.

Aangezien er in toepassing van artikel 740, §2, 10 van het Wetboek van vennootschappen geen aandelen I.M.F. BVBA zullen worden uitgekeerd als vergoeding voor het totale afgesplitste vermogen dient er geen wijze van uitreiking van nieuwe aandelen te worden vastgelegd.

4.Datum van winstdeelname Datum vanaf welke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de

winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht.

Aangezien er in toepassing van artikel 740, §2, 10 van het Wetboek van vennootschappen geen aandelen I.M.F. BVBA zullen worden uitgekeerd als vergoeding voor het totale afgesplitste vermogen dient er geen datum van winstdeelname te worden bepaald.

5.Boekhoudkundige datum Datum vanaf welke de handelingen van EUROPEAN HOLDING COMPANY NV boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van I.M.F. BVBA.

De datum vanaf welke de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap EUROPEAN HOLDING COMPANY NV, voor wat betreft de af te splitsen vermogensbestanddelen, boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschapl.M.F. BVBA is 1 januari 2014.

6.Rechten toegekend aan de aandeelhouders van EUROPEAN HOLDING COMPANY NV die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Daar de aandeelhouders van EUROPEAN HOLDING COMPANY NV geen speciale rechten hebben en EUROPEAN HOLDING COMPANY NV geen effecten andere dan aandelen heeft uitgegeven, is deze bepaling niet van toepassing.

7,Bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders/zaakvoerder van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen.

Aan de leden van de Raad van Bestuur van EUROPEAN HOLDING COMPANY NV, noch aan de enige zaakvoerder van I.M.F. BVBA zijn bijzondere voordelen toegekend, tengevolge van de huidige partiële splitsing. 8.0pmaak bijzondere verslagen in het kader van de partiële splitsing

De bestuursorganen van EUROPEAN HOLDING COMPANY NV en van I.M.F. BVBA stellen aan de aandeelhouders/vennoten van de voormelde vennootschappen voor om unaniem af te zien van de toepassing van artikel 730 van het Wetboek van vennootschappen en verzoeken hen dan ook om op de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders/vennoten die over de partiële splitsing moeten besluiten, een positieve stem uit te brengen over de agendapunten betreffende de afstand van het schriftelijk en omstandig verslag van de bestuursorganen omtrent de partiële splitsing, en dit met toepassing van artikel 734 van het Wetboek van vennootschappen.

De bestuursorganen van EUROPEAN HOLDING COMPANY NV en van I.M,F, BVBA stellen aan de aandeelhouderevennoten van de voormelde vennootschappen voor om unaniem af te zien van de toepassing van artikel 731 van het Wetboek van vennootschappen en verzoeken hen dan ook om op de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders/vennoten die over de partiële splitsing moeten besluiten een positieve stem uit te brengen over de agendapunten betreffende de afstand van het schriftelijk verslag van de bedrijfsrevisor, en dit in toepassing van artikel 731 §1 laatste lid van het Wetboek van vennootschappen.

Voor het overige wensen de bestuursorganen van EUROPEAN HOLDING COMPANY NV en van I.M.F. BVBA er op te wijzen dat overeenkomstig artikel 731 §2 van het Wetboek van vennootschappen, artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen dient te worden toegepast door I.M.F. BVBA.

9. De bezoldiging die wordt toegekend aan de bedrijfsrevisor van EUROPEAN HOLDING COMPANY NV en van I.M.F. BVBA voor het opstellen van de in het artikel 731 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde verslagen.

Aangezien er geen verslaggeving overeenkomstig artikel 731 van het Wetboek van vennootschappen wordt opgemaakt (zie punt 8), wordt dienaangaande ook geen bezoldiging vastgesteld.

10.Beschrijving en verdeling van de aan M.F.. BVBA over te dragen delen van de activa en passiva van het vermogen van EUROPEAN HOLDING COMPANY NV.

Ten gevolge van de partiële splitsing zullen de hieronder beschreven activa en passiva, rechten en . verplichtingen, hierin begrepen elke latente schuld of verplichting die betrekking hebben op privé onroerend goed gehouden door EUROPEAN HOLDING COMPANY NV, afgesplitst worden naar I.M.F. BVBA, op basis van de situatie per 31 december 2013 zoals opgenomen in bijlage 1.

De activabestanddelen van EUROPEAN HOLDING COMPANY NV die zullen worden overgedragen aan BVBA kunnen ais volgt worden samengevat:

EUR

Materiële vaste activa 250.974,20

Vorderingen> 1 jaar 954.678,18

Vorderingen < 1 jaar 1.468,08

Liquide middelen 200.000,00

Overlopende rekeningen 20.007,07

Totaal der activa 1.427,127,53

De totale boekhoudkundige waarde per 31 december 2013 van de af te splitsen activa bedraagt

1.427.127,53 EUR,

Het af te splitsen vreemd vermogen kan als volgt samengevat worden:

EUR

Schulden > 1 jaar 126.205,80

Schulden < 1 jaar 18.029,40

Totaal schulden 144.235,20

De totale boekhoudkundige waarde per 31 december 2013 van deze passive bedraagt 144.235,20 EUR

De boekhoudkundige waarde per 31 december 2013 van het netto-actief dat zal worden afgesplitst bedraagt 1.282.892,33 EUR.

Wij verwijzen naar bijlage 1 van dit voorstel voor een gedetailleerde bespreking van de over te dragen activa en passive. Bijlage 1 maakt integraal deel uit van dit voorstel van partiële splitsing.

Voor zover de in bijlage beschreven verdeling van het vermogen niet voldoende nauwkeurig is, ofwel omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar is, ofwel omdat het gaat om delen van het vermogen die tengevolge

" )

van nalatigheid niet in de opsomming van de toegekende vermogensbestanddelen zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen, dat aile activa en passive waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze werden toegekend, toekomen aan I.M.F. BVBA, dit gelet op de bepalingen van artikel 729 van het Wetboek van vennootschappen.

Het eigen vermogen van EUROPEAN HOLDING COMPANY NV voorafgaand aan de partiële splitsing kan als volgt worden samengevat:

EUR

Geplaatst kapitaal 372.522,81

Wettelijke reserve 37.252,28

Overgedragen winst 1.185.037,09

Eigen vermogen 1.694.812,18

IJe afgesplitste vermogensbestanddelen zullen ais volgt aangerekend worden op reserves:

het kapitaal en de

BLIJFT 1N

EUROPEAN HOLDING COMPANY NV

EUR WORDT AFGEBOEKT FINALE TOEVOEGING

IN EUROPEAN I.M.F. BVBA

HOLDING

COMPANY NV

EUR EUR

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

- Geplaatst kapitaal 72.859,53 299.663,28 0

- Wettelijke reserve 7.285,95 29.966,33

- Dvergedragen winst 231.774,37 953.262,72 0

plitsingsmeerwaarde 544.517,24

Eigen Vermogen 311.919,85 1.282.892,33 544.517,24

11, Bodemattest

Overeenkomstig artikel 2, 19° b van het Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodernbescherming (GBodemdecreet"), wordt onderhavig splitsingsvoorstel beschouwd als een overeenkomst betreffende de overdracht van grond. Uit artikel 101 Bodemdecreet volgt dat de inhoud van de eventuele bodernattesten moet opgenomen worden in dit splitsingsvoorstel.

Het beschikbare bodemattest wordt in billage aan onderhavig splitsingsvoorstel gehecht en maakt er integraal onderdeel van uit. Het betreft volgend bodemattest met volgende kadastrale gegevens:

Gemeente Afdeling Ligging Sectie Perceel Aard van het perceel

Blankenberge 1 Zeedijk 118/120 A 0408/L4 Bebouwd

12. Statutenwijzigingen/wijziging maatschappelijk doel

Onmiddellijk na het besluit tot deelneming aan de splitsing, zullen de statuten van de verkrijgende vennootschap, 1.M.F. BVBA gewijzigd worden met name omwille van de wijziging van het maatschappelijk doel, de kapitaalverhoging en het uitgeven van nieuwe aandelen in het kader van Splitsing I.

Overeenkomstig artikel 738 van het Wetboek van vennootschappen worden de eventuele wijzigingen van de statuten van de verkrijgende vennootschap, met inbegrip van de bepalingen tot wijziging van haar doel, vastgesteld onmiddellijk na het besluit tot deelneming aan de splitsing.

De zaakvoerder van I.M.F. BVBA stelt voor om onmiddellijk na het besluit tot deelneming aan de splitsing het maatschappelijk doel aan te passen, dit in functie van de mogelijke verhuur van het verkregen onroerend goed en/of de andere onroerende goederen, eigendom van 1.M.F. BVBA.

De zaakvoerder van 1.M.F. BVBA stelt dan ook voor om haar maatschappelijk doel als volgt te formuleren: "De vennootschap heeft tot doel:

1  Het kopen, verkopen, ruilen, huren, verhuren, onderverhuren, valoriseren, verbouwen, verkavelen en verwezenlijken van aile onroerende goederen, het nemen en afstaan van optierechten voor het kopen van onroerende goederen, het beheren van onroerende goederen of immobiliënmaatschappijen, de expertise en agentschapdiensten inzake onroerende goederen, dit alles zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden;

2. De verwerving van participaties onder gelijk welke vorm in ail handels-, industriële en financiële ondernemingen, zo Belgische als buitenlandse; de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of om het even welk ander middel, van aile deelbewijzen, aandelen, obligaties waarden en titels. Zij zal haar

Voor.

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

fondsen gebruiken voor de stichting, het beheer, het te gelde maken en de vereffening van een portefeuille, samengesteld ui aile deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en titels, evenals tot de verwerving van brevetten en andere intellectuele rechten, welke de maatschappij mag bezitten en beheren. Zij mag deelnemen aan de stichting, de ontwikkeling, de vorming evenals aan de financiering van alle andere ondernemingen. Zij zal dit namelijk doen onder vorm van tussenkomsten, voorbereidingen, studies en financiële hulp, onder vorm van leningen, voorschotten, of waarborgen, of welke andere vomi ook. In het algemeen zal zij aile maatregelen treffen tot vrijwaring van haar rechten en zal zij aile om het even welke verrichtingen uitvoeren, welke rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten bij of bijdragen tot de bevordering van haar doel.

3. Het verlenen van dienstprestaties van economische aard zowel in eigen beheer als in deelname met derden, daartoe onder andere consultancy, assistentie op het gebied van management, verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard.

4. Het waarnemen van bestuursopdrachten en mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies in: andere ondernemingen en vennootschappen alsook het delegeren van voormelde opdrachten en functies.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, doch dient in de ruimste zin uitgelegd te worden, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag bovenvermelde handelingen zelf verrichten, zowel voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, ais tussenpersoon of als vertegenwoordiger, voor zover de nodige vestigingsgetuigschriften worden bekomen.

Zij mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in alle bestaande of nog op te richten ondernemingen, verenigingen, vennootschappen, economische samenwerkingsverbanden of groeperingen, zowel in België als in het buitenland, die een gelijkaardig, soortgelijk, aanvullend of samenhangend doel nastreven of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.

Zij kan optreden als bestuurder/zaakvoerder of vereffenaar in andere vennootschappen; zij kan tevens borg . stellen voor derden, aandeelhouders en bestuurders/zaakvoerders, evenals hen leningen, voorschotten en kredieten toestaan, met respect voor de wettelijke beperkingen.

De vennootschap mag in het algemeen aile daden stellen van burgerlijke, commerciële, financiële, industriële, roerende en/of onroerende aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met haar doel verwant of verknocht zijn, of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen, Zij mag leningen doen aan en waarborgen stellen voor derden.

De algemene vergadering kan het doel van de vennootschap uitleggen, verklaren en uitbreiden.

13.Goedkeuring door de buitengewone algemene vergaderingen en neerlegging ter griffie  Kosten.

Dit voorstel tot partiële splitsing zal door de bestuursorganen van EUROPEAN HOLDING COMPANY NV en van I.M.F. BVBA worden neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen.

De buitengewone algemene vergaderingen van EUROPEAN HOLDING COMPANY NV en I.M.F. BVBA, waarop dit voorstel tot partiële splitsing ter goedkeuring zal worden voorgelegd, zullen niet eerder dan zes weken na deze neeriegging worden gehouden.

Indien het voorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting ' gedragen door EUROPEAN HOLDING COMPANY NV.

Tegelijk hierbij neergelegd voorstel tot partiële splitsing

Nico Femandez Alonso

Zaakvoerder



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik e vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, heizli van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

26/05/2014
ÿþMpdWard11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter effie v

Rechtbank van

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

I Il 111111110M 11111111

*14106459*

Ondernemingsnr : 0823.263.744

Benaming

(voluit) I.M.F.

(verkort) :

Rechtsvorm: Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel: Kipdorpvest 48 bus B, 2000 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte: NEERLEGGING TER PUBLICATIE VOORSTEL TOT PARTIELE SPLITSING

Overeenkomstig de artikelen 677 en 728 van het Wetboek van vennootschappen hebben de , bestuursorganen van BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD., een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Kipdorpvest 48 bus B, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder het ondememingsnummer BTW BE 0404.561.363, en van 1.M.F., een besloten ' vennootschap mat beperkte aansprakelijkheid met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, tqpdorpvest 48 bus B, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder het ondememingsnummer 0823.263.744, in gezamenlijk overleg een voorstel van partiële splitsing opgesteld waarin wordt voorgesteld dat I.M.F. BVBA bij wijze van partiële splitsing de participatie van BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD. NV in de naamloze vennootschap EUROPEAN HOLDING COMPANY, met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Kipdorpvest 48 bus B, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder het ondememingsnurnm aria-1W BE 0412.536.248, overneemt.

De wenselijkheid van de vooropgestelde partiële splitsing is gebaseerd op onderstaande rechtmatige financiële en economische behoeften:

De activiteiten van de I.M.F. groep kunnen worden opgedeeld in twee grote takken, namelijk activiteiten met betrekking tot amusement spelen (i.e. luna park, bowling,...) en activiteiten met betrekking tot kansspelen.

Deze activiteiten alsmede de onroerende goederen die betrekking hebben op deze activiteiten bevinden zich verspreid over dite verschillende vennootschappen van de groep. Daarnaast beschikt de groep nog over een aantal onroerende goederen die voor privé doeleinden worden gebruikt (garages en appartement).

Om verschillende zakelijke overwegingen wensen de aandeelhouders van de M.F. groep beide activiteitstakken alsmede de verschillende onroerende goederen van elkaar af te scheiden in afzonderlijke vennootschappen.. Verder wenst men de onroerende goederen die voor privé doeleinden worden gebruikt af te splitsen naar de holding vennootschap I.M.F. BVBA. Tenslotte wenst men de structuur van de groep aan te passen zodanig dat M.F. BVBA hoofdaandeelhouder wordt van de verschillende vennootschappen.

Men wenst aldus de verschillende activiteiten alsook de verschillende onroerende goederen met betrekking tot deze activiteiten van elkaar te schelden. .Eveneens in het kader van deze scheiding van activiteiten wenst men de onderlinge participaties dle de exploitatlevennootschappen hebben in elkaar eveneens af te splitsen. naar de centrale holdingvennootschap teneinde een transparante structuur te bekomen.

Verdet dringt er zich een financiële noodzaak op, immers, de overnames van de vennootschappen die plaatsvonden in 2010 gingen gepaard met een aanzienlijke financiering (EUR 1.270.000). Deze financieringen wegen zwaar op de groep en drukken de resultaten. De voornaamste reden van de vooropgestelde reorganisatie ligt in het feit dat door de verkoop van de kansspel activiteit, de nodige fondsen kunnen gecreëerd worden ter afbetaling van de bestaande bankschulden.

Ten slotte biedt een reorganisatie waarbij het onroerend goed wordt afgezonderd van de operationele , activiteit de aandeelhouders het voordeel het onroerend goed te vrijwaren van de risico's verbonden aan de eigen bedrijfsuitoefening.

Op basis van het voorgaande blijkt ontegensprekelijk dat de verrichting is ingegeven door zakelijke,

overwegingen waardoor zij met belastingneutraliteit kan worden doorgevoerd.

Op de laatste blz. van Luik 13 vermelden : Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

De bestuursorganen van BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LM. NV en van I.M.F. BVBA stellen daarom het volgende voor:

BETROKKEN PARTIJEN

1,13ELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD.", een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Kipdorpvest 48 bus B, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder het ondememingsnummer BTW BE 0404.561.363,

een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Kipdorpvest 48 bus B, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder het ondememingsnummer 0823.263.744.

1.Rechtsvorm, naam, doel en maatschappelijke zetel van de splitsende vennootschap en van de

overnemende vennootschap.

1De splitsende vennootschap: BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD. NV

BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LID. is een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Kipdorpvest 48 bus B, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder het ondememingsnummer BIW BE 0404.561.363.

De vennootschap werd opgericht op 6 december 1949 bij akte verleden voor notaris Maurice Van Zeebroeck te Antwerpen, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 december daarna onder het nummer 23461.

De statuten werden voor het laatst gewijzigd op 31 december 2013 bij akte verleden voor notaris Ilm Camewal te Brussel, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 22 januari 2014 onder het nummer 2014-01-22 / 0022069.

Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten luidt het doel van de vennootschap als volgt:

'De vennootschap heeft tot doel:

De organisatie en exploitatie van aile sport, spelen, attracties, dancings, voorstellingen en diverse andere vermakelijkheden met of zonder weddenschappen en onder meer de exploitatie van lunaparken en het optreden als foorreizigers, evenals de exploitatie van bufetten, bars, restaurants, drankgelegenheden en andere.

Zij mag het materiaal dat hiervoor vereist is aankopen en verkopen met de bedoeling winst te maken.

De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar vennootschappelijk doel.

Zij mag eveneens belangen verwerven bij wijze van inbreng, inschrijving of " anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant doel nastreven, of wier doel van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.

Zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of hun aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken."

Het huidig maatschappelijk kapitaal bedraagt één miljoen vijfhonderdnegenentwintigduizend honderdennegen euro drieënveertig eurocent (1.529.109,43 EUR) en wordt vertegenwoordigd door tweeduizend honderdvijfentachtig (2.185) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.

De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt ieder jaar gehouden op de derde maandag van de maand juni om 17.00 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur gehouden.

De Raad van bestuur is als volgt samengesteld:

" de heer Femandez Alonso Nico, gedelegeerd bestuurder

" de heer Grant Henry, bestuurder

2.De overnemende Vennootschap: BVBA

I,M.F. is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Kipdorpvest 48 bus B, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder het ondememingsnummer 0823.263.744.

De vennootschap werd opgericht op 17 februari 2010 bij akte verleden voor notaris Andy Vandewiele te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 2 maart 2010 onder het nummer 2010-0302 / 0031824.

De statuten werden voor het laatst gewijzigd op 31 december 2013 bij akte verleden voor notaris Tim Carnewal te Brussel, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 22 januari 2014 onder het nummer 2014-01-22 / 0022068.

Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten luidt het doel van de vennootschap als volgt

'De vennootschap heeft tot doel:

1. Het kopen, verkopen, ruilen, huren, onderverhuren, valoriseren, verbouwen, verkavelen en verwezenlijken van aile onroerende goederen, het nemen en afstaan van optierechten voor het kopen van onroerende

;", goederen, het beheren van onroerende goederen of immobiliënmaatschappijen, de expertise en agentschapdiensten inzake onroerende goederen, dit alles zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2014 - Annexes du Moniteur belge 2. De verwerving van participaties onder gelijk welke vorm in all handels-, industriële en financiële ondernemingen, zo Belgische ais buitenlandse; de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of om het even welk ander middel, van alle deelbewijzen, aandelen, obligaties waarden en titels. Zij zal haar fondsen gebruiken voor de stichting, het beheer, het te gelde maken en de vereffening van een portefeuille, samengesteld ui aile deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en titels, evenals tot de verwerving van brevetten en andere intellectuele rechten, welke de maatschappij mag bezitten en beheren. Zij mag deelnemen aan de stichting, de ontwikkeling, de vorming evenals aan de financiering van alle andere ondernemingen, Zij zal dit namelijk doen onder vorm van tussenkomsten, voorbereidingen, studies en financiële hulp, onder vorm van leningen, voorschotten, of waarborgen, of welke andere vorm ook. In het algemeen zal zij aile maatregelen treffen tot vrijwaring van haar rechten en zal zij aile om het even welke verrichtingen uitvoeren, welke rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten bij of bijdragen tot de bevordering van haar doel.

3. Het verlenen van dienstprestaties van economische aard zowel in eigen beheer als in deelname met derden, daartoe onder andere consultancy, assistentie op het gebied van management, verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard.

4. Het waarnemen van bestuursopdrachten en mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies in andere ondernemingen en vennootschappen alsook het delegeren van voormelde opdrachten en functies.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, doch dient in de ruimste zin uitgelegd te worden, zodat de vennootschap aile handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag bovenvermelde handelingen zelf verrichten, zowel voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, ais tussenpersoon of als vertegenwoordiger, voor zover de nodige vestigingsgetuigschriften worden bekomen.

Zij mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in aile bestaande of nog op te richten ondernemingen, verenigingen, vennootschappen, economische samenwerkingsverbanden of groeperingen, zowel in België als in het buitenland, die een gelijkaardig, soortgelijk, aanvullend of samenhangend doel nastreven of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.

Zij kan optreden als bestuurder/zaakvoerder of vereffenaar in andere vennootschappen; zij kan tevens borg steilen voor derden, aandeelhouders en bestuurders/zaakvoerders, evenals hen leningen, voorschotten en kredieten toestaan, met respect voor de wettelijke beperkingen.

De vennootschap mag in het algemeen alle daden stellen van burgerlijke, commerciële, financiële, industriële, roerende enfof onroerende aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met haar doel verwant of verknocht zijn, of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen. Zij mag leningen doen aan en waarborgen stellen voor derden.

De algemene vergadering kan het doel van de vennootschap uitleggen, verklaren en uitbreiden."

Het huidig maatschappelijk kapitaal bedraagt één miljoen negenhonderd achtentachtigduizend vierhonderdvijftig mu (1.988,450,00 EUR) en wordt vertegenwoordigd door negenenzeventigduizend vijfhonderd en achtendertig (79.538) aandelen op naam, zonder aanduiding van waarde die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli van ieder jaar en eindigt op dertig Juni van het daarop volgende jaar.

De gewone algemene vergadering van vennoten wordt ieder jaar gehouden op de laatste zaterdag van de maand oktober om 11.00 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.

De enige benoemde zaakvoerder is de volgende:

ele heer Femandez Alonso Nico, zaakvoerder

2. Ruilverhouding

Teneinde de ruilverhouding te kunnen bepalen werd het deel van het vermogen dat zal worden overgedragen door BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD. NV aan 1.M.F. BVBA gewaardeerd op grond van de marktwaarde van de af te splitsen participatie in EUROPEAN HOLDING COMPANY NV. Op basis van de waardering blijkt dat de weerhouden waarde van de af te splitsen participatie 1.958.461,34 EUR bedraagt.

De vennootschap I.M.F. BVBA wordt in het kader van deze splitsing gewaardeerd op basis van haar huidige werkelijke waarde, zijnde 10.200.065,28 EUR.

Op grond van de weerhouden evaluatiemethode wordt de ruilverhouding tussen BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD. NV en M.F. BVBA als volgt berekend:

BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD. NV I.M.F, BVBA

Waarde van de af te splitsen

vennogensbestanddelen 1.958.461,34 EUR

Waarde vennootschap 10.200.065,28 EUR

Aantal aandelen 2.185 79.538

Intrinsieke waarde inbreng per aandeel

BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD. NV 896,32 EUR

Intrinsieke waarde aandeel I.M.F. BVBA 128,24 EUR

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

De ruilverhouding tussen BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD. NV en 1.M.F. BVBA wordt bijgevolg bepaald op 6,99 (zijnde 896,32 EUR/ 128,24 EUR). Onder de weerhouden ruilverhouding worden er 6,99

aandelen BVBA uitgereikt voor elk aandeel BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD. NV ten belope van

het af te splitsen gedeelte van BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD. NV.

Dit betekent dat ais vergoeding voor het totale afgesplitste vermogen van BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD. NV er in principe 15.271,68 afgerond 15.271 aandelen I.M.F. BVBA uitgereikt moeten worden aan de aandeelhouders van BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD. NV.

In toepassing van artikel 740, §2, 1° van het Wetboek van vennootschappen vindt er echter geen omwisseling plaats van aandelen van I.M.F. BVBA tegen de 2.184 aandelen van BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD. NV die worden gehouden door 1.M.F. BVBA zelf. Dit betekent dat er als vergoeding voor het totale afgesplitste vermogen van BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD. NV slechts 6,99, afgerond 7

aandelen BVBA uitgereikt worden aan de andere aandeelhouders van BELGIAN AMUSEMENT

COMPANY LTD. NV.

Er zal geen opleg in geld aan de aandeelhouders van BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD. NV worden

toegekend.

3.VVijze waarop de aandelen in I.M.F. BVBA worden uitgereikt.

De 7 nieuwe aandelen I.M.F. BVBA die worden uitgereikt ter vergoeding van de overgang van een gedeelte

van het vermogen van BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD. NV, zullen van dezelfde aard zijn als de thans

bestaande aandelen van 1.IVI.F. BVBA.

Zij zullen als volgt worden uitgereikt door de enige zaakvoerder van I.M.F. BVBA:

-de heer Nico Femandez Alonso: 7 aandelen

De enige zaakvoerder van I.M.F. BVBA zal hiertoe onmiddellijk na de beslissing tot partiële splitsing de

nodige Inschrijvingen doen in het register van aandelen van M.F. BVBA

4.Datum van winstdeelname  Datum vanaf welke de uitgereikte aandelen recht geven te delen In de

winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht.

De nieuw uit te geven aandelen zullen recht geven te delen in de winst van I.M.F. BVBA vanaf 1 januari 2014. Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.

5.Boekhoudkundige datum  Datum vanaf welke de handelingen van BELG1AN AMUSEMENT COMPANY NV boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van I.M.F. BVBA

De datum vanaf welke de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD. NV, voor wat betreft de af te splitsen vermogensbestanddelen, boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap I.M.F. BVBA is 1 januari 2014.

6.Rechten toegekend aan de aandeelhouders van BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD. NV die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen.

Daar de aandeelhouders van BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD. NV geen speciale rechten hebben en BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD. NV geen effecten andere dan aandelen heeft uitgegeven, is deze bepaling niet van toepassing.

7.Bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders/zaakvoerder van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen.

Aan de leden van de Raad van Bestuur van BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD. NV, noch aan de

enige zaakvoerder van BVBA zijn bijzondere voordelen toegekend, tengevolge van de huidige partiële

splitsing.

8.0pmaak bijzondere verslagen in het kader van de partiële splitsing

De bestuursorganen van BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD. NV en van I.M.F. BVBA stellen aan de aandeelhouders/vennoten van de voormelde vennootschappen voor om unaniem af te zien van de toepassing van artikel 730 van het Wetboek van vennootschappen en verzoeken hen dan ook om op de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders/vennoten die over de partiële splitsing moeten besluiten, een positieve stem uit te brengen over de agendapunten betreffende de afstand van het schriftelijk en omstandig verslag van de bestuursorganen omtrent de partiee splitsing, en dit met toepassing van artikel 734 van het Wetboek van vennootschappen.

De bestuursorganen van BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD. NV en van 1.M.F. BVBA stellen aan de aandeelhouders/vennoten van de voormelde vennootschappen voor om unaniem af te zien van de toepassing van artikel 731 van het Wetboek van vennootschappen en verzoeken hen dan ook om op de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders/vennoten die over de perfide splitsing moeten besluiten een positieve stem uit te brengen over de agendapunten betreffende de afstand van het schriftelijk verslag van de bedrijfsrevisor, en dit in toepassing van artikel 731 §1 laatste lid van het Wetboek van vennootschappen.

Voor het overige wensen de bestuursorganen van BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD. NV en van I.M.F. BVBA er op te wijzen dat overeenkomstig artikel 731 §2 van het Wetboek van vennootschappen, artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen dient te worden toegepast door I.M.E. BVBA.

.

.1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

9. De bezoldiging die wordt toegekend aan de bedrijfsrevisor van BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD. NV en van 1.M.F. BVBA voor het opstellen van de in het artikel 731 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde verslagen.

Aangezien er geen verslaggeving overeenkomstig artikel 731 van riet Wetboek van vennootschappen wordt opgemaakt (zie punt 8}, wordt dienaangaande ook geen bezoldiging vastgesteld,

10.Beschrijving en verdeling van de aan I.M.F. BVBA over te dragen delen van de activa en passiva van het vermogen van BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD. NV.

Ten gevolge van de partiële splitsing zullen de hieronder beschreven activa en passiva, rechten en verplichtingen, hierin begrepen elke latente schuld of verplichting die betrekking hebben op de volledige participatie in EUROPEAN HOLDING COMPANY NV gehouden door BELG1AN AMUSEMENT COMPANY LTD. NV, afgesplitst worden naar 1.M.F. BVBA, op basis van de situatie per 31 december 2013 zoals opgenomen in bijlage 1.

De activabestanddelen van BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD. NV die zullen worden overgedragen aan IMF. BVBA kunnen ais volgt wonden samengevat

EUR

Deelneming in European Holding Company NV 1.081.710,31

Overlopende rekeningen 17.016,43

Totaal der activa 1.098.726,74

De totale boekhoudkundige waarde per 31 december 2013 van de af te splitsen activa bedraagt 1.098.726,74 EUR.

Het af te splitsen vreemd vermogen kan ais volgt samengevat worden:

EUR

Schulden op meer dan 1 jaar 146.617,24

Schulden op minder dan 1 jaar 62.835,96

Totaal schulden 209.453,20

De totale boekhoudkundige waarde per 31 december 2013 van deze passiva bedraagt 209.453,20 EUR.

De boekhoudkundige waarde per 31 december 2013 van het netto-actief dat zal worden afgesplitst bedraagt 889.273,54 EUR.

Wij verwijzen naar bijlage 1 van dit voorstel voor een gedetailleerde bespreking van de over te dragen activa en passiva_ Bijlage 1 maakt integraal deel uit van dit voorstel van partiële splitsing.

Voor zover de in bijlage beschreven verdeling van het vermogen niet voldoende nauwkeurig is, ofwel omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar is, ofwel omdat het gaat om delen van het vermogen die tengevolge van nalatigheid niet in de opsomming van de toegekende vermogensbestanddelen zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen, dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze werden toegekend, toekomen aan I.M.F. BVBA, dit gelet op de bepalingen van artikel 729 van het Wetboek van vennootschappen.

Het eigen vermogen van BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD. NV voorafgaand aan de partiële splitsing kan als volgt worden samengevat:

EUR

Geplaatst kapitaal 1.528.960,24

Belaste reserves in kapitaal 149,19

Wettelijke reserve 51.995,39

Beschikbare reserve 21.656,05

Overgedragen winst 363.483,67

Eigen vermogen 1.966.294,54

Voorbehouden aan het Belgisch taatsfatad

De afgesplitste vermogensbestanddelen zullen als volgt aangerekend worden op het kapitaal en de reserves:

BLIJFT IN BELGIAN WORDT AFGEBOEKT FINALE TOEVOEGING

AMUSEMENT IN BELGIAN I.M.F. BVBA

COMPANY AMUSEMENT COMPANY

LTD. NV LTD.. NV

EUR EUR EUR

- Kapitaal 837.539,01 691.570,42 316,51

- Wettelijke reserve 28.479,43 23.515,96 10,76

-Beschikbare reserve 11.861,67 9.794,38 4,48

- Overgedragen winst 199.090,89 164.392,78 75,24

Eigen Vermogen 1.076.971,00 889.273,54 406,99

Overeenkomstig artikel 80 juncto 78 § 4 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen wordt, indien, rekening houdend met de ruilverhouding en de fractiewaarde van de als vergoeding toegekende aandelen, het bedrag, waarmee het kapitaal van de verkrijgende vennootschap wordt verhoogd groter is dan het afgesplitste kapitaal van de splitsende vennootschap, het verschil onttrokken aan de andere bestanddelen van het eigen vermogen van de splitsende vennootschap, in het tegenovergestelde geval wordt het verschil geboekt als een uitgiftepremie.

Overeenkomstig artikel 78 §4 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek ; van vennootschappen, zal een bedrag van 141,51 EUR geboekt worden als uitgiftepremie.

Wij stellen voor om de uitgiftepremie ten belope van 141,51 EUR onmiddellijk na onderhavige splitsing te incorporeren in het kapitaal van i.KF. BVBA, zodat de uiteindelijke kapitaalverhoging in hoofde van i.M.F. BVBA 316,51 EUR zal bedragen.

11. Verdeling van de nieuwe aandelen en verantwoording

De 7 nieuwe aandelen van I.M.F. BVBA die ten gevolge van de partiële splitsing van BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD. NV zullen worden gecreëerd, worden toegekend aan de heer Nico Femandez Alonso.

12.Goedkeuring door de buitengewone algemene vergaderingen en neeriegging ter griffie  Kosten.

Dit voorstel tot partiële splitsing zal door de bestuursorganen van BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD. NV en van I.M.F. BVBA worden neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen.

De buitengewone algemene vergaderingen van BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD. NV en I.M.F. BVBA, waarop dit voorstel tot partiële splitsing ter goedkeuring zal worden voorgelegd, zullen niet eerder dan zes weken na deze neerlegging worden gehouden.

Indien het voorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting gedragen door BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LID. NV.

Tegelijk hierbij neergelegd voorstel tot partiële splitsing

Nico Femandez Alonso Zaakvoerder

Op de laatste blz. van Luik B_ vermelden : Recto Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

01/08/2014
ÿþmod 11.1

1n de bïjlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

lI

Ondernemingsnr : 0823263744 Benaming (voluit) :1.M.F.

V bah' aai Bel 5taa

Rechtbank ven koopharrîial

Antwerpen

2 31O1.! 24014

afdeling Antwerpen

Griffie

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Kipdorpvest 48, bus B

2000 Antwerpen

Onderwerp akte : MET SPLITSING GELIJKGESTELDE VERRICHTING of PARTIELE SPLITSING VAN DE NV " BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD. " (artikel 677 en artikel 728 van het Wetboek van vennootschappen) DOOR INBRENG IN DE BVBA "1 M.F:' - STATUTENWIJZIGING - PROCES-VERBAAL VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op zevenentwintig juni tweeduizend veertien, door Meester Tim Carnewal, Notaris te Brussel,

dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "I.M.F.", waarvan de zetel gevestigd is te, Kipdorpvest 48 bus 5, 2000 Antwerpen, hierna ook "de Vennootschap" of "de Verkrijgende Vennootschap" genoemd, volgende beslissingen genomen heeft:

1/ Goedkeuring van het splitsingsvoorstel en beslissing tot partiële splitsing, conform de modaliteiten en de voorwaarden uiteengezet in het splitsingsvoorstel, door overgang van de volledige participatie in de naamloze vennootschap "EUROPEAN HOLDING COMPANY", met maatschappelijke zetel te Kipdorpvest 48 bus B, 2000 Antwerpen, met ondememingsnummer 0412.536.248, gehouden door "BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD.", hierna de Gesplitste Vennootschap, op basis van de situatie per 31 december 2013, naar de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "I.M.F., hierna de Verkrijgende Vennootschap en dit voorafgaandelijk aan deze beslissing.

VERMOGENSBESTANDDELEN TOE TE BEDELEN AAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP

De toe te bedelen vermogensbestanddelen van de te Splitsen Vennootschap aan de Verkrijgende, Vennootschap bestaan uit de volledige participatie in de naamloze vennootschap "EUROPEAN HOLDING COMPANY', met maatschappelijke zetel te Kipdorpvest 48 bus B, 2000 Antwerpen, met ondernemingsnummer; 0412.536.248, zoals omschreven in het splitsingsvoorstel en in het verslag van de bedrijfsrevisor.

TOEKENNING VAN NIEUWE AANDELEN IN DE VENNOOTSCHAP

RUILVERHOUDING

De ruilverhouding tussen BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD. NV en l.M.F. BVBA wordt bepaald op 6,99 (zijnde 896,32 EUR/ 128,24 EUR), Onder de weerhouden ruilverhouding worden er 6,99 aandelen I.M.F. BVBA uitgereikt voor elk aandeel BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD. NV ten belope van het af te.' splitsen gedeelte van BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD. NV.

Dit betekent dat als vergoeding voor het totale afgesplitste vermogen van BELGIAN AMUSEMENT, COMPANY LTD. NV er in principe 15.271,68 afgerond 15.271 aandelen I.M.F. BVBA uitgereikt moeten., worden aan de aandeelhouders van BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD. NV.

In toepassing van artikel 740, §2, 1' van het Wetboek van vennootschappen vindt er echter geen omwisseling plaats van aandelen van I.M.F. BVBA tegen de 2.184 aandelen van BELGIAN AMUSEMENT' COMPANY LTD, NV die worden gehouden door I.M.F. BVBA zelf. Dit betekent dat er als vergoeding voor het' totale afgesplitste vermogen van BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD. NV slechts 6,99, afgerond 7 aandelen I.M.F. BVBA uitgereikt worden aan de andere aandeelhouders van BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD. NV.

Er zal geen opleg in geld aan de aandeelhouders van BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD. NV worden toegekend.

TOEKENNINGSWIJZE

De zeven (7) nieuwe aandelen van de Verkrijgende Vennootschap die worden uitgereikt ter vergoeding van,, de overgang van een gedeelte van het vermogen van de te Splitsen Vennootschap, zullen van dezelfde aard; zijn als de thans bestaande aandelen van de Verkrijgende Vennootschap.

DEELNAME IN DE WINST

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

nnexes du Moniteur belge

01/08/2014

agen bij het Belgisch Staa

r

w. Voor"

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

s.e)~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

De vergadering stelde vast dat overeenkomstig hei splitsingsvoorstel de nieuw gecreëerde aandelen van de Verkrijgende Vennootschap in de winst deernemen vanaf 1 januari 2014, met inbegrip van de winst uit verrichtingen die de te Splitsen Vennootschap verondersteld wordt te hebben gedaan, op boekhoudkundig en fiscaal vlak, vanaf 1 januari 2014 voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap.

BOEKHOUDKUNDIGE EN FISCALE DATUM

Alle verrichtingen vanaf 1 januari 2014 uitgevoerd door de te Splitsen Vennootschap voor wat betreft het afgesplitste deel van het vermogen zoals hierboven beschreven, worden vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap, overeenkomstig het splitsingsvoorstel.

REVISORAAL VERSLAG

De bedrijfsrevisor aangesteld door de Verkrijgende Vennootschap, zijnde de BV o.v.v. CVBA Ernst & Young Lippens & Rabaey Audit, met maatschappelijke zetel te 9000 Gent, Moutstraat 54, vertegenwoordigd door mevrouw Leen Defoer, bedrijfsrevisor, heeft daarenboven op 23 juni 2014 een schriftelijk verslag opgesteld overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen met betrekking tot de inbreng in natura naar aanleiding van de kapitaalverhoging in de Verkrijgende Vennootschap in het kader van onderhavige partiële splitsing.

De conclusies van dit verslag luiden als volgt :

"BESLUITEN

De inbreng in natura tot kapitaalverhoging bestaat uit de inbreng van een aantal actief en passiefbestanddelen van de te splitsen vennootschap Belgian Amusement Company LTD. NV voor een netto boekhoudkundige waarde van 889.273,54 EUR.

a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

b) de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

c) dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 7 aandelen van de vennootschap I.M.F. BVBA, zonder vermelding van nominale waarde.

Aldus opgesteld en beëindigd te Gent op 23 juni 2014

Ernst & Young, Lippens & Rabaey Audit BV CVBA

Vertegenwoordigd door

Leen Defoer

Bedrijfsrevisor"

2/ Kapitaalverhoging van de Vennootschap van driehonderd zestien euro eenenvijftig cent (316,51 EUR) zodat het kapitaal gebracht werd op één miljoen negenhonderd achtentachtigduizend zevenhonderd zesenzestig euro eenenvijftig cent (1.988.766,51 EUR).

3/ Vervanging van artikel 5 van de statuten door de volgende tekst :

"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt één miljoen negenhonderd achtentachtigduizend zevenhonderd zesenzestig euro eenenvijftig cent (1.988.766,51 EUR).

Het wordt vertegenwoordigd door negenenzeventigduizend vijfhonderd vijfenveertig (79.545) aandelen op naam, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen."

4/ Bijzondere volmacht werd verleend aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "AD-Ministerie", met maatschappelijke zetel te 1860 Meise, Brusselsesteenweg 70A, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het ondernemingsnummer BTW BE 0474.966,438, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondememingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten, een verslag van de zaakvoerder en een verslag van de bedrijfsrevisor opgemaakt overeenkomstig artikel 313, § 1 van het Wetboek van vennootschappen).

Uitgereikt vódr registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten,

Peter Van Melkebeke

Notaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

01/08/2014
ÿþmod 11.1

57dir In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na heerlegging ter griffie van de akte

Rechtbank van koophamial

Antwerpen

2 3 JULI ig14

af~elir;j9ie Antwerpen

,



bE

~

St

111111



Ondernemingsnr : 0823263744

Benaming (voluit) : LM.F.

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Kipdorpvest 48, bus B

2000 Antwerpen

°1D Onderwerp akte : MET SPLITSING GELIJKGESTELDE VERRICHTING of PARTIELE SPLITSING;; VAN DE NV " EUROPEAN HOLDING COMPANY " (artikel 677 en artikel 728 van het Wetboek van vennootschappen) DOOR INBRENG IN DE BVBA "I.M.F." - DOELWIJZIGING - STATUTENWIJZIGING -PROCES-VERBAAL

c VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op zevenentwintig juni tweeduizend veertien, door Meester Tim Carnewal, Notaris te Brussel,

dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "I.M.F.", waarvan de zetel gevestigd is te, Kipdorpvest 48 bus B, 2000 Antwerpen, hierna ook "de Vennootschap" of "de Verkrijgende Vennootschap" genoemd, volgende beslissingen genomen heeft:

1/ Na kennisname van de wettelijke vereiste documenten en verslagen, goedkeuring van het splitsingsvoorstel zoals het werd neergelegd de dato 15 mei 2014 opgesteld in toepassing van artikel 728, lid 2 van het Wetboek van vennootschappen.

Conform de modaliteiten en de voorwaarden uiteengezet in dat splitsingsvoorstel, waardoor een deel van het patrimonium van "EUROPEAN HOLDING COMPANY", de Gesplitste Vennootschap, zijnde aetivabestanddelen, hierin begrepen een onroerend goed gelegen aan de Zeedijk 118/120, 8370 Btankenberge, eigendom van "EUROPEAN HOLDING COMPANY', zijnde de Gesplitste Vennootschap, op basis van de situatie per 31 december 2013, wordt overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap.

TOEKENNING VAN NIEUWE AANDELEN IN DE VENNOOTSCHAP

RUILVERHOUDING

De ruilverhouding tussen EUROPEAN HOLDING COMPANY NV en M.F. BVBA wordt bepaald op 0,63873 (zijnde 81,90 EUR/ 118,23 EUR). Onder de weerhouden ruilverhouding worden er 0,63873 aandelen I.M.F. BVBA uitgereikt voor elk aandeel EUROPEAN HOLDING COMPANY NV ten belope van het af te splitsen gedeelte van EUROPEAN HOLDING COMPANY NV.

Dit betekent dat als vergoeding voor het totale afgesplitste vermogen van EUROPEAN HOLDING

pip COMPANY NV er in principe 9.900,31 afgerond 9.900 aandelen 1.M.F. BVBA uitgereikt moeten worden aan de aandeelhouders van EUROPEAN HOLDING COMPANY NV.

In toepassing van artikel 740, §2, 1° van het Wetboek van vennootschappen vindt er echter geen omwisseling plaats van aandelen van M.F. BVBA tegen de 15.500 aandelen van EUROPEAN HOLDING COMPANY NV die worden gehouden door LM.F- BVBA zelf. Dit betekent dat er als vergoeding voor het totale afgesplitste vermogen van EUROPEAN HOLDING COMPANY NV geen aandelen I.M.F. BVBA uitgereikt worden.

De vergadering besluit om de fractiewaarde van alle bestaande aandelen en meer bepaald de fractiewaarde van de aandelen die worden uitgegeven, en de fractiewaarde van alle andere aandelen die daarv 5ôr werden uitgegeven, conventioneel gelijk te schakelen zodat alle bestaande aandelen, ongeacht hoeveel werkelijk gestort kapitaal zij respectievelijk en feitelijk vertegenwoordigen, één stem hebben en een gelijk recht geven bij de verdeling van de winst of van het liquidatiesaldo of bij gebeurlijke terugbetaling van kapitaal.

Er zal geen opleg in geld aan de aandeelhouders van EUROPEAN HOLDING COMPANY NV worden toegekend. TOEKENNINGSWIJZE

Aangezien er in toepassing van artikel 740, §2, 1° van het Wetboek van vennootschappen geen aandelen I.M.F. BVBA zullen worden uitgekeerd als vergoeding voor het totale afgesplitste vermogen dient er geen wijze;. van uitreiking.van nieuwe aandelen te worden vastgelegd.

Op

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

e

mod 11,1



Voorbehouden aan he Belgisch Staatsblad

DEELNAME iN DE WINST

Aangezien er in toepassing van artikel 740, §2, 1° van het Wetboek van vennootschappen geen aandelen I.M.F, BVBA zullen worden uitgekeerd als vergoeding voor het totale afgesplitste vermogen dient er geen datum van winstdeelname te worden bepaald.

BOEKHOUDKUNDIGE EN FiSCALE DATUM

Aile verrichtingen vanaf 1 januari 2014 uitgevoerd door de te Splitsen Vennootschap voor wat betreft het afgesplitste deel van het vermogen zoals hierboven beschreven, worden vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap, overeenkomstig het splitsingsvoorstel.

REViSORAAL VERSLAG

De bedrijfsrevisor aangesteld door de Verkrijgende Vennootschap, zijnde de burgerlijke vennootschap ' onder de vorm van een cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Ernst & Young Lippens & Rabaey Audit, met maatschappelijke zetel te 9000 Gent, Moutstraat 54, vertegenwoordigd" door mevrouw Leen Defoer, bedrijfsrevisor, heeft daarenboven een schriftelijk verslag opgesteld overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen met betrekking tot de inbreng in natura in de Verkrijgende Vennootschap in het kader van onderhavige partiële splitsing.

De conclusies van dit verslag luiden als volgt

"BESLUITEN

De inbreng in natura tot kapitaalverhoging bij de vennootschap I.M.F. BVBA, bestaat uit activa en passiva, rechten en verplichtingen, hierin begrepen elke latente schuld of verplichting die betrekking hebben op privé onroerend goed die naar aanleiding van een partiële splitsing van European Holding Company NV, voor een boekhoudkundige waarde van 1.282.392,33 EUR,

a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

b) de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

c) dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering

bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering

leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde, zodat de inbreng in natura niet

overgewaardeerd is.

Ais vergoeding voor het afgesplitste vermogen van European Holding Company NV worden er geen

aandelen I.M.F. BVBA uitgereikt conform artikel 740, §2, 1° van het Wetboek van vennootschappen daar I.M.F,

BVBA 100 % van de aandelen European Holding Company NV bezit.

Aldus opgesteld en beëindigd te Gent op 23 juni 2014

Ernst & Young, Lippens & Rabaey Audit BV CVBA

Vertegenwoordigd door

Leen Defoer

Bedrijfsrevisor"

2/ Wijziging van doel van de Vennootschap door vervanging van artikel 3 van de statuten door de

volgende tekst :

"De vennootschap heeft tot doel:

1. Het kopen, verkopen, ruilen, huren, verhuren, onderverhuren, valoriseren, verbouwen, verkavelen en verwezenlijken van alle onroerende goederen, het nemen en afstaan van optierechten voor het kopen van onroerende goederen, het beheren van onroerende goederen of immobiliënmaatschappijen, de expertise en agentschapdiensten inzake onroerende goederen, dit alles zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden;

2. De verwerving van participaties onder gelijk welke vorm in all handels-, industriële en financiële ondernemingen, zo Belgische als buitenlandse; de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of om het even welk ander middel, van alle deelbewijzen, aandelen, obligaties waarden en titels. Zij zal haar , fondsen gebruiken voor de stichting, het beheer, het te gelde maken en de vereffening van een portefeuille, samengesteld ui alle deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en titels, evenals tot de verwerving van brevetten en andere intellectuele rechten, welke de maatschappij mag bezitten en beheren. Zij mag deelnemen aan de stichting, de ontwikkeling, de vorming evenals aan de financiering van alle andere ondernemingen. Zij ' zal dit namelijk doen onder vorm van tussenkomsten, voorbereidingen, studies en financiële hulp, onder vorm van leningen, voorschotten, of waarborgen, of welke andere vorm ook. In het algemeen zal zij alle maatregelen treffen tot vrijwaring van haar rechten en zal zij alle om het even welke verrichtingen uitvoeren, welke rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten bij of bijdragen tot de bevordering van haar doel.

3. Het verlenen van dienstprestaties van economische aard zowel in eigen beheer als in deelname met derden, daartoe onder andere consultancy, assistentie op het gebied van management, verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard.

4. Het waarnemen van bestuursopdrachten en mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies in andere ondernemingen en vennootschappen alsook het delegeren van voormelde opdrachten en functies.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, doch dient in de ruimste zin uitgelegd te worden, zodat de vennootschap aile handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag bovenvermelde handelingen zelf verrichten, zowel voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger, voor zover de nodige vestigingsgetuigschriften worden bekomen.





















Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Zij mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, smensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in alle bestaande of nog op te richten ondernemingen, verenigingen, vennootschappen, economische samenwerkingsverbanden of groeperingen, zowel in België ais in het buitenland, die een gelijkaardig, soortgelijk, aanvullend of samenhangend doel nastreven of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het " geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.

Zij kan optreden als bestuurder/zaakvoerder of vereffenaar in andere vennootschappen; zij kan tevens borg stellen voor derden, aandeelhouders en bestuurders/zaakvoerders, evenals hen leningen, voorschotten en kredieten toestaan, met respect voor de wettelijke beperkingen.

De vennootschap mag in het algemeen alle daden stellen van burgerlijke, commerciële, financiële, industriële, roerende en/of onroerende aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met haar doel verwant of verknocht zijn, of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen. Zij mag leningen doen aan en waarborgen stellen voor derden.

De algemene vergadering kan het doel van de vennootschap uitleggen, verklaren en uitbreiden."

3/ Bijzondere volmacht werd verleend aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "AD-Ministerie", met maatschappelijke zetel te 1860 Meise, Brùsselsesteenweg 70A, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het ondernemingsnummer BTW BE 0474.966.438 evenals aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatssteliing, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondememingsioket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten, een verslag van de zaakvoerder en een verslag van de bedrijfsrevisor opgemaakt overeenkomstig artikel 313, § 1 van het Wetboek van vennootschappen, de gecoördineerde tekst van statuten).

Uitgereikt vôôr registratie in toepassing van artikel 973, 1° bis van het Wetboek registratierechten,

Peter Van Melkebeke

Notaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-behojuden aan hei Belgisch Staatsblad

22/01/2014
ÿþ mod 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Y 1111 miMLil111gr 1111

Ondernemingsar : 0823263744 Benaming (voluit) : Q.M.F.

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, op

13 J(N 2014

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Kipdorpvest 481B ;l

2000 Antwerpen

Onderwerp akte :MET SPLITSING GELIJKGESTELDE VERRICHTING of PARTIELE SPLITSING VAN DE NV "AUTOMATIC EQUIPMENT" (artikelen 677 en 728 van het Wetboek van vennootschappen) DOOR INBRENG IN DE BVBA "I.M.F." - STATUTENWIJZIGING - PROCES-VERBAAL VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op eenendertig december tweeduizend dertien, door Meester Tim Carnewal, Geassocieerd Notaris te Brussel,

dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap reet beperkte; aansprakelijkheid "i.M.F.", waarvan de zetel gevestigd is te 2000 Antwerpen, Kipdorpvest, 48/8, hierna ook "dei Vennootschap" of "de Verkrijgende Vennootschap" genoemd, volgende beslissingen genomen heeft:

1/ Verzaking aan verslaggeving conform de artikelen 730 en 731 van het Wetboek van vennootschappen.

2/ Goedkeuring van het splitsingsvoorstel en vaststelling dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "AUTOMATIC EQUIPMENT" tot partiële splitsing besloten heeft door overgang van de bedrijfstak zijnde het privé-onroerend goed (garages en appartement) van de naamloze vennootschap: "AUTOMATIC EQUIPMENT' van "AUTOMATIC EQUIPMENT" naar de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Derhalve heeft de algemene vergadering van de Vennootschap beslist om de overdracht van de. overgedragen bedrijfstak zijnde het privé-onroerend goed (garages en appartement) van de naamloze: vennootschap "AUTOMATIC EQUIPMENT' naar "I.M.F." expliciet te aanvaarden en dit volgens de opdeling en de modaliteiten voorzien in het splitsingsvoorstel.

BESCHRIJVING VAN HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN

De vergadering verzoekt met eenparigheid ondergetekende notaris de hierna volgende beschrijving van het overgedragen vermogen vast te stellen.

De toebedeelde vermogensbestanddelen van "AUTOMATIC EQUIPMENT' aan %M.F." bestaan uit de, bedrijfstak zijnde het privé-onroerend goed (garages en appartement) van de naamloze vennootschap "AUTOMATIC EQUIPMENT" zoals omschreven in het splitsingsvoorstel en in het verslag van de bedrijfsrevisor" over de inbreng in natura.

Voor een meer uitgebreide beschrijving van de actief- en passiefbestanddelen van "AUTOMATIC EQUIPMENT" die worden toebedeeld aan "I.M.F,", verwijst de vergadering naar het verslag van de zaakvoerder' en van de bedrijfsrevisor over de inbreng in natura alsook naar het splitsingsvoorstel met de aangehechte; bijlagen.

Eigendomsovergang  andere elementen van het overgedragen vermogen

De algemene vergadering heeft met eenparigheid van stemmen beslist dat, teneinde betwistingen te vermijden over de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van de Gesplitste Vennootschap, hetzij omdat de verrichte toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn, hetzij omdat het vermogensbestanddelen zou betreffen die bij onachtzaamheid, vergetelheid of onwetendheid niet opgenomen waren in de opgave van dei toegescheiden vermogens, uitdrukkelijk bedongen wordt dat aile activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij aan de Gesplitste Vennootschap dan wel aan de Verkrijgende Vennootschap verblijven, toekomen aan de Verkrijgende Vennootschap.

TOEKENNING VAN NIEUWE AANDELEN IN DE VENNOOTSCHAP

RUILVERHOUDING

De ruilverhouding tussen de Gesplitste Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap werd bijgevolg; bepaald op 1,145984037_

Op de laatste blz. van Luik 8 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Dit betekent dat ais vergoeding voor het totale afgesplitste vermogen van de Gesplitste Vennootschap erin principe 3.816,126843, afgerond 3.816 aandelen van de Verkrijgende Vennootschap uitgereikt moeten worden aan de aandeelhouders van de Gesplitste Vennootschap.

In toepassing van artikel 740, §2, 1° van het Wetboek van vennootschappen vindt er echter geen omwisseling plaats van aandelen van de Verkrijgende Vennootschap tegen de 3.329 aandelen van de Gesplitste Vennootschap die worden gehouden door de Verkrijgende Vennootschap zelf. Dit betekent dat er als ; vergoeding voor het totale afgesplitste vermogen van de Gesplitste Vennootschap 1,145984037, afgerond 1 aandeel van de Verkrijgende Vennootschap uitgereikt wordt.

Er zal geen opleg in geld aan de aandeelhouders van de Gesplitste Vennootschap worden toegekend.

" TOEKENNINGSWIJZE

Het enige nieuwe aandeel van de Verkrijgende Vennootschap dat wordt uitgereikt ter vergoeding van de overgang van een gedeelte van het vermogen van Gesplitste Vennootschap, zijn van dezelfde aard als de thans bestaande aandelen van de Verkrijgende Vennootschap.

DEELNAME IN DE WINST

De vergadering stelde vast dat overeenkomstig het splitsingsvoorstel de nieuw gecreëerde aandelen van de' Verkrijgende Vennootschap in de winst deelnemen vanaf 1 oktober 2013, met inbegrip van de winst uit verrichtingen die de Gesplitste Vennootschap verondersteld wordt te hebben gedaan, op boekhoudkundig vlak, vanaf 1 oktober 2013 voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap.

BOEKHOUDKUNDIGE EN FISCALE DATUM

Alle verrichtingen vanaf 'I oktober 2013 uitgevoerd door de Gesplitste Vennootschap voor wat betreft het afgesplitste deel van het vermogen zoals hierboven beschreven, worden vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap, overeenkomstig het splitsingsvoorstel.

Revisoraal verslag

De bedrijfsrevisor aangesteld door de Verkrijgende Vennootschap, zijnde de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Ernst & Young Lippens & Rabaey Audit", met zetel te 9000 Gent, Moutstraat, 54, vertegenwoordigd door Mevrouw Leen Defoer, Bedrijfsrevisor, heeft op 27 december 2013 een schriftelijk verslag opgesteld overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen met betrekking tot de inbreng in natura naar aanleiding van de kapitaalverhoging in de Verkrijgende Vennootschap in het kader van deze verrichting.

De conclusies van dit verslag luiden ais volgt :

"Besluiten

De inbreng in natura tot kapitaalverhoging bij de vennootschap I.M.F. BVBA, bestaat uit onroerende goederen, installaties en uitrusting en andere activa naar aanleiding van een partiële splitsing van Automatic Equipment NV, voor een boekhoudkundige waarde van 276.457, 74 EUR, resp. marktwaarde van 489.410,10 EUR.

a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

b) de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid,'

c) dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 1 aandeel van de vennootschap I.M.F. BVBA, zonder vermelding van nominale waarde.

Aldus opgesteld en beëindigd te Gent op 27 december 2013

Ernst & Young, Lippens & Rabaey Audit BV CVBA

Vertegenwoordigd door

(Getekend)

Leen Defoer

Bedrijfsrevisor"

3/ Kapitaalverhoging van vijfentwintig euro (¬ 25,00) om het te brengen op een miljoen negenhonderdachtentachtigduizend vierhonderdvijftig euro (¬ 1.988.450,00) vertegenwoordigd door negenenzeventigduizend vijfhonderdachtendertig (79.538) aandelen zonder nominale waarde.

Tegelijk met de inbreng is daartoe een bedrag van eenentwintig euro vierenveertig cent (¬ 21,44) uit de overdragen winst die door de naamloze vennootschap "AUTOMATIC EQUIPMENT" afgesplitst werd, in het kapitaal van "I.M.F," geïncorporeerd worden.

4/ Vervanging van artikel 5 van de statuten door de volgende tekst :

"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt een miljoen negenhonderdachtentachtig-duizend vierhonderdvijftig euro (¬ 1.988.450,00).

Het wordt vertegenwoordigd door negenenzeventigduizend vijfhonderdachtendertig (79.538) aandelen op naam, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen."

5/ Bijzondere volmacht werd verleend aan Ad-Ministerie BVBA, met maatschappelijke zetel te 1860 Meise, Brusselsesteenweg 70A, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het ondememingsnummer BTW BE 0474.966.438 , evenals aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

het oog op de inschriJvingláanpassing van de gegevens 'in de YKruispuntbank van Ondernemingen, en,

desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL,

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten, een

verslag van de zaakvoerder en een verslag van de bedrijfsrevisor opgemaakt overeenkomstig artikel 313, § 1

van het Wetboek van vennootschappen, de gecoördineerde tekst van statuten),

Uitgereikt vóôr registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.

Tim Carnewal

Geassocieerd Notaris

wt Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetziÿ van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

22/01/2014
ÿþ~ mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, op

13 MN 2014

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Ondernemingsnr : 0823263744

Benaming (voluit) :

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakeiijkheid

Zetel : Kipdorpvest 4818

2000 Antwerpen

Onderwerp akte : MET SPLITSING GELIJKGESTELDE VERRICHTING of PARTIELE SPLITSING VAN DE NV "AUTOMATIC EQUIPMENT" (artikelen 677 en 728 van het Wetboek van vennootschappen) DOOR INBRENG IN DE BVBA %M.P." - STATUTENWIJZIGING

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op eenendertig december tweeduizend dertien, door Meester Tim Carnewal, Geassocieerd Notaris te Brussel,

dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "I.M.F.", waarvan de zetel gevestigd is te 2000 Antwerpen, Kipdorpvest, 481B, hierna ook "de; Vennootschap" of "de Verkrijgende Vennootschap" genoemd, volgende beslissingen genomen heeft:

1/ Verzaking aan verslaggeving conform de artikelen 730 en 731 van het Wetboek van vennootschappen. 2/ Goedkeuring van het splitsingsvoorstel en vaststelling dat de buitengewone algemene vergadering van;; i de naamloze vennootschap "AUTOMATIC EQUIPMENT", met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Kipdorpvest 48/B en ondernemingsnummer: 0404.868.892 tot partiële splitsing besloten heeft door overgang;; !; van de bedrijfstak zijnde de volledige participatie in de naamloze vennootschap "BELGIAN AMUSEMENT" COMPANY Ltd." van de naamloze vennootschap "AUTOMATIC EQUIPMENT" naar de besloten vennootschapil

met beperkte aansprakelijkheid "1.M.F.". 3;

Derhalve heeft de algemene vergadering van de Vennootschap beslist om de overdracht van de!. overgedragen bedrijfstak zijnde de volledige participatie in de naamloze vennootschap "BELGIAN1: AMUSEMENT COMPANY Ltd." naar de Vennootschap expliciet te aanvaarden en dit volgens de opdeling en de;: modaliteiten voorzien in het splitsingsvoorstel en dit vanaf eenendertig december tweeduizend dertien.

BESCHRIJVING VAN HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN

De vergadering verzoekt ondergetekende notaris de hierna volgende samenvattende beschrijving van het!: overgedragen vermogen vast te stellen.

De toe te bedelen vermogensbestanddelen van "AUTOMATIC EQUIPMENT" aan "I.M.F." bestaan uit dei; bedrijfstak zijnde de volledige participatie in de naamloze vennootschap "BELGIAN AMUSEMENT COMPANY!: Ltd.", zoals omschreven in het splitsingsvoorstel en in het verslag van de bedrijfsrevisor over de inbreng in. natura,

Voor een meer uitgebreide beschrijving van de actief- en passiefbestanddelen van "AUTOMATIC; !, EQUIPMENT' die worden toebedeeld aan "I.M.F,", verwijst de vergadering naar het verstag van de zaakvoerder; !: en van de bedrijfsrevisor over de inbreng in natura alsook naar het splitsingsvoorstel met de aangehechte: bijlag en.

Eigendomsovergang -- andere elementen van het overgedragen vermogen

De algemene vergadering heeft met eenparigheid van stemmen beslist dat, teneinde betwistingen te;, vermijden over de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen aangaande voormelde bedrijfstak van de Gesplitste Vennootschap, hetzij omdat de verrichte toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn, hetzij omdat;, í, het vermogensbestanddelen zou betreffen die bij onachtzaamheid, vergetelheid of onwetendheid niet; opgenomen waren in de opgave van de toegescheiden vermogens, uitdrukkelijk bedongen wordt dat alle activa;, en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij aan de Gesplitste Vennootschap dan wel;; aan de Verkrijgende Vennootschap verblijven, toekomen aan de Verkrijgende Vennootschap.

TOEKENNING VAN NIEUWE AANDELEN IN DE VENNOOTSCHAP

RUILVERHOUDING

De ruilverhouding tussen Gesplitste Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap werd bijgevolg bepaald op 2,761652419.

r

mod 11.1

4Voor-behouden aan het Belgisch Staatsblad

Dit betekent dat als vergoeding voor het totale afgesplitste vermogen van de Gesplitste Vennoótschap er in principe 9.196,302555, afgerond 9,196 aandelen van de Verkrijgende Vennootschap uitgereikt zullen worden aan de aandeelhouders van de Gesplitste Vennootschap.

In toepassing van artikel 740, §2, 1° van het Wetboek van vennootschappen vindt er echter geen omwisseling plaats van aandelen van de Verkrijgende Vennootschap tegen de 3.329 aandelen van de Gesplitste Vennootschap die worden gehouden door de Verkrijgende Vennootschap zelf. Dit betekent dat er als vergoeding voor het totale afgesplitste vermogen van de Gesplitste Vennootschap 2,761652419, afgerond 3 aandelen van de Verkrijgende Vennootschap uitgereikt worden.

Er zal geen opleg in geld aan de aandeelhouders van de Gesplitste Vennootschap worden toegekend. TOEKENNINGSWIJZE

De 3 nieuwe aandelen van de Verkrijgende Vennootschap die worden uitgereikt ter vergoeding van de overgang van en gedeelte van het vermogen van de Gesplitste Vennootschap zijn van dezelfde aard ais de thans bestaande aandelen van de Verkrijgende Vennootschap.

DEELNAME IN DE WINST

De vergadering stelde vast dat overeenkomstig het splitsingsvoorstel de nieuw gecreëerde aandelen van de Verkrijgende Vennootschap in de winst deelnemen vanaf 1 oktober 2013, met inbegrip van de winst uit verrichtingen die de Gesplitste Vennootschap verondersteld wordt te hebben gedaan, op boekhoudkundig vlak, vanaf 1 oktober 2013 voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap.

BOEKHOUDKUNDIGE EN FISCALE DATUM

Aile verrichtingen, vanaf 1 oktober 2013 uitgevoerd door de Gesplitste Vennootschap voor wat betreft het afgesplitste deel van het vermogen zoals hierboven beschreven, worden vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap, overeenkomstig het splitsingsvoorstel.

Revisoraal verslag

De bedrijfsrevisor aangesteld door de Verkrijgende Vennootschap, zijnde de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Ernst & Young Lippens & Rabaey Audit", met zetel te 9000 Gent, Moutstraat, 54, vertegenwoordigd door Mevrouw Leen Defoer, Bedrijfsrevisor, heeft op 27 december 2013 een schriftelijk verslag opgesteld overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen met betrekking tot de inbreng in natura naar aanleiding van de kapitaalverhoging in de Verkrijgende Vennootschap in het kader van deze verrichting.

De conclusies van dit verslag luiden als volgt

"Besluiten

De inbreng in natura tot kapitaalverhoging bestaat uit de inbreng van een aantal actief en passiefbestanddelen van de te splitsen vennootschap Automatic Equipment NV voor een netto boekhoudkundige waarde van 508.527, 40 EUR, resp. marktwaarde van 1.179.406,12 EUR.

a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de ' vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

6) de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

c) dal de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering

bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering

leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde, zodat de inbreng in natura niet

overgewaardeerd is.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 3 aandelen van de vennootschap I.M.F. $VBA, zonder

vermelding van nominale waarde.

Aldus opgesteld en beëindigd te Gent op 27 december 2013

Ernst & Young, Lippens & Rabaey Audit BV CVBA

Vertegenwoordigd door

(Getekend)

Leen Defoer

Bedrijfsevisor"

3/ Kapitaalverhoging van vijfenzeventig euro (¬ 75,00) om het te brengen op een miljoen

negenhonderdachtentachtigduizend vierhonderdvijfentwintig euro (¬ 1.988.425,00) vertegenwoordigd door

negenenzeventigduizend vijfhonderdzevenendertig (79.537) aandelen zonder nominale waarde.

Tegelijk met de inbreng is daartoe een bedrag van achtenzestig euro vijfenveertig cent (¬ 68,45) uit de

overdragen winst die door "AUTOMATIC EQUIPMENT" afgesplitst werd, in het kapitaal van "I.M.F."

geïncorporeerd worden.

4/ Vervanging van artikel 5 van de statuten door de volgende tekst :

"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt een miljoen negenhonderdachtentachtigduizend

vierhonderdvijfentwintig euro (¬ 1.988.425,00).

Het wordt vertegenwoordigd door negenenzeventigduizend vijfhonderd-zevenendertig (79.537) aandelen op

naam, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen."

5/ Bijzondere volmacht werd verleend aan Ad-Ministerie BVBA, met maatschappelijke zetel te 1860 Meise,

Brusselsesteenweg 70A, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het

ondernemingsnummer BTW BE 0474.966.438 evenals aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, met

mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met









Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/01/2014 - Annexes du Moniteur belge















Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 77.7

2.

R

se ;

i

" het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de 'Kruisptintbank van 'ndeinemingen, en,

desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten, een

verslag van de zaakvoerder en een verslag van de bedrijfsrevisor opgemaakt overeenkomstig artikel 313, § 1

van het Wetboek van vennootschappen).

Uitgereikt t'UUrregistratie in toepassing van artike1173, 10 bis van het Wetboek registratierechten.

Tim Carnewal

Geassocieerd Notaris

F Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

12/12/2013 : ME. - JAARREKENING 30.06.2013, GGK 26.10.2013, NGL 11.12.2013 13680-0580-011
28/11/2013
ÿþMod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, op

1 8 NOV. 2013

Griffie

Ondernemingsnr : 0823.263.744

Benaming

(voluit) : I.M.F.

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 2000 Antwerpen, Kipdorpvest 48 bus B

(volledig adres)

Onderwerp akte : NEERLEGGING TER PUBLICATIE VOORSTEL TOT PARTIËLE SPLITSING

Overeenkomstig de artikelen 677 en 728 van het Wetboek van vennootschappen hebben de bestuursorganen van AUTOMATIC EQUIPMENT, een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Kipdorpvest 48 bus B, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0404.868.892, en van I.M.F., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Kipdorpvest 48 bus B, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder het ondernemingsnummer 0823.263.744, in gezamenlijk overleg een voorstel van partiële splitsing opgesteld waarin wordt voorgesteld dat I.M.F. BVBA bij wijze van partiële splitsing de hierna beschreven activa en passiva van AUTOMATIC EQUIPMENT NV overneemt,

De vooropgestelde partiële splitsing kadert in de reorganisatie van de I.M.F.-groep.

Ten gevolge van de partiële splitsing zal een deel van het vermogen van AUTOMATIC EQUIPMENT NV, met inbegrip van de rechten en plichten, aan I.M.F. BVBA worden overgedragen. De beschrijving van de overdracht wordt hierna bepaald.

Deze partiële splitsing wordt onmiddellijk voorafgegaan door en gebeurt onder de opschortende voorwaarde van enerzijds de voltooiing van een partiële splitsing door overneming waarbij alle activa en passiva, rechten en verplichtingen van AUTOMATIC EQUIPMENT NV die betrekking hebben op de participaties in BELGIAN AMUSEMENT COMPANY Ltd. NV worden afgesplitst naar I.M.F. BVBA, en anderzijds de voltooiing van een, partiële splitsing door overneming waarbij alle activa en passiva, rechten en verplichtingen van AUTOMATIC EQUiPMENT NV die betrekking hebben op de onroerende goederen met betrekking tot de amusement activiteit: worden afgesplitst naar BELGIAN AMUSEMENT COMPANY Ltd. NV.

De wenselijkheid van de vooropgestelde partiële splitsing is gebaseerd op onderstaande rechtmatig& financiële en economische behoeften:

De activiteiten van de I.M.F. groep kunnen worden opgedeeld in twee grote takken, namelijk activiteiten met betrekking tot amusement spelen (i.e. lune park, bowling,...) en activiteiten met betrekking tot kansspelen.

Deze activiteiten alsmede de onroerende goederen die betrekking hebben op deze activiteiten bevinden zich verspreid over drie verschillende vennootschappen van de groep. Daarnaast beschikt de groep nog over, een aantal onroerende goederen die voor privé doeleinden worden gebruikt (garages en appartement).

Om verschillende zakelijke overwegingen wensen de aandeelhouders van de I.M.F. groep beide activiteitstakken alsmede de verschillende onroerende goederen van elkaar af te scheiden in afzonderlijke; vennootschappen. Verder wenst men de onroerende goederen die voor privé doeleinden worden gebruikt af te splitsen naar de holding vennootschap I.M.F. BVBA, Tenslotte wenst men de structuur van de groep aan te' passen zodanig dat I.M.F. BVBA hoofdaandeelhouder wordt van de verschillende vennootschappen.

Doorheen de jaren heen zijn de activiteiten binnen de groep uitgegroeid tot twee grote takken. Namelijk de amusementstak (bowling, lunapark, minigolf,...) en de kansspel tak (automatische gokautomaten). De, aandeelhouders van de groep zijn tot een beslissing gekomen dat zij zich in de toekomst volledig willen richten, op hun kernactiviteiten waar initieel alles mee begonnen is, namelijk de amusementsactiviteiten. Daarom heeft men beslist om in de toekomst niet langer in de verdere ontwikkeling van de kansspelactiviteit te investeren en; wenst men bijgevolg deze activiteit over te dragen aan een nieuwe investeerder.

Op de laatste blz. van luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

f~a a t

4 " ! .1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Na lang zoeken heeft men uiteindelijk een overnemer voor deze activiteit gevonden. Doorheen de jaren is de juridische structuur van de groep zodanig gegroeid dat beide activiteitstakken verweven zitten in elkaar verspreid over verschillende vennootschappen.

Met het oog op een overdracht van de kansspelactiviteit wenst men de groep te herstructureren zodanig dat de activiteit kan worden aangeboden aan een overnemer zonder dat zij hierbij onroerende goederen dient te verwerven die behoren tot een andere activiteitstak. Men wenst aldus de verschillende activiteiten alsook de verschillende onroerende goederen met betrekking tot deze activiteiten van elkaar te scheiden. Eveneens in het kader van deze scheiding van activiteiten wenst men de onderlinge participaties die de exploitatievennootschappen hebben in elkaar eveneens af te splitsen naar de centrale holdingvennootschap teneinde een transparante structuur te bekomen.

Verder dringt er zich een financiële noodzaak op. Immers, de overnames van de vennootschappen die plaatsvonden in 2010 gingen gepaard met een aanzienlijke financiering (EUR 1.270.000). Deze financieringen wegen zwaar op de groep en drukken de resultaten. De voornaamste reden van de vooropgestelde reorganisatie ligt in het feit dat door de verkoop van de kansspel activiteit, de nodige fondsen kunnen gecreëerd worden ter afbetaling van de bestaande bankschulden.

Ten slotte biedt een reorganisatie waarbij het onroerend goed wordt afgezonderd van de operationele activiteit de aandeelhouders het voordeel het onroerend goed te vrijwaren van de risico's verbonden aan de eigen bedrijfsuitoefening.

Op basis van het voorgaande blijkt ontegensprekelijk dat de verrichting is ingegeven door zakelijke overwegingen waardoor zij met belastingneutraliteit kan worden doorgevoerd.

De bestuursorganen van AUTOMATIC EQUIPMENT NV en van I.M.F. BVBA stellen daarom het volgende voor

BETROKKEN PARTIJEN

1."AUTOMATIC EQUIPMENT", een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Kipdorpvest 48 bus B, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0404.868.892.

een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Kipdorpvest 48 bus 8, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder het ondernemingsnummer 0823.263.744.

1.Rechtsvorm, naam, doel en maatschappelijke zetel van de splitsende vennootschap en van de

overnemende vennootschap.

1.De splitsende vennootschap: AUTOMATIC EQUIPMENT NV

AUTOMATIC EQUIPMENT is een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Kipdorpvest 48 bus B, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0404.868.892.

De vennootschap werd opgericht bij akte verleden op 5 maart 1965 voor notaris Charles Sluyts te Antwerpen, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 maart daarna onder het nummer 4979.

De statuten werden voor het laatst gewijzigd op 28 december 2011 bij akte verleden voor notaris Frank Eiesse te Antwerpen, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 9 maart 2012 onder het nummer 2012-03-09/0052993.

Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten luidt het doel van de vennootschap als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel: de aankoop, de verkoop, de handel, de organisatie en exploitatie van automatische spelen en handigheidspelen, de inrichting van vertoningen allerhande, de exploitatie van drankgelegenheden en buffetten.

De vennootschap mag verder alle handelingen verrichten, zo roerende als onroerende, die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan of het verwezenlijken ervan kunnen bevorderen. Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in, samenwerken of fusioneren met andere ondernemingen die een gelijkaardig of aanverwant doel nastreven, of wier medewerking haar op een of andere wijze nuttig kan zijn. Zij mag leningen doen aan en waarborgen stellen voor derden."

Het huidig maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt tweeënzestigduizend euro 62.000,00 EUR) en wordt vertegenwoordigd door drieduizend driehonderd dertig (3.330) gelijke aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.

De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt ieder jaar gehouden op de derde woensdag van de maand juni om 15.00 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur gehouden.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

De Raad van Bestuur is als volgt samengesteld:

" de heer Femandez Alonso Nico, gedelegeerd bestuurder

" de heer Grant Henry, bestuurder

2.De overnemende Vennootschap: I.M.F. BVBA

I.M.F. is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met maatschappelijke zetel te 2000

Antwerpen, Kipdorpvest 48 bus B, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder het

ondernemingsnummer 0823.263.744.

De vennootschap werd opgericht op 17 februari 2010 bij akte verleden voor notaris Andy Vandewiele te

Brugge, gepubliceerd in de Bijsagen bij het Belgisch Staatsblad van 2 maart 2010 onder het nummer 2010-03-

02/0031824.

Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten luidt het doel van de vennootschap als volgt

"De vennootschap heeft tot doel:

1. Het kopen, verkopen, ruilen, huren, onderverhuren, valoriseren, verbouwen, verkavelen en verwezenlijken van alle onroerende goederen, het nemen en afstaan van optierechten voor het kopen van onroerende

goederen, het beheren van onroerende goederen of immobiliënmaatschappijen, de expertise en

agentschapdiensten inzake onroerende goederen, dit alles zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden;

2. De verwerving van participaties onder gelijk welke vorm in ail handels-, industriële en financiële ondernemingen, zo Belgische als buitenlandse; de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of om het even welk ander middel, van alle deelbewijzen, aandelen, obligaties waarden en titels. Zij zal haar fondsen gebruiken voor de stichting, het beheer, het te gelde maken en de vereffening van een portefeuille, samengesteld ui alle deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en titels, evenals tot de verwerving van brevetten en andere intellectuele rechten, welke de maatschappij mag bezitten en beheren, Zij mag deelnemen aan de stichting, de ontwikkeling, de vorming evenals aan de financiering van alle andere ondernemingen. Zij zal dit namelijk doen onder vomi van tussenkomsten, voorbereidingen, studies en financiële hulp, onder vomi van leningen, voorschotten, of waarborgen, of welke andere vorm ook. ln het algemeen zal zij alle maatregelen treffen tot vrijwaring van haar rechten en zal zij alle om het even welke verrichtingen uitvoeren, welke rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten bij of bijdragen tot de bevordering van haar doel.

3. Het verlenen van dienstprestaties van economische aard zowel in eigen beheer als in deelname met derden, daartoe onder andere consultancy, assistentie op het gebied van management, verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard.

4. Het waarnemen van bestuursopdrachten en mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies in andere ondernemingen en vennootschappen alsook het delegeren van voormelde opdrachten en functies.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, doch dient In de ruimste zin uitgelegd te worden, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag bovenvermelde handelingen zelf verrichten, zowel voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger, voor zover de nodige vestigingsgetuigschriften worden bekomen.

Zij mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in alle bestaande of nog op te richten ondernemingen, verenigingen, vennootschappen, economische samenwerkingsverbanden of groeperingen, zowel in België als in het buitenland, die een gelijkaardig, soortgelijk, aanvullend of samenhangend doel nastreven of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.

Zij kan optreden als bestuurder/zaakvoerder of vereffenaar in andere vennootschappen; zij kan tevens borg stellen voor derden, aandeelhouders en bestuurders/zaakvoerders, evenals hen leningen, voorschotten en kredieten toestaan, met respect voor de wettelijke beperkingen.

De vennootschap mag in het algemeen alle daden stellen van burgerlijke, commerciële, financiële: industriële, roerende en/of onroerende aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met haar doel verwant of verknocht zijn, of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen. Zij mag leningen doen aan en waarborgen stellen voor derden.

De algemene vergadering kan het doel van de vennootschap uitleggen, verklaren en uitbreiden."

Het huidig maatschappelijk kapitaal bedraagt één miljoen negenhonderd achtentachtigduizend driehonderd en vijftig euro (1.988.350,00 EUR) en wordt vertegenwoordigd door negenenzeventigduizend vijfhonderd en vierendertig (79.534) gelijke aandelen op naam, zonder aanduiding van nominale waarde die ieder één negenzeventigduizend vijfhonderd en vierendertigste van het kapitaal vertegenwoordigen.

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli van ieder jaar en eindigt op dertig juni van het daarop volgende jaar.

De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt ieder jaar gehouden op de laatste zaterdag van de maand oktober om 11.00 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.

De enige zaakvoerder is de volgende:

" de heer Fernandez Alonso Nico, zaakvoerder

2. Ruilverhouding

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Teneinde de ruilverhouding te kunnen bepalen werd het deel van het vermogen dat zal worden overgedragen door AUTOMATIC EQUIPMENT NV aan I.M.F. BVBA gewaardeerd op grond van de huidige werkelijke waarde van de af te splitsen vermogensbestanddelen. Op basis van de waardering blijkt dat de weerhouden waarde van de af te splitsen vermogensbestanddelen 489.410,10 EUR bedraagt.

De vennootschap I.M.F. BVBA wordt in het kader van deze splitsing gewaardeerd op basis van haar huidige werkelijke waarde zijnde 10.200.065,28 EUR.

Op grond van de weerhouden evaluatiemethode wordt de ruilverhouding tussen AUTOMATIC EQUIPMENT NV en I.M.F. BVBA als volgt berekend:

Waarde van de af te splitsen AUTOMATIC EQUIPMENT NV I.M.F. BVBA

vermogensbestanddelen 489.410,10 EUR

Waarde vennootschap 10.200.065,28 EUR

Aantal aandelen 3.330 79.534

Intrinsieke waarde inbreng per aandeel

AUTOMATIC EQUIPMENT NV 146,97 EUR -

Intrinsieke waarde aandeel I.M.F. BVBA - 128,2478597 EUR

De ruilverhouding tussen AUTOMATIC EQUIPMENT NV en I.M.F. BVBA wordt bijgevolg bepaald op 1,145984037 (zijnde 146,97 EUR! 128,2478597 EUR). Onder de weerhouden ruilverhouding worden er 1,145984037 aandelen I.M.F. BVBA uitgereikt voor elk aandeel AUTOMATIC EQUIPMENT NV ten belope van het af te splitsen gedeelte van AUTOMATIC EQUIPMENT NV.

Dit betekent dat als vergoeding voor het totale afgesplitste vermogen van AUTOMATIC EQUIPMENT NV er in principe 3.816,126843 afgerond 3.816 aandelen I.M.F. BVBA uitgereikt moeten worden aan de aandeelhouders van AUTOMATIC EQUIPMENT NV.

In toepassing van artikel 740, §2, 1° van het Wetboek van vennootschappen vindt er echter geen omwisseling plaats van aandelen van I.M.F. BVBA tegen de 3.329 aandelen van AUTOMATIC EQUIPMENT NV die worden gehouden door I.M.F. BVBA zelf. Dit betekent dat er als vergoeding voor het totale afgesplitste vermogen van AUTOMATIC EQUIPMENT NV slechts 1,145984037, afgerond 1 aandeel E.M.F. BVBA uitgereikt wordt aan de heer Fernandez Alonso Nico, in zijn hoedanigheid van houder van het resterende aandeel van AUTOMATIC EQUIPMENT NV.

Er zal geen opleg in geld aan de aandeelhouders van AUTOMATIC EQUIPMENT NV worden toegekend. 3.Wijze waarop de aandelen in I.M.F. BVBA worden uitgereikt.

Net enige nieuwe aandeel I.M.F. BVBA dat wordt uitgereikt ter vergoeding van de overgang van een gedeelte van het vermogen van AUTOMATIC EQUIPMENT NV, zal van dezelfde aard zijn als de thans bestaande aandelen van I.M.F. BVBA.

Zij zal worden uitgereikt door de enige zaakvoerder van I.M.F. BVBA aan de heer Fernandez Alonso Nico. De enige zaakvoerder van I.M.F. BVBA zal hiertoe onmiddellijk na de beslissing tot partiële splitsing de nodige inschrijvingen doen in het register van aandelen van I.M.F. BVBA.

4.Datum van winstdeelname  Datum vanaf welke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de

winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht.

De nieuw uit te geven aandelen zullen recht geven te delen in de winst van I.M.F. BVBA vanaf 1 oktober 2013. Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.

5.Boekhoudkundige datum  Datum vanaf welke de handelingen van AUTOMATIC EQUIPMENT NV

boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van 1.M.F. BVBA.

De datum vanaf welke de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap AUTOMATIC EQUIPMENT NV, voor wat betreft de af te splitsen verni ogensbestanddelen, boekhoudkundig en fiscaal geacht Worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap LM.F. BVBA is 1 oktober 2013.

6.Rechten toegekend aan de aandeelhouders van AUTOMATIC EQUIPMENT NV die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen.

Daar de aandeelhouders van AUTOMATIC EQUIPMENT NV geen speciale rechten hebben en AUTOMATIC EQUIPMENT NV geen effecten andere dan aandelen heeft uitgegeven, is deze bepaling niet van toepassing.

7.6ijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders/zaakvoerder van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen.

Aan de leden van de Raad van Bestuur van AUTOMATIC EQUIPMENT NV, noch aan de enige zaakvoerder

van LM.F. BVBA zijn bijzondere voordelen toegekend, tengevolge van de huidige partiële splitsing.

8.Opmaak bijzondere verslagen in het kader van de partiële splitsing

1 " ( ~ 1 ir

1 C

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

De bestuursorganen van AUTOMATIC EQUIPMENT NV en van 1.M.F. BVBA stellen aan de aandeelhouders/vennoten van de voormelde vennootschappen voor om unaniem af te zien van de toepassing van artikel 730 van het Wetboek van vennootschappen en verzoeken hen dan ook om op de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders/vennoten die over de partiële splitsing moeten besluiten, een positieve stem uit te brengen over de agendapunten betreffende de afstand van het schriftelijk en omstandig verslag van de bestuursorganen omtrent de partiële splitsing, en dit met toepassing van artikel 734 van het Wetboek van vennootschappen.

De bestuursorganen van AUTOMATIC EQUIPMENT NV en van I.M.F. BVBA stellen aan de aandeelhouders/vennoten van de voormelde vennootschappen voor om unaniem af te zien van de toepassing van artikel 731 van het Wetboek van vennootschappen en verzoeken hen dan ook om op de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders/vennoten die over de partiële splitsing moeten besluiten een positieve stem uit te brengen over de agendapunten betreffende de afstand van het schriftelijk verslag van de bedrijfsrevisor, en dit in toepassing van artikel 731 §1 laatste lid van het Wetboek van vennootschappen.

Voor het overige wensen de bestuursorganen van AUTOMATIC EQUIPMENT NV en van 1.M.F. BVBA er op te wijzen dat overeenkomstig artikel 731 §2 van het Wetboek van vennootschappen, artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen dient te worden toegepast door I.M.F. BVBA.

9. De bezoldiging die wordt toegekend aan de bedrijfsrevisor van AUTOMATIC EQUIPMENT NV

en van I.M.F. BVBA voor het opstellen van de in het artikel 731 van het Wetboek van vennootschappen

bedoelde verslagen.

Aangezien er geen verslaggeving overeenkomstig artikel 731 van het Wetboek van vennootschappen wordt opgemaakt (zie punt 8), wordt dienaangaande ook geen bezoldiging vastgesteld.

10.Beschrijving en verdeling van de aan I.M.F. BVBA over te dragen delen van de activa en passiva van het vermogen van AUTOMATIC EQUIPMENT NV.

Ten gevolge van de partiële splitsing zullen de hieronder beschreven activa en passiva, rechten en verplichtingen, hierin begrepen elke latente schuld of verplichting die betrekking hebben op het privé onroerend goed (garages en appartement) van AUTOMATIC EQUIPMENT NV afgesplitst worden naar I.M.F. BVBA, op basis van de situatie per 30 september 2013 zoals opgenomen in bijlage 1.

De activabestanddelen van AUTOMATIC EQUIPMENT NV die zullen worden overgedragen aan I.M.F. 13VBA kunnen als volgt worden samengevat

EUR

Terreinen en gebouwen 273.108,57

Installaties en uitrusting 3.305,58

Overlopende rekeningen 43,59

Totaal der activa 276.457,74

De totale boekhoudkundige waarde per 30 september 2013 van de af te splitsen activa bedraagt 276.457,74 EUR.

Er is geen af te splitsen vreemd vermogen.

De totale boekhoudkundige waarde per 30 september 2013 van het netto-actief dat zal worden afgesplitst bedraagt 276.457,74 EUR,

Wij verwijzen naar bijlage 1 van dit voorstel voor een gedetailleerde bespreking van de over te dragen activa en passiva. Bijlage 1 maakt integraal deel uit van dit voorstel van partiële splitsing.

Voor zover de in bijlage beschreven verdeling van het vermogen niet voldoende nauwkeurig is, ofwel omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar is, ofwel omdat het gaat om delen van het vermogen die tengevolge van nalatigheid niet in de opsomming van de toegekende vermogensbestanddelen zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen, dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze werden toegekend, toekomen aan I.M.F. BVBA, dit gelet op de bepalingen van artikel 729 van het Wetboek van vennootschappen.

Het eigen vermogen van AUTOMATIC EQUIPMENT NV voorafgaand aan de partiële splitsing kan als volgt worden samengevat

EUR

Geplaatst kapitaal 9.112,24

Belaste reserves in kapitaal 9.120,42

Wettelijke reserve 1.823,27

Beschikbare reserve 6.431,35

Belastingvrije reserve 6.724,02

Overgedragen winst 391.550,60

Eigen vermogen 424.761,90

Hierbij werd de aan de hierin beschreven partiële splitsing voorafgaande partiële splitsing waarbij het onroerend goed van AUTOMATIC EQUIPMENT NV met betrekking tot de amusement activiteit wordt afgesplitst naar BELGIAN AMUSEMENT COMPANY Ltd. reeds in rekening werd gebracht bij de voorstelling van het eigen vermogen van AUTOMATIC EQUIPMENT NV.

De afgesplitste vermogensbestanddelen zullen als volgt aangerekend worden op het kapitaal en de reserves:

BLIJFT IN AUTO MATI C EQUIPMENT NV EUR

WORDT AFGEBOEKT IN AUTOMATIC EQUIPMENT NV

EUR

FINALE TOEVOEGING . I.M.F. BVBA EUR

-Kapitaal 6.365,87 11.866,79 3,56

-Wettelijke reserve 636,59 1.186,68 0,36

-Belastingvrije reserve 2.347, 67 4.376,35 1,31

-Beschikbare reserve 2.245,48 4.185,87 1,26

-Overgedragen winst 136.708,55 254.842,05 76,53

Eigen Vermogen 148.304,16 276.457,74 83,02

Overeenkomstig artikel 80 juncto 78 § 4 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen wordt, indien, rekening houdend met de ruilverhouding en de fractiewaarde van de als vergoeding toegekende aandelen, het bedrag, waarmee het kapitaal van de verkrijgende vennootschap wordt verhoogd groter is dan het afgesplitste kapitaal van de splitsende vennootschap, het verschil onttrokken aan de andere bestanddelen van het eigen vermogen van de splitsende vennootschap.

Bijgevolg zal, tegelijk met de inbreng, een bedrag van 21,44 EUR overgedragen winst die door AUTOMATIC EQUIPMENT NV afgesplitst werd, in het kapitaal van E.M.F. BVBA geïncorporeerd worden.

11. Bodemattest

Overeenkomstig artikel 2, 19° b van het Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming ("Bodemdecreet'), wordt onderhavig splitsingsvoorstel beschouwd als een overeenkomst betreffende de overdracht van grond. Uit artikel 101 Bodemdecreet volgt dat de inhoud van de eventuele ' bodemattesten moet opgenomen worden in dit splitsingsvoorstel.

Het beschikbare bodemattest wordt in bijlage aan onderhavig splitsingsvoorstel gehecht en maakt er integraal onderdeel van uit. Het betreft volgend bodemattest met volgende kadastrale gegevens:

GemeenteAfdeling Ligging Sectie Perceel Aard van het perceel

Blankenberge 1 Zeedijk 118/120 A A/04061L4 Bebouwd

12. Verdeling van de nieuwe aandelen en verantwoording

Het nieuwe aandeel van I.M.F. BVBA dat ten gevolge van de partiële splitsing van AUTOMATIC EQUIPMENT NV zal worden gecreëerd, wordt toegekend aan de heer Fernandez Alonso Nico.

13.Goedkeuring door de buitengewone algemene vergaderingen en neerlegging ter griffie Kosten.

Dit voorstel tot partiële splitsing zal door de bestuursorganen van AUTOMATIC EQUIPMENT NV en van I.M.F. BVBA worden neergelegd ter griffe van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen.

De buitengewone algemene vergaderingen van AUTOMATIC EQUIPMENT NV en I.M.F. BVBA, waarop dit voorstel tot partiële splitsing ter goedkeuring zal worden voorgelegd, zullen niet eerder dan zes weken na deze neerlegging worden gehouden.

Indien het voorstel niet wordt goedgekeurd, worden aile kosten verband houdende met de verrichting gedragen door AUTOMATIC EQUIPMENT NV.

14. Volmacht.

De Raad van Bestuur van AUTOMATIC EQUIPMENT NV en de enige zaakvoerder van I.M.F. BVBA besluiten unaniem het splitsingvoorstel goed te keuren en een bijzondere volmacht te verlenen aan mevrouw Gerda Decleir, om in naam van alle bestuurders van AUTOMATIC EQUIPMENT NV en de enige zaakvoerder van I.M.F. BVBA het splitsingsvoorstel en de publicatieformulieren te ondertekenen als bijzondere gevolmachtigde.

Tegelijk hierbij neergelegd voorstel tot partiële splitsing.

Gerda Decleir

Bijzonder gevolmachtigde

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad,

28/11/2013
ÿþ ,~s~'i: Mod wad 17.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsar : 0823.263.744 Benaming

(voluit) : I.M.F.

(verkort)

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, op

1 8 NOV, 2013

Griffie

11,131111.1.1111.1 i V

i

Iq

Bi~laen bij_het Belgisch Staatsblad - 28/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 2000 Antwerpen, Kipdorpvest 48 bus B

(volledig adres)

Onderwerp akte : NEERLEGGING TER PUBLICATIE VOORSTEL TOT PARTIËLE SPLITSING

Overeenkomstig de artikelen 677 en 728 van het Wetboek van vennootschappen hebben de bestuursorganen van AUTOMATIC EQUIPMENT, een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Kipdorpvest 48 bus B, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0404.868.892, en van I.M.F., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Kipdorpvest 48 bus B, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder het ondernemingsnummer 0823.263.744, h gezamenlijk overleg, een voorstel van partiële splitsing opgesteld waarin wordt voorgesteld dat I.M.F. BVBA bij wijze van partiële, ' splitsing de hierna beschreven activa en passiva van AUTOMATIC EQUIPMENT NV overneemt,

De wenselijkheid van de vooropgestelde partiële splitsing is gebaseerd op onderstaande rechtmatige, financiële en economische behoeften:

De activiteiten van de I.M.F. groep kunnen worden opgedeeld in twee grote takken, namelijk activiteiten met: betrekking tot amusement spelen (i.e. lune park, bowling,...) en activiteiten met betrekking tot kansspelen.

Deze activiteiten alsmede de onroerende goederen die betrekking hebben op deze activiteiten bevinden zich verspreid over drie verschillende vennootschappen van de groep. Daarnaast beschikt de groep nog over een aantal onroerende goederen die voor privé doeleinden worden gebruikt (garages en appartement).

Om verschillende zakelijke overwegingen wensen de aandeelhouders van de E.M.F. groep beide activiteitstakken alsmede de verschillende onroerende goederen van elkaar af te scheiden in afzonderlijke: vennootschappen. Verder wenst men de onroerende goederen die voor privé doeleinden worden gebruikt af te: splitsen naar de holding vennootschap I.M.F. BVBA. Tenslotte wenst men de structuur van de groep aan te: passen zodanig dat I.M.F. BVBA hoofdaandeelhouder wordt van de verschillende vennootschappen.

Doorheen de jaren heen zijn de activiteiten binnen de groep uitgegroeid tot twee grote takken. Namelijk de amusementstak (bowling, lunapark, minigolf,...) en de kansspel tak (automatische gokautomaten). De' aandeelhouders van de groep zijn tot een beslissing gekomen dat zij zich in de toekomst volledig willen richten op hun kernactiviteiten waar initieel alles mee begonnen is, namelijk de amusementsactiviteiten. Daarom heeft. men beslist om in de toekomst niet langer in de verdere ontwikkeling van de kansspelactiviteit te investeren en wenst men bijgevolg deze activiteit over te dragen aan een nieuwe investeerder.

Na lang zoeken heeft men uiteindelijk een overnemer voor deze activiteit gevonden. Doorheen de jaren is de juridische structuur van de groep zodanig gegroeid dat beide activiteitstakken verweven zitten ïn elkaar verspreid over verschillende vennootschappen.

Met het oog op een overdracht van de kansspelactiviteit wenst men de groep te herstructureren zodanig dat; de activiteit kan worden aangeboden aan een overnemer zonder dat zij hierbij onroerende goederen dient te! verwerven die behoren tot een andere activiteitstak. Men wenst aldus de verschillende activiteiten alsook de verschillende onroerende goederen met betrekking tot deze activiteiten van elkaar te scheiden. Eveneens in het kader van deze scheiding van activiteiten wenst men de onderlinge participaties die de; exploitatievennootschappen hebben in elkaar eveneens af te splitsen naar de centrale holdingvennootschap! teneinde een transparante structuur te bekomen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden ' Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Versa : Naam en handtekening.

s.;

~{x F

, 3

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Verder dringt er zich een financiële noodzaak op. Immers, de overnames van de vennootschappen die plaatsvonden in 2010 gingen gepaard met een aanzienlijke financiering (EUR 1.270.000). Deze financieringen wegen zwaar op de groep en drukken de resultaten. De voornaamste reden van de vooropgestelde reorganisatie ligt in het feit dat door de verkoop van de kansspel activiteit, de nodige fondsen kunnen gecreëerd worden ter afbetaling van de bestaande bankschulden.

Ten slotte biedt een reorganisatie waarbij het onroerend goed wordt afgezonderd van de operationele activiteit de aandeelhouders het voordeel het onroerend goed te vrijwaren van de risico's verbonden aan de eigen bedrijfsuitoefening.

Op basis van het voorgaande blijkt ontegensprekelijk dat de verrichting is ingegeven door zakelijke overwegingen waardoor zij met belastingneutraliteit kan worden doorgevoerd.

De bestuursorganen van AUTOMATIC EQUIPMENT NV en van I.M.F. BVBA stellen daarom het volgende voor:

BETROKKEN PARTIJEN

1."AUTOMATIC EQUIPMENT', een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Kipdorpvest 48 bus B, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0404.868.892.

een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Kipdorpvest 48 bus B, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder het ondernemingsnummer 0823.263.744,

1.Rechtsvorm, naam, doel en maatschappelijke zetel van de splitsende vennootschap en van de

overnemende vennootschap.

1.De splitsende vennootschap: AUTOMATIC EQUIPMENT NV

AUTOMATIC EQUIPMENT is een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Kipdorpvest 48 bus B, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0404.868.892.

De vennootschap werd opgericht bij akte verleden op 5 maart 1965 voor notaris Charles Sluyts te Antwerpen, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 maart daarna onder het nummer 4979.

De statuten werden voor het laatst gewijzigd op 28 december 2011 bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 9 maart 2012 onder het nummer 2012-03-0910052993.

Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten luidt het doel van de vennootschap als volgt

"De vennootschap heeft tot doel: de aankoop, de verkoop, de handel, de organisatie en exploitatie van automatische spelen en handigheidspelen, de inrichting van vertoningen allerhande, de exploitatie van drankgelegenheden en buffetten.

De vennootschap mag verder alle handelingen verrichten, zo roerende als onroerende, die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan of het verwezenlijken ervan kunnen bevorderen. Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in, samenwerken of fusioneren met andere ondernemingen die een gelijkaardig of aanverwant doel nastreven, of wier medewerking haar op een of andere wijze nuttig kan zijn. Zij mag leningen doen aan en waarborgen stellen voor derden."

Het huidig maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt tweeenzestigduizend euro 62.000,00 EUR) en wordt vertegenwoordigd door drieduizend driehonderd dertig (3.330) gelijke aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.

De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt ieder jaar gehouden op de derde woensdag van de maand juni om 15.00 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur gehouden.

De Raad van Bestuur is als volgt samengesteld:

" de heer Femandez Alonso Nico, gedelegeerd bestuurder

"de heer Grant Henry, bestuurder

2.De overnemende Vennootschap: I.M.F. BVBA

I.M.F. is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met maatschappelijke zetel te 2000

Antwerpen, Kipdorpvest 48 bus B, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder het

ondernemingsnummer 0823.263.744,

De vennootschap werd opgericht op 17 februari 2010 bij akte verleden voor notaris Andy Vandewiele te

Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 2 maart 2010 onder het nummer 2010-03-

02 / 0031824.

Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten luidt het doel van de vennootschap als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

1. Het kopen, verkopen, ruilen, huren, onderverhuren, valoriseren, verbouwen, verkavelen en verwezenlijken van alle onroerende goederen, het nemen en afstaan van optierechten voor het kopen van onroerende goederen, het beheren van onroerende goederen of immobiliënmaatschappijen, de expertise en agentschapdiensten inzake onroerende goederen, dit alles zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden;

2. De verwerving van participaties onder gelijk welke vorm in all handels-, industriële en financiële ondernemingen, zo Belgische als buitenlandse; de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of om het even welk ander middel, van alle deelbewijzen, aandelen, obligaties waarden en titels. Zij zal haar fondsen gebruiken voor de stichting, het beheer, het te gelde maken en de vereffening van een portefeuille, samengesteld ui alle deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en titels, evenals tot de verwerving van brevetten en andere intellectuele rechten, welke de maatschappij mag bezitten en beheren. Zij mag deelnemen aan de stichting, de ontwikkeling, de vorming evenals aan de financiering van alle andere ondernemingen. Zij zal dit namelijk doen onder vorm van tussenkomsten, voorbereidingen, studies en financiële hulp, onder vorm van leningen, voorschotten, of waarborgen, of welke andere vorm ook. In het algemeen zal zij alle maatregelen treffen tot vrijwaring van haar rechten en zal zij alle om het even welke verrichtingen uitvoeren, welke rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten bij of bijdragen tot de bevordering van haar doel.

3. Het verlenen van dienstprestaties van economische aard zowel in eigen beheer als in deelname met derden, daartoe onder andere consultancy, assistentie op het gebied van management, verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard.

4. Het waarnemen van bestuursopdrachten en mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies in andere ondernemingen en vennootschappen alsook het delegeren van voormelde opdrachten en functies.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, doch dient in de ruimste zin uitgelegd te worden, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag bovenvermelde handelingen zelf verrichten, zowel voor eigen rekening, In consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger, voor zover de nodige vestigingsgetuigschriften worden bekomen.

Zij mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in alle bestaande of nog op te richten ondernemingen, verenigingen, vennootschappen, economische samenwerkingsverbanden of groeperingen, zowel in België als in het buitenland, die een gelijkaardig, soortgelijk, aanvullend of samenhangend doel nastreven of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.

Zij kan optreden als bestuurder/zaakvoerder of vereffenaar in andere vennootschappen; zij kan tevens borg stellen voor derden, aandeelhouders en bestuurders/zaakvoerders, evenals hen leningen, voorschotten en kredieten toestaan, met respect voor de wettelijke beperkingen.

De vennootschap mag in het algemeen alle daden stellen van burgerlijke, commerciële, financiële, industriële, roerende en/of onroerende aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met haar doel verwant of verknocht zijn, of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen. Zij mag leningen doen aan en waarborgen stellen voor derden.

De algemene vergadering kan het doel van de vennootschap uitleggen, verklaren en uitbreiden."

Het huidig maatschappelijk kapitaal bedraagt één miljoen negenhonderd achtentachtigduizend driehonderd en vijftig euro (1.988.350,00 EUR) en wordt vertegenwoordigd door negenenzeventigduizend vijfhonderd en vierendertig (79.534) gelijke aandelen op naam, zonder aanduiding van nominale waarde die ieder één negenzeventigduizend vijfhonderd en vierendertigste van het kapitaal vertegenwoordigen.

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli van ieder jaar en eindigt op dertig juni van het daarop volgende jaar.

De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt ieder jaar gehouden op de laatste zaterdag van de maand oktober om 11.00 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.

De enige benoemde zaakvoerder is de volgende:

" de heer Fernandez Alonso Nico, zaakvoerder

2. Ruilverhouding

Teneinde de ruilverhouding te kunnen bepalen werd het deel van het vermogen dat zal worden

overgedragen door AUTOMATIC EQUIPMENT NV aan I.M.F. BVBA gewaardeerd op grond van de huidige

marktwaarde van de af te splitsen vermogensbestanddelen. Op basis van de waardering blijkt dat de

weerhouden waarde van de af te splitsen vermogensbestanddelen 1.179.406,12 EUR bedraagt.

De vennootschap I.M.F. BVBA wordt in het kader van deze splitsing gewaardeerd op basis van haar huidige

werkelijke waarde, zijnde 10.200.065,28 EUR.

Op grond van de weerhouden evaluatiemethode wordt de ruilverhouding tussen AUTOMATIC EQUIPMENT

NV en I.M.F. BVBA als volgt berekend:

AUTOMATIC EQUIPMENT NV I.M.F. BVBA

Waarde van de af te splitsen vermogensbestanddelen 1.179.406,12 EUR -

Waarde vennootschap - 10.200.065,28 EUR

Aantal aandelen 3.330 79.534

Intrinsieke waarde inbreng per aandeel

AUTOMATIC EQUIPMENT NV 354,176012 EUR -

Intrinsieke waarde aandeel I.M.F. BVBA 128,2478597 EUR

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

De ruilverhouding tussen AUTOMATIC EQUIPMENT NV en I.M.F. BVBA wordt bijgevolg bepaald op 2,761652419 (zijnde 354,176012 EUR/ 128,2478597 EUR). Onder de weerhouden ruilverhouding worden er 2,761652419 aandelen I.M.F. BVBA uitgereikt voor elk aandeel AUTOMATIC EQUIPMENT NV ten belope van het af te splitsen gedeelte van AUTOMATIC EQUIPMENT NV.

Dit betekent dat ais vergoeding voor het totale afgesplitste vermogen van AUTOMATIC EQUIPMENT NV er in principe 9.196,302555 afgerond 9.196 aandelen I.M.F. BVBA uitgereikt moeten worden aan de aandeelhouders van AUTOMATIC EQUIPMENT NV.

In toepassing van artikel 740, §2, 1° van het Wetboek van vennootschappen vindt er echter geen omwisseling plaats van aandelen van I.M.F. BVBA tegen de 3.329 aandelen van AUTOMATIC EQUIPMENT NV die worden gehouden door I.M.F. BVBA zelf. Dit betekent dat er als vergoeding voor het totale afgesplitste vermogen van AUTOMATIC EQUIPMENT NV slechts 2,761652419, afgerond 3 aandelen I.M.F. BVBA uitgereikt worden aan de heer Femandez Alonso Nico, in zijn hoedanigheid van houder van het resterende aandeel van AUTOMATIC EQUIPMENT NV.

Er zal geen opleg in geld aan de aandeelhouders van AUTOMATIC EQUIPMENT NV worden toegekend.

3.Wijze waarop de aandelen in I.M.F. BVBA worden uitgereikt.

De 3 nieuwe aandelen I.M.F. BVBA die worden uitgereikt ter vergoeding van de overgang van een gedeelte van het vermogen van AUTOMATIC EQUIPMENT NV, zullen van dezelfde aard zijn als de thans bestaande aandelen van I.M.F. BVBA

Zij zullen worden uitgereikt door de enige zaakvoerder van E.M.F. BVBA aan de heer Fernandez Alonso Nico.

De enige zaakvoerder van I.M.F. BVBA zal hiertoe onmiddellijk na de beslissing tot partiële splitsing de nodige inschrijvingen doen ln het register van aandelen van I.M.F. BVBA,

4.Datum van winstdeelname  Datum vanaf welke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de

winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht.

De nieuw uit te geven aandelen zullen recht geven te delen in de winst van I.M.F. BVBA vanaf 1 oktober 2013. Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.

5.Boekhoudkundige datum  Datum vanaf welke de handelingen van AUTOMATIC EQUIPMENT NV

boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van I.M.F. BVBA.

De datum vanaf welke de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap AUTOMATIC EQUIPMENT NV, voor wat betreft de af te splitsen vermogensbestanddelen, boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap I.M.F. BVBA is 1 oktober 2013.

6.Rechten toegekend aan de aandeelhouders van AUTOMATIC EQUIPMENT NV die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen.

Daar de aandeelhouders van AUTOMATIC EQUIPMENT NV geen speciale rechten hebben en AUTOMATIC EQUIPMENT NV geen effecten andere dan aandelen heeft uitgegeven, is deze bepaling niet van toepassing.

7.Bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders/zaakvoerder van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen.

Aan de leden van de Raad van Bestuur van AUTOMATIC EQUIPMENT NV, noch aan de enige zaakvoerder

van I.M.F. BVBA zijn bijzondere voordelen toegekend, tengevolge van de huidige partiële splitsing.

8.Opmaak bijzondere verslagen in het kader van de partiële splitsing

De bestuursorganen van AUTOMATIC EQUIPMENT NV en van I.M.F. BVBA stellen aan de aandeelhouderslvennoten van de voormelde vennootschappen voor om unaniem af te zien van de toepassing van artikel 730 van het Wetboek van vennootschappen en verzoeken hen dan ook om op de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders/vennoten die over de partiële splitsing moeten besluiten, een positieve stem uit te brengen over de agendapunten betreffende de afstand van het schriftelijk en omstandig verslag van de bestuursorganen omtrent de partiële splitsing, en dit met toepassing van artikel 734 van het Wetboek van vennootschappen.

De bestuursorganen van AUTOMATIC EQUIPMENT NV en van I.M.F. BVBA stellen aan de aandeelhouders/vennoten van de voormelde vennootschappen voor om unaniem af te zien van de toepassing van artikel 731 van het Wetboek van vennootschappen en verzoeken hen dan ook om op de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders/vennoten die over de partiële splitsing moeten besluiten een positieve stem uit te brengen over de agendapunten betreffende de afstand van het schriftelijk verslag van de bedrijfsrevisor, en dit in toepassing van artikel 731 §1 laatste lid van het Wetboek van vennootschappen.

Voor het overige wensen de bestuursorganen van AUTOMATIC EQUIPMENT NV en van I.M.F. BVBA er op te wijzen dat overeenkomstig artikel 731 §2 van het Wetboek van vennootschappen, artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen dient te worden toegepast door I.M.F. BVBA.

` T 4l

I ç ~ 1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

9. De bezoldiging die wordt toegekend aan de bedrijfsrevisor van AUTOMATIC EQUIPMENT NV

en van I.M.F. BVBA voor het opstellen van de in het artikel 731 van het Wetboek van vennootschappen

bedoelde verslagen.

Aangezien er geen verslaggeving overeenkomstig artikel 731 van het Wetboek van vennootschappen wordt opgemaakt (zie punt 8), wordt dienaangaande ook geen bezoldiging vastgesteld.

10.Beschrijving en verdeling van de aan I.M.F, BVBA over te dragen delen van de activa en passiva van het vermogen van AUTOMATIC EQUIPMENT NV.

Ten gevolge van de partiële splitsing zullen de hieronder beschreven activa en passiva, rechten en verplichtingen, hierin begrepen elke latente schuld of verplichting die betrekking hebben op de volledige participatie in Belgian Amusement Company Ltd. NV gehouden door AUTOMATIC EQUIPMENT NV, afgesplitst worden naar I.M.F. BVBA, op basis van de situatie per 30 september 2013 zoals opgenomen in bijlage 1.

De activabestanddelen van AUTOMATIC EQUIPMENT NV die zullen worden overgedragen aan I.M.F. BVBA kunnen als volgt worden samengevat:

EUR

Deelneming NV BAC 1.772.043, 75

Overlopende rekeningen 35.404,28

Totaal der activa 1.807.448,03

De totale boekhoudkundige waarde per 30 september 2013 van de af te splitsen activa bedraagt 1.807.448,03 EUR.

De af te splitsen passiva kunnen als volgt samengevat worden:

EUR

Schulden op meer dan 1 jaar 779.280,40

Schulden op minder dan 1 jaar 519.640,23

Totaal der passiva 1.298.920,63

De totale boekhoudkundige waarde per 30 september 2013 van deze passiva bedraagt 1.298.920,63 EUR. De boekhoudkundige waarde per 30 september 2013 van het netto-actief dat zal worden afgesplitst bedraagt 508.527,40 EUR.

Wij verwijzen naar bijlage 1 van dit voorstel voor een gedetailleerde bespreking van de over te dragen activa en passiva. Bijlage 1 maakt integraal deel uit van dit voorstel van partiële splitsing.

Voor zover de in bijlage beschreven verdeling van het vermogen niet voldoende nauwkeurig is, ofwel omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar is, ofwel omdat het gaat om delen van het vermogen die tengevolge van nalatigheid niet in de opsomming van de toegekende vermogensbestanddelen zijn vernield, wordt uitdrukkelijk overeengekomen, dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze werden toegekend, toekomen aan I.M.F. BVBA, dit gelet op de bepalingen van artikel 729 van het Wetboek van vennootschappen.

Het eigen vermogen van AUTOMATIC EQUIPMENT NV voorafgaand aan de partiële splitsing kan als volgt worden samengevat:

EUR

Geplaatst kapitaal 30.986,09

Belaste reserves in kapitaal 31.013,91

Wettelijke reserve 6.200,00

Beschikbare reserve 21.869,74

Belastingvrije reserve 22.864,96

Overgedragen winst 1.331.464, 03

Eigen vermogen 1.444.398,73

De afgesplitste vermogensbestanddelen zullen als volgt aangerekend worden op het kapitaal en de reserves:

f 1 h

WORDT AFGEBOEKT IN

AUTOMAT1C

EQUIPMENT NV

EUR

21.828,25

FINALE TOEVOEGING . I.M.F. BVBA EUR

6,55

-Kapitaal

-Wettelijke reserve

-Belastingvrije reserve -Beschikbare reserve

- Overgedragen winst

Eigen Vermogen

BLIJFT IN AUTOMATIC

EQUIPMENT NV

EUR

40.171,75

4.017,17

14.814,93

14.170,09

862.697,39

935.871,33

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

2.182, 83 0,66

8.050, 03

7.699, 65

468.766,64

2,42

2,31

140,77

508.527,40 152,71

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 28/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Overeenkomstig artikel 80 juncto 78 § 4 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen wordt, indien, rekening houdend met de ruilverhouding en de fractiewaarde van de als vergoeding toegekende aandelen, het bedrag, waarmee het kapitaal van de verkrijgende vennootschap wordt verhoogd groter is dan het afgesplitste kapitaal van de splitsende vennootschap, het verschil onttrokken aan de andere bestanddelen van het eigen vermogen van de splitsende vennootschap,

Bijgevolg zal, tegelijk met de inbreng, een bedrag van 68,45 EUR uit de overdragen winst die door ' AUTOMATIC EQUIPMENT NV afgesplitst werd, in het kapitaal van I.M.F. BVBA geincorporeerd worden.

11. Verdeling van de nieuwe aandelen en verantwoording

De 3 nieuwe aandelen van I.M.F. BVBA die ten gevolge van de partiële splitsing van AUTOMATIC EQUIPMENT NV zullen worden gecreëerd, worden toegekend aan de heer Fernandez Alonso Nico.

12.Goedkeuring door de buitengewone algemene vergaderingen en neerlegging ter griffie  Kosten.

Dit voorstel tot partiële splitsing zal door de bestuursorganen van AUTOMATIC EQUIPMENT NV en van I.M.F. BVBA worden neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen.

De buitengewone algemene vergaderingen van AUTOMATIC EQUIPMENT NV en I.M.F. BVBA, waarop dit voorstel tot partiële splitsing ter goedkeuring zal worden voorgelegd, zullen niet eerder dan zes weken na deze neerlegging worden gehouden.

Indien het voorstel niet wordt goedgekeurd, worden aile kosten verband houdende met de verrichting gedragen door AUTOMATIC EQUIPMENT NV.

13. Volmacht

De Raad van Bestuur van AUTOMAT1C EQUIPMENT NV en de enige zaakvoerder van I.M,F. BVBA besluiten unaniem het splitsingvoorstel goed te keuren en een bijzondere volmacht te verlenen aan mevrouw Gerda Decleir, om in naam van alle bestuurders van AUTOMATIC EQUIPMENT NV en de enige zaakvoerder van I.M.F. BVBA het splitsingsvoorstel en de publicatieformulieren te ondertekenen als bijzondere gevolmachtigde.

Tegelijk hierbij neergelegd voorstel tot partiële splitsing.

Gerda Decleir

Bijzonder gevolmachtigde

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recta : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

07/11/2012 : ME. - JAARREKENING 30.06.2012, GGK 27.10.2012, NGL 06.11.2012 12630-0588-010
27/12/2011 : ME. - JAARREKENING 30.06.2011, GGK 29.10.2011, NGL 22.12.2011 11644-0059-010
03/11/2015 : ME. - JAARREKENING 30.06.2015, GGK 31.10.2015, NGL 02.11.2015 15659-0490-012

Coordonnées
I.M.F.

Adresse
KIPDORPVEST 48, BUS B 2000 ANTWERPEN

Code postal : 2000
Localité : ANTWERPEN
Commune : ANTWERPEN
Province : Anvers
Région : Région flamande