IMASCO

RUISLOZË FUSIE) - VERGADERING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOT¬

SCHAP - STATUTENWIJZIGING - GOEDKEURING NIEUWE STATUTEN

Uit een akte verleden voor notaris Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris, te 2018 Antwerpen, Broedermin-:| straat 9, op vijftien april tweeduizend veertien, vôôr registratie uitgereikt, met als enig doel te worden neerge-'; legd op de griffie van de rechtbank van koophandel, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de;: aandeelhouders van de naamloze vennootschap "IMASCO", gevestigd te 2940 Stabroek, Laageind 91,; ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen met ondememingsnummer 0423.833.976, onder;,

meer : ;, 1. beslist heeft het fusievoorstel goed te keuren zoals het werd neergelegd op de griffie van de rechtbank van|;

koophandel te Antwerpen en in te stemmen met de verrichting waarbij de vennootschap bij wijze van fiisie deî;

naamloze vennootschap "AVERSA", gevestigd te 2940 Stabroek, Laageind 91, ingeschreven in het rechtsper-j; sonenregîster van Antwerpen met ondememingsnummer 0472.069.207, overneemt. jj Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzonderùig nochjj voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap. 1; Vermits de overnemende vennootschap houdster is van aile aandelen van de overgenomen vennootschap, : wordt het aandelenregister van de overgenomen vennootschap vernietigd en grijpt er geen omwisseling en, uitreiking van aandelen plaats.

Vanaf eenendertig december tweeduizend dertîen worden de verrichtingen gesteld door de overgenomen ! vennootschap boekhoudkundig geacht te zijn gevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap. ; 2. vastgesteld heeft dat, vermits de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap het fusievoorstel > eveneens heeft goedgekeurd, de opschortende voorwaarde van de besluiten van de vergadering van de,': overgenomen vennootschap in vervulling is gegaan en dat deze vennootschap vanaf vijftien april tweeduizend | veertien ophoudt te bestaan. . I 3. de aandelen statutair op naam te steilen gezien aile aandelen reeds op naam van de diverse eigenaars vôôrii eenendertig december tweeduizend en elf in het register van aandelen werden ingeschreven. i

4. tôt inlassing in de statuten van de mogelijkheid om de vergaderingen van de raad van bestuur te houden via'

telecommunîcatiemiddelen, de mogelijkheid voor de raad van bestuur om een directiecomité samen te steilen,'; de mogelijkheid voor de aandeelhouders om eenparig en schriftelijk aile besluiten nemen die behoren tôt de; bevoegdheid van de algemene vergadering, alsmede de mogelijkheid voor de aandeelhouders om langs ! elektronische weg (i) aan de algemene vergadering deel te nemen, (ii) om het stemrecht uit te oefenen en (iii);

het recht schriftelijk vragen te steilen vôôr de algemene vergadering. ;'

5. tôt goedkeuring van een volledig nieuwe tekst van de statuten, waarbij rekening wordt gehouden met: ji

- de inmiddels genomen beslissingen; ;_ - het gewijzigde adres van de vennootschap; ;j

- de sinds de laatste statutenwijziging gewijzigde wettelijke bepalingen (wet corporate governance - wet;j

houdende de afschaffïng van de effecten aan toonder). I Uit de nieuwe tekst der statuten blijkt onder meer wat volgt: |: l)a) Rechtsvorm ; handelsvennootschap met de rechtsvorm van een naamloze vennootschap :;

b)Kaam: "IMASCO" ;!

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto

Verso

Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Naam en handtekening



Voor¬

behouden

aahhet

Belgisch

Staatsblad

•m

ES T5

09 eu

£3 £3

V •M

fS0 "3

OX es

Op de laatste

mod 11.1

2) Zetel ; te 2940 Stabroek, Laageind 91 >

y) Doel |

De vennootschap heeft tôt doel: het uitbaten van een algemeen bedrijf van immobîliën en aile financiële '■ operaties, onder meer: : A. Het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren en verhuren, het ; doen bouwen of verbouwen, promotie van en makelen in onroerende goederen, evenals aile welkdanige ; onroerende transacties en verrichtingen in de meest brede zin, met inbegrip van de onroerende leasing. ; De vennootschap mag tevens als algemene onderneming de bedrijvigheden coôrdineren die betrekking hebben •

op de gehele of gedeeltelijke uitvoering van bouwvoltooimgsweiken door ondeiaannemers. j

B. De handel in het algemeen en het vervaardigen of laten vervaardigen van aile producten en materialen en â– 

materieel, die verband houden met de voormelde activiteiten.

Als tussenhandelaars en makelaars van goederen het leggen van contacten tussen fabrikanten en handelaars in •

het binnen- en buitenland. *

C. Het verlenen van aile leningen en kredîeten aan aile derden en/of het in hypotheek steilen van haar '

onroerende goederen en het in pand steilen van al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds en ; het verlenen van borgstelling voor aile leningen, kredietopeningen en aile andere verbintenissen, zowel van ;

haarzelf als van aile derden, !

In dit verband aile verrichtingen behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van | deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen. | D. Het uitbaten van een onderneming voor het beheer van beleggingen en vermogens en van een instelling die j

in andere maatschappijen belangen heeft om hun bestuur te controleren of er deel in te hebben, inzake besturen i

of medebesturen van andere ondememingen. â–  Zich bezighouden met de handel en het beheer van roerende goederen, beleggingsgoederen en kunstvoorwer- :

pen. â– 

Exploitatie van een onderneming van automatische gegevensverwerking. !

Verstrekken van administratieve, fiscale, boekhoudkundige, sociale en juridische diensten, inbegrepen de j

ontwikkeling van de softwaretoepassingen en de verkoop ervan. ;

De vennootschap handeit voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als I

vertegenwoordiger. | De termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld, zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door ; de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig inzake de secundaire markten, het staruut van en het ' toezicht op de beleggingsondememingen, de bemiddelaars en de beleggïngsadviseurs.

De vennootschap mag aile roerende en onroerende, industriële, commerciële of financiële verrichtingen !

doorvoeren in verband met haar voorwerp en aile handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks de ; verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.

Zij zal daarenboven rechtstreeks of onrechtstreeks mogen deelnemen aan de werking van andere; vennootschappen of bedrijven met eenzelfde gelijkaardig of verwant voorwerp of die een dergelijke activiteit. uitoefenen dat samenwerking met deze vennootschap of onderneming voor de hterbij opgerichte vennootschap â–  nuttig kan zijn en dit door inbreng, versmeltmg, samenwerking, borgstelling, participatie of op gelijk welke ;

andere wijze. j

4) Duur ; De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd. '

51 Geplaatst kapitaal â– 

ZEVENHONDERD ACHTTIENDUIZEND ACHTHONDERD EENENNEGENTIG EURO TWEEËNTWIN-1

TIG CENT (€ 718.891,22), verdeeld in TWEEHONDERD NEGENTIG (290) aandelen zonder vermelding van '

waarde. Er bestaan vijf soorten aandelen: ■ - honderd vierennegentig (194) gewone aandelen van catégorie A met stemrecht, genummerd van 1-121,130- i

131,140-190 en 271-290,"

- vierentwintig (24) bevoorrechte aandelen van catégorie C zonder stemrecht, genummerd van 191-210 en 122- ;

125; : - vierentwintig (24) bevoorrechte aandelen van catégorie D zonder stemrecht, genummerd van 211-230 en 126- ■

129; j

- vierentwintig (24) bevoorrechte aandelen van catégorie E zonder stemrecht, genummerd van 231-250 en 132- ; 135; ! - vierentwintig (24) bevoorrechte aandelen van catégorie F zonder stemrecht, genummerd van 251-270 en 136-;

139. " " ;

De aandelen zonder stemrecht verlenen aan de houders ervan aile en dezelfde lidmaatschapsrechten als deze ; verbonden aan de aandelen met stemrecht, uitgenomen het recht te stemmen op de algemene vergadering, 1 behoudens de in artikel 481 van het Wetboek van Vennootschappen bepaalde uitzonderingen. j

Aldus hebben de houders van aandelen zonder stemrecht het recht om deel te nemen aan de algemene j

Lvergaderingenj-ongeacht of-zij -krachtens de -agendapunten op deze-vergaderingstemrecht.hebben-of-niet.en-

blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening


Voor¬

behouden

aa"h het

Belgisch

Staatsblad

•m

ES -a

£3 £3

•M

cm es

Op de laatste

mod 11.1

dienen zij overeenkomstig de bepalingen van artikel 533 van het Wetboek van Vennootschappen te worden ; ' uitgenodïgd op de vergadering. Indien de houders van aandelen zonder stemrecht op de vergadering aanwezig [ '■ zijn en niet aan de stemming mogen deelnemen, wordt het kapitaal, dat door de niet-stemgerechtigde aandelen ' -. vertegenwoordigd wordt, meegerekend voor de berekening van het door de wet opgelegde aanwezigheidsquo- ; rurn. Voor de berekening van de wettelijk voorgeschreven meerderheid van stemmen worden deze aandelen ', : niet meegerekend indien zij geen stemrecht verlenen, Zo ook verlenen de aandelen zonder stemrecht aan de ■ houders ervan het recht om bij voorkeur în te tekenen op nieuw uitgegeven aandelen, op de wijze als

p voorgeschreven bij artikel 592 van het Wetboek van Vennootschappen, zoals hiema vermeld in artikel 5.-2 der '

" statuten. Wat de vermogensrechten betreft, verlenen de aandelen zonder stemrecht aan de houder ervan recht i ; op een préfèrent dividend, alsmede op een bijzonder aandeel in de uitkering van het winstoverschot, een ; : voorrecht op terugbetaling van de kapitaalinbreng en een bijzonder aandeel in de uitkering van het! [ vereffeningsresultaat, zoals bepaald in artikel 480 van het Wetboek van Vennootschappen. ; i 6) Boekjaar : begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar. ; 71 Winstverdeling en reserves - Liquidatiesaldo

; Het batig saldo dat de resultatenrekening aanwijst, maakt de zuivere jaarlijkse winst van de vennootschap uit. • Van deze winst wordt tenminste vijf ten honderd voorafgenomen om het wettelijk reservefonds te vormen : totdat dit één/tiende van het kapitaal van de vennootschap bedraagt.

; De aandelen zonder stemrecht geven recht op een préfèrent dividend waarvan de omvang door de gewone • algemene vergadering wordt bepaald, doch dat minimaal gelijk is aan drie en een half (3,5) procent berekend ; over het eigen vermogen van de vennootschap op datum van afsluiting van het boekjaar dat voorafgaat aan het i boekjaar waarover de vergadering zich uitspreekt (hiema te noemen "minimum préfèrent dividend"). Indien het î voormelde minimum préfèrent dividend evenwel lager is dan zeventig procent van het te bestemmen

winstsaldo (zoals vermeld in rubriek A van de resultaatverwerkin in de jaarrekening) van het boekjaar waar-

'. over de gewone algemene vergadering zich uitspreekt, dan mag het bedrag van het préfèrent dividend in globo

| niet hoger zijn dan zeventig procent van dit te bestemmen winstsaldo. In het omgekeerde geval dïent een

ï préfèrent dividend te worden uitgekeerd dat gelijk is aan minimum het préfèrent dividend voor zover dit

J mogelijk is door onttrekking aan de beschikbare reserves of, indien de beschikbare reserves hiertoe

ontoereikend zouden zijn, aan het bedrag dat middels maximale onttrekking aan de beschikbare reserves kan ; worden uitgekeerd.

Tôt beloop van het minimum préfèrent dividend, of - bij ontoereikendheid van het te bestemmen winstsaldo en | de beschikbare reserves - het lagere bedrag dat middels maximale onttrekking aan de beschikbare reserves kan

worden uitgekeerd, is het préfèrent dividend vërplicht uitbetaalbaar in liquide middelen en/of geldbeleggingen. > Indien het gemiddeld préfèrent dividend over een période van drie opeenvolgende boekjaren niet ten minste i gelijk is aan het minimum préfèrent dividend, kunnen de aandelen zonder stemrecht op verzoek van de j betrokken aandeelhouders opnieuw worden omgezet in aandelen met stemrecht onverminderd het bepaalde in î artikel 481,4° van het wetboek van vennootschappen.

I Over het saldo van de winst, na toepassing van het voorgaande, wordt beslist door de gewone algemene î ; vergadering.

1 De aandelen zonder stemrecht verlenen per effect recht op hetzelfde aandeel in het winstoverschot als hetgeen j per effect wordt toegekend aan dehouders van aandelen met stemrecht.

; De raad van bestuur bepaalt de datum en plaats van betaling van de dividenden.

I De raad van bestuur is bevoegd een mterimdividend uit te keren, mits zich te schikken naar de bepalingen van

; het Wetboek van Vennootschappen.

In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen overeenkomstig de

î wettelijke bepalingen,

'■ Het uitkeerbaar saldo van de vereffening wordt onder de aandeelhouders verdeeld in verhouding tôt hun

aandelenbezit, waarbij rekening wordt gehouden met de ongelijke afbetaling van de aandelen,

, De niet stemgerechtigde aandelen verlenen aan de houder ervan een voorrecht op de terugbetaling van de kapitaalinbreng (desgevallend vermeerderd met de uitgiftepremie dïe erop betaald werd bij de intekening) en ■ geven bij de toekeiining van het netto provenu van de vereffening per effect recht op uitkering van een zelfde

bedrag als hetgeen per effect wordt uitgekeerd aan de houders van aandelen met stemrecht.

8) G ewone algemene vergadering : te houden op de maatschappelijke zetel of op een andere in de bijeenroe- pingen aangeduide plaats op de eerste dag van de maand juni om vijftien uur.

' Indien die dag een zaterdag, zondag of feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verschoven naar de : eerstvolgende werkdag.

De aandeelhouders mogen voor de algemene vergadering enkel een ander aandeelhouder als volmachtdrager

aanstellen.

Rechtspersonen kunnen evenwel vertegenwoordigd worden op elke wîjze die hun statuten voorzien.

De volmacht moet voldoen aan de door de raad van bestuur voorgeschreven vorm. Zij moet op de zetel van de vennootschap worden gedeponeerd, tenminste vijf dagen vôôr de vergadering indien zulks gevraagd wordt în -deoproeping,- ..... ------- ...

blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening



Voor¬

behouden

aân het

> Belgisch

Staatsblad

•m

ES -a

£3 £3

•M

cm es

mod 11.1

Aanmelding

Om tôt een algemene vergadering te worden toegelaten, moeten de aandeelhouders de raad van bestuur tenminste vijf dagen vôôr de vergadering schriftelijk verwittigen indien zij de vergadering wensen bij te

wonen.

De vervulling van deze formaliteiten is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de oproeping tôt de vergadering.

Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg

§ 1. Indien zulks wordt voorzien in de oproepingen kunnen de effectenhouders op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch cornmumcatieiniddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de effectenhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.

De hoedanigheid van effectenhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern règlement opgesteld door het orgaan van bestuur. Dit règlement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een effectenhouder via het elektronische communicatiemîddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan

worden beschouwd.

Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern règlement voorwaarden steilen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.

Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern règlement te controleren en vast te steilen of een effectenhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.

§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten minste in staat steilen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tôt aile punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.

De oproeping tôt de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijvîng van de krachtens §1 in het intern règlement vastgestelde procédures met betrekking tôt de deelname op afstand. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg of per brief vôôr de algemene vergadering

§1. Elke effectenhouder heeft het recht op afstand te stemmen vôôr de algemene vergadering, per brief of indien dit voorzien is in de oproepingen, langs elektronische weg.

§2. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de raad van bestuur ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen bevat: - de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel;

- het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen; - de vorm van de gehouden aandelen;

- de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tôt besluit;

- de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te ontvangen; - de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde elektronische handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische handtekeningen en certificatiediensten, of met een ; elektronische handtekening die voldoet aan de voorwaarden van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.

1 §3. Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste zes werkdagen vôôr de algemene

vergadering worden betekend aan de raad van bestuur (bij aangetekend schrijven). §4. Er kan elektronisch worden gestemd tôt de dag vôôr de vergadering.

De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vôôr de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern règlement

opgesteld door de raad van bestuur.

§5. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten bedoeld in de vorige paiagrafen te controleren en de geldigheid vast te steilen van de op afstand uitgebrachte stemmen. Uitoefening van het recht schriftelijk vragen te steilen langs elektronische weg vôôr de algemene vergadering Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen steilen aan de bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zulien worden beantwoord, voor zover die

aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tôt de vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tôt de vennootschap worden gericht via het in de oproeping tôt de vergadering vermelde adres.

De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde dag vôôr de dag van de algemene vergadering te ontvangen.

Elk aandeel met stemrecht geeft recht op één stem.

Op de laatste blz. van Lujk.B, vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening


v Voor¬

behouden

, aan het Belgisch

Staatsblad

ES -a

£3 £3

OX es

mod 11.1

Elk aandeel zonder stemrecht geeft recht op één stem in de gevallen opgesomd in het Wetboek van Vennootschappen. 9) Bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van minstens drie bestuurders, al dan niet aandeelhouders. De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd voor hoogstens zês jaar. De uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.

Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien. De eerstvolgende algemene vergadering beslist over de definitieve benoeming. Tenzij de algemene vergadering anders beslist, doet de nieuwe benoemde bestuurder de tijd uit van diegene die hij

vervangt.

Wanneer de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit twee leden bestaan, tôt op de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling dat de vennootschap

meer dan twee aandeelhouders heeft.

In dat geval houdt de statutaire bepaling die aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekent van rechtswege op gevolg te hebben tôt de raad van bestuur opnieuw uit tenminste drie leden bestaat. Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.

De raad van bestuur is bevoegd om aile handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tôt verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.

directiecomité

De raad van bestuur kan bij toepassing van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen een directiecomité samenstellen waarvan de leden gekozen worden binnen of buiten de raad. De over te dragen bevoegdheden aan het directiecomité kunnen aile bestuursbevoegdheden zijn met uitzondering van de bestuursbevoegdheden die betrekking kunnen hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op handelingen die op grond van wettelijke bepalingen aan de raad van bestuur zijn voorbehouden. Wanneer een

directiecomité is aangesteld is de raad van bestuur belast met het toezicht op dit comité.

De raad van bestuur bepaalt de voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, hun eventuele ontslagvergoeding, de duur van hun opdracht en de werkwijze.

Indien een directiecomité werd aangesteld, kunnen twee leden ervan, gezamenlijk handelend, de vennootschap vertegenwoordigen in zaken die tôt de bevoegdheid van het directiecomité behoren. dagelijks bestuur

Het dagelijks bestuur en de vertegenwoordigingsbevoegdheid dienaangaande kunnen worden toevertrouwd aan één of meer personen (al dan niet lid van de raad van bestuur) die handelen als orgaan van de vennootschap.

De raad van bestuur stelt de perso(o)n(en) belast met het dagelijks bestuur aan en legt de voorwaarden vast van zijn/hun aanstelling. Indien een of meer personen worden belast met het dagelijks bestuur, zonder dat deze worden verenigd in een collège, dan heeft elke persoon belast met het dagelijks bestuur afzonderiijk handelend de macht om namens de vennootschap op te treden en haar te vertegenwoordigen binnen het kader van het dagelijks bestuur. Indien een lid van de raad van bestuur het dagelijks bestuur krijgt toevertrouwd, wordt deze persoon 'gedelegeerd bestuurder' genoemd, in de andere gevallen 'persoon belast met dagelijks bestuur.

bijzondere volmachten

Het directiecomité en de personen belast met het dagelijks bestuur kunnen, binnen de perken van de hen toegekende bevoegdheden, gevolmachtigden naar hun keuze aanstellen.

Onverminderd (i) de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als collège, (ii) de vertegenwoordiging in het kader van het directiecomité, (in) de vertegenwoordiging in het kader van het dagelijks bestuur en (iv) de vertegenwoordiging door bijzondere volmachthouders, wordt de vennootschap ten aanzien van derden in feite en in rechte rechtsgeldig verbonden door twee bestuurdeis die gezamenlijk optreden of door een gedelegeerd bestuurder, die alleen optreedt

Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, dan wordt de vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen handeit.

Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd, tenzij door de algemene vergadering anders wordt beslist.

Volmacht

De vergadering verleent volmacht, met mogelijkheid van indeplaatstelling, aan de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coôperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BDO Juridische

Adviseurs", gevestigd te 1935 Zaventem, "The Corporate Village", Da Vincilaan 9, box E.6, Elsinore Building, teneinde aile noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij om het even welke administratieve diensten en overheden (waaronder de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, de Ondememingsloketten en de diensten van de BTW) ingevolge onderhavige fusieoperatie.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL :

Notaris Marc SLEDSENS

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening


mod 11.1

•Voor¬

behouden

, aan het

Belgisch

Staatsblad

; Tegelijk hiermee | neergelegd :

ï - afschrift van

' de akte;

volmacht

•m

ES -a

£3 £3

V •M

OX es

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

ÿþ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voorbehouden Seargeld ter griffie van de Mid

aan het van Koophandel te Antwerpen, op

Belgisch Staatsblad . 21 JAN. 2014





Griffie



Ondernemingsnr : 0423833976

Benaming

(voluit) : Imasco

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Laageind 91 - 2940 Stabroek

(volledig adres)

Onderwerp akte : Uittreksel voorstel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 676 van het Wetboek van Vennootschappen tussen enerzijds, de overnemende vennootschap, Imasco NV, en

anderzijds, de over te nemen vennootschap, Aversa NV [Uittreksel fusievoorstel dd.10 december 2013]

"N Identificatie van de te fuseren vennootschappen

De aan de voorgestelde fusie deelnemende vennootschappen zijn:

1 De naamloze vennootschap IMASCO, met maatschappelijke zetel te 2940 Stabroek, Laageind 91.

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder het nummer 0423.833.976.

Deze vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten de volgende doelomschrijving:

«De vennootschap heeft tot doel : het uitbaten van een algemeen bedrijf van immobiliën en alle financiële operaties, onder meer

A. Het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren en verhuren, het doen bouwen of verbouwen, promotie van en makelen in onroerende goederen, evenals alle welkdanige onroerende transacties en verrichtingen in de meest brede zin, met inbegrip van de onroerende leasing.

De vennootschap mag tevens als algemene onderneming de bedrijvigheden coördineren die betrekking hebben op de gehele of gedeeltelijke uitvoering van bouwvoltooiïngswerken door onderaannemers.

g De handel in het algemeen en het vervaardigen of laten vervaardigen van alle producten en materialen en materieel, die verband houden met de voormelde activiteiten.

Als tussenhandelaars en makelaars van goederen het leggen van kortakten tussen fabrikanten en handelaars in het binnen- en buitenland.

G. Het verlenen van alle leningen en kredieten aan aile derden en/of het in hypotheek stellen van haar onroerende goederen en het in pand stellen van al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds en het verlenen van borgstelling vocr alle leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen, zowel van haarzelf als van alle derden.

In dit verband alle verrichtingen behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.

D. Het uitbaten van een onderneming voor het beheer van beleggingen en vermogens en van een instelling die in andere maatschappijen belangen heeft om hun bestuur te controleren of er deel in te hebben, inzake besturen of medebesturen van andere ondernemingen,

Zich bezighouden met de handel en het beheer van roerende goederen, beleggingsgoederen en kunstvoorwerpen.

(exploitatie van een onderneming van automatische gegevensverwerking. Verstrekken van administratieve, fiscale, boekhoudkundige, sociale en juridische diensten, inbegrepen de ontwikkeling van de softwaretoepassingen en de verkoop ervan.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

1. L

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.

De termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld, zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.

De vennootschap mag alle roerende en onroerende, industriële, commerciële of financiële verrichtingen doorvoeren in verband met haar voorwerp en alle handelingen die rechtstreeks of on rechtstreeks de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.

Zij zal daarenboven rechtstreeks of onrechtstreeks mogen deelnemen aan de werking van andere vennootschappen of bedrijven met eenzelfde gelijkaardig of verwant voorwerp of die een dergelijke activiteit uitoefenen dat samenwerking met deze vennootschap of onderneming voor de hierbij opgerichte vennootschap nuttig kan zijn en dit door inbreng, versmelting, samenwerking, borgstelling, participatie of op gelijk welke andere wijze.»

Zij wordt hierna 'IMASCO', of'de Overnemende Vennootschap' genoemd.

2 De naamloze vennootschap AVERSA, met maatschappelijke zetel te 2940 Stabroek, Laageind 91.

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder het nummer 0472.069.207.

Deze vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten de volgende doelomschrijving:

«De vennootschap heeft tot doel :

het uitbaten van een algemeen bedrijf van immobiliën en alle financiële operaties, onder meer

A. Het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren en verhuren, het doen bouwen of verbouwen, promotie van en makelen in onroerende goederen, evenals alle welkdanige onroerende transacties en verrichtingen in de meest brede zin, met inbegrip van de onroerende leasing.

De vennootschap mag tevens als algemene onderneming de bedrijvigheden coördineren die betrekking hebben op de gehele of gedeeltelijke uitvoering van bouwvoltooiïngswerken door onderaannemers.

B. De handel in het algemeen en het vervaardigen of laten vervaardigen van alle produkten en materialen en materieel die verband houden met de voormelde aktiviteiten.

Als tussenhandelaars en makelaars van goederen het leggen van kontakten tussen fabrikanten en handelaars in het binnen- en buitenland.

C. Het verlenen van alle leningen en kredieten aan alle derden enfof het in hypotheek stellen van haar onroerende goederen en het in pand stellen van al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds en het verlenen van borgstelling voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als van alle derden.

In dit verband alle verrichtingen behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.

D, Het uitbaten van een onderneming voor het beheer van beleggingen en vermogens en van een instelling die in andere maatschappijen belangen heeft om hun bestuur te kontroleren of er deel in te hebben, inzake besturen of medebesturen van andere ondernemingen.

Zich bezighouden met de handel en het beheer van roerende goederen, beleggingsgoederen en kunstvoorwerpen.

Exploitatie van een onderneming van automatische gegevensverwerking. Verstrekken van administratieve, fiscale, sociale en juridische diensten, inbegrepen de ontwikkeling van de software-toepassingen en de verkoop ervan. Het uitoefenen van bestuurdersfuncties.

Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.

De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.

Zij kan deelnemen in of zich op andere wijze interesseren in andere vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties,

In algemene regel mag de vennootschap alle financiële, commerciële en industriële verrichtingen doen, welke in verband staan met haar doel of welke eenvoudig van aard zijn om de verwezenlijking ervan te bevorderen en dit zowel in het binnen- als in het buitenland.»

Zij wordt hierna 'AVERSA', of'de Overgenomen Vennootschap' genoemd.

í-N

1 y

B/ Datum vanaf welke de handelingen van de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig (en vanuit het oogpunt van directe belastingen) geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap

Vanaf 31 december 2013 zullen de verrichtingen gesteld door de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van directe belastingen geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Overnemende Vennootschap.

C/ Rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over te Nemen Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen

Er zijn in de Over te Nemen Vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben en evenmin houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen rechten toegekend of maatregelen voorgesteld dienen te worden.

Dl leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van het bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen

Aan de leden van het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschappen wordt geen bijzonder voordeel toegekend.

Voor eensluidend uittreksel

Gregorius Aertssen gedelegeerd bestuurder

Tegelijk hiermee neergelegd ; fusievoorstel

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

" " behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz. van i.uik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

ÿþMod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

IN11111II~~IYIN~I~II~1I~

*13108881

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Neergelegd ter griltle van Koophandel te Antwerpen,~eap~~árlk

van Koopti

Griffie 0 4 JUL 2O1

Ondernemingsnr Benaming

(voluit) : (verkort) :

Rechtsvorm :

Zetel:

(volledig adres)

Onderwerp akte : HERBENOEMING BESTUURDERS - GEDELEGEERD BESTUURDER

Uittreksel uit de notulen van de schriftelijke jaarvergadering der aandeelhouders statutair te houden op 3 juni 2013:

Er wordt met eenparigheid van stemmen beslist om volgende bestuurders te herbenoemen als bestuurder van de vennootschap Imasco NV tot de Algemene Vergadering die plaatsvindt in het jaar 2019:

- de heer Gregorius Aertssen, wonende te Kasteeldreef 15, 2950 Kapellen

- de heer Luc Aertssen, wonende te Laageind 81, 2940 Stabroek

- mevrouw Renilde Groffen, wonende te Ettenhoven 100, 2940 Stabroek

- mevrouw Saskia Aertssen, wonende te Oud Broek 12, 2940 Stabroek

- de heer Walter Wesenbeek, wonende te Hogeheidelaan 10, 2960 Brecht

Uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur van 4 juni 2013:

Er wordt met eenparigheid van stemmen beslist om de heer Gregorius Aertssen, wonende te Kasteeldreef 15, 2950 Kapellen, te herbenoemen tot gedelegeerd bestuurder van de vennootschap Imasco NV tot de Algemene Vergadering die plaatsvindt in het jaar 2019.

Aertssen G,

Gedelegeerd Bestuurder

0423.833.976

IMASCO

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

LAAGEIND 91, 2940 STABROEK

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

ÿþ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad 11111t111111111,11A111j11,11)1I11filiiil

P~" ~

&a~W o,qcl tnrt~ri,~ro van l; Rechtbank

tige E?°Pp1je1" *i A%i,''i'pen, op

Griffie 3 0 AUG 201Z

Ondernemingsnr : 0423833976

Benaming

(voluit) : IMASCO

(verkort) :

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : LAAGEIND 91, 2940 STABROEK

(volledig adres)

Onderwerp akte : HERBENOEMING COMMISSARIS

UITTREKSEL UIT DE NOTULEN VAN DE SCHRIFTELIJKE JAARVERGADERING DER AANDEELHOUDERS STATUTAIR TE HOUDEN OP 1 JUNI 2012:

DOOR BIJZONDERE STEMMING EN MET EENPARIGHEID VAN DE STEMMEN WORDT DE COMMISSARIS HERKOZEN VOOR EEN PERIODE VAN DRIE JAAR, TOT NA DE ALGEMENE VERGADERING VAN 2015:

BVBA LUC DE PUYSSELEYR EN C°, VERBRANDENDIJK 39, 2070 ZWIJNDRECHT

VERTEGENWOORDIGD DOOR:

DHR, LUC DE PUYSSELEYR, VERBRANDENDIJK 39, 2070 ZWIJNDRECHT

AERTSSEN GREGoduS

GEDELEGEERD BESTUURDER

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz, van Luikg vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.