IMMO BRUYNINCKX

NV


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. IMMO BRUYNINCKX
Dénomination : IMMO BRUYNINCKX
Forme juridique : NV
N° entreprise : 435.739.044

Publication

24/06/2014
ÿþ ModWD'd 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie v e akte

.1,1111Y211,110 11 Il

Vo bobo

aan

Beis Staat

11

1II

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

13 JUNI 2014

ANTWERPEN afdeling TURNHOUT

De agele

Ondernemingsnr : 0435.739.044

Benaming

(voluit) Immo Bruyninckx

(verkort) :

Rechtsvorm: Naamloze Vennootschap

Zetel Kerkstraat 89 - 2490 Balen

(volledig adres)

Onderwerp akte: Kennisgeving neerlegging fusievoorstel

Neerlegging van het splitsingsvoorstel - in toepassing van de artikelen 677 en 728 van het Wetboek van Vennootschappen met afsplitsing naar de NV Immo Bruyninckx met ondernemingsnummer 0435.739.044 en met maatschappelijke zetel te 2490 Balen, Kerkstraat 89 van een deel van het vermogen van de NV : Gebroeders Bruyninckx, niet ondernemingsnummer 0427.977.955 en met maatschappelijke zetel te 2490 Balen, Kerkstraat 89.

0.Met splitsing gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 677 en 728 W. Venn.

De verrichting is een met splitsing gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 677 en 728 W. Venn.. (hierna "partiële splitsing" genaamd), waarbij een deel van het vermogen van NV GEBROEDERS: BRUYNINCKX op de bestaande NV IMMO BRUYNINCKX zef overgaan.

De verrichting is mutatis mutandis onderworpen aan de bepalingen van boek XI, titel H, hoofdstuk 3, afdeling Il W. Venn.

1.Bedryseconornische motivering van de partiële splitsing

Momenteel Is een deel van de winkel eigendom van Gebroeders Bruyninckx NV en een ander deel eigendom van lmrno Bruyninckx Nv. Dit is bedrijfseconomisch niet verantwoord omdat er bij alle uit te voeren werken dient nagezien te worden voor welke eigendom deze werken zijn, Immo Bruyninckx NV bezit naast een, deel van de winkel nog andere eigendommen en is bijgevolg beter geplaatst om het onroerend patrimonium te beheren. De eigendom in opstal zal ook volledig eigendom worden van Immo Bruyninckx NV.

In dit kader zal de NV Gebroeders Bruyninckx (partieel te splitsen vennootschap) gesplitst worden in 2. afzonderlijke vennootschappen.. Bij deze transactie blijft de oude vennootschap NV Gebroeders Bruyninckx. weliswaar bestaan. Door de partiële splitsing zal er een deel van het vermogen overgedragen worden naar de reeds bestaande Naamloze Vennootschap Immo Bruyninckx.

De beide onderscheiden vennootschappen zullen na de partiële splitsing in hoofdzaak nog volgende:

' activiteiten uitvoeren:

-Gebroeders E3ruyninckx NV: het uitbaten van de elektrowinkel en een groothandel en alle verwante'

commerciële activiteiten.

-Immo Bruyninckx NV: het beheer van het onroerend patrimonium,

2.De rechtsvorm, de naam, het doel en de zetel van de te splitsen vennootschap en de bestaande:

vennootschap.,

2.a. De NV Gebroeders Bruyninckx (partieel te splitsen vennootschap)

De NV Gebroeders Bruyninckx, is een Naamloze Vennootschap met maatschappelijke zetel te 2490 Balen, Kerkstraat 89;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

r

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Het maatschappelijk doel van de vennootschap zoals bepaald in artikel van haar statuten wordt hierna letterlijk weergegeven:

"De vennootschap heeft tot doel;

De handel in het groot en in het klein, de in- en uitvoer van alle huishoudbenodigdheden in de breedste zin

van het woord, waaronder keukengerei, elektrische toestellen, naai- en breimachines en andere.

De handel in radio, televisie, video en andere toestellen en het plaatsen van antennes.

De handel in verwarmingstoestellen, electriciteltsbenodigdheden, lusters enzovoort.

Onderneming in het plaatsen van verlichting, drijfkracht, telefoon en leggen van kabels.

Onderneming in het plaatsen van verwarming-, airconditioning- en ventilatie-installaties.

Onderneming in het plaatsen van lood, sanitair, water- en gasvoorziening en industriële pijpleidingen.

Het herstellen en/of plaatsen van bovenvermelde artikelen.

Alle nuttige handelingen die zich bij dit doel aansluiten en/of de uitbreiding ervan kunnen bevorderen.

De vennootschap kan om haar doel te verwezenlijken alle eigendommen, zowel roerende ais onroerende,

alle industriële inrichtingen en installaties aankopen, overnamen, uitbaten of afstaan, opbouwen, verhuren,

verkopen of omwisselen.

Zij kan door middel van inbreng, samensmelting, inschrijving, of op alle andere wijzen, zich interesseren in

aile ondernemingen, vennootschappen, deelnemingen en/of associaties, waarvan het maatschappelijk doel

hetzelfde, gelijkaardig, aanverwant of enkel nuttig zou zijn voor de verwezenlijking van haar doel en verder

aile industriële, commerciële, financiële, roerende of onroerende verrichtingen die zich bij dit doel

aansluiten of de uitbreiding ervan kunnen bevorderen.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op aile wijzen en

manieren die zij het best geschikt zou achten"

2.b. De bestaande vennootschap NV Immo Bruyninckx (verkrijgende vennootschap)

Immo Bruyninckx, is een Naamloze Vennootschap met maatschappelijke zetel te 2490 Balen, Kerkstraat 89.

Het maatschappelijk doel van de vennootschap zoals bepaald in haar statuten wordt hierna letterlijk weergegeven:

"De vennootschap heeft tot doel:

Zaakwaarneming;

Het beheren en aanleggen van vermogens, zowel roerende als onroerende;

Het verwerven, aanhouden en beheren van participaties onder welke vorm ook, in Belgische of in

buitenlandse vennootschappen, instellingen of ondernemingen;

Het uitoefenen van alle onroerende bedrijvigheid, namelijk het aankopen, verkopen, beheren, huren,

verhuren, leasing, bouwen en herstellen van aile hoegenaamde onroerende goederen en uitrustingen;

Het optreden als commissionair, tussenpersoon, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden,

bij roerende, onroerende en aile commerciële activiteiten.

De vennootschap kan om haar doel te verwezenlijken alle eigendommen, zowel roerende als onroerende,

alle industriële inrichtingen en installaties aankopen, overnamen, uitbaten of afstaan, opbouwen, verhuren of

omwisselen.

Zij kart door middel van inbreng, samensmelting, inschrijving, of op alle andere wijzen, zich

interesseren in alle ondernemingen, vennootschappen, deelnemingen en/of associaties, waarvan het

maatschappelijk doel hetzelfde, gelijkaardig, aanverwant of enkel nuttig zou zijn voor de verwezenlijking van

haar doel en verdet alle industriële, commerciële, financiële, roerende of onroerende verrichtingen die zich

bij dit doel aansluiten of de uitbreiding ervan kunnen bevorderen.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en

manieren die zij het best geschikt zou achten."

3. Ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg

Aan de aandeelhouders van NV Gebroeders Bruyninckx worden, in vergoeding voor de overgang van een deel van het vermogen van NV Gebroeders Bruyninckx naar de Naamloze Vennootschap Immo Bruyninckx, in totaal 750 nieuwe aandelen uitgereikt door de Naamloze Vennootschap Immo Bruyninckx.

Het maatschappelijk kapitaal van NV Gebroeders Bruyninckx bedraagt voor de partiële splitsing 1A65.680,00 euro vertegenwoordigd door 5.910 aandelen op naam zonder vermelding van de nominale waarde, die elk 1/5.910e deel van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

Het maatschappelijk kapitaal van de NV Immo Bruyninckx bedraagt voor de partiële splitsing 262.500,00 euro, vertegenwoordigd door 1.050 aandelen op naam zonder vermelding van de nominale waarde, die elk 111.060e van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor het bepalen van de ruilverhouding wordt een werkbaar bedrag van de fractiewaarde van de inbrenggenietende vennootschap weerhouden. De bestuurders zijn van oordeel dat een waardering op basis van de fractiewaarde van de NV Immo Bruyninckx, in de gegeven omstandigheden de meest aangewezen methode is om de ruiIverhouding vast te leggen en wel om volgende reden:

- alle aandelen zijn rechtstreeks in handen van dezelfde personen in dezelfde verhouding, zowel bij de NV Gebroeders Bruyninckx als bij de NV Immo Bruyninckx, namelijk in beide vennootschappen zijn er 8 aandeelhouders die zich op exact dezelfde wijze verhouden.

- het weerhouden van de werkbare afgeleide van de bestaande fractiewaarde van de inbrenggenietende vennootschap als basis voor het aantal uit te geven nieuw aantal aandelen zorgt voor het behoud van de bestaande aandeelhoudersstructuur (meer dan bij een waardering op basis van het eigen vermogen bij de NV Immo Bruyninckx).

4. Wijze waarop de aandelen in de verkrijgende vennootschap worden uitgereikt.

De houders van aandelen NV Gebroeders Bruyninckx zullen naar aanleiding van de partiële splitsing 750 nieuwe aandelen ontvangen, in overeenstemming met de voorvermelde uiteenzetting onder punt 3.

Ten laatste op de eerste bankwerkdag na de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders die de partiële splitsing zullen goedkeuren, zal de gedelegeerd bestuurder van NV Immo Bruyninckx het aandelenregister van deze vennootschap en daarin de identiteit van de aandeelhouders en het aantal aan hun uitgereikte aandelen inschrijven, bij voorlegging van het aandelenregister van de vennootschap NV Gebroeders Bruyninckx. Daarbij zal worden uitgegaan van het aandeelhouderschap van NV Gebroeders Bruyninckx zoals het uit het aandelenbezit van die vennootschap zal blijken op datum van de partiële splitsing,

5.Datum vanaf dewelke de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap vanuit boekhoudkundig standpunt zullen worden geacht te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschappen

De activiteiten van NV Gebroeders Bruyninckx m.b.t. het over te dragen deel van haar vermogen (namelijk de onroerende goederen), zullen vanuit boekhoudkundig standpunt geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Naamloze Vennootschap Immo Bruyninckx vanaf 1 januari 2014.

6.Datum vanaf dewelke de nieuwe aandelen recht geven te delen in de winst - bijzondere regelingen betreffende dit recht

De nieuw uitgegeven aandelen nemen deel in het bedrijfsresultaat van de bestaande vennootschap NV Immo Bruyninckx en zijn dividendgerechtigd vanaf de datum waarop de partiële splitsing boekhoudkundig in voege treedt ingevolge punt 5 hierboven,

Er werden geen bijzondere regelingen uitgewerkt betreffende dit recht,

7.De rechten die de verkrijgende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen

Geen van de aandeelhouders van NV Gebroeders Bruyninckx heeft bijzondere rechten, Geen van de aandeelhouders van NV Immo Bruyninckx heeft bijzondere rechten,

8.Bijzondere bezoldiging

Ingevolge de bepalingen van de Wet van 8 januari 2012 kunnen de aandeelhouders afstand doen van de vereiste tot opstelling van het verslag van een bedrijfsrevisor of een extern accountant over het splitsingsvoorstel zoals voorzien in artikel 731 VV.Venn. In dat gavai dient door een bedrijfsrevisor voor de overnemende vennootschap, wiens kapitaal wordt verhoogd naar aanleiding van de partiële splitsing, een verslag conform artikel 602 VV.Venn. te worden opgesteld,

Op de algemene vergaderingen van de bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen, aan welke vergaderingen de goedkeuring van het onderhavige splitsingsvoorstel zal worden voorgelegd, zal aan de aandeelhouders worden voorgesteld te verzaken aan het verslag van een bedrijfsrevisor of een extern accountant over het splitsingsvoorstel.

De bestuurders van de overnemende, inbrenggenietende, vennootschap hebben aan Nijs en Partners Bedrijfsrevisoren E3VBA, vertegenwoordigd door haar zaakvoerder, Karel Nijs, bedrijfsrevisor opdracht gegeven om overeenkomstig artikel 602 W.Venn. een verslag omtrent de inbreng in natura in de overnemende

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

vennootschap welke het gevolg is van de fusie, op te stellen. De bijzondere bezoldiging voor dit verslag bedraagt 2.250,00 EUR.

9.Bijzondere voordelen voor de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die aan de partiële splitsing deelnemen

Geen bijzondere voordelen zullen worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die bij de partiële splitsing betrokken zijn.

10.Nauwkeurige beschrijving en verdeling van de delen van de activa en passiva van het vermogen die zullen overgaan op de verkrijgende vennootschap.

De delen van de activa en passiva van het vermogen van NV Gebroeders Bruyninckx die zullen overgaan op de NV Immo Bruyninckx ingevolge de partiële splitsing van NV Gebroeders Bruyninckx zijn alle activa en passiva die verband houden met de activiteiten zoals uiteengezet onder punt 1 van dit voorstel.

Het betreft volgende activa en passiva (benaderd vanuit het standpunt van de NV Gebroeders Bruyninckx):

NV Gebroeders Bruyninckx NV Gebroeders Bruyninckx NV Gebroeders Bruyninckx Nettowaarde na splitsing

Nettowaarde voor Nettowaarde te

splitsing splitsen

ACTIEF

Materiële vaste activa

Terreinen 74.368,06 74.368,06

Gebouwen 378.393,45 120.073,61 258.319,84

Installaties 16.908,76 16.908,76

Rollend materieel vrachtwagens 34.250,00 34.250,00

Rollend materieel personenwagens 23.790,78 23.790,78

Vlottende activa

Voorraad handelsgoederen 1.495.532,00 1.495.532,00

Handelsvorderingen 699.825,97 699.825,97

Overige vorderingen 243.114,40 243.114,40

Geldbeleggingen

Liquide middelen 140.747,85 140.747,85

Overlopende rekeningen 4.092,78 4.092,78

Totaal actief 3.111.024,05 194.441,67 2.916.582,38

PASSIEF

Eigen vermogen

- Geplaatst kapitaal 1.465.680,00 119.673,32 1.346.006,68

- Wettelijke reserves 146.568,00 11.967,33 134.600,67

- Beschikbare reserves 100.062,92 8.170,17 91.892,75

- Overgedragen winst 669.082,55 54.630,84 614.451,71

Schulden

Handelsschulden 99.637,67 99.637,67

Schulden belasting,... 157.943,71 157.943,71

Overige schulden 465.849,20 465.849,20

Overlopende rekeningen 6.200,00 6.200,00

Totaal passief 3.111.024,05 194.441,67 2.916.582,38

De afgesplitste bestanddelen zijn als volgt:

-Recht van opstal op grond te 2490 Balen, Deliestraat 115, Sectie A, nr. 556/L, 59a 20 ca, in eigendom van NV Immo Bruyninckx, voornoemd.

Gebouw te 2490 Balen, Deliestraat 115, Sectie A, nr. 556/L, 59e 20 ca, op de grond van NV lmmo Bruyninckx, in volle eigendom NV Gebroeders Bruyninckx. Het bouwjaar betreft 1998 en het gebouw heeft een bebouwde oppervlakte van ca. 2.285 m2 en betref een polyvalente magazijnruimte met vrije hoogte van ca 6,5m. Er zijn 2 toegangspoorten waarvan 1 met laadput. Het betreft tevens een parking van ca. 1.550 m2.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

-Handelshuis te 2490 Balen, Kerkstraat 89, Sectie A, nr. 559/B3, 15a 20 ca, in volle eigendom NV Gebroeders Bruyninckx. Het bouwjaar betreft 1985/1986 en het gebouw heeft een bebouwde oppervlakte van ca. 1.200 m2 op het gelijkvloers, 170 m2 met betrekking tot het appartement, 21m2 met betrekking tot het terras, 45 m2 met betrekking tot magazijnruimte en 215 r12 met betrekking tot zolderruimte. De ruimten worden bestemd voor: winkel, kantoor-, magazijn- & atelierruimte, sanitaire voorzieningen. De overgedragen elementen bevatten niet de renovatie aan het gebouw dat in 2013 is uitgevoerd.

De hierboven vermelde elementen in de tabel worden ingebracht in Naamloze Vennootschap Immo Bruyninckx (verkrijgende vennootschap) per 1 januari 2014.

Na de splitsing ziet het actief en passief van de Naamloze Vennootschap Immo Bruyninckx er aldus als volgt uit

ACTIEF NV Immo Bruyninckx Nettowaarde voor splitsing NV Immo Bruyninckx Nettowaarde te splitsen NV Immo Bruyninckx Nettowaarde na splitsing

Materiële vaste activa

- Terreinen 133.589,97 74.368,06 207.958,03

- Gebouwen 55.478,56 120.073,61 433,872,01

Vlottende activa

- Overige vorderingen 101.150,00 101.150,00

- Geldbeleggingen 368.710,59 368,710,59

- Liquide middelen 3.538,08 3.538,08

- Overlopende rekeningen 2.610,00 2.610,00

Totaal actief 665.077,20 194.441,67 859.518,87

PASSIEF

Eigen vermogen

- Geplaatst kapitaal 262.500,00 119.673,32 382.173,32

- Wettelijke reserves 26.250,00 11.967,33 38.217,33

- Beschikbare reserves 64.067,59 8A 70,17 72.237,76

- Overgedragen winst 310.939,61 54.630,84 365.570,45

Schulden

- Schulden belasting,... 1.100,00 1.100,00

- Overlopende rekeningen 220,00 220,00

Totaal passief 665.077,20 194.441,67 859.518,87

Alle activa en passiva die in het huidige voorstel niet uitdrukkelijk zijn toegekend aan de NV Immo Bruyninckx blijven behouden in NV Gebroeders Bruyninckx.

11.De verdeling onder de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap van de aandelen in de verkrijgende vennootschappen alsmede het criterium waarop de verdeling is gebaseerd

Alle nieuwe aandelen van de NV Immo Bruyninckx die zullen worden uitgegeven ter gelegenheid van de overgang van activa en passiva ingevolge van de partiële splitsing van NV Gebroeders Bruyninckx, zullen warden toegekend aan de aandeelhouders van Gebroeders Bruyninckx NV.

De toekenning van de nieuwe aandelen van NV Immo Bruyninckx aan de aandeelhouders van NV Gebroeders Bruyninckx is gebaseerd op het percentage dat de aandelen, in het bezit van elke aandeelhouder, vertegenwoordigen in het kapitaal van NV Gebroeders Bruyninckx voordat de partiële splitsing wordt doorgevoerd. Elke aandeelhouder van NV Gebroeders Bruyninckx zal aldus nieuwe aandelen in de NV Immo Bruyninckx verkrijgen, die een zelfde percentage vertegenwoordigen en in de zelfde verhouding als hun bestaande aandeel in het kapitaal van NV Gebroeders Bruyninckx,

12. De Algemene Vergadering

De streefdatum voor de goedkeuring van onderhavig voorstel dcor de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders van NV Gebroeders Bruyninckx is op of rond 25 juli 2014, of de datum van enige andere Algemene Vergadering van Aandeelhouders met dezelfde agenda.

Opgemaakt in zes exemplaren te Balen op 10 juni 2014.

Elk bestuursorgaan erkent twee door en namens alle bestuursorganen getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er één bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en het ander om te worden bewaard op de zetel van de respectieve vennootschappen en de overige 2 exemplaren om aan de notaris te worden bezorgd voor respectievelijk de statutenwijziging van elke vennootschap.

NV Gebroeders Bruyninckx NV Immo Bruyninckx

Vertegenwoordigd door: vertegenwoordigd door:

Luc Bruyninckx Jozef Bruyninckx

Gedelegeerd bestuurder Gedelegeerd bestuurder

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

18/08/2014 : TU061009
09/01/2014 : TU061009
24/12/2013 : TU061009
21/01/2013 : TU061009
11/12/2012 : TU061009
06/02/2012 : TU061009
12/12/2011 : TU061009
14/12/2010 : TU061009
15/12/2009 : TU061009
15/05/2009 : TU061009
27/12/2007 : TU061009
29/01/2007 : TU061009
19/12/2006 : TU061009
15/12/2006 : TU061009
20/12/2005 : TU061009
21/12/2004 : TU061009
12/12/2003 : TU061009
09/01/2003 : TU061009
19/12/2001 : TU061009
14/12/2000 : TU061009
24/12/1999 : TU061009
28/12/1994 : TU61009
01/01/1990 : TU61009

Coordonnées
IMMO BRUYNINCKX

Adresse
KERKSTRAAT 89 2490 BALEN

Code postal : 2490
Localité : BALEN
Commune : BALEN
Province : Anvers
Région : Région flamande