IMMO DHVA

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. IMMO DHVA
Dénomination : IMMO DHVA
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 535.548.876

Publication

21/06/2013
ÿþ Mud Wed 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

11 Ne2rgelegd ter griffe, van de RvCeeie

+1309 4 2 van iiûr?i:É73t7r'mJ/a

Griffit 2 JllN1 25is









Ondernemingsnr : 0535.548.876

Benaming

(voluit) : IMMO DHVA

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : Driesheide 34 - 2980 Zoersel

(volledig adres)

Onderwerp akte ; VOORSTEL VAN PARTIELE SPLITSING DOOR OVERNEMING VAN ONROEREND GOED VAN V.T.O. BVBA DOOR IMMO DHVA OVEREENKOMSTIG DE PROCEDURE VAN DE ARTIKELEN 677 JUNCTO 728-741 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

Op 10 juni 2013 wordt, overeenkomstig de procedure van artikel 677 juncto 728-741 W. Venn., het hierna geformuleerde voorstel van partiële splitsing door overneming opgesteld.

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid V.T.O. (hierna 'de Partieel te Splitsen Vennootschap"genoemd) heeft de intentie om een partiële splitsing door te voeren, zonder ontbinding en zonder op te houden te bestaan, waarbij een deel van het onroerend goed van V.T.O. BVBA, meer bepaald de onroerende goederen gelegen te Ranst en Zoersel, overeenkomstig de procedure van artikel 677 juncto 728-741van het Wetboek van Vennootschappen (hierna "W. Venn.") zal overgaan op de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Immo DHVA (hierna "de Verkrijgende Vennootschap" genoemd).

Met het oog op de uitvoering van de bovenvermelde partiële splitsing door overneming, werd dit splitsingsvoorstel opgesteld.

De bestuursorganen van de bij de partiële splitsing door overneming betrokken vennootschappen verbinden er zich toe alles in het werk te stellen, teneinde de partiële splitsing door overneming tot stand te brengen, onder de hierna vermelde voorwaarden en dit partieel splitsingsvoorstel ter goedkeuring voor te leggen aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen.

De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verklaren kennis genomen te hebben van de wettelijke verplichting om het partieel splitsingsvoorstel minstens zes weken voor de algemene vergadering die zich moet uitspreken over de partiële splitsing door overneming neer te leggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van Antwerpen (artikel 728, laatste lid, W. Venn.).

Alle kosten voortvloeiend uit de partiële splitsing door overneming worden gedragen door de partieel te splitsen vennootschap.

2, Identificatie van de betrokken vennootschappen (artikel 677 juncto 728, 1" W. Venn.)

De vennootschappen die deelnemen aan de voorgestelde partiële splitsing door overneming zijn:

2.1. De Partieel te Splitsen Vennootschap:

V.T.O., besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met maatschappelijke zetel te 2980

Zoersel, Driesheide 34.

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen onder het nummer

0440.316.652.

De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor notaris Marc De Graeve te Antwerpen op 14

maart 1990, bekendgemaakt tri de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 11 april 1990 onder nummer

900111-49. De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor notaris René Van den Bergh te

Antwerpen op 6 juni 2013.

Het maatschappelijk kapitaal van V.T.O. BVBA bedraagt 4.045.624,38 EUR en is verdeeld in 6.528

aandelen zonder vermelding van waarde, waarvan;

-1.536 aandelen van categorie A;

-1.536 aandelen van categorie B;

-1.536 aandelen van categorie C;

-1.536 aandelen van categorie D;

- 384 aandelen van categorie E.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

havnanri ria rorhlennrennn tan aaneian van riarrion to vartananwnnrrünan

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Deze vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten de volgende doelomschrijving:

"De vennootschap heeft tot doel: voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle verrichtingen le doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn aan het aannemen van vervoer, het stockeren, laden, lossen, stuwen, bewerken en behandelen in de breedste zin van het woord van alle koopwaren en goederen en meer in het algemeen alle verrichtingen welke rechtstreeks of onrechtstreeks behoren tot het transport-, het stouwerij- en het natiebedrijf.

Daarenboven heeft de vennootschap tot doel: voor eigen rekening of voor rekening van derden aile beroepswerkzaamheden van carrosserie en herstelling en onderhoud van voertuigen en containers uit le voeren.

De vennootschap kan en mag alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van haar doel.

Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.

De vennootschap heeft tevens tot doel: haar patrimonium, grotendeels bestaande uit onroerende goederen, te behouden, in de ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden.

De vennootschap zal er zorg voor dragen haar onroerende goederen slechts te vervreemden wanneer deze bouwrijp zijn of wanneer gebiedende omstandigheden haar daartoe dwingen.

Binnen het kader van haar maatschappelijk doel zal de vennootschap mogen overgaan tot het aankopen, opschikken, uitreten, valoriseren, bouwen, zakelijke rechten verlenen of afsluiten, in huur nemen of verhuren van onroerende goederen, bebouwd of onbebouwd, gemeubeld of onbemeubeld.

Zij kan beschikbare middelen beleggen in roerende goederen.

De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen, die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken of het vergemakkelijken van het maatschappelijke doel, met inbegrip van: het deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig duel nastreven of waarvan het doel in nauw verband met het hare staat, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borgstellen door haar goederen in hypotheek of in pand le geven, inclusief de eigen handelszaak.'

Zijn benoemd tot statutaire zaakvoerders, voor de duur van de vennootschap:

-Zaakvoerder categorie A: de heer Jean Van Aerde; -Zaakvoerder categorie B: mevrouw Christine Van Aerde;

-Zaakvoerder categorie C: de heer Willy Van Aerde;

-Zaakvoerder categorie D: de heer August Van Aerde.

Zij wordt hierna 'V.T.O. BVBA, of 'de Partieel te Splitsen Vennootschap'

2.2. De Verkrijgende Vennootschap:

Immo DHVA, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met maatschappelijke zetel te 2980

Zoersel, Driesheide 34.

De vennootschap is ingeschreven in het reohtspersonenregister Antwerpen onder het nummer

0535.548.876.

De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor notaris René Van den Bergh te Antwerpen op

6 juni 2013.

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 20.400,00 EUR en wordt vertegenwoordigd door 408 aandelen

zonder vermelding van waarde, waarvan:

- 96 aandelen van categorie A;

- 96 aandelen van categorie B;

- 96 aandelen van categorie C;

- 96 aandelen van categorie D;

- 24 aandelen van categorie E.

Deze vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten de volgende doelomschrijving:

"De vennootschap heeft tot doel:

-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en in het algemeen alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.

-Het voor eigen rekening of voor rekening van derden, exploiteren, huren en verhuren van parkeergarage, allerhande parkeeraccomodatles,

-Het verwerven en aanhouden van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -- ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen waarin ze een participatie aanhoudt, het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.

-Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, het beheren van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van bestuursfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt.

-De uitbating van een benzinestation en kleinhandel shop, detailhandel in motorbrandstoffen en in alle produkten die met de uitbating verwant zijn.

~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

-Het uitbaten van een kleinhandeishop waar onder andere alcoholische dranken, soft drinks, wijnen, bieren,

snoepwaren, snacks, rookartikelen, bloemen, geschenkartikelen, persproducten en de daarmee verwante

produkten mogen verkocht worden, alsook auto-accessoires en onderdelen, en alle andere producten die met

de uitbating verwant zijn;

Deze opsomming is niet limitatief. De Vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële,

financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar

maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te

vergemakkelijken".

Zijn benoemd tot statutaire zaakvoerders, voor de duur van de vennootschap:

-Zaakvoerder categorie A: de heer Jean Van Aerde;

-Zaakvoerder categorie B: mevrouw Christine Van Aerde;

-Zaakvcerder categorie C: de heer Willy Van Aerde;

-Zaakvoerder categorie D: de heer August Van Aerde.

Zij wordt hierna `Immo DHVA BVBA', of 'de Verkrijgende Vennootschap'

3. Ruilverhouding van de aandelen, of in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld (artikel 677

juncto artikel 728, 2' W. Venn.).

Aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap wordt in vergoeding voor het gedeelte van

het vermogen dat overgaat naar de verkrijgende vennootschap, aandelen van deze vennootschap uitgekeerd in

dezelfde verhouding als de aandeelhoudersstructuur van de partieel te splitsen vennootschap:

-Categorie A D: 23,54 %

-Categorie E: 5,85%

Het kapitaal van de verkrijgende vennootschap wordt op heden vertegenwoordigd door 408 aandelen.

9.693 nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap zullen door het bestuursorgaan van de

verkrijgende vennootschap aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap worden uitgereikt.

De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen. De aandelen zullen als volgt

verdeeld worden:

- in categorie A: 2.280 aandelen

- in categorie B: 2.280 aandelen

- in categorie C: 2.280 aandelen

- in categorie D: 2.280 aandelen

- in categorie E: 573 aandelen

4. Wijze waarop de aandelen in de verkrijgende vennootschap worden uitgereikt (artikel 677 juncto artikel 728, 3° W. Venn.).

De uitgifte van de aandelen van de verkrijgende vennootschap aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap zal gebeuren onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap, en door het bestuursorgaan van de partieel te splitsen vennootschap of een daartoe aangeduide gevolmachtigde.

Deze inschrijving zal plaatsvinden onmiddellijk na het verlijden van de authentieke akte houdende de vaststelling van de totstandkoming van de partiële splitsing door overneming.

Daar de aandelen van de verkrijgende vennootschap op naam luiden, zal het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap of haar mandataris, na het verlijden van de authentieke akte houdende de vaststelling van de totstandkoming van de partiële splitsing, in het aandelenregister van de verkrijgende vennootschap de volgende gegevens aanbrengen met betrekking tot de te splitsen vennootschap, op datum van de totstandkoming:

De identiteit van de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap;

-het aantal aandelen van de verkrijgende vennootschap dat aan hen toekomt krachtens het partiële splitsingsbesluit; en

-de datum van het partiële splitsingsbesluit.

De inschrijving zal wcrden ondertekend namens de verkrijgende vennootschap door haar bestuursorgaan of hun gevolmachtigden en door de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap of hun gevolmachtigden.

5. Datum vanaf welke de aandelen recht geven op deelname in de winst alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht (art. 677 juncto artikel 728, 4°).

De nieuw uit te geven aandelen van de verkrijgende vennootschap nemen deel in het bedrijfsresultaat en zijn dividendgerechtigd vanaf de datum van oprichting (cfr. 6 juni 2013) van de verkrijgende vennootschap. Betreffende dit recht wordt geen bijzcndere regeling getroffen.

6. Datum vanaf welke de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap (artikel 677 juncto artikel 728, 5° W. Venn.).

Vanaf 1 januari 2013 zullen de verrichtingen met betrekking tot het gedeelte van het vermogen dat overgedragen werd aan de verkrijgende vennootschap, vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt, geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de verkrijgende vennootschap.

C "

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

7. Rechten die de verkrijgende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 677 juncto artikel 728, 6° W. Venn.).

Alle aandelen die het kapitaal van de partieel te splitsen vennootschap vormen zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de verkrijgende vennootschap geen aandelen zullen gecreëerd worden die bijzondere rechten toekennen. Er bestaan geen andere effecten binnen de partieel te splitsen vennootschap. Er dient bijgevolg geen maatregel uitgewerkt te worden ten behoeve van aandeelhouders met bijzondere rechten.

8. De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen, de bedrijfsrevisoren of de externe accountants voor het opstellen van het in artikel 731 bedoelde verslag (artikel 677 juncto artikel 728, 7° W.Venn.).

De bestuursorganen van de vennootschappen die aan de partiële splitsing door overneming deelnemen, maken zich sterk dat alle vennoten en houders van andere effecten waaraan stemrecht is verbonden, te overeenstemming met artikel 734 W.Venn., zullen afzien van de bepalingen zoals opgenomen in de artikelen 730, 731 en 733 W.Venn.

De afstand van dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de Algemene Vergaderingen die zich over de splitsing zullen uitspreken.

In de agenda van die Algemene Vergaderingen wordt vermeld dat de vennootschap voornemens is deze bepalingen toe te passen en worden het eerste en tweede lid van 734 W.Venn. mee opgenomen.

Tengevolge van deze beslissing werden er in onderling overleg geen opdrachten toegekend aan een bedrijfsrevisor of externe accountant om de verslagen op te stellen waarvan sprake in artikel 731 W.Venn.

9. Ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die aan de partiële splitsing docr overneming deelnemen (artikel 677 juncto artikel 728, 8° W. Venn.)

Aan de leden van de bestuursorganen van de verkrijgende vennootschap en de partieel te splitsen vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.

10. De nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan de verkrijgende vennootschap over te dragen

delen van de activa en passiva van het vermogen (artikel 677 juncto artikel 728, 9° W. Venn.)

De volgende onderdelen van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap, worden op basis van

de boekhoudkundige staat per 31 december 2012, als volgt boekhoudkundig toegekend:

(1)Onroerende goederen

Naar aanleiding van de partiële splitsing zullen de hieronder vermelde zakelijke- en/of eigendomsrechten

van de partieel te splitsen vennootschap op de volgende onroerende goederen worden ingebracht in de

verkrijgende vennootschap:

Gelegen in het Vlaams Gewest

1.Volle eigendom van (Gemeente Zoersel):

a- een perceel bouwland gelegen ter plaatse "Driesheidevelden", bekend ten kadaster sectie C nummer 8111, met een oppervlakte van duizend negenhonderd zesennegentig (1.996) vierkante meter.

b- een perceel grond gelegen ter plaatse "Driesheide", bekend ten kadaster sectie C nummer 81IM, met een oppervlakte van drieduizend en vijf (3.005) vierkante meter.

c- een nijverheidsgebouw gestaan en gelegen Driesheide 34, bekend ten kadaster sectie C nummer 81/D12, met een oppervlakte van vijfduizend tweehonderd achtentachtig (5.288) vierkante meter.

Hetzij een gezamenlijke oppervlakte tienduizend tweehonderd negenentachtig (10.289) vierkante meter. 2.Blote eigendom van (Gemeente Ranst - Eerste afdeling);

a-99% van een huis op en met grond en alle verdere aanhorigheden, staande en gelegen ter plaatse Ranst, Wijnegembaan 11 en aanpalende gronden gelegen ter plaatse 'Hogenaerd' en/of 'Hogenaard' en/of 'Hogen Aard', volgens titel en thans ten kadaster bekend sectie A nummers 211/B, 214/A, 212/A, 206A, 2086, 209/A, 2101E, 2101G, 217/C, 203/A, 2131E en 2131F, met een gezamenlijke oppervlakte volgens titel en huidig kadaster van zeven hectare tweeënzestig are tweeëndertig centiare (7ha 62a 31ca);

b-99% van een peroeel grond gelegen ter plaatse "Hoogenaerd", volgens titel en thans ten kadaster bekend sectie A nummers 311/A en 311/B, met een gezamenlijke oppervlakte volgens titel en huidig kadaster van tweeënvijftig are en vijf centiare (52a 5ca);

c-99% van een perceel grond gelegen ter plaatse "Hoogenaerd" en/of 'Hogenaard' en/of 'Hoogenaerd', volgens titel en thans ten kadaster bekend sectie A nummers 216, 217/B, 213/B en 215, met een gezamenlijke oppervlakte volgens titel en huidig kadaster van één hectare eenenzeventig are en veertig centiare (1ha 71a 40ca);

d-99% van een perceel grond ter plaatse 'Hogenaerd', volgens titel en thans ten kadaster bekend sectie A nummer 312, met een oppervlakte volgens titel en huidig kadaster van zesenvijftig are en vijfenzeventig centiare (56a 75ca);

e-99% van een perceel grond gelegen ter plaatse 'Hogenaerd', volgens titel en thans ten kadaster bekend sectie A nummer 313/A, met een oppervlakte volgens titel en huidig kadaster van één hectare drieëndertig are en zevenenzestig centiare (1ha 33a 67ca);

f-99% van percelen grond gelegen ter plaatse 'Hogenaerd', volgens titel en thans ten kadaster bekend sectie A nummers 224/B, 308, 309, 310, 2221F, 2231A en 307/A, met een gezamenlijke oppervlakte volgens titel en huidig kadaster van drie hectare zevenenzestig are drieëntachtig centiare (3 ha 67 a 83 ca).

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

(2) Personeel

Er worden geen personeelsleden overgedragen naar aanleiding van de partiële splitsing.

Betwistingen

Teneinde betwistingen te vermijden over de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van de te splitsen vennootschap, ing aval de hierboven weergegeven toescheiding geen uitsluitsel geeft, hetzij omdat de verrichte toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn, hetzij omdat het vermogensbestanddelen zou betreffen die bij onachtzaamheid, vergetelheid of onwetendheid niet opgenomen waren in de opgave van de toegescheiden vermogens, wordt hierbij uitdrukkelijk overeengekomen dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij aan de te splitsen vennootschap dan wel aan de verkrijgende vennootschap verblijven, respectievelijk toekomen, gealloceerd worden aan de te splitsen vennootschap.

11. De verdeling onder de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap van de aandelen van de verkrijgende vennootschap alsmede het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd (artikel 677 juncto artikel 728,100 W. Venn.)

Ingevolge de partiële splitsing door overneming zal het eigen vermogen van de verkrijgende vennootschap toenemen in functie van de afname bij de partieel te splitsen vennootschap van de verschillende componenten van haar eigen vermogen.

Het af te splitsen onroerend goed heeft op basis van de boekhoudkundige staat per 31 december 2012 een netto boekwaarde van 484.629,25 EUR.

De toename van het eigen vermogen van de verkrijgende vennootschap en de verdeling hiervan over de verschillende componenten van het eigen vermogen, wordt berekend conform de fiscale aanrekeningsregels zoals voorzien in de artikelen 211 en 213 van het W.t.B.

11.1. De Partieel te Splitsen Vennootschap:

Ingevolge de toebedeling van het eigen vermogen aan de verkrijgende vennootschap, zal het eigen vermogen van de partieel te splitsen vennootschap na de partiële splitsing door overneming worden verminderd met 484.629,25 EUR:

Kapitaal 4.045.624,38 -416.558,11

Uitgiftepremie's 118.986,84 -12.251,49

Herwaarderingsmeerwaarden 180.950,33 -18.631,57

Wettelijke reserve 297.472,23 -30.629,26

Beschikbare reserve 624.744,38 -64.326,87

Overgedragen verlies (561.044,91) -(57.768,04)

4.706.733,25 484.629,25

Bijgevolg zal het eigen vermogen van de partieel te splitsen vennootschap 4.222.104,00 EUR bedragen, na de totstandkoming van de partiële splitsing door overneming, ais volgt verdeeld:

Kapitaal 3.629.066,27

Uitgiftepremie's 106.735,35

Herwaarderingsmeerwaarden 162.318,76

Wettelijke reserve 266.842,97

Beschikbare reserve 560.417,51

Overgedragen verlies (503.276,87)

4222.104,00

Het kapitaal van de partieel te splitsen vennootschap bedraagt váár de partiële splitsing door overneming 4.045.624,38 EUR en is verdeeld in 6.528 aandelen zonder vermelding van waarde, Na de partiële splitsing door overneming zal het kapitaal 3.629.066,27 EUR bedragen, zonder vernietiging van aandelen.

De vennootschap neemt de verbintenis op zich om de wettelijke reserve opnieuw in lijn te brengen met de wettelijke voorschriften.

11.2. De Verkrijgende Vennootschap:

Het eigen vermogen bestaat, overeenkomstig het financieel plan opgemaakt en vervolgens overhandigd aan notaris bij oprichting, uit,

Kapitaal 20.400,00

TOTAAL 20.400,00

Ingevolge de toebedeling van het eigen vermogen van de partieel te splitsen vennootschap, zal het eigen vermogen van de verkrijgende vennootschap na de partiële splitsing door overneming worden vermeerderd met

484.629,25 EUR:

Kapitaal 416.558,11 436.958,11

Uitgiftepremie's 12.251,49 12.251,49

Herwaarderingsmeerwaarden 18.631,57 18.631,57

Wettelijke reserve 30.629,26 30.629,26

Beschikbare reserve 64.326,87 64.326,87

Overgedragen verlies (57.768,04) (57.768,04)

484.629,25 505.029,25

Het kapitaal in de verkrijgende vennootschap bedraagt váár de partiële splitsing door overneming 20.400,00 EUR, vertegenwoordigd door 408 aandelen zonder vermelding van waarde.

Ingevolge voormelde kapitaalverhoging zal het kapitaal van de verkrijgende vennootschap na de partiële splitsing door overneming 436.958,11 EUR bedragen en zullen er 9.693 nieuwe aandelen uitgereikt worden.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

12. Statutenwijzigingen (artikel 677 juncto artikel 738 W.Venn.)

In geval van de totstandkoming van de geplande partiële splitsing, zullen de volgende wijzigingen mogelijks

dienen te warden aangebracht aan de statuten van:

De partieel te splitsen vennootschap als gevolg van de partiële splitsing door overneming:

-mogelijke kapitaalverhoging om het kapitaal af te ronden naar een hoger duizendtal door incorporatie van

beschikbare reserves zonder uitgifte van nieuwe aandelen;

De verkrijgende vennootschap als gevolg van de partiële splitsing door overneming:

-mogelijke kapitaalverhoging om het kapitaal af te ronden naar een hoger duizendtal door incorporatie van

beschikbare reserves zonder uitgifte van nieuwe aandelen.

13. Bodemsanering

De partiële splitsing door overneming heeft betrekking op de hierboven onder punt 10 nader omschreven

(rechten op) onroerende goederen, welke zijn gelegen in het Vlaamse Gewest en waarvan de overdracht onder

de toepassing valt van het Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de

bodembescherming (Bodemdecreet).

Bijgevolg wordt krachtens de bepalingen van voormelde regelgeving (meer bepaald artikel 2, 18° van het

Vlaams Bodemdecreet) het voorstel tot partiële splitsing door overneming ais een overeenkomst betreffende de

overdracht van gronden beschouwd en moeten de formaliteiten terzake (zoals het afleveren van een

bodemattest) nageleefd worden.

Door het bestuursorgaan van de partieel te splitsen vennootschap werden de vereiste bodemattestten voor

de overdracht van de onroerende goederen gelegen in het Vlaamse Gewest aangevraagd en bekomen en

wordt de inhoud daarvan hieronder weergegeven.

De inhoud van de bodemattesten afgeleverd door de OVAM voor wat betreft de onroerende goederen

gelegen in het Vlaamse Gewest, luiden als volgt:

Voor wat betreft de onroerende goederen gelegen te ZOERSEL:

Deze op 27 maart 2013 voor alle kadastrale percelen en waarvan de inhoud telkens luidt als volgt;

"De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit.

Dit bodemattest vervangt alle vorige attesten."

Voor wat betreft de onroerende goederen gelegen te RANST Eerste afdeling:

Deze op 1 oktober 2012 voor alle kadastrale percelen, met uitzondering van het kadastraal perceelnummer

2241B, en waarvan de inhoud telkens luidt als volgt:

"De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit.

Dit bodemattest vervangt aile vorige attesten."

Deze op 8 oktober 2012 voor het kadastraal perceelnummer 22418, en waarvan de inhoud luidt als volgt:

"Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.

Op basis van beschikbare informatie is of was erop deze grand mogelijk een risico-inrichting aanwezig.

Dit bodemattest vervangt alle vorige attesten."

14. Fiscale verklaringen  motivering

De geplande partiële splitsing vlceit voort uit een economische motivering. Men tracht via deze weg de partieel te splitsen vennootschap overname klaar te maken. De potentiële koper is namelijk niet geïnteresseerd in het af te splitsen onroerend goed.

De ondergetekenden verklaren dat deze partiële splitsing door overneming zal beantwoorden aan de vereisten gesteld door de artikelen 117 en 120 van het Wetboek Registratierechten en de artikelen 211 en 212 van het Wetboek inkomstenbelastingen 1992 evenals de artikelen 11 en 18, §3 van het B.T.W. Wetboek.

15.Algemene vergadering

De streefdatum voor de goedkeuring van het voorstel tot partiële splitsing door overneming van onroerend goed van de te splitsen vennootschap door de verkrijgende vennootschap door de algemene vergadering is 31 juli 2013.

Indien het voorstel tot partiële splitsing door overneming niet wordt goedgekeurd, worden alle origineel overgemaakte bescheiden die de bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen aanbelangen door de andere vennootschap aan de respectieve vennootschap terugbezorgd, zodat elke vennootschap haar eigen bescheiden terugkrijgt en worden alle kosten verband houdende met de verrichting gedragen door de aan de partiële splitsing deelnemende vennootschappen, ieder voor een gelijk deel.

16. Neerlegging

Het bovenstaande voorstel tot partiële splitsing door overneming, opgemaakt op 10 Juni 2013 te Zoersel, in vier originele exemplaren, waarvan één wordt neergelegd door de zorgen van de daartoe door de respectieve bestuursorganen aangestelde gevolmachtigde neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel van Antwerpen, in overeenstemming met artikel 677 en 728-741W. Venn., en één exemplaar zal bewaard worden op de maatschappelijke zetel van de partieel te splitsen en de verkrijgende vennootschap, met dien verstande dat het bestuursorgaan van de partieel te splitsen vennootschap alles in werk zal stellen om de goedkeuring van dit voorstel te bekomen op de algemene vergadering die in principe uiterlijk zal gehouden worden op 31 juli 2013.

De bestuursorganen beslissen om mevrouw Kizzy Wandelaer en mevrouw Caroline Vereist van KPMG Fiduciaire CVBA met maatschappelijke zetel te 1030 Brussel, Bourgetlaan 40, aan te duiden ais bijzonder

"

4 ..

~..x" .

gevolmachtigde om, alleen handelend en met recht van substitutie, alle nodige formaliteiten te verrichten die nodig zijn in het kader van voornoemde partiële splitsing door overneming, waaronder, zonder hierbij limitatief te zijn, het ondertekenen en neerleggen van de publicatieformulieren ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel ter publicatie in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad.

De heer Willy Van Aerde Mevrouw Christine Van Aerde

Zaakvoerder Zaakvoerder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

pp de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

18/06/2013
ÿþmod 11.1

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

111111i31j1W1111 lila

6





Ondernemingsnr : 0 5 3 5. 5 4 8. 8 7 6

Benaming (voluit) : IMMO DHVA

(verkort)

Rechtsvoren : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : te 2980 Zoersel, Driesheide 34

Onderwerp akte :OPRICHTING - BENOEMINGEN

Uittreksel uit een akte verleden voor notaris René VAN DEN BERGH, geassocieerd notaris, te 2018 i Antwerpen, Broederminstraat 9, op zes juni tweeduizend dertien, v66r registratie uitgereikt, met als enig doel: te worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel.

1. Oprichters

1) de heer VAN AERDE Jean Henri François Marguerite Marie, van Belgische nationaliteit, wonende te 2980 Zoersel, Kerkstraat 35 bus 4.

2) mevrouw VAN AERDE Annick Margueritte Henri, van Belgische nationaliteit, wonende te 2970 Schilde, Schoolstraat 4/3.

f; 3) de heer VAN AERDE Stefan Alois Margaretha, van Belgische nationaliteit, wonende te 2980 Zoersel, Violetlaan 21.

4) mevrouw VAN AERDE Anne-Marie Jeanne Henri, van Belgische nationaliteit, wonende te 2980 Zoersel, Ketelheide 3.

5) mevrouw VAN AERDE Sabine Julienne Fernand, van Belgische nationaliteit, wonende te 2980 Zoersel, Driesheide 82.

6) mevrouw VAN AERDE Christine Margareta Jozef, van Belgische nationaliteit, wonende te 2980 Zoersel, Driesheide 4.

7) de heer VAN AERDE Willy Alfons Ludovica, van Belgische nationaliteit, wonende te 2980 Zoersel, Korte Kwikaardweg 8.

8) de heer VAN AERDE Luc Anna Hendrik Ludo, van Belgische nationaliteit, wonende te 2980 Zoersel, Korte ; Kwikaardweg 8.

9) de heer VAN AERDE Bart Ludovica August, van Belgische nationaliteit, wonende te 2520 Ranst,;, Wijnegembaan 11.

10) mevrouw VAN AERDE Karin Fernand Nora, van Belgische nationaliteit, wonende te 2520 Ranst, Keerbaan 12.

11) de heer VAN AERDE August Marcel Paul Jan, van Belgische nationaliteit, wonende te 2980 Zoersel,?3 Qx Ronkaartweg 12.

12) mevrouw VAN AERDE Chantal Ludovica Henri, van Belgische nationaliteit, wonende te 2980 Zoersel,.; Sint-Martinusstraat 64.

13) de heer VAN AERDE Patrick Maria Henri Paul, van Belgische nationaliteit, wonende te 2980 Zoersel,. Driesheide 98.

14) mevrouw VAN AERDE Véronique Margaretha, van Belgische nationaliteit, wonende te 2240 Zandhoven, Nazarethpad 38.

15) de heer OORTS Peter Viviane Hendrik, van Belgische nationaliteit, wonende te 2980 Zoersel, Heideweg '

18.

De comparanten sub 1), 3) tot en met 14) werden vertegenwoordigd door de heer OORTS Peter, comparant

voornoemd sub 15), ingevolge de aan deze akte gehechte onderhandse volmacht.

2.a) Rechtsvorm : handelsvennootschap met de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte,'

aansprakelijkheid

b) Naam : "IMMO DHVA"

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Neergelegd ter griffe van de Recyhank ~n11'oogheelteAntwerpen, op '

Griffie 0 T JUNI 2013

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

3. Zetel : te 2980 Zoersel, Driesheide 34

4. Doel

De vennootschap heeft tot doel:

- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en in het algemeen alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;

- het voor eigen rekening of voor rekening van derden, exploiteren, huren en verhuren van parkeergarage, allerhande parkeeraccommodaties;

- het verwerven en aanhouden van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten industriële, commerciële, financiële, Iandbouw- of immobiliënvennootschappen of  ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen waarin ze een participatie aanhoudt, het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen; - het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, het beheren van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van bestuursfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt;

- de uitbating van een benzinestation en kleinhhandelshop, detailhandel in motorbrandstoffen en in alle producten die met de uitbating verwant zijn;

- het uitbaten van een kleinhandelshop waar onder andere alcoholische dranken, soft drinks, wijnen, bieren, snoepwaren, snacks, rookartikelen, bloemen, geschenkartikelen, persproducten en de daarmee verwante producten mogen verkocht worden, alsook autoaccessoires en onderdelen, en alle andere producten die met de uitbating verwant zijn.

Deze opsomming is niet limitatief.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken. Zij kan zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

5. Duur

De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.

6. Geplaatst kapitaal

TWINTIGDUIZEND VIERHONDERD EURO (£ 20.400,00), verdeeld in VIERHONDERD EN ACHT (408)

aandelen zonder vermelding van waarde, waarvan zesennegentig (96) aandelen van categorie A, zesennegentig

(96) aandelen van categorie B, zesennegentig (96) aandelen van categorie C, zesennegentig (96) aandelen van

categorie D en vierentwintig (24) aandelen van categorie E, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek

volstort ten belope van ZESDUIZEND ACHTHONDERD euro (E 6.800,00), zoals blijkt uit een attest van

deponering van het gestorte kapitaal, afgeleverd door AXA Bank.

Derhalve dient nog bijgestort te worden

- door de heer VAN AERDE Jean voornoemd een bedrag van DRIEDUIZEND euro (£ 3.000,00);

- door mevrouw VAN AERDE Annick voornoemd ; een bedrag van HONDERD euro (6 100,00);

- door de heer VAN AERDE Stefaan voornoemd : een bedrag van HONDERD euro (¬ 100,00);

- door mevrouw VAN AERDE Anne-Marie voornoemd ; een bedrag van DUIZEND ZESENZESTIG euro

ACHTENZESTIG cent (E 1066,68);

- door mevrouw VAN AERDE Sabine voornoemd : een bedrag van DUIZEND ZESENZESTIG euro

ACHTENZESTIG cent (E 1.066,68);

- door mevrouw VAN AERDE Sabine voornoemd : een bedrag van DUIZEND ZESENZESTIG euro

ACHTENZESTIG cent (E 1.066,68);

- door de heer VAN AERDE Willy voornoemd ; een bedrag van DRIEDUIZEND euro (E 3.000,00);

- door de heer VAN AERDE Luc voornoemd een bedrag van ZESENZESTIG euro ZESENZESTIG cent (E

66,66);

- door de heer VAN AERDE Bart voornoemd : een bedrag van ZESENZESTIG euro ZESENZESTIG cent (E

66,66);

- door mevrouw VAN AERDE Karin voornoemd een bedrag van ZESENZESTIG euro ZESENZESTIG cent

(E 66,66); "

- door de heer VAN AERDE August voornoemd z. een bedrag van DRIEDUIZEND euro (£ 3.000,00);

- door mevrouw VAN AERDE Chantal voornoemd : een bedrag van ZESENZESTIG euro ZESENZESTIG

cent (£ 66,66);

0." i

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad





Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

e.-.'

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

c

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

`

mod 19.1

- door de heer VAN AERDE Patrick voornoemd : een bedrag van ZESENZESTIG euro ZESENZESTIG cent

, (6 66,66);

- door mevrouw VAN AERDE Véronique voornoemd : een bedrag van ZESENZESTIG euro ZESENZESTIG

cent (¬ 66,66);

- door de heer OORTS Peter voornoemd : een bedrag van ACHTHONDERD euro (E 800,00);

hetzij in totaal een bedrag van DERTIENDUIZEND ZESHONDERD euro (6 13.600 ,00),

7. Boeklaar : begint op één januari en eindigt op eenendertig december van het zelfde kalenderjaar. Het eerste boekjaar loopt tot eenendertig december tweeduizend veertien.

8. Winstverdeling en reserves - Liquidatiesaldo

Van de nettowinst van het boekjaar wordt vijf ten honderd voorafgenomen ten bate van het wettelijk reserve-

fonds. Deze voorafneming is niet meer verplicht zodra het reservefonds het tiende van het maatschappelijk

kapitaal bereikt,

Over het saldo wordt beslist door de gewone algemene vergadering.

De zaakvoerders bepalen datum en plaats van betaling van de dividenden.

In geval van ontbinding zat de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen overeenkomstig de '

" wettelijke bepalingen,

Het uitkeerbaar saldo van de vereffening wordt onder de vennoten verdeeld in verhouding tot hun

aandelenbezit, waarbij rekening wordt gehouden met de ongelijke afbetaling van de aandelen.

9. Gewone algemene vergadering : te houden op de maatschappelijke zetel of op een andere in de

bijeenroepingen aangeduide plaats op de tweede donderdag van de maand juni om twintig uur.

De eerste gewone algemene vergadering wordt gehouden in tweeduizend vijftien,

De vennoten mogen voor de algemene vergadering een volmachtdrager aanstellen, die zelf stemrecht heeft.

De volmacht moet voldoen aan de door de zaakvoerders voorgeschreven vorm, Zij moet op de

maatschappelijke zetel worden gedeponeerd, tenminste vijf dagen voor de vergadering.

Elk aandeel geeft recht op één stem.

10, Bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, al dan niet vennoten.

Eén zaakvoerder wordt benoemd uit de lijst van kandidaten gezamelijk voorgesteld door de vennoten van

categorie A,

Eén zaakvoerder wordt benoemd uit de lijst van kandidaten gezamelijk voorgesteld door de vennoten van

categorie B.

Eén zaakvoerder wordt benoemd uit de lijst van kandidaten gezamelijk voorgesteld door de vennoten van

categorie C.

Eén zaakvoerder wordt benoemd uit de lijst van kandidaten gezamelijk voorgesteld door de vennoten van

categorie D.

De zaakvoerders vormen een college.

Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als zaakvoerder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger,

overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.

Statutaire zaakvoerders, voor de duur van de vennootschap, zijn:

1) zaakvoerder categorie A: de heer VAN AERDE Jean Henri François Marguerite Marie, geboren te Halle op , 1 februari 1947

2) zaakvoerder categorie B: mevrouw VAN AERDE Christine Margareta Jozef, geboren te Brecht op 5 januari i 1972

3) zaakvoerder categorie C: de heer VAN AERDE Willy Alfons Ludovica, geboren te Halle op 16 mei 1941

4) zaakvoerder categorie D: de heer VAN AERDE August Marcel Paul Jan, geboren te Halle op 28 februari 1944

De zaakvoerder, de twee zaakvoerders samen, of het college van zaakvoerders zijn bevoegd voor alle daden van bestuur en beschikking, die niet uitdrukkelijk door de wet of door de statuten worden voorbehouden aan de algemene vergadering.

Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte.

Wanneer de vennootschap optreedt als orgaan van bestuur van andere vennootschappen, dan wordt de vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen handelt, De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd door de bijzondere lasthebbers binnen de perken van het hen 'verleende mandaat.

Het mandaat van zaakvoerder wordt niet bezoldigd, tenzij door de algemene vergadering anders wordt beslist. Niet-aanstelling van commissaris

De oprichters verzoeken mij, notaris, nog te akteren dat zij op grand van te goeder trouw verrichte schattingen, tot het besluit gekomen zijn dat de vennootschap vrijgesteld is van de verplichting een commissaris te ' benoemen en dat zij ook geen commissaris wenst te benoemen.

Volmacht

Op de laatste blz. van Luik B vernielden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

9

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de diensten van de

btw en/of bij de ondernemingsloketten, zowel voor de inschrijving van de vennootschap als voor elke latere

wijziging of aanpassing daarvan, wordt, met recht van indeplaatsstelling, volmacht gegeven aan de burgerlijke

vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "KPMG

Fiduciaire", gevestigd te 2550 Kontich, Prins Boudewijnlaan 24/d.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL :

Tegelijk hiermee

neergelegd

- afschrift van de

oprichtingsakte;

- volmacht

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Coordonnées
IMMO DHVA

Adresse
DRIESHEIDE 34 2980 ZOERSEL

Code postal : 2980
Localité : ZOERSEL
Commune : ZOERSEL
Province : Anvers
Région : Région flamande