IMMO SOUTH

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : IMMO SOUTH
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 893.350.402

Publication

03/10/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 16.05.2014, NGL 29.09.2014 14617-0091-009
20/09/2012
ÿþMod Woed

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

r

Ondernemingsnr : 0893.350.402

Benaming

(voluit) : IMMO SOUTH

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : 2000 Antwerpen, Edward Pecherstraat 15

(volledig adres)

Onderwerp akte : KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA - ONTSLAG -

BENOEMINGEN - COORDINATIE VAN STATUTEN

Het blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders, opgemaakt door notaris Frederik Jorissen te Antwerpen op 30 augustus 2012, "geregistreerd te Antwerpen, vijfde Registratiekantoor op 04-09-2012 boek 200 blad 96 vak 4. Ontvangen: ¬ 25,00, De ontvanger (get) ai R. WECHUYSEN", dat volgende beslissingen werden genomen

1) Omzetting van de honderd zesentachtig (186) bestaande aandelen zonder vermelding van waarde in duizend achthonderd zestig (1.860) aandelen zonder vermelding van waarde.

2) Na kennisneming van het bijzonder verslag van de zaakvoerder in uitvoering van artikel 313 §1, 3e lid van het Wetboek van vennootschappen, aangaande de voorgestelde kapitaalverhoging door inbreng in natura, en van het het controleverslag van de bedrijfsrevisor, de heer Rik Van Cakenberghe, kantoorhoudend te 2000 Antwerpen, Leopoldstraat 37, opgemaakt op 29 augustus 2012, in uitvoering van artikel 313 §1, le en 2e lid van het Wetboek van vennootschappen, waarvan de conclusies luiden :

"Hoofdstuk V : Besluit

Ondergetekende, VCLJ Bedrijfsrevisoren vertegenwoordigd door de heer Van Cakenberghe Hendrik, werd op 22 juni 2012 aangesteld door het bestuursorgaan van de BVBA IMMO SOUTH om een verslag op te stellen inzake de inbreng van onroerende goederen ten beloop van 4.348.200,00 Euro toebehorend aan enerzijds de heer en mevrouw Farkas-Massey, ieder voor één vierde in voile eigendom, en anderzijds de heer Finkelstein Charles voor de helft in volle eigendom, dit met uitzondering van het eigendom gelegen te Antwerpen, Micheletstraat 27+, welke toebehoort aan de heer Farkas itzhak en de heer Finkelstein Charles ieder voor de onverdeelde helft in volle eigendom.

Ons onderzoek laat ons toe volgende besluiten te formuleren :

het bestuursorgaan van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen.

- de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van duidelijkheid en nauwkeurigheid.

de toegepaste methode van waardering is bedrijfseconomisch verantwoord.

de waarderingsmethode, zoals voorgesteld door de zaakvoerders, leidt, onder voorbehoud van de bestaande hypothecaire inschrijvingen waarvoor handlichting gevraagd zal worden, tot een waarde van 4.348.200,00 Euro welke overeenstemt met de fractiewaarde van het kapitaal verbonden aan de 434.820 uit te geven aandelen maar zij stemt niet overeen met de fractiewaarde van het eigen vermogen verbonden aan de 434.820 uit te geven aandelen die ais tegenprestatie van de inbreng zullen worden verstrekt. Deze aandelen zullen onder de inbrengers worden verdeeld met respect van hun huwelijksvermogenstelsel. Zo zullen aan dhr. I. Farkas 108.955 aandelen worden toegekend, aan mevr. A. Massey 108.455 aandelen en aan dhr. Ch. Finkelstein 217.410 aandelen.

- de inbrenger heeft zich uitdrukkelijk akkoord verklaard met betrekking tot deze als tegenprestatie verstrekte vergoeding,

er worden geen andere bijzondere voordelen aan de inbreng toegekend.

- gezien de stand van het eigen vermogen dient de algemene vergadering zich tevens uit te spreken in het kader van art. 332 en 333 van het Wetboek van Vennootschappen.

Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons verslag geen " fairness opinion " is.

Antwerpen, 29 augustus 2012

H. Van Cakenberghe Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

1 11

*12159463"

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Neergelegd ter nue val, cfc cc' Antwerpen, op hand van Koophandel

1 1 SEP 2012

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bedrijfsrevisor"

Beslissing tot kapitaalverhoging met vier miljoen driehonderd achtenveertig duizend tweehonderd euro (¬ 4.348.200,00) door inbreng in natura, om het maatschappelijk kapitaal te brengen van achttienduizend zeshonderd euro (¬ 18.600,00) op vier miljoen driehonderd zesenzestig duizend achthonderd euro (¬ 4.366,800,00), door creatie van vierhonderd vierendertig duizend achthonderd twintig (434.820) nieuwe aandelen van dezelfde aard en met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen,

3) Er wordt verwezen naar de voorgaande algemene vergadering waarbij beraadslaagd werd over de goedkeuring van de jaarrekening van 31 december 2011 en waarbij vastgesteld werd dat het netto-actief van de vennootschap ingevolge geleden verlies gedaald was tot minder helft van het maatschappelijk kapitaal. In deze vergadering werd het voornemen geuit om tot herstel van de financiële toestand van de vennootschap te komen door middel van een kapitaalverhoging.

Vaststelling dat ingevolge de doorgevoerde kapitaalverhoging op 30 augustus 2012 voldaan werd aan de bepalingen van artikelen 332 en 333 van het Wetboek van Vennootschappen en dat de financiële toestand van de vennootschap werd hersteld.

4) Beslissing tot het ontslag als niet-statutaire zaakvoerder van

- de heer FARKAS ltzhak, geboren te Tel Aviv (Israël) op acht juli negentienhonderd negen en vijftig,

wonende te 2000 Antwerpen, Kloosterstraat 164.

- de heer FINKELSTE1N Charles, geboren te Wilrijk op zestien mei negentienhonderd zestig, wonende te

2018 Antwerpen, Belgiëlei 191.

Hen wordt décharge gegeven omtrent hun mandaat.

Benoeming

De vergadering beslist aan te duiden als statutaire zaakvoerders met ingang van 30 augustus 2012, en dit

voor onbepaalde termijn;

- de heer Farkas Itzak, voornoemd;

- de heer Finkelstein Charles, voornoemd.

Beslissing om aan te duiden als statutaire zaakvoerder-opvolgers van de heer Farkas ltzhak en de heer

Finkelstein, beiden voornoemd, die dit mandaat pas zullen opnemen bij overlijden, ontslag of onbekwaam

verklaring van de oorspronkelijke statutaire zaakvoerder:

- mevrouw MASSEY Annette Joyce, geboren te New York (Verenigde Staten van Amerika) op vijf april negentienhonderd drie en zestig, wonende te 2000 Antwerpen, Kloosterstraat 164, opvolger van de heer Faxkas ltzhak;

- mevrouw RABINOVICH Rachel, geboren te Brooklyn, New York, Verenigde Staten van Amerika, op negentien februari negentienhonderd drieënzestig, wonende te 2018 Antwerpen, Belgiëlei 191, opvolger van de heer Finkelstein Charles,

Hun mandaat zal onbezoldigd zijn, tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering.

Beslissing ten titel van interne handtekeningsbevoegdheid dat de vennootschap voortaan enkel geldig zal vertegenwoordigd zijn door twee statutaire zaakvoerders voor aile handelingen boven de één miljoen euro (¬ 1.000.000,00).

Beslissing om artikel 13 en 14 van de statuten integraal te schrapen en te vervangen door volgende tekst: 'Artikel 13. De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, al dan niet vennoot.

Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoen- d, is deze verplicht onder zijn vennoten of aandeelhouders, zaakvoerders of bestuurders, of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Elke benoeming evenals ambtsbeëindiging van een zaakvoerder wordt openbaar gemaakt door neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel, van een uittreksel uit het benoemingsbesluit, bestemd om te worden bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, en tot wijziging van de inschrijving in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van ondernemingen.

Aan de zaakvoerders kan, onverminderd de vergoeding van hun kosten, een vaste wedde worden toegekend waarvan het bedrag door de algemene vergadering elk jaar wordt vastge-'steld en die ten laste komt van de algemene onkosten van de vennootschap.

Zijn benoemd als statutaire zaakvoerders:

1/ De heer FARKAS ltzhak, geboren te Tel Aviv (Israël) op acht juli negentienhonderd negen en vijftig (rijksregisternummer 59.07.08 567-93), mevrouw Rabinovich, Rachel, voornoemd

2! De heer FINKELSTEIN Charles, geboren te Wilrijk op zestien mei negentienhonderd zestig 1960 (RR 60.05.16-327.03).

Zijn benoemd als statutaire zaakvoerder-opvolgers, die dit mandaat pas zullen opnemen bij overlijden, ontslag of onbekwaam verklaring van de oorspronkelijke statutaire zaakvoerder;

- mevrouw MASSEY Annette Joyce, geboren te New York (Verenigde Staten van Amerika) op vijf april negentienhonderd drie en zestig, opvolger van de heer Farkas ltzhak;

- mevrouw RABINOVICH Rachel, geboren te Brooklyn, New York, Verenigde Staten van Amerika, op negentien februari negentienhonderd drieënzestig, opvolger van de heer Finkelstein Charles.

Artikel 14. De statutaire zaakvoerders zijn bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of ais verweerder.

Voor handelingen boven het bedrag van één miljoen euro (¬ 1.000.000,00) dient de vennootschap

vertegenwoordigd te worden door twee statutaire zaakvoerders.

Indien er verscheidene zaakvoerders zijn kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.

De zaakvoerders kunnen lasthebbers van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht.'

5) Vaststelling nieuwe geco& rdineerde statuten.

6) Machtiging aan notaris Frederik Jorissen te Antwerpen om zorg te dragen voor onderhavige wijziging van inschrijving van de vennootschap in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen.

Tevens wordt bijzondere volmacht verleend aan de naamloze vennootschap "Accounting Team" met zetel te 2650 Edegem, Prins Boudewijnlaan 43, en haar gevolmachtigden voor het vervullen van alle huidige en latere formaliteiten in naam en voor rekening van de vennootschap, bij de ondememingsloketten, de Kruispuntbank voor ondernemingen, en de BTW-administratie, en daartoe alle documenten te ondertekenen en te doen wat nuttig of noodzakelijk is.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

NOTARIS Frederik Jorissen

Tegelijk hiermee neergelegd ; afschrift, verslag en volmacht.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

03/09/2012 : ME. - VERBETERDE JAARREKENING 31.12.2011, GGK 18.05.2012, NGL 28.08.2012 12473-0184-009
24/08/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 18.05.2012, NGL 22.08.2012 12430-0458-009
03/10/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 20.05.2011, NGL 27.09.2011 11555-0017-009
26/10/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 21.05.2010, NGL 19.10.2010 10584-0110-009
11/09/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 15.05.2009, NGL 31.08.2009 09744-0344-009

Coordonnées
IMMO SOUTH

Adresse
EDUARD PECHERSTRAAAT 15 2000 ANTWERPEN

Code postal : 2000
Localité : ANTWERPEN
Commune : ANTWERPEN
Province : Anvers
Région : Région flamande