IN SHAPE

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : IN SHAPE
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 479.363.211

Publication

01/09/2014
ÿþRechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : 2900 Schoten, Deurnevoetweg, nummer 8.

(volledig adres)

Onderwerp akte : Uitkering van een tussentijds dividend - kapitaalverhoging - wijziging en coördinatie van de statuten - machtiging bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen - volmacht(en):

Op heden, vijfentwintig juli tweeduizend veertien.

Voor mij, Meester BENJAMIN VAN HAUWERMEIREN, Notaris te Lede (Oordegem).

WORDT GEHOUDEN:

De buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de Besloten Vennootschap niet Beperkte

Aansprakelijkheid "IN SHAPE", waarvan de zetel gevestigd is te 2900 Schoten, Deurnevoetweg, 8, hierna "de

Vennootschap" genoemd.

IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP:

De Vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor Notaris Jan Anthonis, te Antwerpen, op 9 januari

2003, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 januari daarna, onder nummer 2003-01-

27/0012787.

De statuten werden gewijzigd inhoudende aanneming van nieuwe statuten blijkens akte verleden voor:

Notaris Peter Timmermans, te Antwerpen, op 30 juni 2005, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch

Staatsblad van 22 juli daarna, onder nummer 2005-07-22/0106610,

De statuten zijn sindsdien niet meer gewijzigd.

De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, onder het

ondernemingsnummer 0479.363.211.

OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU:

De vergadering wordt geopend om 13 uur 30 minuten onder het voorzitterschap van de Heer MEEUWSSEN

Peter, nagenoemd.

Er wordt niet overgegaan tot de samenstelling van een bureau.

SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING  AANWEZIGHEIDSLIJST:

Zijn vertegenwoordigd, de hierna genoemde vennoten die verklaren het volgend aantal aandelen te bezitten:

1.De Heer KAUFFMANN Johan Frank Erik, geboren te Deume (Antwerpen) op 5 maart 1964, echtgenoot

van Mevrouw van den BOOGAARD Johanna, nagenoemd, wonende te 2900 Schoten, Deurnevoetweg, 8.

Welke vennoot verklaart één (1) aandeel te bezitten.

2.Mevrouw van den BOGAARD Johanna Maria Francisca, geboren te Alkmaar (Nederland) op 21 juni 1971,

echtgenote Van de Heer KAUFFMANN Johan, voornoemd, wonende te 2900 Schoten, Deumevoetweg, 8.

Welke vennoot verklaart negenennegentig (99) aandelen te bezitten.

Comparanten sub 1 en 2 zijn gehuwd onder het stelsel van scheiding van goederen blijkens

huwelijkscontract verleden voor Notaris Stefan Van Tricht, te Schoten, op 7 april 2011. Stelsel ongewijzigd tot

op heden.

Welke vennoten verklaren de totaliteit van de aandelen, hetzij honderd (100) aandelen te bezitten,

Vertegenwoordiging  volmachten:

Alle vennoten zijn vertegenwoordigd door de heer Meeuwssen Peter, wonende te Sint-Gillis-Dendermcnde,

Offerstraat 62/3, die handelt in hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager krachtens onderhandse volmacht

die in het dossier van de notaris zal bewaard blijven.

UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER:

De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij, Notaris, authentiek vast te stellen hetgeen volgt:

I. De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:

1. Kennisname van de beslissing tot uitkering van een tussentijds dividend,

Op de laatste Ni. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Modwmd 11.t

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Rechtbank van koophandel Antwerpen

2 0 AUS.{~; 2014afde~r~~fA'neíayerpen

Ondernemingsnr : 0479.363.211

Benaming

(voluit) : IN SHAPE

(verkort) :

e'

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

~ Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/09/2014 - Annexes du Moniteur belge 2. Onder de voorwaarden en bepalingen van artikel 537 WIB, verhoging van het kapitaal met een bedrag van negentig procent (90 %) van het tussentijdse dividend, zijnde éénenzestigduizend driehonderd negenenzeventig komma tien euro (EUR 61,379,10) om het van achttienduizend zeshonderd euro (EUR 18.600,00) te brengen op negenenzeventigduizend negenhonderd negenenzeventig komma tien euro (EUR 79.979,10), zonder uitgifte van nieuwe aandelen, doch mits evenredige verhoging van de fractiewaarde per aandeel.

3. Verwezenlijking van de kapitaalsverhoging.

4. Vaststelling dat de kapitaalverhoging is verwezenlijkt,

5, Wijziging van artikel 5 van de statuten om het in overeenstemming te brengen met de nieuwe

kapitaaltoestand.

6. Volmacht voor de coördinatie van de statuten.

7. Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de te nemen beslissingen, waaronder de betaling van de roerende voorheffing ten belope van tien procent (10 %) van het tussentijdse dividend.

Il, Oproepingen:

1/ Met betrekking tot de vennoten:

De vennoten zijn afdoende vertegenwoordigd zodat het bewijs van hun oproeping niet moet worden voorgelegd.

2/ Met betrekking tot de overige personen die dienden opgeroepen te worden:

De enige zaakvoerster, hetzij Mevrouw van den BOOGAARD Johanna, voornoemd, is behoorlijk vertegenwoordigd, zodat het bewijs van haar oproeping niet moet worden voorgelegd.

VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING:

Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.

De vennoten verklaren dat de aandelen waarmee zij deelnemen aan deze buitengewone algemene vergadering niet het voorwerp uitmaken van enige inpandgeving noch van enige andere beperking die de vrije uitoefening van hun stemrecht zou beletten.

BERAADSLAGING  BESLISSINGEN:

De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:

EERSTE BESLISSING: Kennisname van de uitkering van een tussentijds dividend:

Bij beslissing van de algemene vergadering de dato 7 juli 2014 werd er beslist tot uitkering van een tussentijds bruto-dividend ten belope van achtenzestigduizend honderd negenennegentig euro (EUR 68.199,00) uit de beschikbare reserves. Het verslag hiertoe werd voorgelegd.

Rekening houdend met de bestaande vennotenstructuur betekent dit een netto-dividend ten belope van éénenzestigduizend driehonderd negenenzeventig komma tien euro (EUR 61.379,10).

Uit voornoemd verslag blijkt voorts dat de vennoten de intentie hebben om het tussentijds dividend na uitkering onmiddellijk in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap om te kunnen genieten van de in de Programmawet van 28 juni 2013 voorziene 10 % roerende voorheffing door het vastklikken van de belaste reserves.

De dividenden komen voort uit een vermindering van de belaste reserves, welke reserves zijn goedgekeurd door de algemene vergadering uiterlijk op 31 maart 2013,

TWEEDE BESL1SS1NG: Verhoging van het maatschappelijk kapitaal door inbreng in speciën (conform artikel 537 W1B):

De vergadering beslist, onder de voorwaarden en bepalingen van artikel 537 W1B, het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag van negentig procent (90 %) van het tussentijdse dividend, zijnde éénenzestigduizend driehonderd negenenzeventig komma tien euro (EUR 61.379,10) om het van achttienduizend zeshonderd euro (EUR 18.600,00) te brengen op negenenzeventigduizend negenhonderd negenenzeventig komma tien euro (EUR 79.979,10) zonder uitgifte van nieuwe aandelen, doch mits evenredige verhoging van de fractiewaarde per aandeel, met dien verstande dat later doorgevoerde kapitaalverminderingen prioritair zullen worden aangerekend op het kapitaal dat valt onder het regime van artikel 537 WIB.

De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng in speciën (90 % van het tussentijdse dividend) ten bedrage van éénenzestigduizend driehonderd negenenzeventig komma tien euro (EUR 61.379,10),

De inbrengen in geld werden overeenkomstig de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen gestort op een bijzondere rekeningnummer BE47 1430 9026 6180 bij FINTRO BANK te Borgerhout, op naam van de vennootschap, zoals blijkt uit het aan ondergetekende Notaris voorgelegd attest, afgeleverd door voornoemde financiële instelling op 24 juli 2014,

Voormeld bankattest zal in het vennootschapsdossier, gehouden op het kantoor van ondergetekende Notaris, bewaard worden,

DERDE BESLISSING: Verwezenlijking van de kapitaalverhoging:

Zijn vervolgens tussengekomen, de vennoten, die verklaren volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand en van de statuten van de Vennootschap.

Er worden geen nieuwe aandelen uitgegeven.

De vergadering erkent volledig te zijn ingelicht over de draagwijdte van het regime zoals voorzien in artikel 537 WIB, en meer in het bijzonder de bepaling die voorziet in een bijzondere aanslag bij wijziging van de dividendpolitiek ten opzichte van de 5 voorbije boekjaren.

VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de kapitaalverhoging:

vr=

,dhouden `aan het Belgisch

Staatsblad

.7\7

De vergadering stelt vast en velzoekt ons, Notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde

kapitaalverhoging van éénenzestigduizend driehonderd negenenzeventig komma tien euro (EUR 61.379,10)

daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op

negenenzeventigduizend negenhonderd negenenzeventig komma tien euro (EUR 79.979,10),

vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen zonder vermelding van waarde.

VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten:

Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die

voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

'Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt negenenzeventigduizend negenhonderd

negenenzeventig komma tien euro (EUR 79.979,10), vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen met een

fractiewaarde van elk één/honderdste (1/100e) van het maatschappelijk kapitaal".

ZESDE BESLISSING: Volmacht coördinatie:

be vergadering verleent aan Notaris Benjamin Van Hauwermeiren, alle machten om de gecoördineerde

tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de

bevoegde Rechtbank van Koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

ZEVENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan:

be vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen.

STEMMING:

Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met éénparige stemmen,

SLUITING VAN DE VERGADERING:

be vergadering wordt geheven om 14 uur.

Voor ontledend uittreksel,

Benjamin VAN HAUWERMEIREN, notaris.

Tegelijk hiermee neergelegd:

uitgifte akte wijziging statuten;

-coördinatie statuten;

-beslissing algemene vergadering de dato 7 juli 2014;

-onderhandse volmacht tot vertegenwoordiging;

-verzaking aan oproepingsforrnaliteiten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

27/03/2014 : ME. - JAARREKENING 30.09.2013, GGK 27.02.2014, NGL 25.03.2014 14071-0078-009
08/04/2013 : ME. - JAARREKENING 30.09.2012, GGK 30.03.2013, NGL 04.04.2013 13077-0155-009
02/03/2012 : ME. - JAARREKENING 30.09.2011, GGK 03.02.2012, NGL 29.02.2012 12047-0526-009
10/12/2010 : ME. - JAARREKENING 30.09.2010, GGK 08.12.2010, NGL 09.12.2010 10626-0102-009
17/02/2010 : ME. - JAARREKENING 30.09.2009, GGK 29.01.2010, NGL 10.02.2010 10039-0043-009
20/02/2009 : ME. - JAARREKENING 30.09.2008, GGK 06.02.2009, NGL 11.02.2009 09048-0271-008
28/02/2008 : ME. - JAARREKENING 30.09.2007, GGK 01.02.2008, NGL 21.02.2008 08049-0185-008
03/05/2007 : ME. - JAARREKENING 30.09.2006, GGK 30.03.2007, NGL 30.04.2007 07129-0052-008
22/07/2005 : ANA074035
14/06/2005 : ANA074035
11/10/2004 : ANA074035
27/01/2003 : ANA074035
06/03/2017 : ME. - JAARREKENING 30.09.2016, GGK 03.02.2017, NGL 03.03.2017 17056-0337-009

Coordonnées
IN SHAPE

Adresse
DEURNEVOETWEG 8 2900 SCHOTEN

Code postal : 2900
Localité : SCHOTEN
Commune : SCHOTEN
Province : Anvers
Région : Région flamande