INDUPOL

Dénomination : INDUPOL

Forme juridique :

N° entreprise : 430.871.921

Publication

06/05/2014 : TU057648
12/05/2014

�� Pied Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd ter griffie van de

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

2 9 APR, 2014

ANTWERPEN afdeling TuENHOuT

ne gfire

11 09,1110111111111

be

B St

Ondernemingsnr : 0430.871.921

Benaming

(voluit) : INDU POL

(verkort) :

Rechtsvorm: Naamloze Vennootschap

Zetel: Hoge Mauw 380 te 2370 Arendonk

(volledig adres)

Onderwerp akte: FUSIEVOORSTEL NV INDUBEMA EN NV INDUPOL

Uit het fusievoorstel d.d. 25 april 2014 tussen onderstaande vennootschappen blijkt het volgende:

1) NV INDUBEMA, met maatschappelijke zetel te 2370 Arendonk, Hoge Mauw 381,

BTW-nummer BE 0430.877.166 RPR Turnhout;

opgericht bij akte verleden voor Mter. Jozef COPPENS, notaris te Vosselaar, op datum van 01 april 1937 en bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 28 april daarna onder nummer 870428-370; waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd werden ingevolge akte verleden voor Mter. Jozef COPPENS, notaris te Vosselaar, op datum van 19 april 2004 en bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 06 mei daarna onder nummer 04069037;

waarvan het huidige maatschappelijke kapitaal 250.000 EUR bedraagt, volledig volgestort;

hierbij vertegenwoordigd door twee bestuurders gezamenlijk optredend, waaronder de gedelegeerd-bestuurder, te weten door:

" NV INDU, gedelegeerd-bestuurder,

vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Franciscus JANS EN;

" de heer Wilhelmus JANSEN, bestuurder,

2) NV INDU POL, met maatschappelijke zetel te 2370 Arendonk, Hoge Mauw 380,

ondememingsnum mer 0430.871.921 RPR Turnhout;

opgericht blijkens akte verleden voor Mter. Jozef COPPENS, notaris te Vosselaar, op datum van

01 april 1987 en bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 28 april daarna onder

nummer 870428 - 366;

waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd werden ingevolge akte verleden voor Mter. Jozef COPPENS,

notaris te Vosselaar, op datum van 19 april 2004 en bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch

Staatsblad van 06 mei daarna onder nummer 04069030;

waarvan het huidige maatschappelijke kapitaal 250.000 EUR bedraagt, volledig volgestort;

hierbij vertegenwoordigd door haar beide gedelegeerd-bestuurders, te weten door:

" NV INDU, gedelegeerd-bestuurder,

vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Franciscus JANSEN;

" de heer Wilhelmus JANSEN, gedelegeerd-bestuurden

In aanmerking nemende dat de bestuursorganen van voormelde vennootschappen het initiatief hebben genomen ertoe strekkende een fusie door te voeren waarbij het gehele vermogen per 31/12/2013 van de vennootschappen NV INDUPOL met toepassing van de bepalingen van de artikelen 676, 1� W.Venn. en 693 e.v. W.Venn, zal overgaan op de NV INDUBEMA, verbinden de bestuursorganen van genoemde vennootschappen zich ertoe jegens elkaar te doen wat in hun macht ligt om tussen de genoemde vennootschappen een fusie tot stand te brengen tegen de nagemelde voorwaarden en leggen zij bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectieve vergaderingen der aandeelhouders van deze vennootschappen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

De comparanten verklaren vervolgens dat zij er kennis van hebben dat onderhavig fusievoorstel door elke vennootschap, die bij de fusie betrokken is, ten minste zes weken vi56r de algemene vergadering van elk der vennootschappen die over de fusie moet beslissen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel moet neergelegd worden.

A) FUSIE RECHTSVORM NAAM DOEL - ZETEL

De comparanten verklaren dat ze aan hun respectievelijke algemene vergaderingen een fusievoorstel zullen voorleggen, dat ertoe strekt een fusie door overneming door te voeren, waarbij het gehele vermogen per 31/12/2013, met inbegrip van alle rechten en verplichtingen van de NV INDUPOL, zal overgaan op de NV INDUBEMA.

De fusie door overneming wordt voorgesteld op basis van een staat van activa en passiva van NV INDUPOL en een staat van activa en passiva van NV INDUBEMA, beide afgesloten op 31/12/2013. Alle verrichtingen door de overgenomen vennootschap NV INDUPOL gedaan sedert 01/01/2014 zijn voor rekening en voor risico van NV INDUBEMA, Alle kosten voortvloeiende uit de fusie door overneming worden gedragen door de overnemende vennootschap, zijnde NV INDUBEMA.

NV INDUBEMA heeft haar maatschappelijke zetel gevestigd te 2370 Arendonk, Hoge Mauw 381.

Het maatschappelijk doel van NV INDUBEMA luidt als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel;

a)de verwerving voor eigen rekening van participaties, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle van om het even welke ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerci�le, industri�le of andere vennootschappen;

b)de verwerving voor eigen rekening van eender welke titels, rechten of roerende waarden door middel van participatie, inbreng, onderschdjving, intekening, plaatsing, waarborg, koop, aankoopoptie, verhandeling, of op iedere andere wijze;

c)het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren. ln dit kader mag de vennootschap zich tevens borgstellen en onroerende goederen in pend geven of hypothekeren voor verbintenissen door derde personen en ondernemingen aangegaan. Zij mag eveneens al haar goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand geven en aval verlenen in het voordeel van derden; alsmede mag zij alle financi�le operaties verrichten, behalve die wettelijk voorbehouden zij aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondememingen;

d)in de meest ruime betekenis het voor eigen rekening deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling, of anderszins, alsmede het verwezenlijken voor eigen rekening van om het even welke verrichting inzake portefeuille-, kapitaal- of vermogensbeheer;

e)het financieren van aan- en verkooptransacties al dan niet op termijn, van aile roerende en onroerende goederen, het verstrekken van leningen en kredieten, alsmede aile commerci�le en financi�le verhandelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks bij dit doel aansluiten;

ijonderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat:

- de verwerving, de vervreemding, de in leasing geving, het beheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, het huren en verhuren, het doen bouwen en het verbouwen van onroerende goederen, de procuratie;

tussenhandelaar, de makelarij en/of handel in de onroerende goederen, dit in de meest ruime zin van het woord, met inbegrip van onroerende leasing: met uitsluiting evenwel van handelingen welke vallen onder de beroepswerkzaamheden van vastgoedmakelaar zoals bepaald in het Koninklijk Besluit van zes september negentienhonderd drie�nnegentig tot bescherming van de beroepstitel en van de uitoefening van het beroep van vastgoedmakelaar;

het nemen en afstaan van optierechten terzake, het kopen van onroerende goederen of immobili�nvennootschappen , alsmede de uitgifte van vastgoedcertificaten;

- het ondernemen van alle afbraak-, grond- en bouwwerken en werken van burgerlijke genie en in het bijzonder het oprichten van gebouwen onder het statuut van de wet op de mede-eigendom; het uitvoeren van expertises betreffende onroerende goederen;

g)het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt en aan derden, al dan niet bezoldigd, van alle bijstand, hetzij technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij op het vlak van algemeen beheer of financleel.

Het waarnemen van aile bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke rechtstreeks of onrechtstreeks met haar maatschappelijk doel verband houden.

Het voeren van het dagelijks management van vennootschappen, hieronder wordt onder meer verve - organisatie en planning van het productieproces, de logistieke afhandeling en de kwaliteitscontrole; - het bepalen van het aankoopbeleid, het verkoopbeleid, onderhandelen met leveranciers en klanten;

e t

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

- het verbeteren en op punt stellen van de administratieve en financi�le organisatie;

- op het gebied van beheer, management en marketing;

h)consulting op het gebied van publiciteit, public-relations en diverse manifestaties; het verzorgen van

public-relations activiteiten en het verzorgen en inrichten van manifestaties allerhande;

i)het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van brevetten, octrooien, licenties, know-how

en aanverwante immateri�le duurzame vaste activa; alsmede de uitbating van een bureau voor

nijverheidsstudies;

j)het verhuren of huren, de aan- en verkoop van roerende goederen;

k)het adviseren, organiseren en bemiddelen in de aan- en verkoop, de invoer- en uitvoerhandel, het voeren

van algemene tradingactiviteiten, met inbegrip van de groot- en kleinhandel, de invoer en uitvoerhandel,"

NV INDUPOL heeft haar maatschappelijke zetel gevestigd te 2370 Arendonk, Hoge Mauw 380.

Het maatschappelijk doel van NV INDUPOL luidt als volgt;

"De vennootschap heeft tot doel:

A) Nijverheid van:

1) cellulosederivaten;

2) organische synthese;

3) polymeer;

4) het bereiden van synthetische rubber;

6) kleurstof;

6) diverse organische scheikundige nijverheid;

7) synthetische wasmiddelen.

B) Groothandel in:

1) rubber en rubberproducten;

2) schoonheidsproducten en toiletartikelen;

3) verf, vernissen en kleurstoffen;

4) voorwerpen van plastiek;

5) producten van de scheikundige nijverheid,

C) Nijverheid, groot- en kleinhandel in kunststofproducten.

D) Vervaardiging en herstelling van:

1) diverse artikelen van plastiek;

2) halffabrikaten van plastiek;

3) didactische artikelen en schoolbehoeften in plastiek of polyester.

De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financi�le en onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de verwezenlijking van haar doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in Belgi� als in het buitenland.

Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan aile ondernemingen of vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel nastreven, of die van aard zijn grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken.

Deze deelneming kan geschieden door inschrijving op of overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, splitsing of op welke wijze ook,

Zij kan ook functies van bestuurder, commissaris of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen. De vennootschap mag borgstellen, pand of aval verlenen voor derden, voorschotten en kredieten toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken."

Het maatschappelijk doel van de NV INDUBEMA dient in het kader van onderhavige fusieoperatie niet uitgebreid gezien de activiteiten van NV INDUPOL niet verder gezet worden en de vennootschap enkel als holding en rnanagementvennootschap zal fungeren.

De maatschappelijke zetel van de overnemende vennootschap, NV iNDUBEMA, blijft gevestigd te 2370 Arendonk, Hoge Mauw 381,

De naam van NV INDUBEMA zal eveneens behouden blijven.

B) MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL - AANDELEN

Het maatschappelijk kapitaal van NV 1ND1JBEMA bedraagt 260.000 EUR, is volledig volgestort en wordt vertegenwoordigd door 501 aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

e ,

J I.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Het maatschappelijk kapitaal van NV INDUPOL bedraagt 250.000 EUR, is volledig volgestort en wordt vertegenwoordigd door 501 aandelen zonder vermelding van nominale waarde, welke aandelen voor de totaliteit in eigendom toebehoren aan de overnemende vennootschap NV INDUBEMA.

Aangezien de voorgestelde fusie een met een fusie door overneming gelijk gestelde verrichting betreft zoals bedoeld in artikel 676,1� W.Venn. (met name een geruisloze fusie), worden er aan de aandeelhouder van de overgenomen vennootschappen NV INDUPOL geen nieuwe aandelen NV INDUBEMA uitgereikt ter vergoeding voor de overgang van het vermogen van de overgenomen vennootschap.

C) BOeKHOUDING

De datum, vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de ovememende vennootschap, is vastgesteld op 01/01/2014.

D) ONROEREND GOED

De overgenomen vennootschap NV INDUPOL is geen eigenaar van terreinen en/of gebouwen.

E) BIJZONDERE BEZOLDIGINGEN

Aan de bestuurders van de overgenomen en de ovememende vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.

F) WIJZIGING STATUTEN OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

Er wordt voorgesteld om de statuten van de ovememende vennootschap NV INDUBEMA onmiddellijk na voormelde geruisloze fusie aan te passen als volgt:

- NV INDUBEMA heeft haar maatschappelijke zetel thans gevestigd te 2370 Arendonk, Hoge Mauw 381. In artikel 2 van de statuten staat het oude huisnummer nog vermeld, te weten nummer 24. De vervanging van het huisnummer ingevolge het besluit van het gemeentebestuur van Arendonk werd gepubliceerd in de bijlagen tot het BS van 26/09/2006 onder nummer 0614801.9.

- In artikel 5 van de statuten dient onder punt 2.2. toegevoegd te worden dat het voorkeurrecht in geval van kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in geld, uitgeoefend zal worden door de blote eigenaar indien het aandeel met vruchtgebruik is bezwaard. De nieuwe aandelen zijn niet automatisch met vruchtgebruik bezwaord.

- De volgestorte aandelen zijn thans statutair aan toonder. De facto betreft het aandelen op naarm Er dient statutair voorzien te worden dat de aandelen op naam zijn of gedematerialiseerd, teneinde de statuten in regel te stellen met de Wet van 14 december 2005 tot afschaffing van de aandelen aan toonder, in dit kader dienen diverse artikels van de statuten overeenkomstig aangepast te worden, onder andere artikel 6 punt 2 en artikel 9 punt 2 en punt 3.

- De externe vertegenwoordigingsbevoegdheid, zoals bepaald in artikel 7 punt 5 van de statuten, dient gewijzigd te worden in de zin dat een gedelegeerd-bestuurder alleen optredend de vennootschap in en buiten rechte kan vertegenwoordigen. Deze bepaling geldt onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college en bijzondere volmachten.

- Enkel indien wettelijk verplicht of in geval de algemene vergadering hiertoe beslist, zal de controle op de financiele toestand, op de jaarrekening en op de rechtmatigheid van de in de jaarrekening weergegeven verrichtingen worden opgedragen aan ��n of meer commissarissen. Dit dient verduidelijkt te worden in artikel 8 van de statuten.

- Aan de laatste zin van artikel 9 punt 3 van de statuten dient toegevoegd te worden 'indien vereist in de bijeenroeping%.

- ln artikel 9 punt 6 van de statuten dient de verwijzing naar art. 633 W. Venn, geschrapt te worden.

- Bij artikel 10 punt 3 van de statuten dient vermeld te worden dat het jaarverslag slechts moet worden opgesteld door de raad van bestuur in de gevallen door de wet voorzien.

- Artikel 11 van de statuten dient tevens aangepast te worden aan de wet van 02 juni 2006 tot wijziging van W. Verirt inzake procedure vereffening van vennootschappen e.v.

behouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Tenslotte wordt voorgesteld om artikel 13 van de statuten van de overnemende vennootschap

NV INDUBEMA te vervangen met de hierna vermeide bepaling: clausules in bovenvermelde statuten die naar de inhoud wettelijke voorschriften hernemen of verwijzen naar wettelijke bepalingen, zijn slechts opgenomen ten titel van informatie zonder het karakter van statutaire bepalingen te vertonen.'

Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren verbinden de bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen zich ertoe aan elkaar alsmede aan de respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie over te maken en ter kennis te brengen op de wijze ais voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en de statuten.

De tussen de vennootschappen In het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. De ondergetekende bestuursorganen verbinden zich jegens elkaar ertoe dit vertrouwelijk karakter niet te schenden.

Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting gedragen door de overnemende vennootschap. Bij goedkeuring van de verrichting worden deze kosten eveneens gedragen door de overnemende vennootschap.

Getekend, voor NV INDU, gedelegeerd bestuurder,

Franciscus JANSEN, vaste vertegenwoordiger.

Getekend, Wilhelmus JANSEN, gedelegeerd bestuurder.

Op de laatste blz van Luik B vermelden. Recto. Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de persoiojn(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

30/06/2014

��iii

in IllIIIfl II III iii 1I IDIflh1

*14126052*

mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

'Neergelegd. 1

ter griffie van de

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

19 JUNI 20111

ANTWERPEN afdeling TURNHOUT

&Meier

'

Ondernemingsnr : 0430.871.921

Benaming (voluit): Indupol

(verkort)

Rechtsvorm: naamloze vennootschap

Zetel Hoge Mauw 380

2370 Arendonk

Onderwerp akte :MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING (artikel 719 en volgende Wetboek van vennootschappen) ONTBINDING ZONDER VEREFFENING.

Het blijkt uit twee akten verleden voor meester Jan Coppens, geassocieerd notaris te Vosselaar op 16 juni 2014, dat :

de naamloze vennootschap "Indupol", met maatschappelijke zetel te 2370 Arendonk, Hoge Mauw 380, 0430.871.921 RPR Turnhout, bij wijze van fusie, overeenkomstig artikel 676 10 van het Wetboek van vennootschappen, is overgenomen door de naamloze vennootschap "Indubema", met maatschappelijke zetel te 2370 Arendonk, Hoge Mauw 381, BTW BE 0430.877:166 RPR Turnhout;

geheel het vermogen van onderhavige vennootschap, niets uitgezonderd, onder algemene titel is overgegaan op de overnemende vennootschap;

de vennootschap heeft opgehouden te bestaan.

De notaris

(get.) T. Coppens

Tegelijk hierbij neergelegd: uitgifte van de akte.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

08/07/2013 : TU057648
25/10/2012 : TU057648
09/07/2012 : TU057648
05/07/2011 : TU057648
07/07/2010 : TU057648
17/07/2009 : TU057648
11/07/2008 : TU057648
09/07/2007 : TU057648
26/09/2006 : TU057648
29/08/2006 : TU057648
20/07/2006 : TU057648
07/07/2005 : TU057648
07/09/2004 : TU057648
22/07/2004 : TU057648
06/05/2004 : TU057648
22/08/2003 : TU057648
03/07/2003 : TU057648
16/06/2003 : TU057648
18/07/2002 : TU057648
03/07/2002 : TU057648
06/07/2001 : TU057648
23/06/2000 : TU057648
09/07/1999 : TU057648
08/05/1996 : TU57648
03/06/1994 : TU57648
17/12/1993 : TU57648
08/09/1989 : TU57648
28/04/1987 : TU57648

Coordonnées
INDUPOL

Adresse
HOGE MAUW 380 2370 ARENDONK

Code postal : 2370
Localité : ARENDONK
Commune : ARENDONK
Province : Anvers
Région : Région flamande

Publication

Coordonnées INDUPOL

Coordonnées
INDUPOL