INTERNATIONAL LOGISTICS INVESTORS, AFGEKORT : I.L.I.

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. INTERNATIONAL LOGISTICS INVESTORS, AFGEKORT : I.L…
Dénomination : INTERNATIONAL LOGISTICS INVESTORS, AFGEKORT : I.L.I.
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 430.467.786

Publication

23/05/2014 : AN256518
17/10/2014
ÿþ_ In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

Mal MW t1.1

na neerlegging ter griffie van de akte

bec aar Belt Staa+

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening,

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank

van koophandel Antwerpen,

afdeling Antwerpen, op

08 IIKT. 2014

Griffie

Ondernemingsnr : 0430.467.786

Benaming

(voluit) INKAGU

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel: Laarsebaan 78, 2170 Merksem

(volledig adres)

Onderwerp akte Neerlegging van het voorstel tot met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting - Bijzondere volmacht

Neerlegging van het fusievoorstel overeenkomstig artikel 772/7 van het Wetboek van Vennootschappen iuncto artikel 676, 10 van het Wetboek van Vennootschappen, in het kader van het met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen (i) "INTERNATIONAL LOGISTICS INVESTORS" (afgekort: NV, met

maatschappelijke zetel te 2170 Merksem, Laarsebaan 78, RPR Antwerpen 0842.160.632 (de "overnemende vennootschap") en (ii) "INKAGU" NV, met maatschappelijke zetel te 2170 Merksem, Laarsebaan 78, RPR Antwerpen 0430.467.786 (de "overgenomen vennootschap").

Bekendmaking bij uittreksel van het fusievoorstel:

INTERNATIONAL LOGISTICS INVESTORS'

afgekort "I.L.I."

Naamloze vennootschap

te 2170 Merksem, Laarsebaan 78

Rechtspersonenregister Antwerpen met ondememingsnummer 0842.160.532

"INKAGU"

Naamloze vennootschap

te 2170 Merksem, Laarsebaan 78

Rechtspersonen register Antwerpen met ondernemingsnumrner 0430.467.786

VOORSTEL TOT MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING

Onderhavig voorstel strekt ertoe een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door te voeren waarbij het gehele actief en passief vermogen, niets voorbehouden noch ultge-izonderd, van de naamloze vennootschap "INKAGU", (de "overgenomen vennoobschap") ten algemene titel overgaat naar de naamloze vennootschap "INTERNATIONAL LOGISTICS INVESTORS" (de "overne-mende vennoot-'schap"), voor de beide in de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen op basis van een staat van activa en passive afgesio,ten op 31 juli 2014, die aangehecht wordt aan onderhavig fusievoorstel.

Voor boekhoudkundige doeleinden zal de voorgenomen met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting uitwerking hebben met ingang te rekenen vanaf 1 december 2014.

Alle verrichtingen gesteld door de overgenomen vennoot-'schap tot en met 30 november 2014 om middernacht zullen voor naam en voor rekening blijven van de overgenomen vennootschap "INKAGU" en,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

daarentegen, zullen aile verrichtingen vanaf 1 december 2014 geacht worden te zijn verricht voor naam en voor rekening van de overnemende vennootschap "INTERNATIONAL LOGISTICS INVESTORS" onder verplichting voor laatstge.,noemde om het volledig passief van de overgenomen ven-mootschap te dragen, al haar verbinte-nissen na te leven en uit te voeren, aile kosten, lasten en belastingen te dragen die spruiten uit, of verband houden met deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.

Aangezien aile aandelen van de overgenomen vennootschap "INKAGU" eigendom zijn van de overnemende vennootschap "INTERNATIONAL LOGISTICS INVESTORS" zullen in het kader van deze gelijkgestelde fusieverrichting géén nieuwe aandelen van de voormelde overnemende vennootschap worden uitgereikt (toepassing van artikel 676, 10 iuncto artikel 719 e.v. van het Wetboek van vennootschappen) Bijgevolg dient er ook geen ruilverhouding te worden bepaald, noch dient een opleg in geld voorzien te worden.

A. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - DOEL

1 .Overnemende vennootschap

a)Naam : "INTERNATIONAL LOGISTICS INVESTORS", afgekort

b)Rechtsvorrn naamloze vennootschap naar Belgisch recht

c)Zetel : 2170 Merksem, Laarsebaan 78

d)Doel (Artikel 3 van de statuten):

"Het doel van de vennootschap bestaat uit

-de deelneming, onder welke vorm ook, in aile ondernemingen met een handels-, industrieel of financieel

doel, algemeen gekend als een holdingvennootschap;

-het verwerven van alle soorten effecten en rechten via deelneming, inbreng, intekening, definitief of in optie,

via onderhandeling of op elke andere wijze;

-het verwerven, beheren, ter beschikking stellen en verzilveren van brevetten of licenties;

-het toekennen van leningen, voorschotten of waarborgen aan ondernemingen, met uitsluiting van de

activiteiten die voorbehouden zijn aan banken, kredietinstellingen en/of verzekeringsmaatschappijen.

De vennootschap mag deelnemen door inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in alle bestaande

of op te richten vennootschappen of ondernemingen met een gelijkaardig of aanverwant voorwerp. Zij kan ook

functies van bestuurder, commissaris of vereffenaar van zulke vennootschappen uitoefenen."

2.0vergenornen vennootschap

a)Naam "INKAGU"

b)Rechtsvorm naamloze vennootschap naar Belgisch recht

cgetei : 2170 Merksern, Laarsebaan 78

d)Doel (Artikel 3 van de statuten):

"Het doel van de vennootschap bestaat uit

Het vervoer van goederen langs de weg voor rekening van derden in het binnen- en in het buitenland, verhuizingen in het binnen- en in het buitenland, het vervoer van personen per autocar in het binnen- en in het buitenland, het taxibedrijf. Alle verrichtingen van vervoercommissionair in verband met voormelde activiteiten, alsmede aile verrichtingen van expeditie, inklaring, uitklaring, doorvoer en douanedeclaraties, in- en uitvoer van algemene handelsgoederen.

Het bestuur en de leiding van aile ondernemingen en vennootschappen; het beheer en laten renderen van kennis en intellectuele vaardigheden; de handel in al zijn vormen, van aile consumptie- en investeringsgoederen; de selectie van personeel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden; het verrichten van aile werkzaamheden die verband houden met vereffeningen en herstructureringen van vennootschappen; het uitoefenen van de functie van bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen; advies geven in de ruimste zin van het woord;

Het zijn van een bureau voor studie, onderzoek, bijstand, uitvoering en advies inzake organisatorische, financiële, administratieve, handels- en sociale opleiding, en inzake aangelegenheden van marketing, public relations en management.

Voorgaande opsomming is aanwijzend en niet beperkend.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap mag aile roerende en onroerende werkzaamheden verrichten welke direct of indirect betrekking hebben op haar doel en die er de uitbreiding of uitbating van zouden kunnen bevorderen, in welk land ook.

De vennootschap zal door inbreng, fusie, onderschrijving of op alle andere wijzen belangen mogen hebben in alle ondernemingen, verenigingen of maatschappijen die een gelijkaardig doel hebben of die een doel nastreven welk dit van de vennootschap zou kunnen bevorderen."

Wijziging van het doel van de overnemende vennootschap

Teneinde alle activiteiten van de overgenomen vennootschap "INKAGU" te kunnen verderzetten en nieuwe activiteiten te ontwikkelen, zal het doel van de overnemende vennootschap worden aangepast. Ter zake wordt verwezen naar punt G. BIJZONDERE VERMELDINGEN van onderhavig fusievoorstel.

B. RETROACTIVITEIT

De datum vanaf welke de handelingen van de overge-'nomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap is vastgesteld op 1 december 2014,

C. BIJZONDERE RECHTEN

Aangezien noch de overgenomen vennootschap "INKAGU" noch de overnemende vennootschap "INTERNATIONAL LOGIS-MS INVESTORS" thans bijzondere rechten hebben toegekend aan de vennoten, dienen jegens hen geen maatregelen te worden voorgesteld.

De overgenomen vennootschap "INKAGU" heeft bij beslissing van haar raad van bestuur van 14 november 2011 obligatieleningen (A en B) uitgegeven, als voIgt de obligatieleningen A (lopende van 2011 tot 2015) en B (lopende van 2011 tot 2035) hebben een gezamenlijk nominaal bedrag van zes miljoen zeshonderd tachtigduizend euro (6.680.000,00 EUR), en worden vertegenwoordigd door effecten op naam ad 10.000,00 EUR per coupure.

Via de obligaties A (lopende van 2011 tot 2015) werd een kapitaal ontleend van één miljoen tweehonderd tachtigduizend euro (1280.000,00 EUR). Via de obligaties B ((opende van 2011 tot 2035) werd een kapitaal ontleend van vijf miljoen vierhonderdduizend euro (5.400.000,00 EUR). Op het tijdstip van het fusievoorstel bedraagt het uitstaande kapitaal van de obligaties A zeshonderd veertigduizend euro (640.000,00 EUR) en het uitstaande kapitaal van de obligaties B vijfmiljoen vierhonderd duizend euro (5.400.000,00 EUR),

Ten gevolge van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zullen aile verplichtingen (met inbegrip van de verplichting tot terugbetaling) van de overgenomen vennootschap "INKAGU" uit hoofde van deze obligatieleningen overgaan op de overnemende vennootschap "INTERNATIONAL LOGISTICS INVESTORS".

Na de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zullen aile verplichtingen ten aanzien van de obligatiehouders verder gerespecteerd worden door de overnemende vennootschap "INTERNATIONAL LOGIST1CS INVESTORS" en zullen de obligatiehouders worden ingeschreven in het register van obligatiehouders van de overnemende vennootschap "INTERNATIONAL LOGISTICS INVESTORS".

D. BIJZONDERE VOORDELEN AAN BESTUURDERS

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen.

E.STATUTEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

Een kopie van de gecotirdineerde statuten van zowel de overnemende vennootschap "INTERNATIONAL LOGISTICS INVESTORS", als van de overgenomen vennootschap "INKAGU" zoals die thans luiden, worden in Bijlagen 1 en 2 aan dit fusievoorstel gehecht.

Na de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zullen de statuten van de overnemende vennootschap ongewijzigd blijven, behoudens enerzijds de wijziging van Artikel 2 inzake de maatschapelijke zetel van de vennootschap en anderzijds de wijziging van Artikel 3 inzake het doel van de vennootschap, zoals nader wordt bepaald onder punt G. BIJZONDERE VERMELDINGEN van onderhavig fusievoorstel.

F.EVALUATIE VAN DE ACTIVA EN PASSIVA

De fusie zal geschieden overeenkomstig het principe van de boekhoudkundige continuïteit (artikel 78 §2 KB/W.Venn.), zodat aile activa en passiva van de overgenomen vennootschap "INKAGU" aan dezelfde bcekwaarde zullen overgaan op de overnemende vennootschap "INTERNATIONAL LOGIST1CS INVESTORS"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

(. Die boekwaarde wordt weergegeven in de aangehechte staat van activa en passive van de overgenomen vennootschap

De activa bestaan voornamelijk uit aandelenparticipaties in de operationele dochtervennootschappen en uit vorderingen op die dochtervennootschappen.

Verder is de overgenomen vennootschap ook eigenaar van een gebouw dat zij opgetrokken heeft op een stuk grond waarop zij een recht van opstal bezit.

Deze activa zijn gewaardeerd op basis van hun aanschaffingswaarde, rekening houdende met een waardevermindering daar waar deze naar verwachting duurzaam is.

De passiva bestaan voornamelijk uit de voormelde obligatieleningen..

De passiva zijn gewaardeerd op hun nominale waarde.

aBIJZONDERE VERMELDINGEN

1.0e overgenomen vennootschap "INKAGU" is titularis van een recht van opstal op een perceel grond gelegen te Merksem met kadasternummer 109P, en is eigenaar van het gebouw dat zij daarop opgericht heeft. Deze onroerende zakelijke rechten zullen, ingevolge de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, overgaan op de overnemende vennootschap "INTERNATIONAL LOGISTICS INVESTORS", en zullen uitgebreid beschreven worden in de notulen van de buitengewone algemene vergaderingen die tot de voorgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zullen besluiten.

Overeenkomstig de voorschriften van artikel 2, 190 b) van het Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming, (zoals gewijzigd bij het Decreet van 21 december 2007 en het Decreet van 12 december 2008), warden met betrekking tot alle percelen waarvan de de overgenomen vennootschap "INKAGU" eigenaar is, of er (gebruiks)rechten op bezit, de door OVAM afgeleverde bodemattesten in het document genaamd "BIJLAGE 3" bij onderhavig fusievoorstel gevoegd.

2. Er dienen ingevolge de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting geen bijzondere vermeldingen te worden gemaakt aangaande wijzigingen van de overgegane bestanddelen van het actief of passief vermogen van de overgenomen vennootschap, noch van de overnemende vennootschap.

3.Naar aanleiding van de voorgenomen verrichting zullen de statuten van de overnemende vennootschap "INTERNATIONAL LOGISTICS INVESTORS" niet worden gewijzigd, behoudens de zetelwijziging en de aanpassing van het doel van de overnemende vennootschap "INTERNATIONAL LOGISTICS INVESTORS".

De maatschappelijke zetel, alsook de vestigingseenheid van "INTERNATIONAL LOGISTICS INVESTORS" zal verplaatst worden naar 2030 Antwerpen, Haven 200, Schomhoeveweg 9.

In toepassing van artikel 559 Wetboek van vennootschappen zal de raad van bestuur van de overnemende vennootschap "INTERNATIONAL LOGISTICS INVESTORS" de voorgestelde wijziging omstandig verantwoorden in een separaat bijzonder verslag dat in de agenda vermeld wordt. Bij dat verslag wordt een staat van activa en passive gevoegd die niet meer dan drie maanden voordien is vastgesteld.

De tekst van Artikel 3 van de statuten van de overnemende vennootschap "INTERNATIONAL LOGISTICS INVESTORS" zal worden gewijzigd en verder luiden als volgt

"Het doel van de vennootschap bestaat uit

- de handel in ai zijn vormen, van alle consumptie- en investeringsgoederen;

- het vervoer van goederen langs de weg voor rekening van derden in het binnen- en in het buitenland, verhuizingen in het binnen- en in het buitenland, het vervoer van personen per autocar in het binnen- en in het buitenland, het taxibedrijf. Aile verrichtingen van vervoercommissionair in verband met voormelde activiteiten, alsmede aile verrichtingen van expeditie, inklaring, uitkiaring, doorvoer en douanedeclaraties, in- en uitvoer van algemene handelsgoederen;

-de deelneming onder welke vorm ook, in alle ondernemingen met een handels-, industrieel of financieel doel, algemeen gekend als een holdingvennootschap;

-het verwerven van alle soorten effecten en rechten via deelneming, inbreng, intekening, definitief of in optie, via onderhandeling of op elke andere wijze;

-het verwerven, beheren, ter beschikking stellen en verzilveren van brevetten of licenties;

-het toekennen van leningen, voorschotten of waarborgen aan ondernemingen, met uitsluiting van de activiteiten die voorbehouden zijn aan banken, kredietinstellingen ente verzekeringsmaatschappijen.

het bestuur en de leiding van alle ondernemingen en vennootschappen; het beheer en laten renderen van kennis en intellectuele vaardigheden; de selectie van personeel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden; het verrichten van alle werkzaamheden die verband houden met vereffeningen en

herstructureringen van vennootschappen; het uitoefenen van de functie -rien bestuurder of vereffenaarvennootschappen; advies geven in de ruimste zin van het woord;

- de uitbating van een bureau voor studie, onderzoek, bijstand, uitvoering en advies inzake organisatorische, financiële, administratieve, handels- en sociale opleiding, en inzake aangelegenheden van marketing, public relations, IT-ondersteuning en management."

NEERLEGGING

De respectieve raden van bestuur stellen tot hun bijzondere gevolmachtigde aan, de burgerlijke vennootschap met handersvorm onder de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Laurius", niet zetel te 2000 Antwerpen, Oudeleeuwenrui 19, vertegenwoordigd door de heer Stefaan VVauman en/of mevrouw Jolien Loos, met recht van indeplaatsstelling teneinde het fusievoorstel neer te leggen op de griffie van de rechtbank van koophandel van elk der betrokken vennootschappen.

Elk der partijen zal het huidige fusievoorstel neerleggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel. Deze neerlegging zal ten laatste plaatsvinden zes weken vi5ifir de algemene vergadering die over de fusie moet beslissen.

Opgesteld te Deume, op 23 september 2014, in vier originelen, waarvan elke partij erkent één exemplaar te hebben ontvangen en de twee overige zullen dienen voor de neerlegging op de griffies van de bevoegde rechtbanken van koophandel.

Voor de overgenomen vennootschap "INKAGU" en voor de overnemende venootschap ''INTERNATIONAL

LOGISTICS INVESTORS"

Laurius BV CVBA, vertegenwoordigd door mevr. Jolien Loos

Bijzondere lasthebber

Neergelegd: het origineel fusievoorstel dd. 23 september 2014

Op de laatste lez. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

_à" " behotiden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

06/06/2013 : AN256518
20/01/2015 : AN256518
23/05/2012 : AN256518
06/01/2012 : AN256518
05/05/2011 : AN256518
17/05/2010 : AN256518
11/05/2010 : AN256518
03/12/2009 : AN256518
14/05/2009 : AN256518
21/05/2008 : AN256518
06/03/2008 : AN256518
25/05/2007 : AN256518
02/06/2005 : AN256518
09/02/2005 : AN256518
30/07/2004 : AN256518
04/06/2004 : AN256518
16/06/2003 : AN256518
16/04/2003 : AN256518
15/01/2003 : AN256518
26/07/2002 : AN256518
01/01/1996 : AN256518
07/03/1987 : AN256518

Coordonnées
INTERNATIONAL LOGISTICS INVESTORS, AFGEKORT …

Adresse
LAARSEBAAN 78 2170 MERKSEM

Code postal : 2170
Localité : Merksem
Commune : ANTWERPEN
Province : Anvers
Région : Région flamande