INTERNATIONAL LOGISTICS INVESTORS, AFGEKORT : I.L.I.

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Dénomination : INTERNATIONAL LOGISTICS INVESTORS, AFGEKORT : I.L.I.

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 842.160.532

Publication

10/07/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 02.06.2014, NGL 08.07.2014 14277-0389-011
17/10/2014

��A Mod Won! 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd ter griffe van de Rechtbank

van koophandel Antwerpen,

afdeling Antwerpen, op 08 OU. M4

Griffie

1111111111,111111111111

be a

st

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0842.160.532

Benaming

(voluit) : INTERNATIONAL LOGISTICS INVESTORS

(verkort):

Rechtsvorm: Naamloze Vennootschap

Zetel: Laarsebaan 78, 2170 Merksem

(volledig adres)

Onderwerp akte Neerlegging van het voorstel tot met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting Bijzondere volmacht

Neerlegging van het fusievoorstel overeenkomstig artikel 772/7 van het Wetboek van Vennootschappen iuncto artikel 676, 1* van het Wetboek van Vennootschappen, in het kader van het met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen (i) "INTERNATIONAL LOGISTICS INVESTORS'' (afgekort: "ILL") NV, met maatschappelijke zetel te 2170 Merksem, Laarsebaan 78, RPR Antwerpen 0842.160.532 (de "overnemende vennootschap") en (ii) "INKAGU" NV, met maatschappelijke zetel te 2170 Merksem, Laarsebaan 78, RPR Antwerpen 0430.467.786 (de "overgenomen vennootschap')..

Bekendmaking bij uittreksel van het fusievoorstel:

INTERNATIONAL LOGISTICS INVESTORS"

afgekort "I.L.I."

Naamloze vennootschap

te 2170 Merksem, Laarsebaan 78

Rechtspersonenregister Antwerpen met ondernemingsnummer 0842.160.532

"INKAGU"

Naamloze vennootschap

te 2170 Merksem, Laarsebaan 78

Rechtspersonen register Antwerpen met ondernemingsnummer 0430.467.786

VOORSTEL TOT MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING

Onderhavig voorstel strekt ertoe een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door te voeren waarbij het gehele actief en passief vermogen, niets voorbehouden noch uitgezonderd, van de naamloze vennootschap "INKAGU", (de "overgenomen vennoot"schap") ten algemene titel overgaat naar de naamloze vennootschap "INTERNATIONAL LOGIST1CS ENVESTORS" (de "overne-mende vennoobschap"), voor de beide in de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen op basis van een staat van activa en passiva afgeslo-iten op 31 juli 2014, die aangehecht wordt aan onderhavig fusievoorstel.

Voor boekhoudkundige doeleinden zef de voorgenomen met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting uitwerking hebben met ingang te rekenen vanaf 1 december 2014.

Aile verrichtingen gesteld dcor de overgenomen vennoot-'schap tot en met 30 november 2014 om middernacht zullen voor naam en voor rekening blijven van de overgenomen vennootschap "INKAGU" en,

_.daarentegenrzullewalle_verrichtingen vanafl.clecember2014.geachtworden.tezijaverricht -voornaam en.voor.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

rekening van de overnemende vennootschap "INTERNATIONAL LOGISTICS INVESTORS" onder verplichting voor laatstge-.noemde om het volledig passief van de overgenomen ven-inootschap te dragen, al haar verbinte-'nissen na te leven en uit te voeren, aile kosten, lasten en belastingen te dragen die spruiten uit, of verband houden met deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting..

Aangezien aile aandelen van de overgenomen vennootschap "INKAGU" eigendom zijn van de overnemende vennootschap "INTERNATIONAL LOGISTICS INVESTORS" zullen in het kader van deze gelijkgestelde fusieverrichting g��n nieuwe aandelen van de voormelde overnemende vennootschap worden uitgereikt (toepassing van artikel 676, 1� iuncto artikel 719 e.v. van het Wetboek van vennootschappen). Bijgevolg dient er ook geen ruilverhouding te worden bepaald, noch dient een opleg in geld voorzien te worden.

A. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - DOEL

1,0vernemende vennootschap

a)Naam : "INTERNATIONAL LOGISTICS INVESTORS", afgekort "ILI."

b)Rechtsvorm : naamloze vennootschap naar Belgisch recht

c)Zetel : 2170 Merksem, Laarsebaan 78

d)Doel (Artikel 3 van de statuten):

"Het doel van de vennootschap bestaat uit

-de deelneming, onder welke vorm ook, in alle ondernemingen met een handels-, industrieel of financieel

doel, algemeen gekend als een holdingvennootschap;

-het verwerven van aile soorten effecten en rechten via deelneming, inbreng, intekening, definitief of in optie,

via onderhandeling of op elke andere wijze;

-het verwerven, beheren, ter beschikking stellen en verzilveren van brevetten of licenties;

-flet toekennen van leningen, voorschotten of waarborgen aan ondernemingen, met uitsluiting van de

activiteiten die voorbehouden zijn aan banken, kredietinstellingen en/of verzekeringsmaatschappijen.

De vennootschap mag deelnemen door inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in alle bestaande

of op te richten vennootschappen of ondernemingen met een gelijkaardig of aanverwant voorwerp. Zij kan ook

functies van bestuurder, commissaris of vereffenaar van zulke vennootschappen uitoefenen."

2.0vergenomen vennootschap

a)Naam : "INKAGU"

b)Rechtsvorm : naamloze vennootschap naar Belgisch recht

c)Zetel : 2170 Merksem, Laarsebaan 78

d)Doel (Artikel 3 van de statuten):

"Het doel van de vennootschap bestaat uit

Het vervoer van goederen langs de weg voor rekening van derden in het binnen- en in het buitenland, verhuizingen in het binnen- en in het buitenland, het vervoer van personen per autocar in het binnen- en in het buitenland, het taxibedrijf. Alle verrichtingen van vervoercommissionair in verband met voormelde activiteiten, alsmede alle verrichtingen van expeditie, inklaring, uitklaring, doorvoer en douanedeclaraties, in- en uitvoer van algemene handelsgoederen.

Het bestuur en de leiding van alle ondernemingen en vennootschappen; het beheer en laten renderen van kennis en intellectuele vaardigheden; de handel in al zijn vormen, van aile consumptie- en investeringsgoederen; de selectie van personeel, zowel voor eigen rekening ais voor rekening van derden; het verrichten van aile werkzaamheden die verband houden met vereffeningen en herstructureringen van vennootschappen; het uitoefenen van de functie van bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen; advies geven in de ruimste zin van het woord;

Het zijn van een bureau voor studie, onderzoek, bijstand, uitvoering en advies inzake organisatorische, financi�le, administratieve, handels- en sociale opleiding, en inzake aangelegenheden van marketing, public relations en management.

Voorgaande opsomming is aanwijzend en niet beperkend.

De vennootschap mag alle roerende en onroerende werkzaamheden verrichten welke direct of indirect betrekking hebben op haar doel en die er de uitbreiding of uitbating van zouden kunnen bevorderen, in welk land ook.

r

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap zal door inbreng, fusie, onderschrijving of op aile andere wijzen belangen mogen hebben in alle ondernemingen, verenigingen of maatschappijen die een gelijkaardig doel hebben of die een doel nastreven welk dit van de vennootschap zou kunnen bevorderen,"

Wijziging van het doel van de overnemende vennootschap

Teneinde alle activiteiten van de overgenomen vennootschap "INKAGU" te kunnen verderzetten en nieuwe activiteiten te ontwikkelen, zal het doel van de overnemende vennootschap worden aangepast. Ter zake wordt verwezen naar punt G. BIJZONDERE VERMELDINGEN van onderhavig fusievoorstel.

B. RETROACTIVITEIT

De datum vanaf welke de handelingen van de overge-inomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap is vastgesteld op 1 december 2014,

C. BIJZONDERE RECHTEN

Aangezien noch de overgenomen vennootschap "INKAGU" noch de overnemende vennootsohap "INTERNATIONAL LOGISTICS INVESTORS" thans bijzondere rechten hebben toegekend aan de vennoten, dienen jegens hen geen maatregelen te worden voorgesteld.

De overgenomen vennootschap "INKAGU" heeft bij beslissing van haar raad van bestuur van 14 november 2011 obligatieleningen (A en B) uitgegeven, als volgt: de obligatieleningen A (lopende van 2011 tot 2015) en B (lopende van 2011 tot 2035) hebben een gezamenlijk nominaal bedrag van zes miljoen zeshonderd tachtigduizend euro (6.680.000,00 EUR), en worden vertegenwoordigd door effecten op naam ad 10.000,00 EUR per coupure.

Via de obligaties A (lopende van 2011 tot 2015) werd een kapitaal ontleend van ��n miljoen tweehonderd tachtigduizend euro (1.280.000,00 EUR) Via de obligaties B (lopende van 2011 tot 2035) werd een kapitaal ontleend van vijf miljoen vierhonderdduizend euro (5.400.000,00 EUR). Op het tijdstip van het fusievoorstel bedraagt het uitstaande kapitaal van de obligaties A zeshonderd veertigduizend euro (640.000,00 EUR) en het uitstaande kapitaal van de obligaties B vijfmiljoen vierhonderd duizend euro (5.400.000,00 EUR).

Ten gevolge van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zullen aile verplichtingen (met inbegrip van de verplichting tot terugbetaling) van de overgenomen vennootschap "INKAGU" uit hoofde van deze obligatieleningen overgaan op de overnemende vennootschap "INTERNATIONAL LOGISTICS INVESTORS".

Na de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zullen alle verplichtingen ten aanzien van de obligatiehouders verder gerespecteerd worden door de overnemende vennootschap "INTERNATIONAL LOGISTICS INVESTORS" en zullen de obligatiehouders worden ingeschreven in het register van obligatiehouders van de overnemende vennootschap "INTERNATIONAL LOGISTICS INVESTORS".

D. BIJZONDERE VOORDELEN AAN BESTUURDERS

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen.

E.STATUTEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

Een kopie van de geco�rdineerde statuten van zowel de overnemende vennootschap "INTERNATIONAL LOGISTICS INVESTORS", als van de overgenomen vennootschap "INKAGU" zoals die thans luiden, worden in Bijlagen 1 en 2 aan dit fusievoorstel gehecht.

Na de niet fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zullen de statuten van de overnemende vennootschap ongewijzigd blijven, behoudens enerzijds de wijziging van Artikel 2 inzake de maatschapelijke zetel van de vennootschap en anderzijds de wijziging van Artikel 3 inzake het doel van de vennootschap, zoals nader wordt bepaald onder punt G. BIJZONDERE VERMELDINGEN van onderhavig fusievoorstel.

F.EVALUATIE VAN DE ACTIVA EN PASSIVA

De fusie zal geschieden overeenkomstig het principe van de boekhoudkundige continu�teit (artikel 78 �2 KBNV.Venn.), zodat alle activa en passiva van de overgenomen vennootschap "INKAGU" aan dezelfde boekwaarde zullen overgaan op de overnemende vennootschap "INTERNATIONAL LOGISTICS INVESTORS" (. Die boekwaarde wordt weergegeven in de aangehechte staat van activa en passiva van de overgenomen vennootschap

e . e

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

De activa bestaan voornamelijk uit aandelenparticipaties in de operationele dochtervennootschappen en uit vorderingen op die dochtervennootschappen.

Verder is de overgenomen vennootschap ook eigenaar van een gebouw dat zij opgetrokken heeft op een stuk grond waarop zij een recht van opstal bezit.

Deze activa zijn gewaardeerd op basis van hun aanschaffingswaarde, rekening houdende met een waardevermindering daar waar deze naar verwachting duurzaam is.

De passiva bestaan voornamelijk uit de voormelde obligatieleningen..

De passive zijn gewaardeerd op hun nominale waarde.

G.BIJZONDERE VERMELDINGEN

1.De overgenomen vennootschap "INKAGU" is titularis van een recht van opstal op een perceel grond gelegen te Merksem met kadasternummer 109P, en is eigenaar van het gebouw dat zij daarop opgericht heeft. Deze onroerende zakelijke rechten zullen, ingevolge de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, overgaan op de overnemende vennootschap "INTERNATIONAL LOGISTICS 1NVESTORS", en zullen uitgebreid beschreven worden in de notulen van de buitengewone algemene vergaderingen die tot de voorgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zullen besluiten.

Overeenkomstig de voorschriften van artikel 2, 19� b) van het Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming, (zoals gewijzigd bij het Decreet van 21 december 2007 en het Decreet van 12 december 2008), worden met betrekking tot aile percelen waarvan de de overgenomen vennootschap "INKAGU" eigenaar is, of er (gebruiks)rechten op bezit, de door OVAM afgeleverde bodemattesten in het document genaamd "BIJLAGE 3" bij onderhavig fusievoorstel gevoegd.

2. Er dienen ingevolge de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting geen bijzondere vermeldingen te worden gemaakt aangaande wijzigingen van de overgegane bestanddelen van het actief of passief vermogen van de overgenomen vennootschap, noch van de overnemende vennootschap.

3.Naar aanleiding van de voorgenomen verrichting zullen de statuten van de overnemende vennootschap "INTERNATIONAL LOGISTICS INVESTORS" niet worden gewijzigd, behoudens de zetelwijziging en de aanpassing van het doel van de overnemende vennootschap "INTERNATIONAL L�GIST1CSINVESTORS".

De maatschappelijke zetel, alsook de vestigingseenheid van "INTERNATIONAL LOGISTICS INVESTORS" zal verplaatst worden naar 2030 Antwerpen, Haven 200, Schomhoeveweg 9.

In toepassing van artikel 559 Wetboek van vennootschappen zal de raad van bestuur van de overnemende vennootschap "INTERNATIONAL LOGISTICS INVESTORS" de voorgestelde wijziging omstandig verantwoorden in een separaat bijzonder verslag dat in de agenda vermeld wordt. Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd die niet meer dan drie maanden voordien is vastgesteld.

De tekst van Artikel 3 van de statuten van de overnemende vennootschap "INTERNATIONAL LOGISTICS INVESTORS" zef worden gewijzigd en verder luiden als volgt:

"Het doel van de vennootschap bestaat uit

- de handel in al zijn vormen, van alle consumptie- en investeringsgoederen;

- het vervoer van goederen langs de weg voor rekening van derden in het binnen- en in het buitenland, verhuizingen in het binnen- en in het buitenland, het vervoer van personen per autocar in het binnen- en in het buitenland, het taxibedrijf. Alle verrichtingen van vervoercommissionair in verband met voormelde activiteiten, alsmede alle verrichtingen van expeditie, inklaring, uitklaring, doorvoer en douanedeclaraties, in- en uitvoer van algemene handelsgoederen;

-de deelneming onder welke vorm ook, in alle ondernemingen met een handels-, industrieel of financieel doel, algemeen gekend als een holdingvennootschap;"

-het verwerven van elfe soorten effecten en rechten via deelneming, inbreng, intekening, definitief of in optie, via onderhandeling of op elke andere wijze;

-het verwerven, beheren, ter beschikking stellen en verzilveren van brevetten of licenties;

-het toekennen van leningen, voorschotten of waarborgen aan ondernemingen, met uitsluiting van de activiteiten die voorbehouden zijn aan banken, kredietinstellingen en/of verzekeringsmaatschappijen.

- het bestuur en de leiding van alle ondernemingen en vennootschappen; het beheer en laten renderen van kennis en intellectuele vaardigheden; de selectie van personeel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden; het verrichten van alle werkzaamheden die verband houden met vereffeningen en herstructureringen van vennootschappen; het uitoefenen van de functie van bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen; advies geven in de ruimste zin van het woord;

e

Voor-

t5ehoudeIn aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

- de uitbating van een bureau voor studie, onderzoek, bijstand, uitvoering en advies inzake organisatorische, financi�le, administratieve, handels- en sociale opleiding, en inzake aangelegenheden van marketing, public relations, IT-ondersteuning en management."

NEERLEGGING

De respectieve raden van bestuur stellen tot hun bijzondere gevolmachtigde aan, de burgerlijke vennootschap met handelsvorm onder de rechtsvorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Laurius", met zetel te 2000 Antwerpen, Oudeleeuwenrui 19, vertegenwoordigd door de heer Stefaan Wauman en/of mevrouw Jolien Loos, met recht van indeplaatsstelling teneinde het fusievoorstel neer te leggen op de griffie van de rechtbank van koophandel van elk der betrokken vennootschappen.

Elk der partijen zal het huidige fusievoorstel needeggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel. Deze neerlegging zal ten laatste plaatsvinden zes weken vo�r de algemene vergadering die over de fusie moet beslissen.

Opgesteld te Deurne, op 23 september 2014, in vier originelen, waarvan elke partij erkent ��n exemplaar te hebben ontvangen en de twee overige zullen dienen voor de neerlegging op de griffies van de bevoegde rechtbanken van koophandel.

Voor de overgenomen vennootschap "INKAGU" en voor de overnemende venootschap "INTERNATIONAL

LOG ISTICS I NVESTORS"

Laurius BV CVBA, vertegenwoordigd door mevr. Jolien Loos

Bijzondere lasthebber

Neergelegd: het origineel fusievoorstel dd. 23 september 2014

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

30/10/2014

��Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0842.160.632

Benaming

(voluit) : INTERNATIONAL LOGISTICS INVESTORS

(verkort) :

Rechtsvorm: Naamloze Vennootschap

Zetel: Laarsebaan 78, 2170 Merksem

(volledig adres)

Onderwerp akte: Ontslag en benoeming van gedelegeerd bestuurder - Bijzondere volmacht

1. Op de Raad van Bestuur dd. 23 september 2014 van de naamloze vennootschap "INTERNATIONAL LOGISTICS INVESTORS", afgekort "I.L,I.", gevestigd te 2170 Merksem, Laarsebaan 78, RPR Antwerpen met ondernemingsnummer 0842.160.532 (de "Raad") werden de volgende beslissingen genomen:

- De Raad neemt kennis van de be�indiging van het mandaat van de heer Cornelius Willy VAN LOON als gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap en aanvaardt (voor zover als nodig) de be�indiging van het mandaat van de heer Cornelius Wiliy VAN LOON ais gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap, en dit met onmiddellijke ingang.

De be�indiging van het mandaat van de heer Cornelius Willy Van Loon als gedelegeerd bestuurder impliceert geenszins de be�indiging van zijn mandaat als bestuurder van de Vennootschap.

- De Raad beslist unaniem om, met onmiddellijke ingang, de heer Gunther VAN LOON, wonende te 2900 Schoten, Lodewijk Weijtenstraat 71, te benoemen tot gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap.

Het mandaat van de gedelegeerd bestuurder is van onbepaalde duur, maar loopt in elk geval ten einde wanneer het bestuursmandaat van de gedelegeerd bestuurder wordt be�indigd,

2. Op 17 oktober 2014 hebben de heer Willy Cornelius Van Loon en de heer Gunther Van Loon, in hun hoedanigheid van bestuurders van de Vennootschap, besloten om een bijzondere volmacht te verlenen aan de burgerlijke vennootschap met handelsvorm onder de rechtsvorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Laurius", met zetel te 2000 Antwerpen, Oudeleeuwenrui 19, vertegenwoordigd door de heer Philippe Hinnekens en/of de heer Stefaan Wauman en/of mevrouw Jolien Loos, met recht van indeplaatsstelling, om de Vennootschap te vertegenwoordigen bij aile belastingadministraties, waaronder de alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel alsmede bij ��n of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar aile verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen (met inbegrip van de formulieren 1 en 2) en neer te leggen, nodig voor de publicatie van de beslissingen genomen op de Raad van Bestuur van de Vennootschap dd, 23 september 2014, in het Belgisch Staatsblad, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht.

Laurius BV CVBA, vertegenwoordigd door mevr. Jollen Loos

Bijzonder volrnachtdrager

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

sawlom

beaE

Be Star

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank

van koophandel Antwerpen,

afdeling Antwerpen, op

21 On 20.1& Griffie

23/12/2014

��A

Mod Word 11.1

�%:~' In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

yin

*14226862*

Rechtbank van koophandel

Anivieroen

1 2 DEC, 2014

akdeling A � grien

Ondernemingsnr : 0842 160 532

Benaming

(voluit) : INTERNATIONAL LOGISTICS 1NVESTORS

(verkort) :

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : Laarsebaan 78, 2170 ANTWERPEN (Merksem)

(volledig adres)

Onderwerp akte : AANSTELLING LASTHEBBER DAGELIJKS BESTUUR Uit de notulen van de Raad van Bestuur, in datum van 24 november 2014, blijkt

- Aanstelling lasthebber dagelijks bestuur, met ingang van 01.01.2015 : de heer Jan Verheyden,

Deze activiteiten van dagelijks bestuur omvatten o.m.

- in ontvangstname of terugtrekking van alle stukken of waarden aangetekend per post of anderszins ;

- uitgifte van kwijtingen of ontvangstbewijzen van stortingen of waarden ;

- afsluiten van overeenkomsten met klanten betreffende door de maatschappij te leveren diensten en het

door de maatschappij hiervoor aan te rekenen bedrag ;

- afsluiten van overeenkomsten met leveranciers betreffende door hen aan de maatschappij te leveren

diensten en het dcor de maatschappij hiervoor te betalen bedrag ;

- het ondertekenen van de dagelijkse briefwisseling ;

- het vertegenwoordigen van de maatschappij t.o.v. openbare besturen, rechtbanken en politionele machten.

Deze opsomming is aanwijzend en niet beperkend.

Merksem, 24 november 2014

Gedelegeerd bestuurder

VAN LOON Cornelius Willy

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

01/08/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 01.06.2013, NGL 29.07.2013 13359-0205-011
20/01/2015

�� Mod Word

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Rechtbank van koophandel

Antwerpen

0 8 JAN. 2015

afdetfirtfirverpen

IIiii~iue~ui luiuil

*1500 507*

b

E Si

i ii

Ondernemingsnr: 0842.160.532.

Benaming

(voluit) : International Logistics Investors

(verkort)

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel ; Laarsebaan 78, 2170 Merksem-Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte : geruisloze fusie door overneming

Het blijkt uit een akte verleden voor meester Erik VAN TRICHT, geassocieerde notaris te Merksem, stad Antwerpen, op tien december tweeduizend veertien om 9.15 uur "Ter Registratie aangeboden op het Iste Registratiekantoor Antwerpen 2", dat:

de heer VAN LOON Cornelius Willy Theresia Jacobus, geboren te Merksem op veertien mei negentienhonderd vijftig, wonende te 2170 Antwerpen (Merksem), Laarsebaan 78, heeft verklaart op te treden in naam en voor rekening van de burgerlijke maat-schap CHRIWI INVEST, opgericht bij overeenkomst van 18 december 2011, gesloten tussen

-De heer VAN LOON Cornelius Willy Theresia Jacobus, voornoemd,

-Mevrouw TORFS Christiane Leone Jeanne [R.R. 47.0111-454.16], geboren te Dendermonde op elf januari negentienhonderd zevenenveertig, echtgenote van de heer VAN LOON Cornelius, eveneens wonende te 2170 Antwerpen (Merk-sem), Laarsebaan 78,

-De heer VAN LOON Gunther [R.R, 75.12.22-385.32], geboren te Ekeren op 22 december 1975, wonende te 2900 Schoten, Lodewijk Weijtenstraat 71,

-Mevrouw VAN LOON Inge [R.R. 75.12.22-348.69], geboren te Ekeren op 22 december 1975, wonende te 2170 Antwerpen (Merksem), Sint-Lutgardisstraat 55

-Mevrouw VAN LOON Karin [R.R. 72.11.18-392.75], geboren te Ekeren op 18 november 1972 , wonende te 2260 Westerlo, Schuurveldstraat 56.

Volgens de overeenkomst van de maatschap kan deze vertegenwoordigd worden door een lid van het college van beheerders. Het college van beheerders is samengesteld uit de vijf voormelde leden.

Zij hebben volmacht verleend aan de heer Cornelius Willy Theresia Jacobus' VAN LOON om hen te vertegenwoordigen bij deze akte. Hieruit blijkt voldoende dat het college van beheerders heeft ingestemd met de voorgenomen verrichting en dat de bur-gerlljke maatschap rechtsgeldig vertegenwoordigd is. Deze volmacht wordt aan deze akte gehecht. De heer VAN LOON G�nther en mevrouw TORFS Christiane zijn niettemin mee verschenen en zullen deze akte mee tekenen.

De heer VAN LOON Cornelius heeft vervolgens verklaard dat ingevolge de door alle vennoten in gemeenschap gebrachte aandelen van de naamloze vennootschap International Logistics Investors, alle 5.000 aandelen van deze vennootschap de collectieve eigendom zijn van de vennoten.

Vervolgens heeft de heer VAN LOON Cornelius die handelt in voormelde hoedanigheid, mij verzocht om akte te verlenen van de volgende vaststellingen en/of besluiten die genomen zijn en die behoren tot de bevoegdheid van een buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "INTERNATIONAL LOGISTICS INVES-TORS",

met maatschappelijke zetel te 2170 Antwerpen (Merksem), Laarsebaan 78, ingeschre-ven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder nummer 0842160.532:

Vaststellingen met betrekking tot de geruisloze fusie door overneming

- Een gezamenlijk fusievoorstel werd opgemaakt door de raden van bestuur van de naamloze vennootschap INTERNATIONAL LOGISTICS INVESTORS (I.L.I.) (hierna ook 1L1 of overnemende vennootschap genoemd) en van de naamloze vennootschap INKAGU (hierna ook over te nemen vennootschap genoemd) op 23 september 2014.

- In uitvoering van het laatste lid van artikel 719 van het Wetboek van vennootschap-pen, werden de fusievoorstellen voor de naamloze vennootschap INTERNATIONAL LOGISTICS INVESTORS en voor de naamloze vennootschap INKAGU gezamenlijk neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen op 8 oktober 2014 en bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 17 oktober 2014 onder het nummer 14190268 voor de naamloze vennootschap INTERNATIONAL LOGISTICS INVESTORS en op 17 oktober 2014 onder het nummer 14190269 voor de naamloze vennootschap 1NKAGU. Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

- De geruisloze fusie moet goedgekeurd worden door de algemene vergadering, waarop ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigd is, met een meerderheid van drie/vierde van de stemmen.

Informatie van de aandeelhouders en de mogelijkheid om voormelde verslagen kosteloos te bekomen. Sedert het ogenblik van het opstellen van het fusievoorstel, lag dit voorstel ter inzage op de zetel van de vennootschap en konden de aandeelhouders er op hun vraag kosteloos een exemplaar van bekomen.

Dit voorstel werd uiterlijk ��n maand voor vandaag toegezonden aan de houders van aandelen op naam. Aan de raad van bestuur is meegedeeld dat dezelfde wijze van informering van de enige aandeelhouder is geschied bij de over te nemen vennootschap (INKAGU).

ln toepassing van artikel 720 �2 van het Wetboek van vennootschappen heeft iedere aandeelhouder de mogelijkheid gekregen om gedurende ten minste een maand kennis te nemen van

-het gezamenlijk fusievoorstel;

-de jaarrekeningen van de laatste drie boekjaren, zowel van de over te nemen ais van de overnemende vennootschap;

-de verslagen van de raden van bestuur over de laatste drie boekjaren, zowel van de over te nemen als van de overnemende vennootschap;

Bevestiging van het besluit met betrekking tot tussentijdse cijfers

Daar het laatste beekjaar meer dan zes maanden voor de datum van het fusievoorstel is afgesloten, dienen tussentijdse cijfers bezorgd te worden omtrent de stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden voor de datum van het voorstel zijn vastge-steld, zowel van de over te nemen vennootschap als van de overnemende vennoot-schap (artikel 720, �2, 4� Wetboek van vennootschappen). De betrokken vennootschappen kunnen hiervan echter afwijken met de instemming van alle vennoten in elk bij de fusie betrokken vennootschappen (artikel 720, �2, laatste lid Wetboek van vennootschappen).

De raden van bestuur van de betrokken vennootschappen hebben voorgesteld om van deze mogelijkheid gebruik te maken daar alle betrokken aandeelhouders met voldoen-de inzicht de voorgestelde geruisloze fusie kunnen goedkeuren en hebben daarom geen bijkomende tussentijdse cijfers ter beschikking gesteld; er wordt verwezen naar de staten van activa en pass ve die gevoegd werden bij de fusievoorstellen, voor beide vennootschappen gedateerd op 31 juli 2014.

Het voorstel wordt in deze vergadering goedgekeurd en de stand van het vermogen van de betrokken vennootschappen zoals die blijkt uit de respectievelijke staten van activa en passiva wordt bevestigd, Goedkeuring van de vervulling van de informatieplicht

in toepassing van artikel 720 �3 van het Wetboek van vennootschappen heeft iedere aandeelhouder de mogelijkheid gekregen om van de nog niet toegezonden stukken kosteloos een afschrift te ontvangen.

De vennootschap stelt vast dat hiermee op voldoende wijze is tegemoet gekomen aan de informatieplicht vanwege al de betrokken vennootschappen tegenover de individuele aandeelhouders.

Goedkeuring van de geruisloze fusie

Geruisloze fusie

De buitengewone algemene vergadering van de over te nemen vennootschap heeft de voorgestelde geruisloze fusie goedgekeurd,

Na kennisname, bespreking en goedkeuring van het fusievoorstel, wordt de geruisloze fusie door overname van de naamloze vennootschap INKAGU door deze vennoot-schap goedgekeurd.

Door deze goedkeuring, bekomt de overnemende vennootschap (ILI) het ganse vermogen, zowel actief als passief, van de overgenomen vennootschap (INKAGU),

Een aandeelhouder -- geen ruilverhouding geen opleg

Aangezien alle aandelen van de overgenomen vennootschap eigendom zijn van de overnemende vennootschap zullen in het kader van deze gelijkgestelde fusieverrichting geen nieuwe aandelen voor de overnemende vennootschap worden uitgereikt aan de aandeelhouder en bijgevolg dient er ook geen ruilverhouding te worden bepaald, noch dient er een opleg in geld voorzien te worden.

Inwerkingtreding

De datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoud-kundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, wordt bepaald op 1 december 2014.

Geen bijzondere rechten in hoofde van de aandeelhouder

De overgenomen vennootschap heeft ��n aandeelhouder en deze heeft geen bijzondere rechten zodat uit dien hoofde geen bijzondere rechten toegekend of maatregelen voorgesteld moesten worden.

Obligaties

Wei zijn er door de overgenomen vennootschap iNKAGU op 14 november 2011 twee obligatieleningen (A en B) uitgegeven, als volgt: de obligatielening A (lopende van 2011 tot 2015) en de obligatielening B (lopende van 2011 tot 2035) hebben een gezamenlijk nominaal bedrag van 6.680.000 euro en worden vertegenwoordigd door effecten op naam van 10.000 euro per effect.

Via de obligaties A werd een bedrag ontleend van 1.280.000 euro. Via de obligaties B werd een bedrag ontleend van 5,400.000 euro. Op het ogenblik van het fusievoorstel bedraagt het uitstaande bedrag van de obligaties A nog 320.000 euro en het uitstaande bedrag van de obligaties S nog 5.400.000 euro.

Door de goedkeuring van de geruisloze fusie zullen alle verplichtingen (met inbegrip van de verplichting tot terugbetaling) van de overgenomen naamloze vennootschap INKAGU betreffende deze obligatieleningen overgaan op de overnemende vennoot-schap (ILI).

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Door de goedkeuring van de geruisloze fusie zullen alle verplichtingen ten aanzien van de obligatiehouders verder gerespecteerd worden door de overnemende vennootschap en zullen de obligatiehouders ingeschreven worden in het register van obligatiehouders van de overnemende vennootschap (ILI),

Er worden geen andere maatregelen voorgesteld met betrekking tot deze obligaties.

Onroerende rechten en goederen

Door de goedkeuring van de geruisloze fusie bekomt de overnemende vennootschap (IL� het ganse vermogen, zowel actief als passief, van de overgenomen vennootschap (INKAGU). Het vermogen van de overgenomen vennootschap bevat onder meer onroerende rechten en goederen. Met het oog op de vermelding van de nieuwe eigenaar ingevolge de overgang van rechtswege in de openbare registers worden deze goederen in deze akte opgesomd.

Door de geruisloze fusie is deze vennootschap (International Logistics Investments) eigenaar geworden van a)de rechten verbonden aan het hierna vermelde opstalrecht in hoofde van de naamloze vennootschap Inkagu en van

b)de gebouwen die de naamloze vennootschap lnkagu heeft opgericht op basis van het opstalrecht dat aan haar was verleend door de heer VAN LOON Corne-lius Willy Theresia Jacobus en zijn echtgenote, mevrouw TORFS Christiane Leona Jeanne, beiden voornoemd,

Volgens de akte van 31 maart 1987, verleden voor notaris Alfons Mercelis met stand-plaats te Merksplas, overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te Antwerpen op 17 april 1987, boek 9753 deel 25, werd het opstalrecht verleend op een perceel grond te Antwerpen, veertigste afdeling Merksem, gelegen aan de Laarsebaan, op het kadaster gekend onder sectie C, nummer 1091n/2, met een oppervlakte van 346 vierkante me-ter,

Het opstalrecht werd gewijzigd wat het kadastraal perceel nummer betreft, van nummer 109/N/2 naar nummer 109/P/2, zoals blijkt uit akte verleden voor notaris Alfons Mercelis te Merksplas op 16 november 1987, overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te Antwerpen op 21 december 1987, boek 9960 deel 23.

Dit opstalrecht nam een aanvang op 31 maart 1987 en zou volgens de oorspronkelijke overeenkomst eindigen op 31 maart 2014.

Bij akte van 12 februari 2014, verleden voor notaris Erik Van Tricht te Merksem, werd de duur van het opstalrecht verlengd met 5 jaar om te eindigen op 31 maart 2019. Deze akte is overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te Antwerpen op 26 februari 2014 met referte 25-T-26-02-2014-03573.

Ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap

Ingevolge de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap,

-komt er een einde aan de mandaten van de bestuurders van de over te nemen vennootschap. Er wordt hen geen bijzonder voordeel toegekend. Door de goedkeu-ring van de eerstvolgende jaarrekening van de overnemende vennootschap zal er hen automatisch kwijting verleend zijn voor het door hen gevoerde bestuur.

-zullen de aandelen van de naamloze vennootschap INKAGU onmiddellijk moeten vernietigd worden. Daar het aandelen op naam betreft, werd de heer VAN LOON Cornelius, voornoemd, gelast met de vermelding van de vernietiging van de aande-len in het aandelenregister,

Fiscale verklaringen in kader van de fusie

De vergadering stelt vast dat de doorgevoerde geruisloze fusie door overname fiscaal dient beschouwd te worden als een fiscaal neutrale verrichting ingevolge de overdracht van de universaliteit van goederen en schulden van de overgenomen vennootschap aan de overnemende vennootschap, die beantwoordt aan aile fiscale voorschriften terzake. (artikelen 183bis, 211 en 212 van het Wetboek van de inkomstenbelasting en artikel 117 van het Wetboek der registratierechten),

Zetelverplaatsing

Door de raad van bestuur werd op 23 september 2014 besloten om de zetel van de vennootschap over te brengen van 2170 Merksem, Laarsebaan 78 naar 2030 Antwerpen, Haven 200, Schomhoeveweg 9, met ingang van de realisatie van de geruisloze fusie door overneming van de naamloze vennootschap lnkagu,

De algemene vergadering neemt kennis van dit besluit van de raad van bestuur en van de zetelverplaatsing naar het nieuwe adres, te rekenen vanaf vandaag.

Artikel 2 van de statuten wordt hieraan aangepast,

Verslag met betrekking tot de aanpassing van het doel

Teneinde alle activiteiten van de overgenomen vennootschap INKAGU te kunnen verder zetten en nieuwe activiteiten te ontwikkelen wordt er door de raad van bestuur in haar verslag van 23 september 2014 voorgesteld om het doel van de overnemende vennootschap aan te passen. Dit verslag is vergezeld van een staat van actief en pas-sief op 31 juif 2014.

Dit verslag wordt aan de notaris overhandigd voor neerlegging, samen met het uittreksel van deze akte, Aanpassing van het doel

In toepassing van artikel 701 van het Wetboek van vennootschappen, wordt het doel van de vennootschap uitgebreid met de mogelijke activiteiten van de overgenomen vennootschap.

Na herschrijving zal het doel luiden als volgt:

" Het doel van de vennootschap bestaat uit

- de handel in al zijn vormen, van alle consumptie- en investeringsgoederen;

- het vervoer van goederen langs de weg voor rekening van derden in het binnen- en in het buitenland, verhuizingen in het binnen- en in het buitenland, het vervoer van perso-nen per autocar in het binnen- en in het buitenland, het taxibedrijf, Alle verrichtingen van vervoercommissionair in verband met voormelde activiteiten,

alsmede alle verrichtingen van expeditie, inklaring, uitklaring, doorvoer douanedeclaraties, in- en uitvoer van

algemene handelsgoederen;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2015 - Annexes du Moniteur belge - de deelneming onder welke vorm ook, in alle ondernemingen met een handels-, industrieel of financieel doel, algemeen gekend als een holdingvennootschap;

- het verwerven van alle soorten effecten en rechten via deelneming, inbreng, intekening, definitief of in optie, via onderhandeling of op elke andere wijze;

- het verwerven, beheren, ter beschikking stellen en verzilveren van brevetten of licenties;

- het toekennen van leningen, voorschotten of waarborgen aan ondernemingen, met uitsluiting van de activiteiten die voorbehouden zijn aan banken, kredietinstellingen en/of verzekeringsmaatschappijen;

- het bestuur en de leiding van alle ondernemingen en vennootschappen; het beheer en laten renderen van kennis en intellectuele vaardigheden; de selectie van personeel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden; het verrichten van aile werk-zaamheden die verband houden met vereffeningen en herstructureringen van vennoot-schappen; het uitoefenen van de functie van bestuurder of vereffenaar in andere ven-nootschappen; advies geven in de ruimste zin van het woord;

- de uitbating van een bureau voor studie, onderzoek, bijstand, uitvoering en advies inzake organisatorische, financi�le, administratieve, handels- en sociale organisatie van bedrijven en inzake aangelegenheden van marketing, public relations, IT ondersteuning en management"

Artikel 3 van de statuten wordt aangepast aan dit besluit.

Voorstel tot kapitaalverhoging door inbreng in natura en verslagen

Hiervoor is reeds vermeld dat door de geruisloze fusie deze vennootschap (International Logistics Investments) eigenaar is geworden van het opstalrecht en van de gebouwen die de naamloze vennootschap Inkagu heeft opgericht op basis van dat opstalrecht op een terrein te Antwerpen, district Merksem aan de Laarsebaan.

De raad van bestuur heeft in zijn verslag van 9 december 2014 voorgesteld om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met 285.000 euro door een inbreng van het perceel waarvan sprake, met alle rechten en plichten die daaraan verbonden zijn en dus ook belast met het opstalrecht waarvan sprake.

In vergoeding van deze inbreng ontvangen de inbrengers, de heer en mevrouw VAN LOON TORFS 145 nieuwe aandelen van dezelfde soort als de bestaande aandelen die zullen delen in winst en verlies te rekenen vanaf 1 december 2014.

Door deze inbreng verkrijgt deze vennootschap (International Logistics Investments) de hoedanigheid van opstalgever �n van opstalhouder en wordt deze vennootschap eige-nares van grond en van de opgerichte gebouwen. Hierdoor komt van rechtswege een einde aan de afgesloten opstalovereenkomst.

Het terrein waarvan sprake betreft:

Kadastrale beschrijving

STAD ANTWERPEN - veertigste afdeling - district MERKSEM

Een perceel grond, gelegen Laarsebaan 78, volgens vorige akte en thans op het kadaster gekend, sectie C, nummer 109/P/2, met een oppervlakte van driehonderdzesenveertig vierkante meter (346 m2).

Samen met de ondertussen opgerichte gebouwen, heeft dit goed thans een niet ge�n-dexeerd kadastraal inkomen van tweeduizend achthonderddrie�nzestig euro (� 2.863,00),

met alle zichtbare, maar ook met alle verborgen gebreken van bodem en gebouwen, en ook al voldoet deze feitelijke toestand niet aan de hiervoor vermelde overheidsvoor-schriften.

De inbrengers verklaren dat zij geen weet hebben, noch van verborgen gebreken die aan wie dan ook schade zouden kunnen berokkenen of die aanleiding zouden kunnen geven tot sanering of tot gebruiksbeperkingen en verbindt zich ertoe de vennootschap hiervoor te vrijwaren, zo deze verklaring onjuist mocht zijn.

Betreffende de niet geldelijke inbreng werd een verslag opgemaakt door de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aan-sprakelijkheid Jos Vanhees, met zetel te 3500 Hasselt, Martelarenlaan 11 bus 5.

Dit verslag komt tot het volgende besluit:

"Ondergetekende, Jozef Vanhees, bedrijfsrevisor, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Jos Van-hees" vertegenwoordigend, na vervulling van zijn opdracht en met eerbiediging van de normen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, erop wijzend dat de raad van bestuur van de naamloze vennootschap "International Logistics lnvestors", afgekort "11.1." verantwoordelijk is voor de waardering van het in te brengen onroerend goed en voor het vaststellen van de vergoeding van de inbrengen in natura, is van oordeel:

-Onder opschortende voorwaarde van het realiseren van de voorafgaande geruisloze fusie tussen de naamloze vennootschap "international Logistics Ines tors", afgekort "LL.I," en de naamloze vennootschap "Inkagu";

dat de beschrijving van de inbreng van de tr�fonds van een onroerend goed door de heer en mevrouw Cornelius Willy Van Loon -- Torfs Christiane, hen toebehorend, ter waarde van tweehonderd vijfentachtigduizend euro (� 285.000,00) beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid, dat er geen overwaardering heeft plaatsgevonden van de inbreng;

.dat de toegepaste schattingswijze economisch verantwoord is;

s dat een vergoeding voor de inbreng in natura wordt toegekend van honderd vijfenveertig (145) aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde, ieder aandeel een fractiewaarde bezittend van ��n /

honderd vijfenveertigste (11145) van het bedrag van de kapitaalverhoging van tweehonderd vijfentachtigduizend euro (� 285.000,00) aan de heer en mevrouw Cornelius Willy Van Loon Torts Christiane;

.dat de waarde van de inbreng in natura waartoe de toegepaste methode heeft geleid, ten minste overeenkomt met de vergoeding in aandelen.

De ondergetekende bedrijfsrevisor wil er ten slotte aan herinneren dat zijn opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.".

Deze verslagen worden aan de vergadering voorgelegd.

Realisatie van de kapitaalverhoging door inbreng in natura

Vervolgens wordt het kapitaal van de vennootschap verhoogd met 285.000 euro om het te verhogen van 9.742.623,35 euro tot 10.027.623,35 euro met uitgifte van 145 nieuw te cre�ren aandelen, van dezelfde soort als de bestaande aandelen, met dezelfde rechten eraan verbonden, die zullen delen in winst en verlies te rekenen vanaf heden.

Hiertoe wordt het terrein te Antwerpen-Merksem, Laarsebaan 78, op het kadaster gekend onder sectie C, nummer 109/p/2, hiervoor beschreven, ingebracht in de vennoot-schap, Door het gebruik dat de vennootschap hiervan kan maken, te rekenen vanaf heden, is deze inbreng volgestort.

In ruil hiervoor ontvangen de heer en mevrouw VAN LOON TORFS de 145 nieuw te cre�ren aandelen op naam.

Ingevolge al het voorgaande bedraagt het kapitaal van de vennootschap thans 10.027.623,35 euro dat verdeeld is in 5.145 aandelen die elke een/vijfduizend honderd zesenveertigste van het kapitaal vertegenwoordigen.

Artikel 5 van de statuten wordt aangepast aan de voorgaande besluiten.

Co�rdinatie van de statuten

De notaris wordt gelast met de co�rdinatie van de statuten na aanpassing van deze statuten aan de voorgaande besluiten.

Volmacht

De Fiduciaire Van Loey en Patteet, met kantoor te 2018 Antwerpen, Kielse Vest 14 bus 201, vertegenwoordigd door mevrouw Rita Van Caneg hem en/of mevrouw Nancy Van-haelst, wordt aangesteld tot bijzondere lasthebber van de vennootschap, met recht van indeplaatsstelling, teneinde alle formaliteiten te verrichten,

- om deze en latere wijzigingen of opheffing in het rechtspersonenregister te realiseren;

- om deze wijziging en latere wijzigingen inzake de statuten en/of het bestuur van de vennootschap te realiseren bij de belastingen over de toegevoegde waarde en alle andere fiscale administraties en diensten. VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

meester Erik Van Tricht, notaris te Merksem-Antwerpen

Tegelijk hiermee neergelegd:

-afschrift buitengewone algemene vergadering dd. 12/1212014, verslag + bijzonder verslag raad van

bestuur, notulen raad van bestuur, verslag inbreng in natura

+

geco�rdineerde statuten

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

13/02/2012

��"

*izoseeoa"

B

Ondernemingsnr ; 0842 160 532

Benaming

(voluit) : INTERNATIONAL LOGISTICS INVESTORS

(verkort) : I.L.I.

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Laarsebaan 78, 2170 ANTWERPEN (Merksein)

(volledig adres)

Onderwerp akte ; VASTSTELLING ZETEL - BENOEMING GEDELEGEERD BESTUURDER Uit de notulen van de Raad van Bestuur, in datum van 15 december 2011 blijkt wat volgt :

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

~ Fd}I'' ;' ;if " -I i 8eLGi -!.~;,~.~-~-lO \I

~C~1~;7

0~ 3 -02- 2012 fvan

KI,

BELGISCH STA�TSBLAD

SES-MUR

vars C REehtbank

ophattdel te Antwerpen, op

Z 6 MW Z011

Griffie

Motl Warrs 11.1

1. De maatschappelijke zetel alsmede de exploitatiezetel van de vennootschap is : Laarsebaan 78, 2170 ANTWERPEN (Merksem).

2. Wordt benoemd tot gedelegeerd bestuurder :

- de heer Cornelius Willy VAN LOON, Laarsebaan 78, 2170 MERKSEM.

Dit mandaat geldt voor een termijn van 6 jaren tot de A.V. van 2017 en is onbezoldigd.

Merksem, 15 december 2011

Gedelegeerd bestuurder

Cornelius Willy VAN LOON

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naara en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

31.01.2012

vzw

ASBL

09/01/2012

�� Mol Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor- *12006195

behoudi 11

aan he

Belgisc

Staatsbl,

im,e,yd fer efiiiie vau do Rechtbilt den koopfwnetei K? 11.^3tlsrpen, op

2 7 DEC. zoo

Griffie

Ondernemingsnr :j

Benaming

(voluit) : I.L.I. s.a.

(verkort) :

Rechtsvorm : buitenlandse vennootschap naar Luxemburgs recht

Zetel : Laarsebaan 78, 2170 Merksein-Antwerpen, voorheen gevestigd in Groot-Hertogdom-Luxemburg, rue de Nassau 16, 2213 Luxembourg

(volledig adres)

Onderwerp akte : inschrijving na verplaatsing zetel van Luxemburg naar Belgi� met inbegrip van naamswijziging - zetelverplaatsing - aanpassing statuten aan Belgische wetgeving - omzetting van aandelen in aandelen op naam - ontslag bestuurders - benoeming nieuwe bestuurders

Het blijkt uit een akte verleden voor Erik VAN TRICHT, geassocieerde notaris te Merksem, stad Antwerpen, op acht december tweeduizend en elf "Geregistreerd tien bladen drie renvooien te Antwerpen, elfde kantoor der registratie op 12 dec. 2011. Boek 279 blad 4 vak 3. Ontvangen vijfentwintig euro (� 25) De Eerstaanwezend Inspecteur (Getekend) Van Genegen Marijke.", dat door:

-de heer VAN LOON Cornelius Willy Theresia Jacobus, wonende te 2170 Antwerpen (Merksem), Laarsebaan 78, aandeelhouder, en echtgenote

-mevrouw TORFS Christiane Leona Jeanne, aandeelhouder, wonende te 2170 Antwerpen (Merksem), Laarsebaan 78; de buitengewone algemene vergadering gehouden van de naamloze vennootschap l.L.l. s.a., gevestigd te 2213 Luxembourg, Rue de Nassau 16

ingeschreven in het 'rechtspersonenregister te Luxembourg onder sectie B, nummer 30.113. Voorafgaandelijke vaststellingen

ln haar vergadering van 22 november 2011, waarvan proces-verbaal is opgemaakt voor meester Joseph Elvinger, notaris te Luxemburg, heeft de algemene vergadering besloten om de zetel van de vennootschap over te brengen naar B-2170 Antwerpen-Ekeren, Laarsebaan 78. Dit besluit was genomen onder de opschortende voorwaarde van inschrijving van dit besluit in de kruispuntenbank.

Met het oog op deze inschrijving wordt thans dit besluit nog voor Belgische notaris bevestigd onder dat voorbehoud dat de zetel van de vennootschap wordt overgebracht naar 2170 Antwerpen-Merksem (in plaats van Ekeren) Laarsebaan 78.

In de huidige buitengewone algemene vergadering gehouden op 8 december 2011 voor meester Erik van Tricht, geassocieerd notaris te Merksem-Antwerpen (Belgi�), werden tevens volgende beslissingen genomen: - De naam van de vennootschap wordt gewijzigd in International Logistic Investors, afgekort I.L.I.

- In haar vergadering van 22 november 2011, waarvan proces-verbaal is opgemaakt voor meester Joseph Elvinger, notaris te Luxemburg, heeft de algemene vergadering besloten om de zetel van de vennootschap over! te brengen naar B-2170 Antwerpen-Ekeren, Laarsebaan 78. Dit besluit was genomen onder de opschortende; voorwaarde van inschrijving van dit besluit in de kruispuntbank.

Met het oog op deze inschrijving wordt thans dit besluit nog voor Belgische notaris bevestigd onder dat voorbehoud dat de zetel van de vennootschap wordt overgebracht naar 2170 Antwerpen-Merksem (in de plaats van Ekeren), Laarsebaan 78.

-Ingevolge de verplaatsing van de zetel naar het Nederlands taalgebied

dient het doel van de vennootschap vertaald te worden in het Nederlands. Zonder enige inhoudelijke wijziging wordt de volgende vertaling van het doel voorgesteld:

"Het doel van de vennootschap bestaat uit

-de deelneming onder welke vorm ook, in alle ondernemingen met een handels-, industrieel of financieel doel, algemeen gekend als een holdingvennootschap;

-het verwerven van alle soorten effecten en rechten via deelneming, inbreng, intekening, definitief of in optie, via onderhandeling of op elke andere wijze;

-het verwerven, beheren, ter beschikking stellen en verzilveren van octrooien of licenties;

-het toekennen van leningen, voorschotten of waarborgen aan ondernemingen, met uitsluiting van de activiteiten die voorbehouden zijn aan banken, kredietinstellingen en/of verzekeringsmaatschappijen."

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

- Afschaffing van aandelen aan toonder

Ingevolge de wet van veertien december tweeduizend en vijf zullen de aandelen aan toonder afgeschaft

worden en dienen de statuten aangepast te worden aan deze wijziging voor eenendertig december

tweeduizend dertien.

- Aandelen op naam

De aandelen zijn op naam en worden ingeschreven in het register van aandelen op naam. Dit register wordt

opgemaakt zoals voorzien is in het Wetboek van vennootschappen.

- Opsplitsing van eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom gevolgen

Er wordt een uitdrukkelijke regeling voorzien voor het geval het eigendomsrecht van een aandeel gesplitst

wordt in vruchtgebruik en blote eigendom.

- Wijziging datum jaarvergadering

De datum van de jaarvergadering, thans vastgesteld op de derde dinsdag van augustus om 16.00 uur, wordt

ter aanpassing aan de Belgische wetgeving verschoven naar de eerste werkdag van juni om 16.00 uur. De

eerst volgende jaarvergadering zal in uitvoering van dit besluit gehouden worden in juni 2012.

- Aanpassing van de bevoegdheid van de raad van bestuur, respectievelijk de algemene vergadering

Artikel 7 van de statuten voorziet dat de raad van bestuur beschikt over de ruimste bevoegdheden die nodig

of dienstig zijn voor de goede werking van de vennootschap, behoudens de bevoegdheden die voorbehouden

zijn aan de algemene vergadering van aandeelhouders.

In afwijking van deze bepaling wordt thans voorzien dat de volgende besluiten zullen voorbehouden blijven

voor de algemene vergadering van aandeelhouders in de plaats van voor de raad van bestuur:

-de vervreemding van dochtervennootschappen;

-de ontbinding en vereffening van dochtervennootschappen;

-de deelname van dochtervennootschappen aan fusies, splitsingen en andere vormen van reorganisaties.

- Nieuwe statuten

Door de verplaatsing van de zetel naar Belgi�, dienen de statuten aangepast te worden aan het Wetboek

van vennootschappen.

Teneinde dit op een coherente manier te realiseren, worden de bestaande statuten volledige opgeheven en

vervangen door de navolgende, zonder echter andere essenti�le zaken dan deze die hiervoor goedgekeurd zijn

te wijzigen.

De nieuwe geco�rdineerde statuten luiden als volgt:

Artikel 1.- Soort en naam van de vennootschap.

De naam van de naamloze vennootschap is International Logistics Investors, afgekort I.L.I.

Artikel 2.- Zetel van de vennootschap.

2.1. De zetel is gevestigd te 2170 Antwerpen-Merksem, Laarsebaan 78.

2.2. Bij besluit van de raad van bestuur, bekend te maken in het Belgisch Staatsblad, kan de zetel verplaatst

worden naar elke andere gemeente in Vlaanderen of naar het tweetalig gebied Brussel. Gelet op de

taalwetgeving vereist een verplaatsing naar een ander gewest of gemeenschap, een besluit van de algemene

vergadering.

2.3. Agentschappen en bijkantoren kunnen in het binnen- en buitenland opgericht worden na een besluit van

de raad van bestuur.

Artikel 3.- Doel.

Het doel van de vennootschap bestaat uit

-de deelneming onder welke vorm ook, in alle ondernemingen met een handels-, industrieel of financieel

doel, algemeen gekend als een holdingvennootschap;

-het verwerven van alle soorten effecten en rechten via deelneming, inbreng, intekening, definitief of in optie,

via onderhandeling of op elke andere wijze;

-het verwerven, beheren, ter beschikking stellen en verzilveren van brevetten of licenties;

-het toekennen van leningen, voorschotten of waarborgen aan ondernemingen, met uitsluiting van de

activiteiten die voorbehouden zijn aan banken, kredietinstellingen en/of verzekeringsmaatschappijen.

De vennootschap mag deelnemen door inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in alle bestaande

of op te richten vennootschappen of ondernemingen met een gelijkaardig of aanverwant voorwerp. Zij kan ook

functies van bestuurder, commissaris of vereffenaar van zulke vennootschappen uitoefenen.

Artikel 4.- Duur.

De duur van de vennootschap is onbepaald.

Kapitaal - aandeelhouders - aandelen

Artikel 5.- Kapitaal van de vennootschap.

5.1. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt 9.742.623,35 euro. Het is volledig geplaatst. Het is verdeeld in

5.000 gelijke aandelen met stemrecht, die elke een/vijfduizendste van het kapitaal vertegenwoordigen.

5.2. Er zijn geen winstbewijzen of soortgelijke effecten uitgegeven.

Artikel 6.- Aandelen op naam

6.1. De aandelen zijn op naam.

6.2. Zij worden ingeschreven in het register van aandelen op naam. Dit register wordt opgemaakt zoals

voorzien is in het Wetboek van vennootschappen en vermeldt per vennoot onder meer het aantal aandelen, met

hun volgnummers, de gedane stortingen, de overdrachten en overgangen met hun datum en ondertekening

door overdrager en overnemer of hun gevolmachtigden en de eventuele nietigheid van de aandelen. Het

register wordt bijgehouden in de zetel van de vennootschap.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

6.3. Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven met vermelding van hun respectievelijke rechten.

6.4. De aandeelhouder kan een certificaat bekomen van de inschrijving in het register van aandelen.

Artikel 7.- Ondeelbaarheid van aandelen

De aandelen zijn ondeelbaar en de vennootschap erkent slechts ��n eigenaar per effect. Indien meerdere personen rechten hebben met betrekking tot eenzelfde aandeel, zal de uitoefening van de eraan verbonden rechten geschorst worden tot ��n enkele persoon is aangeduid als eigenaar van het effect ten opzichte van de vennootschap.

Artikel 8.- Overdracht en overgang van aandelen

8.1. De aandelen worden overgedragen onder levenden volgens de bepalingen van de overeenkomst waarin de overdracht wordt overeengekomen.

Voor aandelen op naam geschiedt de levering door de verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van aandelen, met vermelding van datum en ondertekend door de overdrager of de overnemer of hun lasthebbers.

8.2. Bij overlijden gaan de aandelen over op de erfopvolgers op het moment dat zij er het bezit van bekomen.

Voor aandelen op naam geschiedt de levering door de vermelding van de erfopvolging in het register van aandelen op naam, ondertekend door de erfopvolger(s) of de lasthebber(s).

8.3. De overdracht en overgang van aandelen wordt beperkt door een voorkooprecht in het voordeel van de andere aandeelhouders.

Hiertoe zal de kandidaat-overdrager bij aangetekende brief de raad van bestuur inlichten betreffende het aantal en de prijs van de over te dragen aandelen, alsook van de identiteit van de kandidaat-koper. De raad van bestuur zal dan de andere aandeelhouders inlichten betreffende de mogelijkheid om hun voorkooprecht uit te oefenen naar evenredigheid van hun aandelenbezit. Elke aandeelhouder heeft te rekenen vanaf dit verzoek door de raad van bestuur, maximaal drie maanden de tijd om de aandelen te kopen. Indien hij hiervan gebruik wenst te maken, zal hij dit binnen de twee maanden meedelen aan de raad van bestuur.

Indien een aandeelhouder geen gebruik wenst te maken van dit voorkooprecht, wat onder meer kan blijken uit het feit dat hij of zij niets heeft laten weten binnen de voormelde termijn van twee maanden, zal de raad van bestuur de aan deze aandeelhouder aangeboden aandelen opnieuw aanbieden, ditmaal aan de aandeelhouders die wel gebruik gemaakt hebben van hun voorkooprecht, naar evenredigheid van hun aandelenbezit op dat ogenblik. De aandeelhouders beschikken over een termijn van veertien dagen om al dan niet hun voorkooprecht uit te oefenen.

De over te dragen aandelen die dan nog niet overgenomen zouden zijn kunnen overgedragen worden aan de kandidaat-koper. Indien deze het aangeboden pakket te klein vindt en geen participatie wenst te nemen zullen de aandeelhouders die wel aandelen hebben overgenomen, het resterend aantal moeten overnemen of een andere kandidaat-koper aanduiden. De uiteindelijke koper dient ook aangewezen te zijn binnen de veertien dagen.

Eens al de over te dragen aandelen aan kandidaat-kopers zijn toegewezen hebben deze allemaal nog dertig dagen voor de betaling van de prijs.

8.4. Iedere aandeelhouder die, alleen of in onderling overleg handelend, vijfennegentig procent van de aandelen bezit, kan een uitkoopbod doen om het geheel van de aandelen te bekomen. De procedure verloopt en de waarde wordt bepaald volgens artikel 513 van het Wetboek van vennootschappen.

Daarnaast kunnen een of meer aandeelhouders die aandelen bezitten die dertig procent van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, om gegronde redenen in rechte vorderen dat een aandeelhouder zijn effecten zou overdragen. Elke aandeelhouder kan tevens in rechte vorderen dat zijn aandelen zouden worden overgenomen. De procedure verloopt volgens artikel 635 en volgende van het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 9.- Kapitaalverhoging.

9.1. Tot verhoging van het kapitaal wordt besloten door de algemene vergadering volgens de regels bepaald voor de statutenwijziging.

9.2. In geval van kapitaalverhoging door inbreng van geld moeten de gelden vooraf op een bijzondere rekening geplaatst worden.

De nieuwe aandelen worden dan eerst aangeboden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd. Na het verstrijken van de termijn voor het uitoefenen van het voorkeurrecht, kunnen derden aan de kapitaalverhoging deelnemen tenzij de raad van bestuur zou beslissen het recht om in te schrijven op de overige aandelen, toe te kennen aan de aandeelhouders die hun voorkeurrecht hebben uitgeoefend en dit weer naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.

Gedurende gans de inschrijvingstijd is het voorkeurrecht verhandelbaar.

Dit recht kan niet worden beperkt of opgeheven dan in het belang van de vennootschap en mits naleving van de voorschriften van artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 10.- Kapitaalvermindering.

10.1. Tot een vermindering van het kapitaal kan slechts worden besloten door de algemene vergadering op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten.

10.2. Indien de vermindering geschiedt door een terugbetaling aan de aandeelhouders of door vrijstelling van de storting van het saldo van de inbreng, hebben de schuldeisers met een vordering op het ogenblik van de bekendmaking van het besluit tot vermindering in het Belgisch Staatsblad, het recht een zekerheid te eisen. De

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

vennootschap kan deze vordering afweren door de schuldvordering te betalen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto.

10.3. Voorgaande regel is niet toepasselijk op de kapitaalvermindering ter aanzuivering van een geleden verlies of om een reserve te vormen tot dekking van een voorzienbaar verlies of om een onbeschikbare reserve te vormen in kader van de door het Wetboek van vennootschappen voorziene situatie van inkoop van eigen aandelen.

Artikel 11.- Aandelen - rechten verbonden aan vruchtgebruik of blote eigendom.

Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, komen alle rechten (rechten op dividend en lidmaatschapsrechten) toe aan de vruchtgebruiker, behoudens andersluidende overeenkomst tussen de vruchtgebruiker en de blote eigenaar. Het stemrecht ingeval van fusie of met fusie gelijkgestelde verrichting, splitsing, parti�le splitsing, inbreng of verkoop van een algemeenheid, ontbinding, kapitaalverhoging, alsook in die gevallen waar deze statuten het anders regelen of er dwingende wetsbepalingen bestaan die hiervan afwijken, komt echter toe aan de blote eigenaar.

Het voorkeurrecht om in te schrijven op nieuwe aandelen bij een kapitaalverhoging komt, behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, eveneens toe aan de blote eigenaar. De nieuw verkregen aandelen zullen met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard zijn als de oude, zonder dat de vruchtgebruiker hiervoor een vergoeding verschuldigd is. Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur echter onbenut, dan kan de vruchtgebruiker dit recht uitoefenen met dien verstande dat de aandelen welke laatstgenoemde alleen verkrijgt, hem in volle eigendom zullen toekomen.

Het bestuur zal daarom zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening worden gehouden in de mate dat de blote eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht.

Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en zijn eventuele intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen.

Artikel 12.- Opvraging van storting.

Bijstorting of volstorting wordt door de raad van bestuur opgevraagd: voor aandelen die overeenstemmen met inbrengen in geld op een door hen te bepalen plaats en tijdstip; voor aandelen die overeenstemmen met inbrengen in natura binnen de vijf jaar van de inbreng. De aandeelhouder komt in verzuim door het enkel verstrijken van de in de kennisgeving bepaalde termijn en is rente verschuldigd tegen de op dat tijdstip vastgestelde wettelijke rentevoet, vermeerderd met vier ten honderd.

Zo lang de opgevraagde opeisbare stortingen op een aandeel niet zijn gedaan, wordt het stemrecht van deze aandelen geschorst.

De raad van bestuur kan, na een ingebrekestelling bij aangetekend schrijven dat gedurende een maand zonder gevolg is gebleven, de aandeelhouder vervallen verklaren en de aandelen waarop de stortingen niet zijn geschied, verkopen. De verkoop geschiedt ofwel rechtstreeks aan de andere aandeelhouders, ofwel door tussenkomst van een wisselagent. In dit geval wordt de prijs van de overdracht vastgesteld op basis van het netto-actief van de vennootschap zoals blijkt uit de laatste balans die de aandeelhouders hebben goedgekeurd. De betaling moet geschieden volgens de voorwaarden die de raad van bestuur heeft vastgesteld.

Artikel 13.- Eenhoofdige vennootschap.

Het in ��n hand verenigd zijn van aile aandelen heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van rechtswege of gerechtelijk wordt ontbonden.

Indien binnen een jaar geen nieuwe aandeelhouder in de vennootschap is opgenomen, deze niet is ontbonden of omgevormd in een besloten vennootschap, wordt de enige aandeelhouder geacht hoofdelijke borg te staan voor aile verbintenissen van de vennootschap ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe aandeelhouder in de vennootschap wordt opgenomen of tot de bekendmaking van haar ontbinding.

Bestuur en vertegenwoordiging

Artikel 14.- Samenstelling van de raad van bestuur

14.1. De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten minste drie bestuurders, al dan niet aandeelhouders.

Wanneer de vennootschap evenwel is opgericht door twee personen of wanneer op een algemene vergadering van aandeelhouders is vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.

14.2. De bestuurders worden door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd voor hoogstens zes jaar. Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar.

14.3. Wanneer een rechtspersoon benoemd is tot bestuurder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze mag zijn vertegenwoordiger niet ontslagen zonder tegelijk een opvolger te benoemen.

14.4. De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.

Ieder lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de raad. Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien.

14.5. De raad van bestuur mag onder zijn leden een voorzitter benoemen.

Artikel 15.- Vergoedingsregeling

Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd, behoudens een besluit in andere zin door de algemene vergadering. In voorkomend geval zal de algemene vergadering van aandeelhouders het bedrag vaststellen. Artikel 16.- Vergadering van de raad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

16.1. De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee bestuurders, tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering. De bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of geldig vertegenwoordigd is, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan tevens verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig was.

16.2. De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien tenminste de helft van leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is. Is dit niet het geval zal een nieuwe vergadering moeten gehouden worden met dezelfde agenda. Deze vergadering kan dan geldig beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders.

16.3. Iedere bestuurder kan schriftelijk of via een ander communicatiemiddel waarbij de juiste oorsprong op voldoende wijze kan worden vastgesteld, volmacht geven aan een ander lid van de raad om hem op een bepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.

16.4. De raad van bestuur vergadert op de plaats die aangeduid is in de oproeping, onder voorzitterschap van haar voorzitter of indien er geen benoemd werd of indien hij afwezig is, onder voorzitterschap van de oudste bestuurder.

16.5. Besluiten worden collegiaal genomen. Dit impliceert dat de besluiten worden genomen bij absolute meerderheid van de stemmen van de tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders, na gezamenlijke mondelinge beraadslaging. Zo de raad meer dan twee leden telt, zal bij gelijkheid van stemmen, de stem van de voorzitter doorslaggevend zijn.

In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord, gegeven buiten vergadering. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening en de aanwending van het toegestane kapitaal.

Besluiten worden gebeurlijk genomen met eerbiediging van de wettelijke voorschriften inzake het tegenstrijdig belang van een bestuurder met dat van de vennootschap.

16.6. De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die het verlangen. De notulen worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven.

Artikel 17.- Bevoegdheden

17.1. De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen van bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen alleen de algemene vergadering bevoegd is en met uitzondering van de volgende handelingen waarvoor de algemene vergadering van aandeelhouders bevoegd zal zijn:

-de vervreemding van dochtervennootschappen;

-de ontbinding en vereffening van dochtervennootschappen;

-de deelname van dochtervennootschappen aan fusies, splitsingen en andere vormen van reorganisaties.

17.2. De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan een of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders, die alleen of gezamenlijk optreden. De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag en bevoegdheid.

Indien een bestuurder wordt belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap dan zal deze de titel van 'gedelegeerd bestuurder' dragen. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van 'directeur' of `algemeen directeur' of elke andere titel waarmee hij of zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.

17.3. Het is de raad van bestuur toegestaan zijn bestuursbevoegdheden over te dragen aan een directiecomit�, zonder dat deze opdracht betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die aan de raad van bestuur zijn voorbehouden. Wanneer een directiecomit� wordt ingesteld, is de raad van bestuur belast met het toezicht op dat comit�.

Het directiecomit� bestaat uit meerdere personen die al dan niet bestuurder zijn. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomit�, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomit� worden bepaald door de raad van bestuur. De overdraagbare bestuursbevoegdheid kan door een beslissing van de raad van bestuur worden beperkt. Deze beperkingen en eventuele taakverdeling die de leden van het directiecomit� zijn overeengekomen, kunnen niet worden tegengeworpen aan derden, zelfs niet indien zij worden bekendgemaakt.

Artikel 18.- Vertegenwoordiging van de vennootschap

De externe vertegenwoordiging slaat op de bevoegdheid om de vennootschap tegenover derden te vertegenwoordigen.

Deze komt toe aan:

- de raad van bestuur, handelend bij meerderheid van haar leden;

- hetzij twee bestuurders die samen optreden.

Dit geldt voor elke vertegenwoordiging, zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur, als die er buiten vallen.

Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de hiertoe aangestelde(n).

Wanneer er een directiecomit� is ingesteld, kan de vennootschap binnen de perken van de bevoegdheden van het directiecomit� tegenover derden tevens geldig worden vertegenwoordigd door twee leden van het directiecomit� die samen optreden.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voormelde organen kunnen ook lasthebbers aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De lasthebbers vertegenwoordigen de vennootschap binnen de perken van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever in geval van een overdreven volmacht.

Controle

Artikel 19.-

De controle op de financi�le toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, ten aanzien van het Wetboek van vennootschappen en de statuten, van de in de jaarrekening weergegeven verrichtingen, wordt opgedragen aan een of meer commissarissen.

Dit is niet noodzakelijk voor kleine vennootschappen in de zin van artikel 15 van het Wetboek van vennootschappen.

Algemene vergaderingen

Artikel 20.- Bijeenroeping - toelating.

20.1. De raad van bestuur en de commissarissen, zo die er zijn, kunnen de algemene vergadering bijeenroepen, indien zij dit nodig achten of indien zij hiertoe gehouden zijn. Dit laatste is het geval voor. de gewone algemene vergadering, alsook wanneer aandeelhouders die een vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.

20.2. De oproeping vermeldt de agenda en wordt vijftien dagen voor de vergadering meegedeeld aan de aandeelhouders, maar ook de andere personen die opgesomd zijn in artikel 533 van het Wetboek, onder meer de bestuurders en de commissaris(sen). De mededeling geschiedt bij ter post aangetekende brief. leder kan individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk instemmen om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen. De persoon die aan de vergadering deelneemt of er zich doet vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.

20.3. Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Deze lijst vermeldt per aandeelhouder zijn of haar naam, voorna(a)m(en), woonplaats en het aantal aandelen waarmee hij of zij deelneemt aan de vergadering. De aandeelhouder ondertekent deze vermelding.

Wordt de aandeelhouder vertegenwoordigd door een volmachtdrager, wordt hiervan melding gemaakt met de identiteit van de volmachtdrager. De volmachtdrager ondertekent deze vermelding en zijn volmacht wordt bij de aanwezigheidslijst gevoegd.

Artikel 21.- Beraadslaging.

21.1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, in geval van afwezigheid, door een bestuurder aangeduid door zijn collega's of door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. De voorzitter van de vergadering duidt een secretaris aan en, indien nodig, duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter.

21.2. De soort algemene vergadering, zoals hierna weergegeven, bepaalt de bijzondere formaliteiten, de aanwezigheids- en stemmingsmeerderheden.

21.3. Elk aandeel geeft recht op een stem. Het stemrecht wordt geschorst in de gevallen die het Wetboek voorziet, onder meer indien meerdere personen rechten hebben op een aandeel (zie artikel 7 van de statuten) of voor de aandelen die de vennootschap zelf heeft verworven.

21.4 leder aandeelhouder kan zich doen vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een ander aandeelhouder, door middel van een bijzondere volmacht, geschreven of via telefax verstuurd.

21.5. De aandeelhouders kunnen per brief stemmen. Daartoe moet de stembrief, gedateerd en ondertekend, de vennootschap bereiken uiterlijk de dag voor de algemene vergadering gehouden wordt en uit het geschrift moet duidelijk blijken in welke zin de aandeelhouder wenst te stemmen.

21.6. Op al de vergaderingen moet de raad van bestuur antwoord geven op de vragen van de aandeelhouders met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.

De commissarissen beantwoorden de vragen met betrekking tot hun verslag.

21.7. Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.

Artikel 22.- Soorten algemene vergadering.

22.1. De gewone algemene vergadering is de vergadering die jaarlijks bijeenkomt in de zetel van de vennootschap op de eerste werkdag van juni om 16.00 uur, onder meer met het oog op de goedkeuring van jaarrekening en/of jaarverslag; dit geschiedt bij meerderheid van stemmen.

22.2. De bijzonder algemene vergadering neemt besluiten die geen statutenwijzigingen vereisen; de besluiten worden genomen bij meerderheid van stemmen; bij gelijkheid van stemmen is het voorstel verworpen.

22.3. De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen aan de statuten: deze wordt gehouden ten overstaan van een notaris, tenminste de helft van het kapitaal van de vennootschap dient vertegenwoordigd te zijn en de wijzigingen aan de statuten zijn slechts beslist indien aangenomen met drie/vierde van de stemmen. Een doelwijziging kan slechts gebeuren met inachtneming van de voorschriften van artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen.

Boekjaar inventaris en jaarrekening - winstverdeling

Artikel 23.- Boekjaar inventaris en jaarrekening -jaarverslag.

23.1. Het boekjaar van de vennootschap gaat in op een januari en eindigt op eenendertig december.

23.2. Elk boekjaar zijn de bestuurders verplicht een inventaris alsmede een jaarrekening, bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, op te maken; deze worden binnen de zes maanden na de afsluiting van het boekjaar ter goedkeuring voorgelegd aan de algemene vergadering.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Ingeval uit de balans een overgedragen verlies blijkt of uit de resultatenrekening gedurende twee opeenvolgende boekjaren een verlies van het boekjaar blijkt, moet bij voortzetten van het bedrijf in de toelichting de verantwoording van de waarderingsregels worden gegeven, tenzij dit zou opgenomen zijn in een jaarverslag.

Binnen de dertig dagen na de goedkeuring en ten laatste zeven maanden na de datum van de afsluiting van het boekjaar wordt de jaarrekening neergelegd bij de Nationale Bank van Belgi�, samen met alle andere stukken die volgens artikel 100 van het Wetboek van vennootschappen moeten worden neergelegd.

Bij niet tijdige neerlegging van de jaarrekening wordt de door derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht voort te vloeien uit dit verzuim.

23.3. Kan de vennootschap niet als een kleine vennootschap beschouwd worden en/of is zij genoteerd, moet bovendien een jaarverslag opgemaakt worden waarin de bestuurders rekenschap geven van hun beleid. Artikel 24.- Winstbestemming.

24.1. Op de zuivere winst wordt jaarlijks vijf ten honderd voorafgenamen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze voorafname mag ophouden zodra het reservefonds een/tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt.

24.2. Over het saldo van de winst zal beschikt worden volgens het besluit van de algemene vergadering van de aandeelhouders.

De vergadering mag echter niet besluiten tot uitkeren indien op datum van afsluiting van het boekjaar het netto-aktief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of deze statuten niet mogen worden uitgekeerd.

Artikel 25.- Interimdividenden.

25.1. In de loop van het boekjaar, doch ten vroegste zes maanden na de afsluiting van het voorgaande boekjaar en de goedkeuring van de jaarrekening over dat boekjaar, mag de raad van bestuur besluiten een interimdividend uit te keren op het resultaat van het lopende boekjaar, mits naleving van de voorwaarden, voorzien door artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen.

Onder dezelfde voorwaarden kan, ten vroegste drie maanden na de eerste uitkering, nog een tweede interimdividend uitgekeerd worden.

25.2. Indien de interimdividenden het bedrag te boven gaan van het later door de algemene vergadering vastgestelde jaardividend, wordt het meerdere beschouwd als een voorschot op het volgend dividend.

Ontbinding - vereffening

Artikel 26.-

26.1. Behoudens de gerechtelijk ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een besluit van de algemene vergadering, stemmend volgens de regels voor de statutenwijziging, tenzij het netto-actief is gedaald tot minder dan ��n/vierde van het kapitaal van de vennootschap: dan kan tot ontbinding worden besloten met ��n/vierde van de op die vergadering uitgebrachte stemmen.

26.2. In geval van ontbinding van de vennootschap heeft de algemene vergadering van de aandeelhouders de meest uitgebreide bevoegdheid om vereffenaars te benoemen en hun macht en bezoldiging vast te stellen. Bij gebrek aan benoeming treden de bestuurders die op dat ogenblik in functie zijn samen op.

Een vereffenaar treedt pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de bevestiging van de benoeming.

26.3. Na betaling van alle schulden en lasten van de vennootschap wordt het saldo verdeeld tussen de aandelen.

Indien een aandeel toebehoort aan een vruchtgebruiker en een of meerdere blote eigenaars zal de vergoeding voor dit aandeel verdeeld worden als volgt: het gedeelte dat overeenkomt met het gedeelte in het maatschappelijk kapitaal komt aan de vruchtgebruiker en de blote eigenaar(s) waarbij de waarde van het vruchtgebruik wordt bepaald volgens zijn re�le waarde (op basis van tabellen opgesteld door professor Ledoux of een andere gangbare aangepaste versie); het batig saldo van de vergoeding van het aandeel komt dan toe aan de vruchtgebruiker.

Keuze van woonplaats

Artikel 27.-

Tot uitvoering van deze statuten wordt iedere bestuurder en commissaris, alsook hun lasthebber of erfgenaam, die niet in Belgi� woont, geacht keuze van woonst gedaan te hebben op de zetel van de vennootschap waar hem alle oproepen, aanmaningen en betekeningen, geldig kunnen gedaan worden.

Wetboek van vennootschappen

Artikel 28.-

Voor al de niet geregelde punten is het Wetboek van vennootschappen van toepassing.

- Ontslag bestuurders

Het ontslag van de drie bestuurders, met name A.T.T.C. Management, vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Luxemburgs recht, A.T.T.C. Directors, vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Luxemburgs recht en A.T.T.C. Services, vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Luxemburgs recht, wordt vastgesteld.

- Kwijting over het gevoerde bestuur

Door de goedkeuring van de eerstvolgende jaarrekening, zal er hen automatisch d�charge verleend zijn voor het door hen gevoerde bestuur, voor de periode dat hen nog geen d�charge werd verleend. In afwachting hiervan verbindt de vennootschap er zich toe om omwille van het bestuur geen vordering tegen hen in te stellen.

- Benoeming van bestuurders

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

De heer VAN LOON Cornelius Willy Theresia Jacobus, mevrouw TORFS Christiane Leone Jeanne, beiden voornoemd, de heer VAN LOON Gunther [I.K. 022-0075332-83] [R.R. 75.12.22-385.32], wonende te 2900 Schoten, Lodewijk Weijtenstraat 71, mevrouw VAN LOON Inge [I.K. 002-1067927-12] [R.R. 75.12.22-348.69], wonende te 2170 Antwerpen (Merksem), Sint Lutgardisstraat 55,

mevrouw VAN LOON Karin [I.K. 590-0946375-69] [R.R. 72.11.18-392.75], wonende te 2260 Westerlo, Schuurveldstraat 56, worden tot aan de jaarvergadering te houden in tweeduizend zeventien benoemd tot bestuurders van de vennootschap. Bij aanvang zal hun ambt onbezoldigd zijn.

De aanwezige bestuurders verklaren ieder deze benoeming te aanvaarden onder de bevestiging dat er geen enkele wettelijke of gerechtelijke maatregel zich verzet tegen deze benoeming. De bestuurders die niet aanwezig zijn zullen hun mandaat stilzwijgend aanvaarden door het stellen van de handelingen van bestuurder. Deze stilzwijgende aanvaarding impliceert de bevestiging dat er geen enkele wettelijke of gerechtelijke maatregel zich verzet tegen deze benoeming.

- Ontslag commissaris

Het ontslag van A.T.T.C. Controle, vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Luxemburgs recht, als commissaris, aangesteld in toepassing van het artikel 9 van de vroegere statuten, wordt vastgesteld.

- Volmacht

De Fiduciaire Van Loey en Patteet, met kantoor te 2018 Antwerpen, Desguinlei 68, vertegenwoordigd door

mevrouw Rita Van Caneghem en/of mevrouw Anja Verstraeten, wordt aangesteld tot bijzondere lasthebber van

de vennootschap, wordt aangesteld tot bijzondere lasthebber van de vennootschap, met recht van

indeplaatsstelling, teneinde alle formaliteiten te verrichten,

- om deze en latere wijzigingen of opheffing in het rechtspersonenregister te realiseren;

- om deze wijziging en latere wijzigingen inzake de statuten en/of het bestuur van de vennootschap te

realiseren bij de belastingen over de toegevoegde waarde en alle andere fiscale administraties en diensten.

De heer VAN LOON Cornelius wordt aangesteld tot bijzondere lasthebber van de vennootschap,

- om al het nodige te doen voor de omwisseling van aandelen aan toonder in aandelen op naam. Hiertoe zal hij de aandelen aan toonder in ontvangst kunnen nemen, zorgen voor de inschrijving van de aandeelhouder in het register van aandelen op naam, deze de inschrijving laten tekenen en zorgen voor de vernietiging van de aandelen aan toonder.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

meester Erik Van Tricht, geassocieerd notaris te Merksem-Antwerpen

Tegelijk hiermee neergelegd:

-afschrift buitengewone algemene vergadering dd. 8 december 2011

-PV dd 22 november 2011 opgemaakt voor meester Joseph Elvinger, notaris te Luxemburg m.b.t. het

overbrengen van de zetel naar Belgi�

- geco�rdineerde statuten van de Luxemburgse vennootschap I.L.I s.a (met vermelding van de vroegere benaming Maybe s.a),

- oprichting vennootschap onder de naam Maybe .s.a.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Coordonnées
INTERNATIONAL LOGISTICS INVESTORS, AFGEKORT …

Adresse
LAARSEBAAN 78 2170 MERKSEM

Code postal : 2170
Localité : Merksem
Commune : ANTWERPEN
Province : Anvers
Région : Région flamande

INTERNATIONAL LOGISTICS INVESTORS, AFGEKORT : I.L.I.

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées INTERNATIONAL LOGISTICS INVESTORS, AFGEKORT …

Coordonnées
INTERNATIONAL LOGISTICS INVESTORS, AFGEKORT …