ITILIUM

ÿþVoc

behot

aan

Belg

Staats

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatàblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Rechtbank van Ycoptiandst Antwernen

10 AUG. 2015

afdeling Antwerpen





11111111

5119 BO





Griffie





Ondernemingsnr : 0870.657.746

Benaming

(voluit) : ITILIUM

(verkort) :

Rechtsvorm : BVBA

Zetel : 2018 Antwerpen, Vestingstraat 16

(volledig adres)

Onderwerp akte : FUSIEVOORSTEL

1. Inleiding

De bestuursorganen van onderstaande vennootschappen hebben op 4 augustus 2015 beslist het onderhavig fusievoorstel, opgesteld overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen voor te leggen aan hun buitengewone algemene vergaderingen, en dit overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 693 tot en met 704 van het Wetboek van Vennootschappen. Het fusievoorstel zal minstens zes weken voor de datum van deze buitengewone algemene vergaderingen, door elk van de betrokken vennootschappen, neergelegd worden ter griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel.

De bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen hebben het initiatief genomen een fusie tot stand te brengen tussen de vennootschappen dle de overdracht van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, aan de overnemende vennootschap tot gevolg heeft, en dit overeenkomstig de beschikkingen van art. 682 van het Wetboek van Vennootschappen.

Voornoemde bestuursorganen verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de fusie onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het volgend fusievoorstel vast dat za! worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen:

2.Identificatie van de betrokken vennootschappen

2,1Overnemende vennootschap

Itilium BVBA werd opgericht op 6 december 2004 bij akte verleden voor notaris Benoît De Cleene, kantoor

houdend te Antwerpen en wordt hierna "de overnemende vennootschap" genoemd. De oprichting werd

gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30 december 2004 onder het nummer 04182289.

De vennootschap heeft haar maatschappelijke zetel te 2018 Antwerpen, Vestingstraat 16 en heeft als ondernemingsnummer 0870.657.746.

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt ¬ 36.000 en wordt vertegenwoordigd door 360 aandelen,

zonder aanduiding van nominale waarde.

De aandelen zijn volstort ten belope van ¬ 30.000.

De vennootschap heeft luidens artikel 3 van de statuten volgend doel :

"De vennootschap heeft tot doel:

De verlening van diensten en advies aan ondernemingen en particulieren, in het bijzonder maar niet uitsluitend op het gebied van het internet, !CT en communicatie.

De handelsbemiddeling, groot- en kleinhandel, in- en uitvoer van allerhande goederen, waaronder juwelen, antiek en luxeartikelen, welke opsomming evenwel exemplarisch en niet exhaustief bedoeld is.

De vennootschap mag in België en in het buitenland aile roerende en onroerende, commerciële, industriële en financiële handelingen stellen, dle rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel. Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving, financiële tussenkomst of anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant doel nastreven of wier doel van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.

Op de laatste blz. van Luik B vermeiden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

~'

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap kan zich borgstellen of haar aval verlenen, voorschotten toestaan en kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken, zo zij daar belang bij heeft.

Zij mag alle mandaten en functies in andere vennootschappen waarnemen, in voorkomend geval mits aanstelling daartoe van een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon."

2,2Overgenomen vennootschap

De Karavaan NV in vereffening werd opgericht op 19 juni 1987 bij akte verleden voor notaris Erik Adriaenssens, kantoor houdend te Edegem en wordt hierna "de overgenomen vennootschap" genoemd. De oprichting werd gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsbiad van 17 juli 1987 onder het nummer 506,

De statuten werden meermaals gewijzigd en voor het laatst op 1 maart 2001 bij akte verleden voor notaris Frederic Van Cauwenbergh-Adriaenssens, kantoor houdend te Edegem, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 maart 2001 onder het nummer 346,

De vennootschap heeft haar maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Bredestraat 4 en heeft als ondernemingsnummer 0431.467.579.

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt ¬ 389.192,83 en wordt vertegenwoordigd door 1.294 aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, De aandelen zijn volstort.

De vennootschap heeft luidens artikel 3 van de statuten volgend doel

"De vennootschap zal tot doel hebben het uitvoeren van onroerende verrichtingen in de ruimste zin van het woord, het alles voor eigen rekening of voor rekening van derden, of in samenwerking met dezen, het alles zowel in binnen- als in buitenland,

Zij kan aan- en verkopen, ruilen en verkavelen, huren en verhuren, gronden en gebouwen beheren, exploiteren, productief maken; alle makelarijbewerkingen verrichten, onderhandelen en transigeren; eigendommen in pand geven en nemen.

Tevens zal de vennootschap alle activiteiten kunnen ontwikkelen die betrekking hebben op de inrichting en de exploitatie van artistieke activiteiten; zoals ondermeer het verzamelen van kunstwerken, et organiseren van tentoonstellingen, het organiseren van verkopingen, het kopen en verkopen van kunstwerken.

De vennootschap kan alle verrichtingen doen behorend tot de activiteiten van een adviserend en uitvoerend agentschap, zowel in marketing, communicatie, organisatie en management; zij kan cursussen, congressen en seminaries inrichten,

Zij mag aile verrichtingen doen van journalistieke, publicitaire en promotionele aard.

De vennootschap mag alle bewerkingen doen van commerciële, industriële een financiële, roerende of onroerende aard, die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking, de uitbreiding of de vergemakkelijking van haar doet.

Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel of verwant doel nastreven.

Bij vonnis van 12 februari 2013 heeft de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen de ontbinding van de vennootschap uitgesproken en Mr. J. Bruneel aangesteld als vereffenaar.

3.Ruilverhouding van de aandelen.

Het kapitaal van de overnemende vennootschap wordt op heden vertegenwoordigd door 360 aandelen.

De voorgestelde fusie kadert in :

-enerzijds het terug draaien van de gerechtelijke ontbinding van De Karavaan NV in vereffening;

-de definitieve afwikkeling van de boedelscheiding van het huwelijk tussen De Graef Allegonda en Van Hees

Wilhelmus, hoofdaandeelhouders van De Karavaan NV in vereffening.

Mevrouw De Graef Allegonda bezit nu al de totaliteit van de aandelen Itilium BVBA en zal na de uitvoering van de stappen voorzien in de dadingsovereenkomst dd 28 april 2015 ook de enige aandeelhouder worden van De Karavaan NV in vereffening.

Het lijkt de betrokken partijen dan ook aangewezen het aantal toe te kennen nieuwe aandelen conventioneel te bepalen op 7.900.

Het voorgaande geeft de volgende ruilverhouding: 7.900/360 r 21,9444.

Dit betekent concreet dat voor 1 bestaand aandeel in de overgenomen vennootschap 21,9444 nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap zullen worden uitgegeven.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Er wordt geen opleg in geld betaald.

Omwille van bovenstaande motivatie zal ook worden afgezien van de verslagen voorzien door art. 694 en art. 695 van het Wetboek van Vennootschappen. Bijgevolg zullen wel de verslagen voorzien door art. 602 van het Wetboek van Vennootschappen dienen opgesteld te worden.

4.Wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt.

De aandeelhouders van de over te nemen vennootschap zullen worden aangetekend in het register van aandelen op naam van de overnemende vennootschap, door de zaakvoerder van deze laatste, en dit zodra de fusie in werking is getreden.

5.Datum vanaf welke deze aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht.

De aandelen op naam zonder nominale waarde die aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap zullen worden uitgereikt, zullen deelnemen in de winst vanaf 1 april 2015.

Er wordt geen bijzondere regeling getroffen inzake dit recht.

6.Datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de ovememende vennootschap.

De verrichtingen van de over te nemen vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1 april 2015.

7.Rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten van de over te nemen vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen.

Er zijn in de overgenomen vennootschap geen vennoten die bijzondere rechten hebben en evenmin houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen rechten toegekend worden of maatregelen dienen te worden voorgesteld.

8.De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen, de bedrijfsrevisoren of de externe accountants voor het opstellen van het in artikel 602 bedoelde verslag.

Aan Auditas DBW Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Sven Vansteelant, bedrijfsrevisor wordt door ltilum BVBA een bezoldiging toegekend van ¬ 4.000 (exclusief kosten en BTW).

Aan CaP Advisory Services wordt door Itilium BVBA een bezoldiging toegekend van ¬ 2.000 (exclusief kosten en BTW) m.b.t. de assistentie bij het fusieproces.

9.Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen.

Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de vereffenaar van de overgenomen vennootschap, noch aan de zaakvoerder van de ovememende vennootschap.

10.Overdracht onroerend goed

Er zit één onroerend goed in de overgenomen vennootschap De Karavaan NV in vereffening dat ingevolge de fusie zal overgaan naar de ovememende vennootschap Itilium BVBA. Het betreffende onroerend goed is gelegen te 2018 Antwerpen, Jacob Jordaensstraat 33.

Er werd op 3 juni 2015 door OVAM een bodemattest afgeleverd betreffende dit goed waarvan de inhoud luidt als volgt:

2 Inhoud van het bodemattest

De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit.

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1 Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd.

2 Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be.

3 Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie: www.ovam.befgrondverzet.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens."

Aldus opgemaakt te Antwerpen, op 4 augustus 2015

Voor de overnemende vennootschap Voor de overgenomen vennootschap

Elkan WIJNBERG Jacques BRUNEEL

Zaakvoerder Vereffenaar

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening