J. JENNEN SCHILDER- EN DECORATIEBEDRIJF

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. J. JENNEN SCHILDER- EN DECORATIEBEDRIJF
Dénomination : J. JENNEN SCHILDER- EN DECORATIEBEDRIJF
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 478.954.524

Publication

04/06/2014
ÿþBijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mod Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd ter griffie van de

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

21 MEl 201~t

-rWERPEN atdelierTi NHOUT

Lie GriJG"

1111

*lAlll6 9





Ondernemingsnr : 0478.954.524 Benaming

(voluit) : J. JENNEN SCHILDER- EN DECORATIEBEDRIJF

(verkort) :

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : METAALSTRAAT 9, 2490 BALEN

(volledig adres)

Onderwerp akte : (HER)BENOEMINGEN

Uittreks uit het versta. van de .ewone al. emene ver.aderin. s er aandeelhouders d.d. 21 maart 2014.

Met eenparigheid van stemmen worden mevrouw Kim Jennen, wonende te Schoor 36, 2490 Balen, mevrouw Christel .Jennen, wonende te Steenweg op Leopoldsburg 56, 2490 Balen, en de heer Guido Jennen, wonende te Steenweg op Leopoldsburg 47, 2490 Balen, herbenoemd als bestuurders voor een periode van 6 jaar, hetzij tot op de gewone algemene vergadering gehouden in 2020, die vergadert over het boekjaar afgesloten op 30 september 2019.

Uittreks.I uit het verslag van de raad van bestuur gehouden na afsluiting van de gewone algemene vergadering der aanieelhouders d.d. 21 maart 2014.

De raad van bestuur beslist de heer Guido Jennen, wonende te Steenweg op Leopoldsburg 47, 2490 Balen, te herbenoemen tot gedelegeerd bestuurder, bevoegd tot daden van dagelijks bestuur, overeenkomstig de statuten én met volledige externe vertegenwoordigingsbevoegdheid, overeenkomstig de statuten.

De raad van bestuur beslist tevens mevrouw Christel Jennen, wonende te Steenweg op Leopoldsburg 56, 2490 Balen, te benoemen tot gedelegeerd bestuurder, bevoegd tot daden van dagelijks bestuur, overeenkomstig de statuten én met volledige externe vertegenwoordigingsbevoegdheid, overeenkomstig de statuten.

De raad van bestuur beslist de heer Guido Jennen, wonende te Steenweg op Leopoldsburg 47, 2490 Balen, te herbenoemen tot voorzitter overeenkomstig de statuten.

Guido Jennen,

gedelegeerd bestuurder.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

05/09/2014
ÿþOp de laatste blz. van LU ik 8 vermelden Recto Naam en hoedartIgheld van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

"

^ ----------- ^ ^ y -

Ondememingsnr : 0478.954.524

Benaming

(voluit) : J. JENNEN SCHILDER- EN DECORATIEBEDRIJF (verkort)

In de bijlagen bij het Bel

na neerlegging ter griffie Medeelked ter griffie van se

REcHTReK VAN KOOPHANDEL

27 MG. 201/1

ANTWERPEN afdeling TURNHOUT De Griffier

tilltillele(11111111

Rechtsvorm: NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel: METAALSTRAAT 9, 2490 BALEN (BELGIË)

(volledig adres)

Onderwerp akte Neerlegging fusievoorstel J. Jennen Schilder- en Decoratiebedrijf NV  Industriële Schilderwerken J. Jennen NV

Uittreksel uit het fusievoorstel d.d. 9 iuli 2014 uitgaande van de respectieve bestuursordanen van J. Jennen Schilder- en Decoratiebedrilf NV en Industriële Schilderwerken J. Jennen NV

A. Doelstelling

De raad van bestuur van de NV J. JENNEN SCHILDER- EN DECCRATIEBEDRUF en de raad van bestuur van, de NV INDUSTRIËLE SCHILDERWERKEN J. JENNEN leggen volgend fusievoorstel, opgemaakt. overeenkomstig art. 693 W. Venn., voor aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders vanp voornoemde vennootschappen.

De raden van bestuur wensen een fusie door overneming door te voeren tussen de voornoemde, vennootschappen waarbij het gehele vermogen van de NV INDUSTRIËLE SCHILDERWERKEN J. JENNEN  zowel de rechten als verplichtingen  als gevolg van ontbinding zonder vereffening op de NV J. JENNEN SCHILDER- EN DECORATIEBEDRIJF overgaat, op basis van de balans per 31 maart 2014, tegen uitgifte van 6.639 aandelen in de overnemende vennootschap (J. JENNEN SCHILDER- EN DECORATIEBEDRIJF NV) aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap (INDUSTRIËLE SCHILDERWERKEN J. JENNEN NV), zonder opleg van geld.

Alle verrichtingen verwezenlijkt vanaf 1 april 2014 zijn voor rekening van de overnemende vennootschap, J. 7 JENNEN SCHILDER- EN DECORATIEBEDRIJF NV. Alle kosten, voortvloeiende uit de fusie, worden gedragen door J. JENNEN SCHILDER- EN DECORATIEBEDRIJF NV.

De fusie gebeurt ingevolge art. 211, §1 W.I.B. met toepassing van het fiscaal vrijstellingsregime en ingevolge ' art. 78 KB van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen met toepassing van de ' boekhoudkundige continuïteit.

B. Rechtsvorm  naam  doel  kapitaal  zetel

B. 1. J. JENNEN SCHILDER-EN DECORATIEBEDRIJF NV

Het maatschappelijk kapitaal van J. JENNEN SCHILDER- EN DECORATIEBEDRIJF NV bedraagt E 70.000,00 en wordt vertegenwoordigd door 3.100 aandelen op naam.

Zij is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met als maatschappelijke benaming "J. JENNEN SCHILDER- EN DECORATIEBEDRIJF".

De vennootschap is gevestigd te 2490 Balen, Metaalstraat 9, is ingeschreven in het rechtspersonen register met: ondernemingsnummer 0478.954.524 en is gekend op de Rechtbank te Turnhout.

Griffie

Mod MM 11.1

n kopie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Het maatschappelijk doel van J. JENNEN SCHILDER- EN DECORATIEBEDRIJF NV luidt als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel:

Het uitvoeren van schilder- muur en behangwerken, soepele vloerbekleding en binnenhuisinrichting in de openbare en privé-sector.

De groot- en kleinhandel, de import en export van verven, lakken, vernissen, behangpapier, linoleum en andere vloerbekleding in plastiek rubber, textiel en aanverwante of vervangproducten.

Het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, algemene audit-activiteiten alsmede het verlenen van adviezen inzake het beheer van beleggingen en patrimonia.

Het geven van management- en bedreadvies zowel aan bedrijven als aan individuen, zowel op juridisch als sociaal gebied, personeelsbeleid en marketing. Het promoten en ontwikkelen van projecten en het voeren van public relations.

- het patrimonium bestaande uit onroerende goederen, te behouden, in de ruimste zin van het woord te

beheren en uit te breiden. De vennootschap mag overgaan tot het kopen, verkopen, ruilen, hypothekeren, huren, verhuren, onderverhuren, bouwen, verbouwen, verkavelen en verwezenlijken van alle onroerende goederen;

het door middel van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of op andere wijze verwerven van een belang of deelneming in alle Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen; het valoriseren, verkopen, ten gelde maken of vervreemden van deze participaties en belangen;

alle financiële transacties en financiële overeenkomsten, behoudens deze activiteiten die exclusief tot de bevoegdheid van het bankwezen behoren;

het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het vertegenwoordigen van bedrijven op grond van bezit of controle over het maatschappelijk kapitaal en andere management- en hokiingactiviteiten; het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies in andere vennootschappen of ondernemingen waaronder de functie van vereffenaar.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende en financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel verwant zijn of kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden. Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van handelsfonds, in pand stellen, zij mag haar zekerheden stellen, zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen, voor haarzelf en voor alle derde op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft."

B. 2. INDUSTRIËLE SCHILDERWERKEN J. JENNEN NV

Het maatschappelijk kapitaal van INDUSTRIËLE SCHILDERWERKEN J. JENNEN NV bedraagt E 68.000,00, is volledig volstort en wordt vertegenwoordigd door 14.000 aandelen op naam.

Zij is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met als maatschappelijke benaming "INDUSTRIËLE SCHILDERWERKEN J. JENNEN".

De NV INDUSTRIËLE SCHILDERWERKEN J. JENNEN is gevestigd te 2490 Balen, Metaalstraat 9, is ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondememingsnummer 0425.269.678 en is gekend op de Rechtbank te Turnhout.

Het maatschappelijk doel luidt als volgt:

`Zowel voor eigen rekening ais voor rekening van derden of als tussenpersoon, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op industriële schilderwerken. Het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, algemene audit-activiteiten alsmede het verlenen van adviezen inzake het beheer van beleggingen en patrimonia. Het geven van management- en bedresadvies zowel aan bedrijven als aan individuen, zowel op juridisch als sociaal gebied, personeelsbeleid en marketing. Het promoten en ontwikkelen van projecten en het voeren van public relations.

- het patrimonium bestaande uit onroerende goederen, te behouden, in de ruimste zin van het woord le beheren en uit te breiden. De vennootschap mag overgaan tot het kopen, verkopen, ruilen, hypothekeren, huren, verhuren, onderverhuren, bouwen, verbouwen, verkavelen en verwezenlijken van alle onroerende goederen;

- het door middel van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of op andere wijze verwerven van een belang of deelneming in alle Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen; het valoriseren, verkopen, ten gelde maken of vervreemden van deze participaties en

belangen; ../..

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

../.3

aile financiële transacties en financiële overeenkomsten, behoudens deze activiteiten die exclusief tot de bevoegdheid van het bankwezen behoren;

het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het vertegenwoordigen van bedrijven op grond van bezit of controle over het maatschappelijk kapitaal en andere management- en holdingactiviteiten; het waarnemen van elle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies in andere vennootschappen of ondernemingen waaronder de functie van vereffenaar.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende en financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel verwant zijn af kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van handelsfonds, in pand stellen, zij mag haar zekerheden stellen, zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en aile andere verbintenissen, voor haarzelf en voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft."

C. RulIverhoudino °pin

De raad van bestuur van de NV J. JENNEN SCHILDER- EN DECORATIEBEDRIJF en de raad van bestuur van de NV INDUSTRIËLE SCHIDERWERKEN J. JENNEN stellen voor om, met het oog op het vaststellen van de waarde en de onderlinge ruilverhouding van de te fuseren vennootschappen, uit te gaan van de bedrijfseconomische substantiële waarde van de twee bij de fusie betrokken vennootschappen.

Er hebben zich geen mceilijkheden voorgedaan bij het bepalen van de waarde en het bepalen van de ruilverhouding.

J. JENNEN SCHILDER- EN DECORATIEBEDRIJF NV:

- bedrijfseconomische substantiële waarde van de vennootschap:¬ 601.983,13

- waarde per aandeel: E 501.893,13 / 3.100 aandelen = E 161,93

INDUSTRIËLE SCHILDERWERKEN J. JENNEN NV:

- bedrijfseconomische substantiële waarde van de vennootschap: E 1.343.796,59

- waarde per aandeel: E 1.343.796,59 / 14.000 aandelen = ¬ 95,99

J. JENNEN SCHILDER- EN DECORATIEBEDRUF bezit reeds 2.800 aandelen van de 14.000 aandelen, hetzij 20% van de aandelen van INDUSTRIËLE SCHILDERWERKEN J. JENNEN NV. Naar aanleiding van de fusie worden voor deze 2.800 aandelen geen aandelen van J, JENNEN SCHILDER- EN DECORATIEBEDRIJF NV in ruil toegekend. Er worden dus slechts voor/aan 14.000 aandelen  2.800 aandelen -= 11.200 aandelen/aandeelhouders van INDUSTRIËLE SCHILDERWERKEN J. JENNEN NV aandelen toegekend van J. JENNEN SCHILDER- EN DECORATIEBEDRIJF NV.

Het vermcgen dat deze 2.800 aandelen vertegenwoordigt, bedraagt E 1.343.796,59 / 14.000 aandelen X 11.200 aandelen = ¬ 1.075.037,27.

Hiervoor worden E 1.075.037,27 / (¬ 501.983,13 / 3.100 aandelen) = afgerond 6.639 nieuwe aandelen van de NV J. JENNEN SCHILDER- EN DECORATIEBEDRIJF toegekend. Deze nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen J. JENNEN SCHILDER- EN DECORATIEBEDRIJF NV. Er is geen opleg in geld.

Voormelde 6.639 nieuwe aandelen uitgegeven in de NV J. JENNEN SCHILDER- EN DECORATIEBEDRIJF zullen worden toebedeeld aan de huidige aandeelhouders van de NV INDUSTRIËLE SCHILDERWERKEN J. JENNEN in ruil voor hun bestaande 11.200 aandelen in de NV INDUSTRIËLE SCHILDERWERKEN J. JENNEN op basis van een ruilvcet van 1,6870 nieuwe aandelen J. JENNEN SCHILDER- EN DECORATIEBEDRIJF NV tegen 1 bestaand aandeel INDUSTRIËLE SCHILDERWERKEN J. JENNEN NV.

Ingevolge de fusie hebben de aandelen een verschillende fractiewaarde. De raden van bestuur stellen derhalve voor dat de fractiewaarde van alle aandelen gelijk wordt gesteld.

Het maatschappelijk kapitaal van de NV J. JENNEN SCHILDER- EN DECORATIEBEDRIJF, ¬ 70.000,00, wordt ingevolge fusie met INDUSTRIËLE SCHILDERWERKEN J. JENNEN NV verhoogd met E 54.400,00* om te komen tot ¬ 124.400,00, en zal worden vertegenwoordigd door 9.739 aandelen (respectievelijk 3.100 aandelen + 6.639 aandelen) zonder aanduiding van nominale waarde. (-) Het kapitaal dat de 11.200 aandelen INDUSTRIËLE SCHILDERWERKEN J. JENNEN vertegenwoordigt, bedraagt E 68.000,00 / 14.000 aandelen X 11.200 aandelen E 54.400,00.

Het maatschappelijk kapitaal van de NV J. JENNEN SCHILDER- EN DECORATIEBEDRIJF bedraagt dan ¬ 124.400,00, vertegenwoordigd door 9.739 aandelen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

.1.4

D. Datum voor deelname in de winst

De 6.639 nieuwe aanderen die naar aanleiding van de fusie met J. JENNEN SCHILDER- EN DECORATIEBEDRIJF NV worden uitgegeven zullen dadelijk en volledig, d.w.z. over het volledige lopende boekjaar, zonder enige pro ratering, d.i. vanaf 1 april 2014, delen in de eventuele winst van de overnemende vennootschap, J. JENNEN SCHILDER- EN DECORATIEBEDRIJF NV. Er wordt niet in een bijzondere regeling voorzien.

E. Boekhouding

De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap (INDUSTRIËLE SCHILDERWERKEN J. JENNEN NV) boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de ovememende vennootschap (J. JENNEN SCHILDER- EN DECORATIEBEDRIJF NV), is vastgesteld op 1 april 2014.

F. Rechten van de aandeelhouders

De over te nemen vennootschap (INDUSTRIËLE SCHILDERWERKEN J. JENNEN NV) heeft geen aandelen met bijzondere rechten, noch andere effecten dan aandelen.

Er worden door de overnemende vennootschap (J. JENNEN SCHILDER- EN DECORATIEBEDRIJF NV) geen bijzondere reohten toegekend aan of maatregelen genomen ten aanzien van de over te nemen vennootschap (INDUSTRIËLE SCHILDERWERKEN J. JENNEN NV).

G. Bijzondere bezoldiging

De bestuursorganen stellen voor aan de algemene vergaderingen overeenkomstig art. 694 laatste lid W. Venn. te verzaken aan de in voornoemd artikel opgenomen verslaggeving. Naar analogie hiervan wordt tevens voorgesteld te verzaken aan de in art. 695,§1 laatste lid W. Venn. opgenomen verslaggeving over het fusievoorstel door de bedrijfsrevisor.

De verslagen opgemaakt overeenkomstig art. 602 W. Venn. zullen aldus worden opgesteld.

De afstand van dit recht dient te worden vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de algemene vergadering die over de fusie moet besluiten. In de agenda van die algemene vergadering wordt het agendapunt opgenomen.

In vocrkomend geval dient de bezoldiging van de bedrijfsrevisor niet te worden opgenomen.

H. Bijzondere voordelen

Aan de leden van de respectieve raden van bestuur van de te fuseren vennootschappen wordt geen bijzonder voordeel toegekend.

I. Overdrachten in de zin van art. 2, 18° van het Bodemsaneringsdecreet

De NV INDUSTRIËLE SCHILDERWERKEN J. JENNEN heeft 40% van het vruchtgebruik op een onroerend goed gelegen te 2490 Balen, Metaalstraat 9, ten kadaster bekend gemeente Balen, `Isle afdeling, sectie E, nummers 625, 623, 613a en 612e, met een oppervlakte van ongeveer 5.073 m2.

Ingevolge de fusie met de NV J. JENNEN SCHILDER- EN DECORATIEBEDRIJF vindt derhalve een overdracht plaats in de zin van art. 2, 18° van het Bodemsaneringsdecreet.

Het bodemattest met betrekking tot dit onroerend goed werd nog niet afgeleverd. De inhoud van het bodemattest kan derhalve niet in het voorstel worden opgenomen. Opdat de overdracht rechtsgeldig kan plaatsvinden zal de raad van bestuur overeenkomstig art. 36, § 4 van het Bcdemsaneringsdecreet het nodige doen om de NV J. JENNEN SCHILDER- EN DECORATIEBEDRIJF vOtbr het verlijden van de akte in het bezit te stellen van het bodemattest én zal in de authentieke akte de verzaking aan de nietigheldsvordering vanwege de NV J. JENNEN SCHILDER- EN DECORATIEBEDRIJF worden opgencmen.

^ ......... n ....

J. Wiize van uitreiking  Verdeling van de aandelen

Binnen één maand na de publicatie van het fusiebesluit in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad nodigt de raad van bestuur van de overnemende vennootschap (J. JENNEN SCHILDER- EN DECORATIEBEDRIJF NV) de : aandeelhouders van de overgenomen vennootschap (INDUSTRIËLE SCHILDERWERKEN J. JENNEN NV) uit op plaats en datum als gemeld in de uitnodiging voor de in ontvangstname van het certificaat dat zij in ruil verkrijgen voor de inschrijving in het aandelenregister van de NV J. JENNEN SCHILDER- EN DECORATIEBEDRIJF van de aandelen die hen worden toebedeeld ingevolge de fusie.

De raad van bestuur van de NV J. JENNEN SCHILDER- EN DECORATIEBEDRIJF schrijft in het

! aandelenregister volgende gegevens in:

- de identiteit van de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap, INDUSTRIËLE

SCHILDERWERKEN J. JENNEN NV;

het aantal aandelen dat hen toekomt;

- de datum van het besluit tot fusie.

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Billagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/09/2014 - Annexes du Moniteur belge.

De raad van bestuur van de NV J. JENNEN SCHILDER- EN DECORATIEBEDRIJF vernietigt het aandelenregister van INDUSTRIËLE SCHILDERWERKEN J. JENNEN NV.

* * *

Opgemaakt te Balen op 9 juli 2014.*

J. Jennen Schilder- en Decoratiebedrijf NV,

' vertegenwoordigd door:

Guido Jennen, Christel Jennen, Kim Jennen,

gedelegeerd bestuurder gedelegeerd bestuurder bestuurder

Tegeliik neergelegd: fusievoorstel

Op de laetste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

08/01/2015
ÿþmod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

~~~gara.e.rtertrekr.

IiiCer~.?'Eiegi.-.s' er grttfk.i van de

Rr^,cHT13AIR vAU KU3PxilA~.;`~i. Eïr

2 6 DEC. 20Ve

ANTWERPEN wfdn;im TURNHOUT

rGriffier

Voor behouc aan hF Belgis Staatst: illieln1113111

"

"

Ondememingsnr :$

Benaming (voluit) : J. Jennen Schilder- en Decoratiebedrijf

(verkort)

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Metaalstraat 6

Onderwerp akte : Fusie door overneminglovernemende vennootschap

Er blijkt uit een akte verleden voor meester Jan Van Emiengem, geassocieerde notaris te Meerhout op 121 december 2014, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze: vennootschap "J. JENNEN SCHILDER EN " onder meer volgende beslissingen heeft genomen:

Eerste besluit: (1)De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het fusievoorstel waarvan: sprake in de agenda, aangezien de vennoten erkennen hiervan alsook van de andere door de wet bedoelde;; documenten, volledig in kennis te zijn gesteld geweest meer dan één maand voor de datum van deze;j vergadering. (2) De vergadering neemt kennis van het feit dat de overeenkomstig artikel 694 en 695 van het;; Wetboek van Vennootschappen opgestelde verslagen niet werden opgesteld op verzoek van alle vennoten. Alle; aandeelhouders verklaren thans nogmaals te willen verzaken aan het opmaken van voormelde verslagen. (3):, De vergadering neemt kennis van het feit dat BV CVBA, kantoorhoudend te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat 3,: (RPR 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Koen van Eiapen, bedrijfsrevisor een verslag heeft,; opgemaakt naar aanleiiding van de kapitaalverhoging naar aanleiding van de fusie. Dit verslag besluit als volgt: "Ondergetekende, Moore Stephens Audit BV CVBA, kantoorhoudend te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat 3:: (RPR 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Koen van Eupen, bedrijfsrevisor, werd aangesteld op 2;, juni 2014 door de Raad van Bestuur van de NV J. JENNEN SCHILDER- EN DECORATIEBEDRIJF, met;; maatschappelijke zetel te 2490 Balen, Metaalstraal 9, ingeschreven in het rechtspersonenregister met;; ondernemingsnummer 0478.954.524, gekend op de Rechtbank te Turnhout, met ais opdracht, overeenkomstig; artikel 602 S1 W, Venn., het verslag op te maken over de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste:; methoden van waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding, bij de kapitaalverhoging in;; ;; voomoemde vennootschap. De inbreng in natura bestaat uit een fusie door overneming waarbij het gehele; vermogen van de NV INDUSTRIËLE SCHILDERWERKEN J. JENNEN, gevestigd te 2490 Balen, Metaalstraat 9, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondememingsnummer 0425.259.678, gekend op del; Rechtbank te Turnhout  zowel de rechten als verplichtingen - als gevolg van ontbinding zonder vereffening:; ;? overgaat op de NV J. JENNEN SCHILDER- EN DECORATIEBEDRIJF. Voor het vaststellen van de;; inbrengwaarde van het ingevolge de fusie over te dragen vermogen van de NV INDUSTRIËLE,; SCHILDERWERKEN J. JENNEN wordt uitgegaan van de bedrijfseconomische substantiële waarde, in casu 1.343.796,59" J. JENNEN SCHILDER EN DECORATIEBEDRIJF NV bezit reeds 2.800 aandelen van dei, 14.000 aandelen, hetzij 20% van de aandelen van INDUSTRIËLE SCHILDERWERKEN J. JENNEN NV. Naar;; aanleiding van de fusie worden voor deze 2.800 aandelen geen aandelen van J" JENNEN SCHILDER- EN;; DECORATIEBEDRIJF NV in ruil toegekend. Naar aanleiding van de fusie worden 6.639 nieuwe aandelen J. JENNEN SCHILDER- EN DECORATIEBEDRIJF in ruil toegekend aan de aandeelhouders van de NV;. ; INDUSTRIËLE SCHILDERWERKEN J. JENNEN voor de 11.200 aandelen INDUSTRIËLE; SCHILDERWERKEN J. JENNEN NV. Er wordt voorgesteld dat deze 6.639 nieuwe aandelen dezelfde rechten;! en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen J. JENNEN SCHILDER- EN DECORATIEBEDRIJF;, NV, Er is geen opleg in geld. Ingevolge de fusie hebben de aandelen een verschillende fractiewaarde. De!! bestuursorganen stellen derhalve voor dat de fractiewaarde van alle aandelen gelijk wordt gesteld. Het;; bestuursorgaan van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen;; en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen die ais vergoeding van de;; ;; inbreng in natura worden gegeven. Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij van oordeelt; dat: - de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van dej; Bedrijfsrevisoren inzake de inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijkj; is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de, vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

2490 Balen

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 91.1

Voorbehouden

aan het Belgisch Staatsblad

- de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en' duidelijkheid;

- de voor de inbreng in natura door partijen toegepaste waarderingsmethode bedrijfseconomisch verantwoord is en leidt tot eerj. inbrengwaarde die tenminste overeenstemt met het aantal en de fractiewaarde van de als tegen de inbreng in natura uitte geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 602 §1 W. Venn. en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend. Antwerpen, 1 september 2014 Moore Stephens Audit BV CVBA, vertegenwoordigd door: de heer Koen van Eupen, bedrijfsrevisor."

Tweede besluit: De vergadering besluit de fusie goed te keuren van de naamloze vennootschap "Industriële schilderwerken J, Jennen", met zetel te Balen, Metaalstraat 9, RPR Antwerpen afdeling Turnhout 0478.954.524, door middel van de overdracht van haar gehele vermogen (rechten en verplichtingen) naar de overnemende vennootschap en dit, overeenkomstig de in voormeld fusievoorstel opgenomen voorwaarden.

Hierbij wordt gepreciseerd dat (1) de overdracht gebeurt op basis van de op 1 april 2014 afgesloten boekhoudkundige staat van de overgenomen vennootschap; de activa en passiva en de bestanddelen van het eigen vermogen zullen worden overgenomen in de boekhouding van de ovememende vennootschap, tegen de waarde die blijkt uit de voormelde staat; (2) vanuit boekhoudkundig oogpunt, worden alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap vanaf 1 april 2014 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de verkrijgende vennootschap, zodat alle verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de verkrijgende vennootschap zullen zijn geschied; (3) de overdracht gebeurt door middel van toekenning van zesduizend zeshonderdnegenendertig (6.639) volledig volgestorte nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap "J. Jennen Schilder- en decoratiebedrijf', zonder opleg, De uit te geven nieuwe aandelen zullen identiek zijn aan de bestaande gewone aandelen en zullen deelnemen in het resultaat vanaf 1 april 2014.

Derde besluit: De vergadering stelt vast: (1) Overeenkomstig artikel 701 van het Wetboek van Vennootschappen, dat het doel van de overnemende vennootschap in overeenstemming is met het doel en de effectieve activiteiten van de overgenomen vennootschap, zodat een uitbreiding van het doel niet noodzakelijk is. (2) Overeenkomstig artikel 693, 8° van het Wetboek van Vennootschappen en overeenkomstig de fusievoorstellen, dat geen enkel bijzonder voordeel is toegekend aan de leden van de bestuursorganen van enerzijds de overnemende vennootschap en anderzijds de overgenomen vennootschap.

Vierde besluit: (1)De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris er akte van te nemen dat de overdracht van het vermogen (rechten en verplichtingen) van de overgenomen vennootschap gebeurt door middel van toekenning aan haar aandeelhouders van zesduizend zeshonderdnegenendertig (6.639) nieuwe geheel volgestorte gewone aandelen in de overnemende vennootschap, zonder opleg. De uit te geven nieuwe gewone aandelen zullen identiek zijn aan de bestaande aandelen onder voorbehoud van wat hierna zal worden gezegd over de deelname in de winsten. (2) Alle activa en passiva worden aan de overnemende vennootschap overgedragen op basis van de op 1 april 2014 afgesloten boekhoudkundige staat van de overgenomen vennootschap. (3) Deze overdracht bevat bovendien de eventuele onlichamelijke bestanddelen zoals benaming, recht op huurgelden, commerciële, administratieve organisatie en knowhow, die behoren tot het overgedragen vermogen. (4) Deze overdracht omvat geen onroerende rechten, waarvan de overdracht dient worden overgeschreven op het hypotheekkantoor, met uitzondering van het nagemelde, in het zesde besluit. (5) De vergadering verklaart dat het handelsfonds van de overgenomen vennootschap, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen afdeling Turnhout nummer 0425.259.678, vrij en onbelast is van alle in het algemeen bevoorrechte schulden en lasten en niet belast is met enige hypothecaire inschrijving of overschrijving en dat geen enkel bestanddeel van het handelsfonds bezwaard is met pand en dat de vennootschap geen enkel hypothecair mandaat met betrekking tot gezegd overgedragen handelsfonds heeft verleend.

Vijfde besluit: (1)De verkrijgende vennootschap zal de eigendom hebben van alle lichamelijke en onlichamelijke bestanddelen en zal, zonder dat hieruit novatie kan voortvloeien, in de plaats worden gesteld in alle haar door de overgenomen vennootschap overgedragen rechten, overeenkomsten, schuldvorderingen en schulden, te rekenen vanaf de dag van de effectieve verwezenlijking van de fusie. Zij zal hiervan het genot hebben vanaf de voormelde dag. (2) De verkrijgende vennootschap zef vanaf de datum van de verwezenlijking van de fusie alle belastingen, bijdragen, taksen, verzekeringspremies en -bijdragen, en in het algemeen alle lasten, hierin begrepen de gewone of buitengewone lasten van mede-eigendom, die de haar overgedragen goederen belasten of zouden kunnen belasten en die inherent zijn aan de eigendom of het genot ervan, dragen. (3) De verkrijgende vennootschap zal de haar overgemaakte goederen overnemen in de staat waarin zij zich nu bevinden zonder enig verhaal te kunnen uitoefenen tegen de overgenomen vennootschap voor welke reden dan ook, meer bepaald gebreken in de bouw, het gebruik of slechte staat van het materiaal, de inrichting, het gereedschap en de roerende voorwerpen, dwaling omtrent de omschrijving en de inhoud, insolvabiliteit van de schuldenaars. (4) De schulden van de overgenomen vennootschap zullen zonder onderbreking overgaan op de verkrijgende vennootschap, die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing voortvloeit, in de plaats zal zijn gesteld in de rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap. Bijgevolg zal zij in de plaats van de overgenomen vennootschap voor het ganse passief, dat betrekking heeft op de haar gedane inbreng, instaan; zij zal meer bepaald de betaling van de interesten en de terugbetaling van aile overeengekomen en door de overgenomen vennootschap ingebrachte schulden en leningen verzekeren, dit alles op de tussen deze laatste en haar schuldeisers overeengekomen vervaldagen.De zakelijke en persoonlijke, wettelijke of conventionele zekerheden die er het accessorium van zijn, zullen niet worden getroffen door onderhavige fusieverrichting, zonder verplichting van betekening, endossement of inschrijving voor de merken en de panden op het handelsfonds, of van overschrijving, (5) De verkrijgende vennootschap zal alle transacties, kopen, overeenkomsten en welke verbintenissen ook moeten uitvoeren, aangezien alle contracten van de overgenomen vennootschap werden overgedragen, hierin begrepen de contracten intuitu personae en de





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/01/2015 - Annexes du Moniteur belge



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

fi mod 11.1

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

contracten en welke verbintenissen ook, afgesloten met haar personeel, zoals deze contracten en' verbintenissen zullen bestaan op de dag van de effectieve verwezenlijking van de fusie. (6) Welke algemene betwistingen en rechtsvorderingen ook, gerechtelijk of niet, zowel in de hoedanigheid van eiser als van verweerder, zullen door de verkrijgende vennootschap worden vervolgd, die hieruiLprofijt zal trekken of er de nadelige gevolgen van zal dragen. (7) De overdracht van het vermogen zal op algemene wijze bevatten: (a) alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen, administratieve verhalen, voordelen uit eventuele lopende onteigeningen, persoonlijke waarborgen en waarborgen waarvan om welke reden dan ook de overgenomen vennootschap tegenover alle derden, hierin begrepen de openbare Administraties, geniet of titularis is; (b) de last van het ganse passief van de overgenomen vennootschap tegenover derden, hierin begrepen het passief later voortvioeiend uit verplichtingen aangegaan voor de datum van onderhavige notulen, alsook de uitvoering van alle verplichtingen van de overgenomen vennootschap tegenover elke derde, om welke reden dan ook; (c) de archieven en boekhoudkundige documenten betreffende het overgedragen vermogen, met last voor de verkrijgende vennootschappen om ze te bewaren.

Zesde besluit: Deze overdracht omvat eveneens de onroerende rechten, waarvan de beschrijving, de oorsprong van eigendom, de voorwaarden voor overdracht en de bijzondere voorwaarden hierna worden beschreven en die bestanddelen van het vermogen bevatten, die onderworpen zijn aan een bijzondere publiciteit (art 683 W.Venn.). Veertig procent (40%) onverdeeld aandeel in vruchtgebruik voor een periode van twintig jaar, lopende vanaf 14 april 2011 op de constructies (dus met uitzondering van de grond) van nagemeld goed: Gemeente BALEN - eerste afdeling Een magazijn op en met grond en aanhorigheden te Balen, eerste afdeling, Metaalstraat 9, volgens de huidige kadastrale legger titel gekend als sectie E, nummer 613/C, met een oppervlakte van vijftig are drieënzeventig centiare (5.073 m2).

Volgens laatst overgeschreven titel gekend als deel van nummers 625, 623, 613/A en 6121A met een zelfde oppervlakte.

Zevende besluit: Overeenkomstig voornoemd fusievoorstel en ten gevolge van onderhavige overdracht en boekhoudkundige toewijzing, verzoekt de vergadering de ondergetekende notaris er akte van te nemen dat: (1) Zij besluit het maatschappelijk kapitaal van de tegenwoordige vennootschap met vierenvijftigduizend vierhonderd euro (¬ 54.400,00) te verhogen om het te brengen van zeventigduizend euro (¬ 70.000,00) op honderdvierentwintigduizend vierhonderd euro (¬ 124,400,00); (2) Zij besluit zesduizend zeshonderdnegenendertig (6.639) nieuwe gewone aandelen te creëren, identiek aan de bestaande aandelen, die deel zullen nemen in het resultaat vanaf 1 april 2014, en die zullen worden toebedeeld aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap, volledig volgestort en zonder opleg. (3) Deze aandelen zullen als volgt worden toegekend aan de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "industriële schilderwerken J. Jennen" (a) Mevrouw Kim Jennen ontvangt drieduizend driehonderdnegentien (3.319) aandelen, en de onverdeelde helft van één aandeel (in onverdeeldheid met mevrouw Christel Jennen). Derhalve bezit zij thans vierduizend achthonderdnegenenzestig (4.869) aandelen en de onverdeelde helft van één aandeel. (b) Mevrouw Christel Jennen ontvangt tweeduizend vierenzeventig (2.074) aandelen, en de onverdeelde helft van één aandeel (in onverdeeldheid met mevrouw Kim Jennen). Derhalve bezit zij thans drieduizend honderdnegenenvijftig (3.159) aandelen en de onverdeelde helft van één aandeel. (c) De heer Luc Verreyt ontvangt duizend tweehonderdvijfenveertig (1.245) aandelen. Derhalve bezit hij thans duizend zevenhonderdentien (1.710) aandelen.

Achtste besluit: De vergadering verzoekt ondergetekende notaris er akte van te nemen dat, ten gevolge van de aanneming van de voorgaande resoluties en rekening houdend met het feit dat de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de overgenomen vennootschap in op heden voor ondergetekende notaris verleden notulen de fusie heeft goedgekeurd, de overgenomen vennootschap "Industriële schilderwerken J. Jennen" heeft opgehouden te bestaan met ingang vanaf heden.

Negende besluit: De vergadering beslist de naam van de vennootschap te wijzigen van "J. Jennen Schilderen Decoratiebedrijf naar "Schilderbedrijf Jennen".

Tiende besluit: (1)Om de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing de dato 16 december 2011 tot omzetting van de aandelen aan toonder in aandelen op naam, beslist de vergadering artikel 7 van de statuten te vervangen door de volgende tekst: "De niet volgestorte aandelen zijn op naam. De volgestorte aandelen en de andere effecten van de vennootschap zijn op naam, of gedematerialiseerd, binnen de beperkingen voorzien door de wet_De titularis kan op elk ogenblik op zijn kosten de omzetting vragen van zijn effecten in effecten op naam of in gedemateriallseerde effecten. Het gedematerialiseerd effect wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling. Op de vennootschapszetel wordt voor elke categorie effecten op naam een register bijgehouden. Elke titularis van effecten kan kennisnemen van het register met betrekking tot zijn effecten. De eigendom van aandelen op naam blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen op naam. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van aandelen op naam. Elke aandelenoverdracht van aandelen op naam zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het register van aandelen van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de ovememer, of hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de overdracht van schuldvorderingen. Effecten kunnen worden gesplitst of verzameleffecten kunnen worden uitgegeven. Wanneer één of meer effecten aan verscheidene personen toebehoren in onverdeeldheid of aan een rechtspersoon met een collegiaal orgaan van vertegenwoordiging, dan kan de uitoefening van de daaraan verbonden rechten ten aanzien van de vennootschap slechts uitgeoefend worden door een enkele persoon die daartoe. schriftelijk is aangewezen door alle gerechtigden. Zolang zodanige aanwijzing niet gedaan is, blijven alle aan die effecten verbonden stemrechten geschorst ," (2)0m de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst: "Het kapitaal van de vennootschap wordt vastgesteld op honderdvierentwintigduizend vierhonderd eum (¬ 124.400,00). Het is volledig geplaatst en verdeeld in







Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/01/2015 - Annexes du Moniteur belge















Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recta : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mad 11.1

negenduizend zevenhonderdnegenendertig (9.739) aandelen zonder aanduiding van de nominale waarde. , leder aandeel vertegenwoordigd één negenduizend zevenhonderdnegenendertigste van het kapitaal." (3) Om de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot naamswijziging die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 1-van de statuten te vervangen door de volgende tekst: "De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en haar benaming luidt: Schildersbedrijf Jennen". (4) De algemene vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

Elfde besluit: (1)De vergadering machtigt elk van de van de bestuurders voor de uitvoering van de fusie, elk met de bevoegdheid om afzonderlijk of gezamenlijk te handelen met mogelijkheid van subdelegatie en meer bepaald met de bevoegdheid om alle formaliteiten van doorhaling en overbrenging te verrichten bij alle bevoegde autoriteiten en desgevallend om elke toevoeging of rechtzetting aan deze akte van inbreng te doen. (2) Er wordt bijzondere volmacht verleend aan mevrouw Tanja De Naeyer, medewerkster bij Moore Stephens Tax & Legal BV CVBA (RPR 0543.297.988), Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, waarbij zij de mogelijkheid heeft: alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige) en schrappingen van handels- en ambachtenondernemingen, bij de kruispuntenbank voor ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten: alle formaliteiten te vervullen bij de griffies van de Rechtbank van Koophandel, met name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren; de formaliteiten te vervullen inzake registratie BTW; met name de aanvraag van het BTW-nummer, de aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid; alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijving, wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds voor de vennootschap en haar bestuursorgaan.

Notaris Jan Van Ermengem

Tegelijk hierbij neergelegd: uitgifte van de akte en gecoördineerde statuten.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

06/05/2013 : ME. - JAARREKENING 30.09.2012, GGK 15.03.2013, NGL 30.04.2013 13105-0024-019
02/05/2012 : ME. - JAARREKENING 30.09.2011, GGK 16.03.2012, NGL 25.04.2012 12095-0557-019
23/03/2011 : ME. - JAARREKENING 30.09.2010, GGK 18.03.2011, NGL 21.03.2011 11061-0299-018
21/02/2011 : TU094451
29/03/2010 : TU094451
23/04/2009 : TU094451
03/12/2008 : TU094451
09/04/2008 : TU094451
16/05/2007 : TU094451
26/04/2007 : TU094451
31/03/2006 : TU094451
07/04/2005 : TU094451
15/09/2004 : TU094451
29/03/2004 : TU094451
13/12/2002 : TUA019054
08/05/2017 : ME. - JAARREKENING 30.09.2016, GGK 17.03.2017, NGL 28.04.2017 17108-0585-020

Coordonnées
J. JENNEN SCHILDER- EN DECORATIEBEDRIJF

Adresse
METAALSTRAAT 9 2490 BALEN

Code postal : 2490
Localité : BALEN
Commune : BALEN
Province : Anvers
Région : Région flamande