JEMSZ-INVEST

Dénomination : JEMSZ-INVEST

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 889.531.966

Publication

12/05/2014

��Neergelogd ter efiffie-ven-de

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

29 APR, 2014

ANTWERPEN afdeling "( URNHOUT

De efilre

Ondernemingsnr : 0889.531.966

Benaming

(vola) JEMSZ-INVEST

(verkort) :

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetei BREDASEWEG 32- 2322 MINDERHOUT

(volledig adres)

Onderwerp akte: HERBENOEMING BESTUURDERS EN GEDELEGEERD BESTUURDER

Buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van 18 februari 2014.

Tot voorzitter wordt benoemd de heer Van Der Linden Danny, die aanvaardt.

De voorzitter stelt vast dat de aanwezige aandeelhouders het wettelijk vereist maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen en dat bijgevolg de buitengewone algemene vergadering rechtsgeldig kan beslissen.

De aandeelhouders stellen vast dat het zesjarige mandaat van de raad van bestuur verlopen is sinds 16 mei: 2013. De buitengewone algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen de in het verleden; genomen beslissingen van de heer Van Der Linden Danny in functie van gedelegeerd bestuurder te' bekrachtigen en goed te keuren.

Tevens herkiest de buitengewone algemene vergadering met algemeenheid van stemmen tot bestuurders

en dit tot de algemene vergadering van 2019:

- de heer Van Der Linden Jan

- de heer Van Der Linden Dirk

- de heer Van Der Linden Danny

welke verklaren deze functie te aanvaarden.

Onmiddellijk verenigen zich bovenvermelde bestuurders in vergadering van de raad van bestuur waarvan zij het totaal van de leden uitmaken. Met algemeenheid van stemmen wordt tot aan de algemene vergadering van 2019 herkozen tot voorzitter van de raad van bestuur de heer Van Der Linden Danny en tot gedelegeerd bestuurder de heer Van Der Linden Danny.

Hij aanvaardt zijn mandaat..

Minderhout, 18 februari 2014.

Gedelegeerd bestuurder

Van Der Linden Danny

11.111 1,1111 IIH 1III II II

*14097590*

bE

B St.

II

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

" Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

"

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheiti van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

24/04/2014 : ME. - JAARREKENING 30.09.2013, GGK 28.03.2014, NGL 18.04.2014 14093-0304-013
28/11/2014

��Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblac

Mod wort111.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van d I #

~ au c

Neergelegd ter griffie van de

fji.T:~i;~ L-~-

11011111011111

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

19 NOV. 2014

ANTWERPEN afdeling TURNHOUT De ormier

GrliTlle

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ortdememingsnr : 0889.631.966

Benaming

(voluit) : JEMSZ-INVEST

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetei : Bredaseweg 32, 2322 Hoogstraten

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging en bekendmaking fusievoorstel

Uitgaande van de raden van bestuur van;

- de naamloze vennootschap VAN DER LINDEN INDUSTRIEBOUW, met maatschappelijke zetel te 2322 Hoogstraten, Bredaseweg 32, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling Turnhout) met ondememingsnummer 0454,962.365 (hierna 'VOL INDUSTR1EBOUW');

de naamloze vennootschap JEMSZ-INVEST, met maatschappelijke zetel te 2322 Hoogstraten Bredaseweg 32, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling Turnhout) me ondernemingsnummer 0889.531,966 (hierna'JEMSZ-INVEST'); en

de naamloze vennootschap VAN DER LINDEN, met maatschappelijke zetel te 2322 Hoogstraten Bredaseweg 32, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling Turnhout) me ondernemingsnummer 0439.350.612 (hierna `VDL');

werd onderhavig fusievoorstel opgemaakt ter attentie van en ter goedkeuring door de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van voormelde vennootschappen, welke normaliter zullen gehouden worden in de loop van de maand december van 2014, of kort daarna.

De raden van bestuur van VOL INDUSTRIEBOUW, JEMSZ-INVEST en VDL (hierna gezamenlijk 'de betrokken vennootschappen') hebben het initiatief genomen ertoe strekkende een fusie door overneming door te voeren, waarbij het hele vermogen van JEMSZ-INVEST en VDL (hierna gezamenlijk `de overgenomen vennootschappen') zal overgaan op VOL INDUSTRIEBOUW en dit volgens de procedure ingesteld bij de artikelen 693 e.v. van het Wetboek van vennootschappen (hierna 'de fusie').

De raden van bestuur van de betrokken vennootschappen leggen bij deze het fusievoorstel vast, dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectieve algemene vergaderingen van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen, en verbinden zich jegens elkaar te doen wat in hun macht ligt om tussen de betrokken vennootschappen de fusie tot stand te brengen,

1, De betrokken vennootschappen

A) De overnemende vennootschap: VAN DER LINDEN INDUSTRIEBOUW NV

VDL INDUSTRIEBOUW is een handelsvennootschap die de rechtsvorm heeft van een naamloze vennootschap. Haar maatschappelijke zetel is gevestigd te 2322 Hoogstraten, Bredaseweg 32.

VDL INDUSTRIEBOUW heeft als ondernemingsnummer 0454.962.365 en ressorteert onder het rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling Turnhout),

Krachtens de bepalingen van artikel 2 van haar statuten heeft VDL INDUSTRIEBOUW tot maatschappelijk doel:

Op de Laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

'De vennootschap heeft tot doel

- Onderneming voor de grote werken van droogleggen en pompen.

- Onderneming voor grote irrigatiewerken en regeling van waterlopen.

- Onderneming voor uitbaggering,

- Onderneming voor de eigenlijke zee- en rivierwerken.

- Onderneming voor fundering, voor het heien van palen en damplanken en voor versterkingswerken van de

bodem, volgens allerlei methodes.

- Onderneming voor boringen, peilingen en uitdiepingen.

- Onderneming voor draineringswerken.

- Onderneming voor grondwerken.

- Uitbaggering van rivierzand en -grind.

- Zandgroeve.

- Onderneming voor het bouwen van niet-metalen kunstwerken, met uitzondering van zee- en rivierwerken.

- Onderneming voor rioleringswerken.

- Onderneming voor het bouwen, herstellen en onderhouden van wegen.

- Onderneming voor het leggen van kabels en diverse leidingen.

- Onderneming voor het bouwen, aanleggen en onderhouden van spoorwegen en andere spoorlijnen.

- Onderneming voor het aanleggen en aanplanten van speelpleinen, sportvelden, parken en tuinen. - Onderneming voor het plaatsen van afsluitingen.

- Onderneming voor bosbouw.

- Onderneming voor bosontginning.

- Onderneming voor het aanbrengen van verkeerssignalisatie en wegmarkeringen. - Onderneming voor het optrekken van gebouwen (ruwbouw en onder dak zetten). - Betonboring. Zagen, hakken en trekken van sleuven in gebouwen en wegen,

Betonherstelling, uitgevoerd met cement en zand of beton.

- Algemene bouwonderneming,

- Algemene bouwwerkzaamheden beperkt tot de codrdinatie van werken uitgevoerd door onderaannemers.

- Onderneming voor het optrekken van niet-metalen uitneembare paviljoenen en barakken.

Onderneming voor het restaureren, het instandhouden en renoveren van gebouwen en monumenten.

- Onderneming voor het optrekken van fabriekschouwen en andere soortgelijke werken.

- Onderneming voor slopingswerken van gebouwen en kunstwerken,

- Onderneming voor het bouwen van stellingen alsmede voor het invoegen van gevels.

- Onderneming voor het bedekken van gebouwen (aanneming van niet-metalen dakbedekking van

gebouwen en van zinkwerken en metalen dakbedekking van gebouwen).

- Onderneming voor het bedekken van gebouwen met uitzondering van aanneming van niet-metal en

dakbedekking van gebouwen.

- Onderneming voor het waterdicht maken en bedekken van gebouwen met asfalt en teer.

- Onderneming voor het droogmaken van gebouwen, anders dan met teer en asfalt.

- Onderneming voor warmte en geluidsisolering.

- Onderneming voor het leggen van tegelvloeren en moza�ek en plaatsen van wanden, vloerbedekking met

uitzondering van hout.

- Onderneming voor plafonneer-, cementeer en alle andere plaasterwerken,

- Onderneming voor het aanbrengen van gietvloeren.

- Onderneming voor het zandstralen van betonnen vloeren.

- Onderneming voor het steenhouwen.

- Onderneming voor het bouwen van stellingen alsmede voor het invoegen en reinigen van gevels.

- Onderneming voor het bewerken, polijsten en plaatsen van marmer en arduin voor gebouwen.

- Onderneming voor het vervaardigen en plaatsen van sierschouwen of andere versieringen van marmer of

steen.

- Onderneming voor timmer- en schrijnwerk voor gebouwen.

- Onderneming voor het optrekken van niet-metalen uitneembare paviljoenen en barakken, met inbegrip van

het optrekken van veranda's in hout en bedekking in glas of kunststof,

- Onderneming voor het plaatsen van ijzerwerk, metalen luiken en metalen schrijnwerk.

- Onderneming voor het plaatsen van plastiekdeuren en plinten in kunststof,

- Onderneming voor het vervaardigen en plaatsen van houten vensterluiken.

- Onderneming voor het leggen van parketvloeren en het plaatsen van alle houten wand- en

vloerbekledingen.

- Onderneming voor het plaatsen van ijzerwerk, metalen luiken en metalen schrijnwerk.

- Onderneming voor het bedekken van muren en zolderingen door het aanbrengen van metalen elementen,

- Onderneming voor het plaatsen van ruiten, glas, spiegelglas, gekleurde ramen en het aanwenden van alle

doorschijnend en doorzichtig materiaal,

Onderneming voor het schilderen van gebouwen,

Onderneming voor het behangen en garneren.

- Metalen constructies,

- Bouw van bruggen en vakwerk.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

- Montage van metalen constructies, bruggen en vakwerk, met inbegrip van het optrekken van veranda's met profielen in aluminium en/of ijzer.

- Montage van metalen constructies, bruggen en vakwerk, inbegrepen het plaatsen van containers, het plaatsen van armaturen voor het bevestigen van benzinepompen, het monteren en verhuren van stellingen.

- Montage van liften en goederenliften.

- Onderneming voor het bouwen van stellingen, alsmede de verkoop na het monteren.

- Onderneming voor het plaatsen van ventilatie en verluchting, van verwarming met warme lucht, van

luchtregeling en van industri�le pijpleidingen.

- Onderneming voor het plaatsen van centrale verwarming met warm water en stoom.

- Onderneming voor het installeren van sanitaire inrichtingen en gasverwarming, voor lood en zinkwerk en

voor het Installeren van waterverzachters.

- Onderneming voor het installeren van sanitaire inrichtingen en gasverwarming, voor lood- en zinkwerk en voor het installeren van waterverzachters, uitgezonderd:

a) "sanitairinstallateur" loodgieter en "aannemer van zinkwerken en metalen dakbedekking van gebouwen"

b) "installateur van verwarming met gas en individuele toestellen".

- Onderneming voor het herstellen en onderhouden van aile soorten branders.

- Onderneming voor het plaatsen van verlichting drijfkracht en telefoon.

- Onderneming voor het plaatsen van bliksemafleiders.

- Vervaardigen en plaatsing van lichtreclames.

- Onderneming voor het plaatsen van ventilatie en verluchting van verwarming met warme lucht, van

luchtregeling en van industri�le pijpleidingen, inzonderheid van afzuiginstallaties.

- Onderneming van alarm- en beveiligingstoestellen van toestellen gebruikt in een alarm- of

beveiligingssysteem.

- Onderneming voor het installeren van werkplaatsen voor het bereiden van voedsel.

- Onderneming voor het leggen van kabels en van diverse leidingen met in het bijzonder de installatie van

pneumatische systemen,

- Onderneming voor decoratie en bescherming van metalen,

- Onderneming voor het installeren van fabrieken en werkplaatsen.

- Onderneming voor het installeren van sanitaire inrichtingen en gasverwarming, voor lood- en zinkwerken

en voor het installeren van waterverzachters in casu: plaatsen van apparatuur en toestellen voor

waterbehandeling en zwembaden,

- Fabricage voor koelinrichtingen.

- Onderneming voor het leggen van kabels en diverse leidingen.

- Onderneming voor het installeren van een servicestation en gelijkaardige inrichtingen.

- Onderneming voor de inrichting en het onderhoud van nucleaire installaties,

- Onderneming voor het installeren van pompstations en zuiveringsinstallaties van water,

- Serrebouw.

Zandstralen van metaal:

a) onderneming voor decoratie en bescherming van metalen,

b) bijzondere werkplaats voor metaalverwerkende nijverheid:

c) zelfstandige werkplaats voor algemene mechaniek.

Onderneming voor het installeren van uitrustingen voor het zuiveren van vloeistof en gas.

- Herlakken, herglanzen en heremailleren van sanitaire installaties.

- Onderneming voor het reinigen en ontsmetten van woongelegenheden, lokalen, meubels, stoffering en

allerhande voorwerpen, inbegrepen het leggen en/ of reinigen van septische putten.

- Onderneming voor wegeniswerken, inbegrepen bestrooingswerken, sneeuwruimen, reinigen van

rioleringen en het reinigen van wegen en marktpleinen.

- Levering van stortklare beton, pompbeton en betonroosters.

- Groothandel in bouwproducten en materialen.

- Onderneming voor het plaatsen van kunststof, plastieken luiken en plastieken schrijnwerk.

- Onderneming voor het ontwerpen van uitstalramen en het plaatsen van decors voor schouwburgen,

bioscopen, enzoverder.

- Fabricage en garnering van niet-metalen meubelen, waaronder geprefabriceerde keukenmeubelen.

- Onderneming voor het plaatsen van koepels in kunststof.

- Onderneming voor het schoorsteenvegen.

- Onderneming voor het schilderen van gebouwen met uitzondering van "aanneming van schilderwerken" (_

het polychromeren van gebouwen),

- Onderneming voor zonwering.

- Onderneming voor het plaatsen van vlaggenmasten.

Deze opsomming is louter enuntiatief en niet [imitatie,

De vennootschap mag alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks kan bijdragen tot de verwezenlijking

van haar doel in de ruimste zin.'

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

B) De eerste overgenomen vennootschap: JEMSZ-INVEST NV

JEMSZ-INVEST is een handelsvennootschap die de rechtsvorm heeft van een naamloze vennootschap, Haar maatschappelijke zetel is gevestigd te 2322 Hoogstraten, Bredaseweg 32.

JEMSZ-INVEST heeft als ondernemingsnummer 0889.531,966 en ressorteert onder het rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling Turnhout).

Krachtens de bepalingen van artikel 2 van haar statuten heeft JEMSZ-INVEST tot maatschappelijk doel:

`De vennootschap heeft tot doel:

Het uitbaten van een groot- en kleinhandel, de in- en export, in kleding-, textiel-, schoen- en lederwaren, alsmede in geschenk en fantasieartikelen. Daarin begrepen alle accessoires die hiermede verband houden,

De opslag, overslag en distributie van goederen.

Het beheren en oordeelkundig uitbreiden van een patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen.

De vennootschap mag overgaan tot het aan- en verkopen, verkavelen, opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen, in erfpacht geven of nemen, in leasing geven en nemen, opstalrecht verfenen of krijgen, verhuren of in huur nemen van onroerende en roerende goederen, bebouwd of onbebouwd, gemeubeld of ongemeubeld,

De vennootschap mag tevens de bedrijvigheden co�rdineren die betrekking hebben op de gehele of gedeeltelijke uitvoering van voltooiingswerken door onderaannemers.

Het verstrekken van raad en advies in de ruimste zin.

Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor aile leningen, kredietopening en andere verbintenissen zowel voor haarzelf ais voor alle derden,

Dit alles zowel in Belgi� als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in samenwerking met derden.

De vennootschap mag zich ook toeleggen op alle administratieve, industri�le, commerci�le, financi�le, roerende of onroerende verrichtingen die van aard zijn de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel te bevorderen.

De vennootschap mag bij wijze van inbreng, opslorping, fusie, inschrijving, geldschieting of om op het even welke wijze belangen nemen in andere bedrijven of vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel hebben of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen.

Zij mag zich borg stellen voor derden, hen aval verlenen, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verschaffen.

De vennootschap mag de functie van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.'

C) De tweede overgenomen vennootschap: VANDERLINDEN NV

VDL is een handelsvennootschap die de rechtsvorm heeft van een naamloze vennootschap. Haar maatschappelijke zetel is gevestigd te 2322 Hoogstraten, Bredaseweg 32,

VDL heeft als ondernemingsnummer 0439.350.612 en ressorteert onder het rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling Turnhout),

Krachtens de bepalingen van artikel 2 van haar statuten heeft VDL tot maatschappelijk doel:

'De venncotschap heeft tot doel:

In Belgi� en in het buitenland voor eigen rekening, voor rekening van derden of voor gezamenlijke rekening met derden: de onderneming voor de fabricage en plaatsing van metalen constructies alsmede het uitvoeren van aile laswerken en technieken hiervoor dienstig. De aan- en verkoop van hout- en bouwmaterialen, ferro en non-ferro metalen, land- en tuinbouwmachines en diverse gereedschappen, alsmede verrichtingen van commerci�le, industri�le, roerende of onroerende, en financi�le aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel verwant of verkocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen."

2. Algemeen

De raden van bestuur van de betrokken vennootschappen beogen een niet-belaste fusie te realiseren, in een regime van boekhoudkundige continu�teit.

Indien het fusievoorstel door de buitengewone algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen op geldige wijze wordt goedgekeurd, zullen de overgenomen vennootschappen van rechtswege ophouden te bestaan en gaat hun gehele vermogen, met inbegrip van alle rechten en verplichtingen, geen enkele uitgezonderd, ten algemene titel over op VDL INDUSTRIEBOUW

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

3, Ruilverhouding van de aandelen

De raden van bestuur hebben met het uitdrukkelijk en unaniem akkoord van de aandeelhouders van de betrokken vennootschappen twee waarderingsmethoden onderzocht ter bepaling van het aantal ingevolge de fusie door VDL INDUSTRIEBOUW nieuw uit te geven aandelen, m.n. (i) een waardering op basis van de boekhoudkundige eigen vermogenswaarde van de betrokken vennootschappen per 30 september 2014 en (ii) een waardering volgens de fractiewaarde van de betrokken vennootschappen per 30 september 2014.

3.1. Waardering op basis van het boekhoudkundig eigen vermogen

VOL INDUSTRIEBOUW heeft per 30 september 2014 een boekhoudkundige eigen vermogenswaarde van EUR 1.280.933,59 en haar kapitaal wordt vertegenwoordigd door 1.500 aandelen. De boekhoudkundige eigen vermogenswaarde van elk aandeel van VOL INDUSTRIEBOUW bedraagt aldus afgerond EUR 853,96 (853,9557).

JEMSZ-INVEST heeft per 30 september 2014 een boekhoudkundige eigen vermogenswaarde van EUR 258.726,92, terwijl VDL, per 30 september 2014 een boekhoudkundige eigen vermogenswaarde van EUR 2.039.505,48 heeft van EUR 2.039.505,48, De boekhoudkundige eigen vermogenswaarde van de ingevolge de fusie aan VDL INDUSTRIEBOUW over te dragen vermogensbestanddelen bedraagt aldus EUR 2.298.232,40.

Door de boekhoudkundige eigen vermogenswaarde van de ingevolge de fusie aan VOL INDUSTRIEBOUW over te dragen vermogensbestanddelen te delen door de boekhoudkundige eigen vermogenswaarde van een aandeel in het kapitaal van VDL INDUSTRIEBOUW, komt men tot het aantal ingevolge de fusie door VDI. INDUSTRIEBOUW nieuw uit te geven aandelen volgens de waardering op basis van het boekhoudkundige eigen vermogen:

EUR 2.298.232,40 2.691,2782, hetzij afgerond 2.691 nieuw uit te geven aandelen LEUR 853,9557

3.2. Waardering op basis van de fractiewaarde

VDL INDUSTRIEBOUW heeft per 30 september 2014 een maatschappelijk kapitaal van EUR 125.000,00 en haar kapitaal wordt vertegenwoordigd door 1.500 aandelen. De fractiewaarde van elk aandeel van VDL INDUSTRIEBOUW bedraagt aldus afgerond EUR 83,33 (83,3333).

JEMSZ-INVEST heeft per 30 september 2014 een maatschappelijk kapitaal van EUR 750.000,00, terwijl VOL per 30 september 2014 een maatschappelijk kapitaal heeft van EUR 125.000,00. De gezamenlijke kapitaaiswaarde van de overgenomen vennootschappen bedraagt aldus EUR 875.000,00.

Door de gezamenlijke kapitaaiswaarde van de overgenomen vennootschappen te delen door de fractiewaarde van een aandeel in het kapitaal van VDL INDUSTRIEBOUW, komt men tot het aantal ingevolge de fusie door VOL INDUSTRIEBOUW nieuw uit te geven aandelen volgens de waardering op basis van de fractiewaarde:

EUR 875.000,00 = 10.500 nieuw uit te geven aandelen

EUR 83,3333

3.3. Betrekkelijk gewicht waarderingsmethoden Vastlegging ruilverhouding

Op het uitdrukkelijk en unaniem verzoek van de aandeelhouders van de betrokken vennootschappen, die hebben verklaard hierover onderling een overeenkomst te hebben bereikt, hebben de raden van bestuur besloten enkel de waardering op basis van de eigen vermogenswaarde van de betrokken vennootschappen te weerhouden. Het betrekkelijk gewicht dat aan deze waarderingsmethode wordt gehecht is bijgevolg 100%. Voor de berekening van de ruilverhouding wordt zoals gezegd uitgegaan van de eigen vermogens van de betrokken vennootschappen per 30 september 2014.

Aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschappen worden ter vergoeding van de ingevolge de fusie naar VOL INDUSTRIEBOUW overgedragen vermogensbestanddelen dus in totaal 2.691 nieuwe kapitaalaandelen uitgereikt in het maatschappelijk kapitaal van VOL INDUSTRIEBOUW. AI deze nieuw uit te reiken aandelen zullen op naam luiden.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

De verdeling van de 2.691 nieuw uit te geven aandelen over de aandeelhouders van de respectievelijke overgenomen vennootschappen, gebeurt in verhouding tot de boekhoudkundige eigen vermogenswaarde van de vermogensbestanddelen die door de respectievelijke overgenomen vennootschappen worden overgedragen ingevolge de fusie.

Aan de aandeelhouders van VOL worden ter vergoeding van de ingevolge de fusie van VDL naar VOL INDUSTRIEBOUW overgedragen vermogensbestanddelen aldus:

2.691 x EUR 2.039.505,48 = 2.388,0567, hetzij afgerond 2.388

EUR 2.298.232,40

nieuw uit te geven aandelen toegekend.

Aan de aandeelhouders van JEMSZ-INVEST worden ter vergoeding van de ingevolge de fusie van JEMSZ-INVEST naar VOL INDUSTRIEBOUW overgedragen vermogensbestanddelen aldus:

2.691 x EUR 258.726,92 = 302,9433, hetzij afgerond 303

EUR 2.298.232,40

nieuw uit te geven aandelen toegekend.

Er wordt aan de aandeelhouder van de overgenomen vennootschappen geen opleg in geld betaald.

4. De wijze waarop de aandelen in VDL INDUSTRIEBOUW worden uitgereikt

De aandelen in het kapitaal van VDL INDUSTRIEBOUW die ter vergoeding van de overgedragen vermogensbestanddelen aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschappen worden toegekend, worden ais volgt aan hen uitgereikt. Twee bestuurders van VDL INDUSTRIEBOUW tekenen, binnen de tien dagen na de publicatie van het fusiebesluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, de volgende gegevens aan in het aandelenregister van VDL INDUSTRIEBOUW:

" de identiteit van de aandeelhouders van de overgenomen vennootschappen;

" het aantal aandelen in het kapitaal van VDL INDUSTRIEBOUW dat hen toekomt;

" de datum van het fusiebesluit.

Deze inschrijving wordt door twee bestuurders namens VOL INDUSTRIEBOUW ondertekend, alsook door de houders van de nieuw uitgegeven aandelen.

5. Deelgerechtigdheid ln het bedrijfsresultaat van de aandelen die in VOL INDUSTRIEBOUW worden uitgereikt

De aandelen in het kapitaal van VDL INDUSTRIEBOUW die ter vergoeding van de overgedragen vermogensbestanddelen aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschappen worden uitgereikt, nemen onmiddellijk deel in het bedrijfsresultaat van VDL INDUSTRIEBOUW (ongeacht wanneer het werd behaald) en zijn dividendgerechtigd vanaf de datum van de buitengewone algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen die over de fusie zullen besluiten (die datum inbegrepen). Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.

6, Boekhoudkundige terugwerking

Met ingang vanaf 1 oktober 2014 om Ou00 worden de verrichtingen gesteld door de overgenomen vennootschappen boekhoudkundig geacht te zijn gesteld voor rekening van VDL INDUSTRIEBOUW. De resultaten (winst of verlies) behaald door de overgenomen vennootschappen met ingang vanaf 1 oktober 2014 om Ou00 worden eveneens toegerekend aan VOL 1NDUSTRIEBOUW.

7. Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen bijzondere rechten toegekend aan aandeelhouders van de overgenomen vennootschappen

Aan de leden van de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend,

S

Er zijn in de overgenomen vennootschappen geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten worden toegekend. VOL INDUSTRIEBOUW kent geen bijzondere rechten toe aan (en stelt geen maatregelen voor betreffende) aandeelhouders van de overgenomen vennootschappen of gebeurlijke houders van andere effecten van de overgenomen vennootschappen.

8. Verslagen

Aan de commissaris van de betrokken vennootschappen, GRANT THORNTON BEDRIJFSREVISOREN BCVBA (RPR Antwerpen 0439.814.826), in toepassing van artikel 33 paragraaf 2 van de wet van 22 juli 1953 houdende oprichting van het Instituut der Bedrijfsrevisoren vertegenwoordigd door de heer Steven Pazen, bedrijfsrevisor, zal door de raden van bestuur van de betrokken vennootschappen opdracht worden verleend om het schriftelijk verslag over het fusievoorstel op te maken dat voorgeschreven wordt door artikel 695 W. Venn.

De bijzondere bezoldiging voor deze opdracht, in gemeen overleg vastgelegd, bedraagt in totaal EUR 3.000,00 (excl. BTW).

Aan de aandeelhouders van de betrokken vennootschappen wordt gevraagd om op de respectieve buitengewone algemene vergaderingen die over de deelneming aan de fusie zullen besluiten, in toepassing van artikel 694, tweede lid W, Venn., unaniem te verzaken aan de wettelijk voorgeschreven omstandige en schriftelijke verslagen van de raad van bestuur van de betrokken vennootschappen en in de ruimste zin mogelijk te verzaken aan de inlichtingen- en publiciteitsmaatregelen voorzien in artikel 696 en 697 W. Venn..

9. Belastingen

Onderhavige verrichting vindt als naar recht plaats onder het belastingneutraal regime in het kader van de inkomstenbelastingen (art. 211 WIB '92).

De verrichting is eveneens vrijgesteld van btw in toepassing van artikel 11 WBTW (overdracht van een bedrijfsafdeling).

10. Slotbepalingen

Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de fusieverrichting gedragen door de betrokken vennootschappen, ieder voor een gelijk deel. Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door VOL INDUSTRIEBOUW.

Oit fusievoorstel zal, in beginsel tegelijkertijd voor de betrokken vennootschappen, worden neergelegd op de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel van Antwerpen (afdeling Turnhout).

Aldus opgemaakt en door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen ondertekend in minstens

10 exemplaren, waarbij ieder bestuursorgaan erkent twee door of namens alle bestuursorganen getekende

exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er:

drie bestemd zijn om in de respectieve vennootschapsdossiers te worden neergelegd;

drie bestemd zijn om op de zetel van de respectieve vennootschappen te worden bewaard;

drie bestemd zijn voor de notaris die de fusieaktes zal verlijden;

minstens ��n reserve-exemplaar.

Te Hoogstraten, op 19 november 2014.

Dit fusievoorstel werd ondertekend door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen.

Voor analytisch uittreksel

Danny Van der Linden

Gedelegeerd bestuurder

Neergelegd: Fusievoorstel dd. 19 november 2014

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Y ,

,1 `

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

29/04/2013 : ME. - JAARREKENING 30.09.2012, GGK 29.03.2013, NGL 25.04.2013 13097-0554-012
26/01/2015

��~

mod 11.1

-

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

~:~.......a:,.,

Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

H *150133

111

N

gv,.:. ~,...:F..; ,..._ ~. . _ t y~-, .

T~Y!:iCarS J ~i`='.-. 17 5.' Y" ',O4'`.: .`rD ,..

I it JAS. 2015

A,N'�Ureci :....,-.,. .,, ...,s 3-Ei i x, 0 TT

Gi9fere "r

Ondememingsnr : 0889.531.966

Benaming (voluit) : JEMSZ-INVEST

(verkort)

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : te 2322 Hoogstraten (Minderhout), Bredaseweg 32

Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING - ALGEMENE VERGADERING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP

Uit een akte verleden voor notaris Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris, te 2018 Antwerpen, Broedermin-streat 9, op eenendertig december tweeduizend veertien, v66r registratie uitgereikt, met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering, van de naamloze vennootschap "JEMSZ-INVEST", gevestigd te 2322 Hoogstraten (Minderhout), Bredaseweg. 32, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling Turnhout) met ondernemingsnummer 0889.53 X.966, onder meer beslist heeft:

1) tot goedkeuring van het fusievoorstel waarbij de vennootschap "JEMSZ-INVEST" (samen met de naamloze' vennootschap "VAN DER LINDEN") wordt overgenomen door de naamloze vennootschap "VAN DER, LINDEN INDUSTRIEBOUW", gevestigd te.2322 Hoogstraten (Minderhout), Bredaseweg 32, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling Turnhout) met ondernemingsnummer 0454.962.365, onder de opschortende voorwaarde dat de vergadering van de vennootschap "VAN DER LINDEN INDUSTRIEBOUW" tot een zelfde besluit komt.

Bijgevolg wordt, onder voormelde opschortende voorwaarde, de vennootschap "JEMSZ-INVEST" onthonden, zonder vereffening.

Het ganse vermogen van de vennootschap "JEMSZ-INVEST" zal, met alle rechten en plichten, overgaan op de vennootschap "VAN DER LINDEN INDUSTRIEBOUW".

De overgang geschiedt op basis van de tussentijdse balans afgesloten op dertig september tweeduizend en', veertien.

Alle rechten, plichten en verbintenissen, ontstaan vanaf ��n oktober tweeduizend en veertien, worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap "VAN DER LINDEN INDUSTRIEBOUW".

Kapitaal, reserves, provisies, schulden jegens derden, winst en verlies van de vennootschap "JEMSZ-INVEST" worden vanaf voornoemde datum opgenomen in de jaarrekening van de overnemende vennootschap "VAN DER LINDEN INDUSTRIEBOUW".

2) dat ingevolge het tot stand komen van de fusie de vennootschap opgehouden heeft te bestaan,

Volmacht

De vergadering verleent volmacht, met mogelijkheid van indeplaatstelling, aan de burgerlijke vennootschap

onder de vorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "GRANT THORNTON -

ACCOUNTANTS EN BELASTINGCONSULENTEN", gevestigd te 2600 Antwerpen (district Berchem),

Potvlietlaan 6, teneinde alle noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij om het even welke administratieve

diensten en overheden (waaronder de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, de Ondernemingslo

ketten en de diensten van de BTW) ingevolge onderhavige fusieoperatie.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL:

Notaris Marc SLED SENS

Tegelijk hiermee neergelegd:

- afschrift van de akte;

- volmacht

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

26/04/2012 : ME. - JAARREKENING 30.09.2011, GGK 30.03.2012, NGL 23.04.2012 12090-0438-012
12/04/2011 : ME. - JAARREKENING 30.09.2010, GGK 20.03.2011, NGL 11.04.2011 11081-0148-012
24/06/2010 : ME. - JAARREKENING 30.09.2009, GGK 26.03.2010, NGL 21.06.2010 10190-0294-011
23/06/2009 : ME. - JAARREKENING 30.09.2008, GGK 27.03.2009, NGL 22.06.2009 09254-0122-011

Coordonnées
JEMSZ-INVEST

Adresse
BREDASEWEG 32 2322 MINDERHOUT

Code postal : 2322
Localité : Minderhout
Commune : HOOGSTRATEN
Province : Anvers
Région : Région flamande

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées JEMSZ-INVEST

Coordonnées
JEMSZ-INVEST