JOHNSON & JOHNSON BELGIUM FINANCE COMPANY

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. JOHNSON & JOHNSON BELGIUM FINANCE COMPANY
Dénomination : JOHNSON & JOHNSON BELGIUM FINANCE COMPANY
Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 630.938.973

Publication

09/06/2015
ÿþ11111111filt1111

IIR

mod 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd ter griftse van ue RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

2 9 MEI 2015

ANTWERPEN afdeling RNHOUT

De Gr1riffie



Ondememingsnr: o .30 . g3 a * 3 3

Benaming (voiuit) : JOHNSON & JOHNSON BELGIUM FINANCE COMPANY

(verkort) : 1

;

Rechtsvorm : coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Tumhoutseweg 30 ;

2340- Beerse 1

;

Onderwerp akte : CVBA: oprichting

Uit een akte verleden voor ondergetekende Meester Louis Dierckx, notaris te Turnhout op

negenentwintig mei tweeduizend vijftien, eerdaags te registreren: "

BLIJKT DAT:

1) VENNOTEN

De volgende rechtspersonen een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

hebben opgericht:

f 1. De naamloze vennootschap JANSSEN PHARMACEUTICA, met maatschappelijke zetel te 2340 Beerse, Turnhoutseweg 30, BTW BE 0403.834.160, RPR Antwerpen afdeling Turnhout.

De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor notaris Fernand Dierckx alsdan te Turnhout op drieëntwintig oktober negentienhonderd vierendertig, gepubliceerd in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad van vier november daarna onder nummer 13.877.

i; De statuten werden meermaals gewijzigd en laatst blijkens akte verleden voor ondergetekende notaris Louis Dierckx op vier november tweeduizend en tien, bekendgemaakt in de bijlage bij het

Belgisch Staatsblad van drieëntwintig november daarna onder nummer 10169966.

2. De naamloze vennootschap JANSSEN-CILAG INTERNATIONAL, met maatschappelijke zetel te

2340 Beerse, Turnhoutseweg 30, BTW BE 0461.607.459, RPR Antwerpen afdeling Turnhout. j

De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor ondergetekende notaris Louis Dierckx te Turnhout op twee oktober negentienhonderd zevenennegentig, gepubliceerd in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad van vijftien oktober daarna onder nummer 971015-577. De statuten werden gewijzigd blijkens besluit van de algemene vergadering van achtentwintig mei

il tweeduizend en één, bekendgemaakt in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad van zeventien juli i

daarna onder nummer 20010717-56.

3. De naamloze vennootschap JANSSEN-CILAG, met maatschappelijke zetel te 2340 Beerse, Antwerpseweg 15-17, BTW BE 0415,283.427, RPR Antwerpen afdeling Turnhout.

De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor notaris Jean Dierckx alsdan te i

Turnhout op zes augustus negentienhonderd vijfenzeventig, gepubliceerd in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad van twaalf augustus daarna onder nummer 3217-11,

De statuten werden meermaals gewijzigd en laatst blijkens akte verseden voor ondergetekende notaris Louis Merckx op negenentwintig november tweeduizend en tien, bekendgemaakt in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad van dertien december daarna onder nummer 10180232.

2) RECHTSVORM EN NAAM

De vennootschap is een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met als naam

"Johnson & Johnson Belgium Finance Company".

3) ZETEL

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2340 Beerse, Turnhoutseweg 30,

4) DOEL

De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, de volgende activiteiten uitsluitend

ten voordele van één of meerdere van de vennootschappen van de Groep (zoals hierna

gedefinieerd) uit te oefenen:

(a) hoofdzakelijk één of meer van de volgende activiteiten:

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

(i) dienstverrichtingen van financiële aard zoals het verstrekken van leningen en voorschotten van gelijk welke aard, bedrag en duur, financiering door middel van financiële leasing, cash pooling, treasury en netting activiteiten, verzekering en herverzekering, het aanbieden van rekeningen courant in diverse munten, het dekken van de risico's voortspruitende uit de schommelingen van de financiële markten, het zich borg stellen en, in het algemeen, waarborgen en zekerheden stellen voor verbintenissen van vennootschappen van de Groep, onder meer door het toestaan van hypotheken, panden en andere zekerheden op haar goederen, of door haar handelszaak in pand te geven;

(ii) de verwerving, de vervreemding, de omruiling en het aanhouden, onder welke vorm ook, van effecten en andere financiële instrumenten, evenals het beheer van haar portfolio van effecten en andere financiële instrumenten zonder dat de aanschaffingswaarde van de aandelen die de vennootschap op enig ogenblik bezit meer kan bedragen dan tien procent (10 %) van de fiscale nettowaarde van de vennootschap;

(b) bovendien één of meer van de volgende activiteiten;

(i) de ontwikkeling en de centralisering van publiciteit, informatieverlening en -verzameling, wetenschappelijk onderzoek, betrekkingen met de nationale en internationale autoriteiten, werkzaamheden op het gebied van de boekhouding, administratie en informatica, aankoop, adviesverlening, alsmede aile werkzaamheden die een voorbereidend of hulpverlenend karakter hebben voor de vennootschappen van de Groep;

(ii) de verwerving van participaties en belangen, onder welke vorm ook, met name door inbreng in speciën of in natura, inschrijving, fusie, splitsing, partiële splitsing of enige andere manier, in bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen met commerciële, industriële, financiële, vastgoed of andere activiteiten, die deel uitmaken van de Groep zonder dat de aanschaffingswaarde van de aandelen die de vennootschap op enig ogenblik bezit meer kan bedragen dan tien procent (10 %) van de fiscale nettowaarde van de vennootschap;

(iii) het bestuur van, het toezicht op en de controle over vennootschappen van de Groep, met name door er de functies van bestuurder, zaakvoerder en, in voorkomend geval, vereffenaar uit te

oefenen;

(iv) voor zover deze verrichtingen rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of zij van aard zijn de verwezenlijking van haar doel te bevorderen, alle roerende en onroerende goederen, zowel lichamelijke ais onlichamelijke, verwerven, huren, verhuren, vervaardigen, vervreemden en omruilen, en in het algemeen alle commerciële en financiële handelingen

verrichten.

Onder "Groep" wordt verstaan het geheel van de met de vennootschap verbonden of geassocieerde vennootschappen in de zin van artikels 11 en 12 van het Wetboek van vennootschappen.

5) MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL

Het kapitaal van de vennootschap is onbeperkt en is deels vast en deels veranderlijk. Het wordt bepaald en uitgedrukt in Amerikaanse dollar. Het vast gedeelte van het kapitaal bedraagt vijf miljoen Amerikaanse dollar (5.000.000,00 USD), Bij de oprichting bedroeg het veranderlijk gedeelte van het kapitaal drie miljard negenhonderd vijfennegentig miljoen Amerikaanse dollar

(3.995.000.000,00 USD). Het kapitaal is volledig geplaatst en verdeeld in vierhonderd miljoen aandelen met een nominale waarde van tien Amerikaanse dollar (10,00 USD) per aandeel. Het kapitaal werd bij de oprichting volgestort in speciën ten belope van éénfvierde, hetzij één miljard Amerikaanse dollar (1.000.000.000,00 USD), overeenkomstig de bepalingen van het wetboek van vennootschappen, op een geblokkeerde rekening bij ING Bank, hetgeen door ondergetekende notaris werd bevestigd, zodat het nog te volstorten bedrag door de vennoten, drie miljard Amerikaanse dollar (3.000.000.000,00 USD) bedraagt, hetzij twee miljard negenhonderd negenennegentig miljoen negenhonderd achtennegentigduizend vijfhonderd Amerikaanse dollar (2.999.998.500,00 USD) door de naamloze vennootschap JANSSEN PHARMACEUTICA, zevenhonderd vijftig Amerikaanse dollar (750,00 USD) door de naamloze vennootschap JANSSEN-CILAG INTERNATIONAL en zevenhonderd vijftig Amerikaanse dollar (750,00 USD) door de naamloze vennootschap JANSSEN-CILAG.

6) DUUR

De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.

7) BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, bestaande uit ten minste drie leden, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet vennoten.

De bestuurders vormen een college. Zij worden benoemd bij beslissing van de algemene vergadering en voor de tijdsduur door haar vast te stellen.

Overeenkomstig de wet moeten de bestuurders binnen de acht dagen na hun benoeming een door hen ondertekend uittreksel uit de akte die hun bevoegdheid vaststelt, neerleggen op de griffie van de rechtbank van koophandel,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

mod 11.1

De algemene vergadering kan het mandaat van de bestuurders vergoeden en aan hen een vast of veranderlijk emolurnent toekennen, evenals presentiegelden.

Het mandaat van een bestuurder is te allen tijde herroepbaar bij beslissing van de algemene vergadering zonder dat zij haar beslissing dient te motiveren of een opzegtermijn te geven.

Wanneer een plaats van een bestuurder vacant wordt, en het aantal leden van de raad van bestuur daalt beneden het gebeurlijk door de wet of deze statuten voorgeschreven minimum, zullen de overblijvende bestuurders voorlopig in de vacature kunnen voorzien tot op het ogenblik dat de algemene vergadering tot de vervanging heeft besloten.

De raad van bestuur is bevoegd alle daden te stellen die nodig of nuttig zijn voor het nastreven van het doel van de vennootschap, en alles te doen wat niet door deze statuten of dwingend door de wet aan de algemene vergadering is voorbehouden,

De raad van bestuur is bevoegd om obligaties uit te geven.

De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap evenals de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat opdragen:

- aan één of meer van zijn leden, die dan de titel van gedelegeerd bestuurder voeren;

- aan één of meer directeuren, die al dan niet lid zijn van de raad van bestuur; of

- aan een directiecomité, waarvan de leden al dan niet lid zijn van de raad van bestuur.

De raad van bestuur en de gemachtigden van dagelijks bestuur kunnen, binnen de perken van hun bestuur, bijzondere en beperkte volmachten toekennen aan om het even welke lasthebber, De raad van bestuur mag tevens de leiding van één of meer zaken van de vennootschap aan één of meer directeuren of gevolmachtigden opdragen die al dan niet lid zijn van de raad van bestuur. De raad van bestuur kan van één of meerdere van de hierboven omschreven bevoegdheden gebruik maken en op ieder ogenblik aan de toegekende opdrachten een einde stellen.

De raad van bestuur bepaalt de bevoegdheden van de afgevaardigden en beslist in voorkomend geval of aan hen een al dan niet vaste vergoeding dient uitgekeerd, aan te rekenen op de algemene kosten van de vennootschap.

Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college handelend door de meerderheid van zijn leden en onverminderd andersluidende bepalingen in deze statuten, wordt de vennootschap in rechte, als eiser of als verweerder, en jegens derden in alle akten, met inbegrip van deze waarvcor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwcordigd door twee bestuurders gezamenlijk optredend.

Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door de gemachtigden van dagelijks bestuur.

De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden.

8) PLAATS  DAG EN UUR JAARVERGADERING

De algemene vergadering der vennoten moet minstens éénmaal per jaar worden bijeengeroepen, op de laatste maandag van de maand mei om 10.00 uur, om de jaarrekening van het afgelopen boekjaar goed te keuren, en om de bestuurders en de commissarissen kwijting te verlenen. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur gehouden.

De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats die in de oproepingsbrieven is aangeduid.

De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in 2016.

9) BOEKJAAR

Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.

Het eerste boekjaar loopt vanaf de neerlegging ter griffie van het uittreksel van de oprichtingsakte tot

31 december 2015,

10) a. WINSTVERDELING

Jaarlijks wordt van de netto-winst een bedrag van ten minste één/twintigste afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra deze wettelijke reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt,

Na voorafneming van het bedrag nodig om de wettelijke reserve te vormen of te behouden, beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de netto-winst.

De algemene vergadering kan tijdens het boekjaar overgaan tot tussentijdse winstuitkeringen. In geen enkel geval mag tot winstuitkering worden overgegaan indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening is gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, één en ander zoals voorgeschreven door de wet.

De uitkering van dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

" mod 11.1

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad



Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet of onderhavige statuten dient door de vennoot die haar heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de vennoot wist dat de uitkering te zijnen gunste in strijd met de voorschriften was of dat hij, gezien de omstandigheden, daarvan niet onkundig kon zijn,

b. ONTBINDING - VEREFFENING

Benevens de gevallen van wettelijke of gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap te allen tijde ontbonden worden door een beslissing van de algemene vergadering die beraadslaagt en beslist op de wijze zoals door onderhavige statuten is vereist voor een statutenwijziging.

De vereffening wordt gedaan door de zorgen van één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering.

De vereffenaars beschikken te dien einde over de meest uitgebreide machten toegekend door de wet,

De algemene vergadering bepaalt, desgevallend, de vergoeding van de vereffenaars.

Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering er anders over beslist,

Het netto-provenu van de vereffening wordt na aanzuivering van alle schulden van de vennootschap of na consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, door de vereffenaars onder de vennoten verdeeld, in evenredigheid tot het aantal aandelen dat zij bezitten, nadat, indien nodig, de aandelen op een gelijke voet worden gesteld ofwel door aanrekening van de nog openstaande bedragen op de aandelen waarop in mindere mate is afbetaald, ofwel door vooruitbetaling ten bate van de aandelen waarop in hogere mate is betaald, tot beloop van het verschil.

11) COMMISSARIS - CONTROLE

De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen, De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.

De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen. Hun vergoeding wordt door de algemene vergadering bepaald in overeenstemming met de wettelijke bepalingen.

Binnen de raad van bestuur wordt een auditcomité opgericht, zoals bedoeld in artikel 133, alinea 6, 1° van het Wetboek van vennootschappen dat onder meer belast zal zijn met de permanente opvolging van de afgewerkte dossiers van de commissaris. Het auditcomité zal afwijkingen kunnen toestaan van het verbod bedoeld in artikel 133, alinea 5 van het Wetboek van vennootschappen. De raad van bestuur beslist over de aanstelling van de leden van het auditcomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun mandaat en de werkwijze van het auditcomité.

12) OVERNAME VERBINTENISSEN

De oprichters hebben bij toepassing van artikel 60 van het Wetboek van vennootschappen verklaard dat de vennootschap alle verbintenissen overneemt aangegaan voor rekening en ten name van de vennootschap in oprichting, te rekenen van 1 april 2015 onder de opschortende voorwaarde dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid bekomt zoals bepaald in artikel 2 van het Wetboek van vennootschappen.

Voor zover handelingen worden gesteld na de ondertekening van onderhavige akte doch voor de neerlegging van de oprichtingsakte, worden deze handelingen bij deze bekrachtigd onder de opschortende voorwaarde van het stellen van de betrokken handelingen en onder de opschortende voorwaarde dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid bekomt zoals bepaald in de wet.

13) BENOEMINGEN

De oprichters hebben, met eenparigheid van stemmen, tot bestuurders, voor de duur van zes jaar,

zodat hun mandaat eindigt bij de gewone algemene vergadering van 2020, benoemd:

- Thierry Demoncheaux, voor de uitoefening van zijn mandaat als bestuurder woonstkeuze doende te België, 2340 Beerse, Turnhoutseweg 30;

- Luc Freyne, voor de uitoefening van zijn mandaat als bestuurder woonstkeuze doende te België, 2340 Beerse, Turnhoutseweg 30;

Tomas (Tom) Heyman, voor de uitoefening van zijn mandaat als bestuurder woonstkeuze doende te België, 2340 Beerse, Turnhoutseweg 30, die tevens tot gedelegeerd bestuurder en voorzitter van de raad van bestuur wordt benoemd;

- Michelle Ryan, voor de uitoefening van zijn mandaat als bestuurder woonstkeuze doende te België, 2340 Beerse, Turnhoutseweg 30;

- Michel Verschueren, voor de uitoefening van zijn mandaat als bestuurder woonstkeuze doende te België, 2340 Beerse, Turnhoutseweg 30; en

- Paul Wulfing, voor de uitoefening van zijn mandaat als bestuurder woonstkeuze doende te België, 2340 Beerse, Turnhoutseweg 30.



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/06/2015 - Annexes du Moniteur belge



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 17.1

De functies van bestuurder, gedelegeerd bestuurder en voorzitter van de raad van bestuur zijn onbezoldigd, zolang de algemene vergadering hierover niet anders heeft beslist.

De benoemden hebben verklaard hun opdracht te aanvaarden en dat er geen maatregel bestaat die zich tegen deze aanvaarding verzet.

De oprichters hebben tot commissaris benoemd: de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap PriceWaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren, met zetel te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 98, PriceWaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren heeft de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Peter Van den Eynde, met zetel te 9170 Sint-Pauwels, Gentstraat 65c, ais vaste vertegenwoordiger aangeduid, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Peter Van den Eynde, bedrijfsrevisor.

14) VOLMACHTEN

Als bijzondere gevolmachtigden van de vennootschap werden aangesteld:

(a) Maria (Mieke) Gosselinckx en Maria (Ria) Allaerts aan wie, alleen handelend, de macht wordt verleend tot:

- het nemen van een inschrijving en het nodige te doen voor aile latere wijzigingen aan de inschrijving in de Kruispuntbank voor Ondernemingen;

- het verzorgen van alle contacten met betrekking tot het ondernemingsloket;

- het vervullen van alle overige formaliteiten met betrekking tot de vestiging van de vennootschap jegens alle andere administraties. De lasthebber zal te dien einde alle formulieren mogen invullen, alle documenten mogen ondertekenen, en in het algemeen alles doen wat noodzakelijk of nuttig is, zelfs indien hierin niet voorzien, en met recht om derden in zijn plaats te stellen.

(b) Marc Vankerckhoven aan wie de macht wordt verleend tot:

- de registratie als B.T.W.-plichtige en het doorvoeren van alle latere wijzigingen ervan, voor zover

de vennootschap B.T.W.- plichtig is;

- het vervullen van alle overige formaliteiten met betrekking tot de vestiging van de vennootschap

jegens de B.T.W.- administratie, De lasthebber zal te dien einde alle formulieren mogen invullen, alle

documenten mogen ondertekenen, en in het algemeen alles doen wat noodzakelijk of nuttig is, zelfs

indien hierin niet voorzien, en met recht om derden in zijn plaats te stellen.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

(getekend) Notaris Louis Dierckx

Bijgevoegde stukken:

Een expeditie van de akte van oprichting dd. 29 mei 2015

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

30/06/2015
ÿþOndememingsnr : 0630.938.973

Benaming

(voluit) : Johnson & Johnson Belgium Finance Company

(verkort) :

Rechtsvorm : Cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Turnhoutseweg 30, 2340 Beerse

(volledig adres)

Onderwerp akte : Toekennen van bevoegdheden en oprichting auditcomité

** Extract uit de notulen van de raad van bestuur van 3 juni 2015.

Besluit 2  Bankbevoegdheden

BESLOTEN om aan Thierry Demoncheaux, Luc Freyne, Tom Heyman en Michel Verschueren volmacht te verlenen om telkens per twee, bank- of postchequerekeningen en subrekeningen te openen en te sluiten. Voor elk van deze verrichtingen zijn er telkens twee (2) handtekeningen vereist.

BESLOTEN om met betrekking tot transacties van de vennootschap zowel binnen de Johnson & Johnson groep van vennootschappen (verbonden vennootschappen) als met derde partijen (niet behorende tot de Johnson & Johnson groep) aan Luc Freyne, of in zijn afwezigheid aan Thierry Demoncheaux of Michel Verschueren, volmacht te verlenen om mits medeondertekening van een (ander) lid van de raad van bestuur:

(i) alle financiële transacties en financiële overeenkomsten namens de vennootschap uit te voeren, te onderhandelen, te finaliseren, af te sluiten en te ondertekenen voor een onbeperkte waarde of bedrag;

(ii) alle geldtransfers uit te voeren in naam van een lid van de Johnson & Johnson groep aan een derde leverancier, evenals de met deze geldtransfers verbonden valuta-verhandelingen, evenwel slechts voor zover het transacties betreft waarvan de uitvoering voorafgaandelijk goedgekeurd werd (inclusief de bankrekening waarop de gelden dienen gestort te worden) door een volmachtdrager van het voormeld lid van de betreffende Johnson & Johnson groep.

Voor elk van deze verrichtingen zijn er telkens twee (2) handtekeningen vereist.

Besluit 3  Bijzondere bevoegdheden

BESLOTEN om aan Luc Freyne het dagelijks bestuur van de vennootschap en de externe vertegenwoordiging van de vennootschap binnen het kader van het dagelijks bestuur, op te dragen, conform artikel 21 van de statuten.

BESLOTEN om aan Thierry Demoncheaux, Luc Freyne, Marc Vankerckhoven, Michel Verschueren en Eric Kaers volmacht te verlenen om telkens per twee, ofwel afzonderlijk doch samen met een (ander) lid van de raad van bestuur alle handelingen te stellen en alle documenten, briefwisseling, attesten, certificaten en legalisatieaanvragen te ondertekenen en alle sommen te betalen, met betrekking tot het voldoen van de BTW verplichtingen in hoofde van de vennootschap.

Voor elk van deze verrichtingen zijn er telkens twee (2) handtekeningen vereist.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

"

Mod Word 1t.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de aktes

~~75' ft'i! fg1P. 775L77 ;fP,

Rs:CkyrEARK vATv FLOOPtxANirEL

II

u

" 15092,91"

19 JUNI 2015

ANTWERPEN a.laetirig '!'i:Tf:N2iOiTT

De Griffier

Griffé>

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

t

V

n

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

BESLOTEN om aan Ria Allaerts en Mieke Gosselinckx bijzondere volmacht te verlenen om elk afzonderlijk de vennootschap te vertegenwoordigen ten overstaan van de administraties en openbare diensten teneinde alle formaliteiten te vervullen inzake de vennootschapsadministratie in de ruimste zin, zowel in België als in het buitenland, met inbegrip van, in het bijzonder, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondememingsioketten, het Belgisch Staatsblad en aile belastingadministraties, en hiervoor de vereiste bescheiden, documenten en formulieren rechtsgeldig te ondertekenen,

Deze hierboven vermelde bijzondere bevoegdheden mogen door hen gedelegeerd worden aan één of meerdere personen.

Besluit 4  Oprichting auditcomité

BESLOTEN om overeenkomstig artikel 23 van de statuten en met ingang van heden een auditcomité samen te stellen zoals bedoeld in artikel 133, alinea 6 van het Wetboek van vennootschappen, dat onder meer belast zal zijn met de permanente opvolging van de afgewerkte dossiers van de commissaris, en volgende personen tot lid van dit auditcomité te benoemen:

(a) de heer Luc Freyne

(b) de heer Tomas (Tom) Heyman

(c) de heer Michel Verschueren

BESLOTEN dat de mandaten van alle leden van het auditcomité eindigen onmiddellijk na de vergadering van de raad van bestuur die de jaarrekening dient op te maken van het boekjaar afgesloten op 31 december 2015. Er dient opgemerkt dat het mandaat als lid van het auditcomité in ieder geval onmiddellijk zal eindigen indien betrokkene niet langer bestuurder van de vennootschap zou zijn.

BESLOTEN dat het mandaat van alle leden onbezoldigd wordt uitgeoefend.

Voor eensluidend uittreksel

Fiia Allaerts

Bijzonder gevolmachtigde

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Coordonnées
JOHNSON & JOHNSON BELGIUM FINANCE COMPANY

Adresse
TURNHOUTSEWEG 2340 BEERSE

Code postal : 2340
Localité : BEERSE
Commune : BEERSE
Province : Anvers
Région : Région flamande