KARMELIETENHOF

NV


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. KARMELIETENHOF
Dénomination : KARMELIETENHOF
Forme juridique : NV
N° entreprise : 872.573.792

Publication

20/06/2014
ÿþ ModWord

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

,

NEERGELEGD

11 -06- 2014

RECHTBANK %mie P HAN D I-ANTWERPEN, afd. MECHELEN

I Ondemein'fflrgr : 0872.573.792

8m1regtm

INVESTPRO PROJECTS

ï*.z",thlefe..Mri Naamloze Vennootschap

ZeM : 2801 Mechelen, Steenweg op Blaasveld 56 A (vogeflg

Cende-twm âkte ONTSLAGEN-BENOEMINGEN-STATUTENWIJZIGING

Buitengewone algemene vergadering.

Uit een akte verleden voor Meester Dirk Luyten, Notaris ter standplaats Mechelen, op 21 februari 2014.

Geregistreerd Mechelen I° kantoor, op 25 februari 2014, drie bladen en geen verzendingen, boek 994, blad 98,

vak 01. Ontvangen: vijftig euro 50,00). De Ontvanger (get.) K. Decoster.

Blijkt wat volgt:

a) Aile aandeelhouders zijn aanwezig of vertegenwoordigd, houders van alle aandelen.

b) De buitengewone algemene vergadering trof met éénparigheid van stemmen, onder meer, de volgende

beslissingen:

Eerste agendapunt:

Alle in dienst zijnde bestuurders, met name

- de 'heer Van den Heuvel Rudolphe, geboren te Mechelen op vijftien april negentienhonderd éénendertig,

rijksregistemummer 31.04J 5-145.84, echtgenoot van mevrouw Wallyn Marie-Christine, wonende te 3963

Crans-Montana (Zwitserland), Les Paquerettes-app nr 9, rue Pas de L'Ours, nummer 23;

- mevrouw Wallyn Marie-Christine, Elza Louise, geboren te Ieper op dertien augustus negentienhonderd zesenveertig, rijksregisternummer 46.08.13 186-58, echtgenote van de heer Van den Heuvel Rudolphe, wonende te 3963 Crans-Montana (Zwitserland), Les Paquerettes-app nr 9, rue Pas de L'Ours, nummer 23;

mevrouw Van den Heuvel Hilde, geboren te WilIebroek op dertig augustus negentienhonderd drieënzestig, rijksregisternummer 63.08.30-218.67, echtgenote van de heer Gaethofs Dirk John Daniël, wonende te 2801 Mechelen-Heffen, Steenweg op Heindonk 80;

- mevrouw Van den Heuvel Inge, geboren te Antwerpen op elf oktober negentienhonderd zesentachtig, rijksregisternummer 86.10.11-102.86, ongehuwd wettelijk samenwonend met de heer Schônberger Michael, wonende te 2811 Mechelen, Boomkensstraat 21;

- de Naamloze Vennootschap 'International Management Company", in 't kort "i m c", met zetel te 2801 Mechelen, Steenweg op Blaasveld 56 A; ondernemingsnummer 0423.837.936; vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw Wallyn Marie-Christine, voornoemd;

- de Naamloze Vennootschap "Investpro", met zetel te 2801 Mechelen, Steenweg op Blaasveld 56 A; ondernemingsnummer 0442.629.212, hier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Van den Heuvel Rudolphe, voornoemd;

en de gedelegeerde bestuurders, met name de heer Rudolphe Van den Heuvel en mevrouw Wallyn Marie-Christine, voornoemd, boden hun ontslag aan als bestuurders en gedelegeerde bestuurders, van de vennootschap.

Deze ontslagen worden aanvaard.

Over de ontheffing van hun verantwoordelijkheid zal beraadslaagd worden op de jaarvergadering van tweeduizend veertien.

De Algemene Vergadering benoemt tot nieuwe bestuurders:

1. De heer Van den Heuvel Rudolphe, voornoemd;

2. Mevrouw Wallyn Marie-Christine, voornoemd;

3, Mevrouw Van den Heuvel Hilde, voornoemd;

4. Mevrouw Van den Heuvel Inge, voornoemd;

vanLk B  ." " " ZtefJt'ie.f:r1 : Wer:Ute; Ce: h. dVer: jMte..:fr" enhetr:fP:': v:Ar: pee..se.,tc,;:" :;`cr:)

bireoC CEE: ni::" hbeetez>ilel " .E=.?..eàen " h- ,..e.qtt;.3c:*wocqdlgen

: is;vaar.1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

II

1111.1q1,111

II

mbekieitien

ea bot

k.,Agiut,h

etaieegia4

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

.....

5. de naamloze vennootschap "International Management Company", voornoemd; vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw Wallyn Marie-Christine, voornoemd;

6. de naamloze vennootschap "Investpro", voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Van den Heuvel Rudolphe, voornoemd.

Het mandaat van deze bestuurders zal lopen tot aan de jaarvergadering van tweeduizend negentien. Het mandaat van de bestuurders/natuurlijke personen zal onbezoldigd zijn; het mandaat van de andere bestuurder kan bezoldigd zijn volgens beslissing van de algemene vergadering..

De aangestelde bestuurders zijn hier tussengekomen en verklaren te aanvaarden onder de bevestiging dat niets zich hiertegen verzet,

Tweede aeendapunt :

De buitengewone algemene vergadering beslist om het artikel 19 van de statuten aan te passen als volgt De tweede alinea wordt volledig geschrapt en vervangen door de volgende tekst "Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden worden door ofwel de gedelegeerd bestuurder, met name mevrouw Wallyn Marie-Christine, aan wie individuele vertegenwoordigingsmacht wordt toegekend ofwel door de gedelegeerde bestuurders, met name mevrouw Van den Heuvel Hilde, voornoemd en mevrouw Van den Heuvel Inge, voornoemd, die steeds samen handelend dienen op te treden.".

Derde agendapunt:

Aan de Raad van Bestuur wordt alle macht en opdracht verleend ter uitvoering van de bovenstaande beslissingen en meer in het bijzonder tot het verlenen van de wettelijke bekendheid aan deze beslissingen en tot het neerleggen van de coördinatie van de statuten op de bevoegde griffie van de Rechtbank van Koophandel,

RAAD VAN BESTUUR

De bestuurders, onmiddellijk hierna in de raad van bestuur verenigd, verklaren te benoemen tot 1. voorzitter

van de raad van bestuur: de heer Van den Heuvel Rudolphe;

2. tot gedelegeerd bestuurders

- mevrouw Wallyn Marie-Christine, voornoemd;

- mevrouw Van den Heuvel Hilde, voornoemd;

- mevrouw Van den Heuvel Inge, voornoemd;

die allen aanvaarden.

De duurtijd van het mandaat bedraagt zes jaar en zal eindigen op de jaarvergadering van tweeduizend

negentien. Het mandaat zal onbezoldigd zijn.

VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL

(Get.) Notaris Dirk Luyten.

Tegelijk hiermee neergelegd: gelijkvormig afscluif. t van de akte buitengewone algemene vergadering de dato 21

februari 2014 en de tekst van de gecoördineerde statuten.

..

dq.. v8r1 : flai?..et hy,e,e.Uirte*Id rffltaie.rüe pe:sotoez(er)

6e rachpeee*cin lyen eacciere " vz:r: .leerdere ?.e modeierve?o;:,.E'<%ei-:

Necert en hrfeedte,kre,ein.

26/06/2014 : ME. - JAARREKENING 30.11.2013, GGK 20.05.2014, NGL 23.06.2014 14205-0313-011
24/07/2013
ÿþ Mod word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

ui

11



NEERGELEGD

f 2 JULI 2013

GRIFFIE R

'BANK van

I

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr 0872.573.792

Benaming KARMELIETENHOF

(voluit) : (verkort) Naamloze Vennootschap

Rechtsvorm 2801 Mechelen-Heffen, Steenweg op Blaasveld, 56 bus A

Zetel

(volledig adres)

Onderwerp akte ; FUSIE DOOR OVERNEMING

Uit een akte verleden voor Meester Dirk Luyten, Notaris ter standplaats Mechelen, op achtentwintig juni tweeduizend dertien. Geregistreerd Mechelen, 2° kantoor, op 02 juli 2013, twintig bladen en geen verzendingen, boek 314, blad 96, vak 06. Ontvangen: vijftig euro (E 50,00). De Ontvanger (get.)ad interim Ria Kennis.

Blijkt wat volgt;

a) Er wordt een bijzondere algemene vergadering gehouden van nagenoemde vennootschappen :

A) de naamloze vennootschap "Karmelietenhof", gevestigd te 2801 Mechelen-Heffen, Steenweg op Blaasveld 56 bus A;

ingeschreven in het rechtspersonenregister te Mechelen met ondememingsnummer 0872.573.792; vennootschap opgericht bij akte verleden voor ondergetekende notaris Dirk Luyten te Mechelen, op negen maart tweeduizend en vijf, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad de dato vijfentwintig maart daarna onder nummer 20050325/046193;

de statuten van de vennootschap werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor ondergetekende notaris Dirk Luyten te Mechelen op dertig maart tweeduizend en twaalf, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad de dato éénentwintig mei daarna onder nummer 12091992; ondernemingsnummer 0872.573.792,

B) de naamloze vennootschap "Belgian Building & Promotion Company", in 't kort "B.B.P.C.", met maatschappelijke zetel te 2801 Mechelen-Heffen, Steenweg op Blaasveld 56 A; de vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor ondergetekende notaris Dirk Luyten te Mechelen met tussenkomst van Notaris Fernand Lefre te Brussel op édnendertig mei negentienhonderd vierennegentig, bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad de dato tweeëntwintig juni daarna, onder nummer 940622-98;

de statuten van de vennootschap werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor ondergetekende notaris Dirk Luyten te Mechelen op dertig maart tweeduizend en twaalf, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad de dato éénentwintig mei daarna onder nummer 12091988; ondernemingsnummer 0452.764.128

C) de naamloze vennootschap "PATERSHOF" met zetel te 2801 Mechelen-Heffen, Steenweg op Blaasveld 56 bus A; ondernemingsnummer 0470.467.024;

vennootschap opgericht bij akte verleden voor notaris Yves Van Noten te Willebroek op zevenentwintig januari tweeduizend, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad de data zestien februari daarna onder nummer 20000216-273;

de statuten van de vennootschap werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor ondergetekende notaris Dirk Luyten te Mechelen op dertig maart tweeduizend en twaalf, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad de dato éénentwintig mei daarna onder nummer 12091989;

D) de naamloze vennootschap "ALBERTUSHOF" met zetel te 2801 Mechelen-Heffen, Steenweg op Blaasveld 56 bus A; ondememingsnummer 0872.600.320;

vennootschap opgericht bij akte verleden voor ondergetekende notaris Dirk Luyten te Mechelen, op negen maart tweeduizend en vijf, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad de dato negenentwintig maart daarna onder nummer 20050329/046713;

Op de laatste biz. van Luik 8 vermelden Recto ° Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

de statuten van de vennootschap werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor ondergetekende notaris Dirk Luyten te Mechelen op dertig maart tweeduizend en twaalf, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad de dato éénentwintig mei daarna onder nummer 12091987;

ondernemingsnummer 0872.600.320;

b) Alle aandeelhouders van voornoemde vennootschappen zijn aanwezig of vertegenwoordigd, houders van alle aandelen.

c) De buitengewone algemene vergaderingen van de onderscheiden vennootschappen nemen, ieder afzonderlijk, bij eenparigheid van stemmen, volgende besluiten:

1. Besluiten tot fusie:

De vergaderingen keuren unaniem het fusievoorstel goed zoals het werd neergelegd op de grime van de rechtbank van koophandel te Mechelen evenals de beslissingen van de Raden van Bestuur van de vier betrokken vennootschappen de dato vierentwintig juni tweeduizend dertien omtrent het geamendeerd voorstel tot fusie met betrekking tot de niet opgenomen onroerende goederen van de NV Albertushof.

Zij besluiten aldus dat op de naamloze vennootschap "Kanmelietenhof', overnemende vennootschap, de gehele vermogens van de naamloze vennootschap "Belgian Building & Promotion Company", van de naamloze vennootschap "Patershof en van de naamloze vennootschap "Albertushof.", zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaan overeenkomstig de voornoemde fusievoorstellen en beslissingen van de vier voornoemde raden van bestuur van de betrokken vennootschappen. De voorwaarden gesteld in deze fusievoorstellen, bepalen onder meer:

a. de ruilverhouding van de aandelen en de wijze van uitgifte

Voor de ovememende vennootschap werd een waarde weerhouden van achthonderd en éénduizend achtendertig euro drieënzestig cent. Het maatschappelijk kapitaal van de overnemende vennootschap wordt vertegenwoordigd door zeshonderd twintig aandelen.

De waarde per aandeel bedraagt dus duizend tweehonderd tweeennegentig euro.

Voor de over te nemen vennootschap B werd een waarde weerhouden van vijfhonderd éénenveertigduizend negenhonderd achtenzeventig euro vierentachtig cent. Het maatschappelijk kapitaal van de over te nemen vennootschap B wordt vertegenwoordigd door tweeduizend aandelen. De waarde per aandeel bedraagt dus tweehonderd zeventig euro negenennegentig cent.

Naar aanleiding van de voorgenomen transactie zullen er dus vierhonderd negentien nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap worden uitgegeven.

Aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap B worden ter vergoeding van de overgedragen vermogensbestanddelen dus vierhonderd negentien aandelen uitgereikt in het kapitaal van de overnemende vennootschap, Deze 419 aandelen zullen onder de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap A worden verdeeld a rato van hun aandelenbezit in de over te nemen vennootschap A op heden. Deze uit te reiken aandelen luiden op naam.

Er wordt aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap B geen opleg in geld betaald.

Voor de over te nemen vennootschap C werd een waarde weerhouden van vierhonderd tweeëntachtigduizend driehonderd zevenendertig euro achtenzeventig cent. Het maatschappelijk kapitaal van de over te nemen vennootschap C wordt vertegenwoordigd door tweeduizend vijfhonderd aandelen, De waarde per aandeel bedraagt dus honderd tweeënnegentig euro vierennegentig cent.

Naar aanleiding van de voorgenomen transactie zullen er dus driehonderd drieënzeventig nieuwe aandelen worden uitgegeven.

Aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap C worden ter vergoeding van de overgedragen vermogensbestanddelen dus driehonderd drieënzeventig aandelen uitgereikt in het kapitaal van de ovememende vennootschap. Deze driehonderd drieënzeventig aandelen zullen onder de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap C worden verdeeld a rato van hun aandelenbezit in de over te nemen vennootschap C op heden. Deze uit te reiken aandelen luiden op naam,

Er wordt aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap C geen opleg in geld betaald.

Voor de over te nemen vennootschap D werd een waarde weerhouden van vierhonderd drieënveertigduizend zeshonderd en vier euro tweeënveertig cent.

Het maatschappelijk kapitaal van de over te nemen vennootschap D wordt vertegenwoordigd door zeshonderd twintig aandelen. De waarde per aandeel bedraagt dus zevenhonderd vijftien euro negenenveertig cent per aandeel.

Naar aanleiding van de voorgenomen transactie zullen er dus driehonderd drieënveertig nieuwe aandelen worden uitgegeven.

Aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap D worden ter vergoeding van de overgedragen vermogensbestanddelen dus driehonderd drieënveertig aandelen uitgereikt in het kapitaal van de overnemende

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

vennootschap. Deze driehonderd drieënveertig aandelen zullen onder de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap D worden verdeeld a rato van hun aandelenbezit in de over te nemen vennootschap D op heden. Deze uit te reiken aandelen luiden op naam.

Er wordt aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap E) geen opleg in geld betaald.

2. De betrokken vennootschappen maken deel uit van de groep IMC. Alle vennootschappen van de groep zijn deelneming van de moedervennootschap International Management Company NV. De uiteindelijke aandeelhouder van de groep is de familie Van den Heuvel-Wallyn,

b. boekhoudkundige peildatum

De handelingen van de overgenomen vennootschappen zullen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de naamloze vennootschap "Karmelietenhof' vanaf één december tweeduizend en twaalf om Ou00.

De resultaten (winst of verlies) behaald met ingang vanaf één december 2012 om Ou00 worden eveneens toegerekend aan de overnemende vennootschap.

c. bijzondere voorwaarden en datum deelname in winst

De aandelen in het kapitaal van de overnemende vennootschap die ter vergoeding van de overgedragen vermogensbestanddelen aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschappen worden uitgereikt, nemen deel in het bedrijfsresultaat en zijn dividendgerechtigd vanaf heden (vandaag inbegrepen). Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen,

d, bijzondere voordelen/voorwaarden

Aan de leden van de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen worden geen bijzondere voordelen

toegekend.

Er zijn in de over te nemen vennootschappen geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere

rechten worden toegekend.

De overnemende vennootschap kent geen bijzondere rechten toe aan (en stelt geen maatregelen voor betreffende) aandeelhouders van de over te nemen vennootschappen of gebeurlijke houders van andere effecten van de over te nemen vennootschappen.

2. Overgang van de vermogens :

Ingevolge voormelde besluiten, gaan de hele vermogens van de vennootschap "Belgian Building & Promotion Company", van de vennootschap "Patershof ` en van de vennootschap "Albertushof" ten algemene titel over op de overnemende vennootschap "Karmelietenhoft.

3. Lasten en voorwaarden van de overgangen :

De overgang van de vermogens van de vennootschap "Belgian Building & Promotion Company", van de vennootschap "Patershof' en van de vennootschap "Albertushof' op de overnemende vennootschap "Karmelietenhof' geschiedt onder de volgende lasten en voorwaarden

1. Alle roerende en onroerende goederen gaan over in de staat waarin ze zich op heden bevinden met alle eraan klevende voordelen en lasten.

De overnemende vennootschap verklaart volledig op de hoogte te zijn van de ingebrachte goederen, en er geen nauwkeurige beschrijving van te eisen.

2. De overnemende vennootschap zal, met ingang van de datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschappen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, als hiervoor bepaald, alle belastingen, taksen, premies en bijdragen voor verzekeringen dragen, evenals in het algemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten die de ingebrachte goederen bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom en de uitbating ervan.

3. De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van de overgedragen vermogens, gaan over op de overnemende vennootschap met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan verbonden zijn.

4. De overnemende vennootschap wordt gesubrogeerd zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan voortvloeien, in alle rechten zowel zakelijke als persoonlijke van de overgenomen vennootschappen, op alle goederen en tegen om het even welke debiteuren.

5. Het personeel, tot op heden in dienst bij de overgenomen vennootschappen zal volledig overgenomen worden met behoud van rechten en anciënniteit, door de overnemende vennootschap.

6. De inbreng omvat eveneens de archieven en de boekhoudkundige documenten van de overgenomen vennootschappen, op last voor de overnemende vennootschap deze te bewaren.

7, Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die uit huidige overgangen voortvloeien, zullen ten laste zijn over de overnemende vennootschap.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

De vergadering verzoekt de notaris in zonderheid te notuleren dat de vermogens van de naamloze vennootschap "Patershof' en van de naamloze vennootschap "Albertushof' volgende goederen of rechten bevat waarop het Vlaams Decreet betreffende de bodemsanering en de bodembescherming van toepassing is.

OVERGANG ONROERENDE GOEDEREN

Het vermogen van de NV Albertushof bevat volgende onroerende goederen :

Stad IEPER, eerste kadastrale afdeling :

In een eigendom bestaande uit een kloostergebouw, aanhorigheden en grond, staande en gelegen aan de

Patersstraat, de Seminariestraat en de Vismarkt; thans Patersstraat 5-7-9, gekend ten kadaster sectie I nummer

0093V ;

1) Zes appartementen, met name

a) Op het gelijkvloerse niveau; in het nieuwbouwgedeelte

- Het appartement 0.8., genaamd "Kloosterappartement" omvattende

in privatieve en uitsluitende eigendom : de inkomdeur met inkom, gang, de wc, de berging, de leefruimte met terras, de keuken, de gang, de badkamer 1, de badkamer 2, de slaapkamer 1, de slaapkamer 2 en de hobby-en/of slaapkamer en een klein terras met privatief genot aan binnentuin 2; in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid : driehonderd vijfentwintig/tienduizendsten in de gemeenschappelijke delen waaronder de grond.

b) Op het gelijkvloerse niveau, in het oude gedeelte

- het appartement 0,1., genaamd "Kloosterloft", omvattende

in privatieve en uitsluitende eigendom ; de inkomdeur, de gang, de leefruimte, de keuken, de berging, de wc,

de badkamer, de slaapkamer 1 en de slaapkamer 2;

in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid : driehonderd en acht/tienduizendsten in de

gemeenschappelijke delen waaronder de grond.

- het appartement 0.3., genaamd "Kloosterloft", omvattende

in privatieve en uitsluitende eigendom : de inkomdeur, de leefruimte, de keuken, de bijkeuken- berging, de wc, de gang, het terras, de badkamer, de slaapkamer 1 uitgevende op het terras, de slaapkamer 2 eveneens uitgevende op het terras, de slaapkamer 3 en/of bureau;

Het terras van dit appartement is evenwel ten titel van erfdienstbaarheid eeuwigdurend en onvergeld, bezwaard met een recht van doorgang voor de electriciteitsmaatschappij van en naar de electriciteitscabine.

in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid : driehonderd zevenentachtig/tienduizendsten in de gemeenschappelijke delen waaronder de grond.

- het appartement 0.5 genaamd "Kloosterloft", omvattende

in privatieve en uitsluitende eigendom : de inkomdeur met inkom, de wc, de leefruimte met keukenhoek, de

bijkeuken of berging, de gang, de badkamer, de slaapkamer 1, de slaapkamer 2 en de slaapkamer 3;

in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid : driehonderd en één/tienduizendsten in de

gemeenschappelijke delen waaronder de grond.

b) Op het eerste niveau, in het oude gedeelte

- het appartement 1.1., genaamd "kloosterloft", omvattende

in privatieve en uitsluitende eigendom ; de inkomdeur met inkom, de terras, de berging, de wc, de leefruimte

met keukenhoek, de gang, de badkamer, de slaapkamer 1 en de slaapkamer 2;

in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid : driehonderd achtenvijftig/tienduizendsten in de

gemeenschappelijke delen waaronder de grond,

e) Op het tweede niveau, in het nieuwbouwgedeelte

- het appartement 2.7., genaamd "Kloosterappartement", omvattende

in privatieve en uitsluitende eigendom : de inkomdeur, de gang, de leefruimte met keukenhoek, het terras, de

berging, de wc, de badkamer 1, de badkamer 2, slaapkamerl, slaapkamer 2 en hobby- en/of slaapkamer;

- in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid : driehonderd éénenveertig/tienduizendsten in de

gemeenschappelijke delen waaronder de grond.

d) Op het gelijkvloerse niveau, in het oude gedeelte

- één staanplaats genummerd S4, in de tuin 3, omvattende

in privatieve en uitsluitende eigendom : de staanplaats zelf;

in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid : zestien/tienduizendsten in de gemeenschappelijke delen

waaronder de grond.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

e) Op het niveau -1, in het nieuwbouwgedeelte :

zes parkeerplaatsen, genummerd Pl, P3, P4, P5, Pl l en P16, elk omvattende :

in privatieve en uitsluitende eigendom : de parkeerplaats zelf;

in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid : zestien/tienduizendsten in de gemeenschappelijke delen

waaronder de grond,

f) Op het niveau -1, in het oude gedeelte

- berging 0.8., omvattende

in privatieve en uitsluitende eigendom : de inkomdeur en de berging zelf;

in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid : tien/tienduizendsten in de gemeenschappelijke delen

waaronder de grond,

- berging 2.7., omvattende :

in privatieve en uitsluitende eigendom : de inkomdeur en de berging zelf;

in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid ; twaalf/tienduizendsten in de gemeenschappelijke delen

waaronder de grond.

- berging 0.1., omvattende

in privatieve en uitsluitende eigendom : de inkomdeur en de berging zelf;

in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid : twaalf/tienduizendsten in de gemeenschappelijke delen

waaronder de grond;

- berging 0.5., omvattende ;

in privatieve en uisluitende eigendom : de inkomdeur en de berging zelf;

in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid : vijftien/tienduizendsten in de gemeenschappelijke delen

waaronder de grond.

- berging 0.3., omvattende ;

in privatieve en uitsluitende eigendom : de inkomdeur en de berging zelf;

- in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid : elf/tienduizensten in de gemeenschappelijke delen

waaronder de grond;

- berging 1.1., omvattende

in privatieve en uitsluitende eigendom : de inkomdeur en de berging zelf;

in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid : twaalf/tienduizendsten in de gemeenschappelijke delen

waaronder de grond.

Het vermogen van de NV Patershof bevat volgende onroerende goederen :

Stad Mechelen eerste kadastrale afdeling, voorheen Mechelen :

In een wooncomplex, genaamd 'Patersbof, op en met grond, volgens titel staande en gelegen aan de

Karmelietenstraat, Kromme Elleboogstraat en Kroonstraat, thans Karmelietenstraat 22, gekend ten kadaster

volgens titel sectie E nummers 990/G, 984/V en 991/G voor een oppervlakte van zestig are tweeënnegentig

centiare, thans gekend ten kadaster sectie E nummer 984/W :

- twee autostaanplaatsen genummerd P3 en P5 op niveau -1, aan de Karmelietenstraat 22, gekend ten kadaster

sectie E nummer 09841W, omvattende

voor autostaanplaats P3 :

* in privatieve en uitsluitende eigendom ;

de autostaanplaats zelf;

* in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid

zes/vierhonderd zesennegentigste (6/496) in de bijzondere gemeenschappelijke delen van groep IV

zes/tienduizendsten (6/10.000sten) in de algemene gemeenschappelijke delen waaronder de grond.

voor autostaanplaats P5 :

* in privatieve en uitsluitende eigendom

de autostaanplaats zelf;

* int mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid

zes/vierhonderd zesennegentigste (6/496) in de bijzondere gemeenschappelijke delen van groep IV

zes/tienduizendsten (6/10.000sten) in de algemene gemeenschappelijke delen waaronder de grond.

3) Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap

Deze geruisloze fusie geeft aanleiding tot aanpassing van de statuten van de overnemende vennootschap. - Gezien de vier vennootschappen gelijkaardige bedrijfsactiviteiten uitoefenen blijft het doel van de NV "Karmelietenhof' onveranderd behouden.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

- Het kapitaal van de NV "Karmelietenhof" wordt door de goedgekeurde fusionering verhoogd met

619.787,05 euro en gebracht van 62.000,00 euro tot op 681.787,05 euro waarbij er 1.135 nieuwe aandelen worden uitgegeven. Bijgevolg wordt de eerste alinea het artikel 5 van de statuten aangepast. Deze alinea zal voortaan luiden als volgt : "Het geheel geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt zeshonderd éénentachtig duizend zevenhonderd zevenentachtig euro en vijf cent en is vertegenwoordigd door duizend zevenhonderd vijfenvijftig aandelen op naam zonder aanduiding van nominale waarde.",

- De benaming van de vennootschap wordt gewijzigd in "INVESTPRO PROJECTS"; de eerste alinea van het artikel I van de statuten wordt in deze zin aangepast en zal voortaan luiden als volgt : "De vennootschap draagt de naam : "INVESTPRO PROJECTS" naamloze vennootschap.".

4) Ontslag - Benoeming

De vergaderingen aanvaarden het ontslag van de bestuurders en gedelegeerde bestuurders van de overgenomen

vennootschappen, met name

De bestuurders van de naamloze vennootschap "Belgian Building & Promotion Com nany" met name ;

* de heer Van den Heuvel Rudolphe, geboren op vijftien april negentienhonderd éénendertig in Mechelen,

rijksregisternummer 31.04.15 14-584, bestuurder van vennootschappen, echtgenoot van mevrouw Wallyn

Marie-Christine Elza Louise, wonende te 2830 Blaasveld, Kleine Heide 27;

* Mevrouw Wallyn Marie-Christine Elza Louise, geboren op dertien augustus negentienhonderd zesenveertig

in leper, rijksregisternummer 46.08.13 186-58, bestuurder van vennootschappen, echtgenote van de heer Van

den Heuvel Rudolphe, voornoemd, wonende te 2830 Blaasveld, Kleine Heide 27;

en de gedelegeerd bestuurders; met name

* de heer Van den Heuvel Rudolphe, voornoemd; en

* mevrouw WaIlyn Marie-Christine, voornoemd,

De bestuurders van de naamloze vennootschap "Patershof ' met name

* de heer Van den Heuvel Rudolphe, voornoemd;

* Mevrouw Wallyn Marie-Christine, voornoemd;

* de NV "International Management Company", in 't kort "i m c", met maatschappelijke zetel te 2801

Mechelen, Steenweg op Blaasveld 56/A; ondernemingsnummer 13E 0423.837.936;

de vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor Notaris Paul Daels te Mechelen op vijfentwintig

februari negentienhonderd drieëntachtig, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad de dato

zestien maart daarna onder nummer 818-2;

de statuten van de vennootschap werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor ondergetekende

notaris Dirk Luyten te Mechelen op twintig december tweeduizend en elf, bekendgemaakt in de Bijlage tot het

Belgisch Staatsblad de dato zes februari tweeduizend en twaalf onder nummer 12032185, vertegenwoordigd

door haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw Wallyn Marie-Christine, voornoemd en

de gedelegeerde bestuurders, met name

* de heer Van den Heuvel Rudolphe, voornoemd, en

* mevrouw Wallyn Marie-Christine, voornoemd;

De bestuurders van de naamloze vennootschap "Albertushof" met name

* mevrouw Van den Heuvel Inge, geboren te Antwerpen op elf oktober negentienhonderd zesentachtig,

rijksregisternummer 86.10.11-102.86, ongehuwd wettelijk samenwonend, wonende te 3000 Leuven, Hendrik

Consciencestraat 5;

* de NV "International Management Company", in 't kort "i m c", vertegenwoordigd door mevrouw Wallyn

Marie-Christine, voornoemd;

* de NV "Investpro", met maatschappelijke zetel te 2801 Mechelen, Steenweg op Blaasveld 56 A;

ondernemingsnummer BE 0442.629.212;

de vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor ondergetekende notaris Luyten op drieëntwintig

november negentienhonderd negentig, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van twaalf

december nadien, onder nummer 901212-305, waarvan de statuten voor de laatste maal gewijzigd werden bij

akte verleden voor ondergetekende notaris Luyten op twintig april tweeduizend en zeven, gepubliceerd in de

Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van vijfentwintig mei daarna onder nummer 07075665;

vertegenwoordigd door de heer Van den Heuvel Rudolphe, voornoemd;

* de heer Van den Heuvel Rudolphe, voornoemd;

* Mevrouw Wallyn Marie-Christine, voornoemd;

* Mevrouw Van den Heuvel Hilde, geboren te WilIebroek op dertig augustus negentienhonderd drieënzestig,

rijksregisternummer 63.08.30-218.67, echtgenote van de heer Gaethofs Dirk John Daniel, wonende te 2801

Mechelen, Steenweg op Heindonk 80;

en

de gedelegeerde bestuurders, met name :

* de heer Van den Heuvel Rudolphe, voornoemd, en

* mevrouw Wallyn Marie-Christine, voornoemd;

1

S

Voorbehouden

aan het Belgisch Staatsblad

Zij besluiten de bestuurders décharge te verlenen voor de wijze waarop hun mandaat werd vervuld. Voor zover nodig zal de décharge bevestigd worden op de eerstvolgende algemene vergadering van aandeelhouders van de overnemende vennootschap die besluit over de goedkeuring van de jaarrekeningen over het boekjaar tweeduizend dertien.

Tot nieuwe bestuurders van de overnemende vennootschap, de nv "Karmelietenhof/Investpro Projects", wordt benoemd : er wordt beslist geen nieuwe bestuurders te benoemen,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/07/2013 - Annexes du Moniteur belge 5) Machtiging aan de raad van bestuur.

De raad van bestuur wordt gemachtigd om :

-de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot alle aan de verrichting deelnemende

" vennootschappen te verrichten; inclusief de openbaarmaking van de verdwijning van de overgenomen

vennootschappen die van rechtswege hebben opgehouden te bestaan;

-een gecoördineerde tekst op te stellen van de statuten van de overnemende vennootschap;

Dit besluit wordt goedgekeurd door de aandeelhouders van de overnemende vennootschap A. met inbegrip van de aandeelhouders van de overgenomen vennootschappen in hun hoedanigheid van nieuwe aandeelhouders van de overnemende vennootschap met eenparigheid van stemmen.



Alle voorgaande besluiten worden afzonderlijk en achtereenvolgens genomen met eenparigheid van stemmen,

BEVESTIGING DOOR DE NOTARIS

1.De voorzitter van de algemene vergadering stelt dat alle punten van de agenda afgehandeld werden 2.Ondergetekende notaris stelt bijgevolg vast dat de fusie door overneming van de naamloze vennootschappen "Belgian Building & Promotion Company", "Patershof' en "Albertushof' door de naamloze vennootschap "Karmelietenhof' verwezenlijkt is, en dat de vennootschappen "Belgian Building & Promotion Company", "Patershof' en "Albertushof' opgehouden hebben te bestaan, In toepassing van artikel 195 van het Wetboek van vennootschappen verzoekt de vergadering van de aandeelhouders van de overgenomen vennootschappen, mij te akteren dat :

a. de boeken en bescheiden van de vennootschappen worden neergelegd en bewaard op de maatschappelijke zetel van de overnemende vennootschap en;

b. er geen maatregelen dienen genomen te worden met betrekking tot de consignatie van gelden of waarden, 3.De notaris stelt vast dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals die door de wet zijn voorgeschreven. Hij bevestigt derhalve het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschappen gehouden zijn, met het oog op een fusie door overneming. VOLMACHTDRAGER - B.T.W.

De vergadering stelt aan als bijzondere gevolmachtigde, mevrouw Hilde Van den Heuvel, voornoemd, aan wie de machten verleend wordt tot het uitvoeren van alle nodige formaliteiten en het doorvoeren van alle vereiste verrichtingen bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel, de Kruispuntbankonderneming, het

ondememingsloket en bij de Directe en Indirecte Belastingen en haar registi olie als BTW-belastingsplichtige te

wijzigen en/of te verbeteren en/of te schrappen.

VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL

(Get.) Notaris Dirk Luyten.

Tegelijk hiermee neergelegd: gelijkvormig afschrift van de akte van fusie door overneming de dato

achtentwintig juni tweeduizend dertien, verslag van de bedrijfsrevisor en coördinatie van de statuten.





















Op de Laatste bis. van Luik B vermelden ; Recto . Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

10/06/2013 : ME. - JAARREKENING 30.11.2012, GGK 21.05.2013, NGL 06.06.2013 13155-0213-011
28/05/2013
ÿþMod Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

16 -05- 2013

GRIFFIE RIMCi-i i tr;ANlti +/Cart KOOPeemet te MECHELEN

IME!

Ondernemingsnr: 0872.573.792

Benaming

(voluit) : KARMELIETENHOF

(verkort)

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Steenweg op Blaasveld 56 Bus A, 2801 Heffen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging en bekendmaking fusievoorstel

Uitgaande van respectievelijk de raad van bestuur van:

-de naamloze vennootschap KARMELIETENHOF, met maatschappelijke zetel te 2801 Heffen, Steenweg op Blaasveld 56 Bus A, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Mechelen met ondememingsnummer 0872.573.792 (hierna "de overnemende vennootschap");

-de naamloze vennootschap BELGIAN BUILDING & PROMOTION COMPANY, met maatschappelijke zetel te 2801 Heffen, Steenweg op Blaasveld 56 Bus A, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Mechelen met ondememingsnurnmer 0452.764,128 (hierna "de over te nemen vennootschap A");

-de naamloze vennootschap PATERSHOF, met maatschappelijke zetel te 2801 Heffen, Steenweg op Blaasveld 56 Bus A, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Mechelen met ondernemingsnummer 0470.467.024 (hierna "de over te nemen vennootschap B" ); en

-de naamloze vennootschap ALBERTUSHOF, met maatschappelijke zetel te 2801 Heffen, Steenweg op Blaasveld 56 Bus A, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Mechelen met ondememingsnummer 0872.600.320 (hiema "de over te nemen vennootschap C);

werd onderhevig fusievoorstel opgemaakt ter attentie van en ter goedkeuring door de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van voormelde vennootschappen, welke normaliter zullen gehouden worden op het einde van de maand juni 2013, of kort daarna.

De raad van bestuur van de overnemende vennootschap en de raden van bestuur van de over te nemen vennootschappen (hierna gezamenlijk "de betrokken vennootschappen") hebben het initiatief genomen ertoe strekkende een fusie door overneming door te voeren, waarbij het hele vermogen van de over te nemen vennootschappen zal overgaan op de overnemende vennootschap en dit volgens de procedure ingesteld bij de artikelen 693 e.v. van het Wetboek van vennootschappen (hierna "de fusie").

De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen leggen bij deze het fusievoorstel vast, dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectieve algemene vergaderingen van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen, en verbinden zich jegens elkaar te doen wat in hun macht ligt om tussen de betrokken vennootschappen de fusie tot stand te brengen.

1 De betrokken vennootschappen zijn.

a) De overnemende vennootschap: KARMELIETENHOF NV

De overnemende vennootschap is een handelsvennootschap die de rechtsvorm heeft van een naamloze vennootschap. Haar maatschappelijke zetel is gevestigd te 2801 Heffen, Steenweg op Blaasveld 56 Bus A.

Op de Laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

De overnemende vennootschap heeft ais ondememingsnummer 0872.573.792 en ressorteert onder het rechtspersonenregister van Mechelen.

Krachtens de bepalingen van artikel 3 van haar statuten heeft de overnemende vennootschap tot maatschappelijk doel:

-Het kopen, verkopen, ruilen, huren, verhuren, onderverhuren, valoriseren, verbouwen, verkavelen, promoten en investeren in alle onroerende goederen, het nemen en afstaan van optierechten voor het kopen van onroerende goederen, het beheren, exploiteren en onderhouden van onroerende goederen of immobiliënmaatschappijen, de expertise, de agentuur en leasing inzake onroerende goederen, het optreden als promotor ln alle mogelijke onroerende realisaties zoals bijvoorbeeld projectontwikkeling.

-Het geven van managementadviezen op het gebied van de marketing, produktie, financieel, administratief en commercieel beheer, het verstrekken van financiële middelen, het uitwerken van rendementsstudies en technische studies,

-Dit alles in de meest ruime zin van het woord.

-Dit alles zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel in België als in het buitenland.

-De vennootschap mag alle roerende en onroerende, industriële of financiële verrichtingen doorvoeren die in verband staan met haar doel en alle handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen, en deelnemen op alle mogelijke wijzen in andere vennootschappen of ondernemingen.

-De vennootschap mag leningen verrichten aan derden en waarborgen stellen voor derden.

b) De over te nemen vennootschap k BELGIAN BUILDING & PROMOTION COMPANY NV

Deze over te nemen vennootschap A is een handelsvennootschap die de rechtsvorm heeft van een naamloze vennootschap Haar maatschappelijke zetel is gevestigd te 2801 Heffen, Steenweg op Blaasveld 56 Bus A.

De over te nemen vennootschap A heeft als ondernemingsnummer 0452.764,128 en ressorteert onder het rechtspersonenregister van Mechelen.

Krachtens de bepalingen van artikel 3 van haar statuten heeft de overnemende vennootschap A tot maatschappelijk doel:

-De handel in alle ongebouwde en gebouwde onroerende goederen in alle mogelijke stadia van afwerking met inbegrip van alle verrichtingen die vereist zijn tot de valorisatie van onroerende goederen, en dit zowel als hoofdhandelaar dan wel als makelaar, tussenpersoon, commissionans of promotor,

-Het bouwen, verbouwen en inrichten bij middel van alle soorten van materialen van individuele of groepswoningen, appartementen, industriële of handelsvestigingen, of kunstwerken van allerlei aard en dit zowel in eigen beheer als met de medewerking van derden;

-Het kopen, verkopen, ruilen, huren, verhuren, onderverhuren, verbouwen, verkavelen, promoten en investeren in alle onroerende goederen, het nemen en afstaan van optierechten voor het kopen van onroerende goederen, het beheren, exploiteren en onderhouden van onroerende goederen en immobiliënmaatschappijen, de expertise, de agentuur en leasing inzake onroerende goederen, het optreden als promotor In aile mogelijke onroerende realisaties zoals bijvoorbeeld projectontwikkeling.

-Het geven van managementadviezen op het gebied van de marketing, produktie, financieel, administratief en commercieel beheer, het verstrekken van financiële middelen, het uitwerken van rendementstudies en technische studies,

-Het optreden als deskundige al dan niet gerechtelijk in alle betwistingen in verband met onroerende bouwkundige of landbouwkundige aktiviteiten; het verrichten van alle studie- en engeneringswerk in verband met deze aktiviteiten;

-Dit alles in binnen- en buitenland, met inbegrip van import en export, als hoofdhandelaar, agent, concessionans of depositans, als hoofdaannemer of als onderaannemer,

-De vennootschap mag alle roerende en onroerende, industriële, commerciële of financiële verrichtingen doorvoeren die in verband staan met haar doel en aile handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.

-Zij zal daarenboven rechtstreeks of onrechtstreeks mogen deelnemen aan de werking van andere vennootschappen of bedrijven met een zelfde, gelijkaardig of verwant doel of die een dergelijke aktiviteit uitoefenen dat samenwerking met deze vennootschap of onderneming voor de hierbij opgerichte vennootschap nuttig kan zijn en dit door inbreng, versmelting, samenwerking, participatie of op gelijk welke andere wijze;

-De vennootschap mag lenigen verrichten aan derden en waarborgen stellen voor derden

-Deze opsomming is aanwijzend en niet beperkend,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

c) De over te nemen vennootschap B: PATERSHOF NV

" " Deze over te nemen vennootschap B is een handelsvennootschap die de rechtsvorm heeft van een naamloze vennootschap. Haar maatschappelijke zetel is gevestigd te 2801 Heffen, Steenweg op Blaasveld 56 Bus A.

De over te nemen vennootschap B heeft als ondememingsnummer 0470.467.024 en ressorteert onder het rechtspersonenregister van Mechelen.

Krachtens de bepalingen van artikel 3 van haar statuten heeft de overnemende vennootschap B tot maatschappelijk doel:

-Het kopen, verkopen, ruilen, huren, verhuren, onderverhuren, valoriseren, bouwen, verbouwen, verkavelen, promoten en investeren in alle onroerende goederen, het nemen en afstaan van optierechten voor het kopen van onroerende goederen, het beheren, exploiteren en onderhouden van onroerende goederen of immobiliënmaatschappijen, de expertise, de agentuur en leasing inzake onroerende goederen, het optreden ais promotor in alle mogelijke onroerende realisaties zoals bijvoorbeeld projectontwikkeling.

-Het geven van managementadviezen op het gebied van de marketing, produktie, financieel, administratief en commercieel beheer, het verstrekken van financiële middelen, het uitwerken van rendementsstudies en technische studies.

-Dit alles in de meest ruime zin van het woord.

-Dit alles zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel in België als in het buitenland.

-De vennootschap mag alle roerende en onroerende, industriële of financiële verrichtingen doorvoeren die in verband staan met haar doel en aile handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen, en deelnemen op alle mogelijke wijzen in andere vennootschappen of ondernemingen.

-De vennootschap mag leningen verrichten aan derden en waarborgen stellen voor derden.

d) De over te nemen vennootschap C: ALBERTUSHOF

Deze over te nemen vennootschap C is een handelsvennootschap die de rechtsvorm heeft van een naamloze vennootschap. Haar maatschappelijke zetel is gevestigd te 2801 Heffen, Steenweg op Blaasveld 56 Bus A.

De over te nemen vennootschap C heeft als ondernemingsnummer 0872.600.320 en ressorteert onder het rechtspersonenregister van Mechelen.

Krachtens de bepalingen van artikel 3 van haar statuten heeft de overnemende vennootschap C tot maatschappelijk doel;

-Het kopen, verkopen, ruilen, huren, verhuren, onderverhuren, valoriseren, bouwen, verbouwen, verkavelen, promoten en investeren in alle onroerende goederen, het nemen en afstaan van optierechten voor het kopen van onroerende goederen, het beheren, exploiteren en onderhouden van onroerende goederen of immobiliënmaatschappijen, de expertise, de agentuur en leasing inzake onroerende goederen, het optreden als promotor in alle mogelijke onroerende realisaties zoals bijvoorbeeld projectontwikkeling.

-Het geven van managementadviezen op het gebied van de marketing, produktie, financieel, administraties en commercieel beheer, het verstrekken van financiële middelen, het uitwerken van rendementsstudies en technische studies.

-Dit alles in de meest ruime zin van het woord.

-Dit alles zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel in België als in het buitenland.

-De vennootschap mag alle roerende en onroerende, industriële of financiële verrichtingen doorvoeren die in verband staan met haar doel en alle handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen, en deelnemen op alle mogelijke wijzen in andere vennootschappen of ondernemingen.

-De vennootschap mag leningen verrichten aan derden en waarborgen stellen voor derden.

2. Algemeen

De betrokken vennootschappen maken deel uit van de groep IMC, Alle vennootschappen van de groep zijn deelneming van de moedervennootschap International Management Company NV. De uiteindelijke aandeelhouder van de groep is de familie Van den Heuvel - Wallyn,

De voorgenomen fusie is een onderdeel van een groepsstrategie, waarbij een juridische vereenvoudiging en een rationalisering van de groepsactiviteiten wordt nagestreefd. De vennootschappen hebben vandaag reeds

Y

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

zeer nauwe banden en hun activiteiten zijn zeer complementair. De vier vennootschappen werden opgericht ter realisatie van elk één welbepaald vastgoedproject. Vandaag wordt vastgesteld dat alle vennootschappen hun projecten quasi tot een goed einde hebben gebracht. Er wordt vastgesteld dat KARMELIETENHOF NV de. vennootschap is met de meeste overblijvende activiteiten, Deze vennootschap is dus de aangewezen partij om in toekomst te zorgen voor de verdere afwikkeling van de activiteiten van de andere 3 partijen.

Door het samentrekken van de vier vennootschappen zullen de complementaire activiteiten van de vier individuele vennootschappen kunnen gebundeld worden en zal de inzet van kennis, beschikbare middelen en activa kunnen worden geoptimaliseerd. De vennootschappen zullen dus in de toekomst kunnen optreden als één enkele entiteit ten aanzien van klanten, leveranciers, personeel, financiële instellingen of andere stakeholders.

Het bestuur van de vier vennootschappen, dat in het verleden reeds door dezelfde personen, rechtstreeks of onrechtstreeks, werd waargenomen zal kunnen worden gecentraliseerd. Tevens zal er kunnen gewerkt worden aan centralisatie van boekhouding, administratie en andere overhead kosten. Dit alles met als doel een rationaliserend en kostenbesparend effect.

Het samenvoegen van kennis, materiaal, systemen en processen zal tevens de meerwaarde bieden dat de volledige en complementaire werkzaamheden van de vier vennootschappen zullen voorgesteld worden in één jaarrekening. De fusie zal leiden tot een betere transparantie van de projectvennootschappen van de groep 1MC.

De juridische en operationele samentrekking van de activiteiten van de betrokken vennootschappen maakt het mogelijk om vele intra-groepstransacties te vermijden tussen de vier vennootschappen onder de vomi van leningen, voorschotten, doorrekeningen,... Het zal tevens een verlichting betekenen van de verplichtingen ten aanzien van de administraties (BTW, Vennootschapsbelasting,...).

De raad van bestuur van KARMELIETENHOF NV en de raden van bestuur van de over te nemen vennootschappen zien geen reden meer om de betrokken vennootschappen autonoom en apart verder te laten bestaan.

Gezien de hierboven omschreven, uitvoerige verantwoording vanuit bedrijfseconomisch perspectief, beantwoord de voorgenomen fusie aan reële zakelijke behoeften.

De raad van bestuur van de overnemende vennootschap en de raden van bestuur van de over te nemen vennootschappen beogen een niet-belaste fusie te realiseren, in een regime van boekhoudkundige continuïteit.

Indien het fusievoorstel door de buitengewone algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen (die normaal gehouden zullen worden eind juni 2013 of kort erna) op geldige wijze wordt goedgekeurd, zullen de over te nemen vennootschappen van rechtswege ophouden te bestaan en gaat hun gehele vermogen, met inbegrip van de rechten en verplichtingen, zonder uitzondering, over op de overnemende vennootschap.

3, Ruilverhouding van de aandelen

3.9 Waardering

Voor de berekening van de ruilverhouding werden verschillende mogelijkheden aangereikt door de verschillende raden van bestuur. Er werd gedacht aan; (i) de waardering volgens een intrinsieke waarde, eventueel gecorrigeerd met latente meer- of minwaarden in de balans, (ii) een waardering volgens rendementswaarde overeenkomstig de bedrijfsresultaten van de voorbije boekjaren en (iii) een waardering volgens eigen vermogen, De betrokken vennootschappen zullen enkel gewaardeerd worden volgens de eerste methode, met name de intrinsieke waarde met correctie voor latente meer- of minwaarden. De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen zijn immers van mening dat de waardering volgens rendementswaarde of eigen vermogen geen correct beeld zou weergeven van de waarde van de betrokken vennootschappen, daar het allemaal vastgoedvennootschappen zijn en deze dus beperkt zijn qua activiteit tot de verkopen van de door haar opgerichte onroerende goederen. In beperkte mate hebben de vennootschapen een verhuuractiviteit met betrekking tot onroerende goederen die niet onmiddellijk verkocht werden. Het uiteindelijke doel blijft evenwel de realisatie.

KARMELIETENHOF NV (overnemende vennootschap)

Het eigen vermogen van de overnemende vennootschap bedraagt ¬ 543.535,22 overeenkomstig de afsluiting per 30 november 2092, De balans van de overnemende vennootschap houdt een latente meerwaarde in op haar voorraad 'onroerende goederen voor verkoop' voor een totaal bedrag van

~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

¬ 257.503,41. Bij de berekening van de latente meerwaarde werd rekening gehouden met een taxeffect van 33,99 % aangezien deze voorraad niet bestemd is om voor een lange termijn aangehouden te worden. De gecorrigeerde intrinsieke waarde bedraagt dus ¬ 801.038,63.

In het kader van de voorgenomen fusie wordt door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen de gecorrigeerde intrinsieke waarde weerhouden als waarderingsmethode zoals hoger toegelicht.

EELGIAN BUILDING & PROMOTION COMPANY (over te nemen vennootschap A)

Het eigen vermogen van over te nemen vennootschap A bedraagt ¬ 541.978,84 overeenkomstig de afsluiting per 30 november 2012. De balans van over te nemen vennootschap A houdt geen latente meer- of minderwaarde in. De gecorrigeerde intrinsieke waarde bedraagt dus ¬ 541.978,84.

In het kader van de voorgenomen fusie wordt door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen de gecorrigeerde intrinsieke waarde weerhouden als waarderingsmethode zoals hoger toegelicht.

PATERSHOF NV (over te nemen vennootschap B)

Het eigen vermogen van over te nemen vennootschap B bedraagt ¬ 469.011,79 overeenkomstig de afsluiting per 30 november 2012. De balans van over te nemen vennootschap B houdt een latente meerwaarde in op haar voorraad 'onroerende goederen voorverkoop' voor een totaal bedrag van

¬ 13.325,99. Bij de berekening van de latente meerwaarde werd rekening gehouden met een taxeffect van 33,99 % aangezien deze voorraad niet bestemd is om voor een lange termijn aangehouden te worden. De gecorrigeerde intrinsieke waarde bedraagt dus ¬ 482.337,78.

In het kader van de voorgenomen fusie wordt door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen de gecorrigeerde intrinsieke waarde weerhouden als waarderingsmethode zoals hoger toegelicht.

ALBERTUSHOF NV (Over te nemen vennootschap C)

Het eigen vermogen van over te nemen vennootschap C bedraagt ¬ 70.502,81 overeenkomstig de afsluiting per 30 november 2012. De balans van over te nemen vennootschap C houdt een latente meerwaarde in op haar onroerend goed in eigendom (geboekt onder materieel vaste activa) voor een totaal bedrag van ¬ 308.287,41. Deze latente meerwaarde moet echter verminderd worden met een bijkomende provisie voor het verlies dat nog gerealiseerd wordt bij de afwikkeling van de projecten zoals blijkt uit een tussentijdse balans per 15 mei 2013 voor een totaal bedrag van ¬ 41.251,12. Bij de berekening van de latente meerwaarde werd rekening gehouden met een taxeffect van 33,99 % aangezien deze onroerende goederen niet bestemd zijn om voor een lange termijn aangehouden te worden. De gecorrigeerde intrinsieke waarde bedraagt dus ¬ 337.539,10.

In het kader van de voorgenomen fusie wordt door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen de gecorrigeerde intrinsieke waarde weerhouden als waarderingsmethode zoals hoger toegelicht.

3.2 Ruilverhouding

Voor de overnemende vennootschap werd een waarde weerhouden van ¬ 801.038,63. Het maatschappelijk kapitaal van de overnemende vennootschap wordt vertegenwoordigd door 620 aandelen. De waarde per aandeel bedraagt dus:

¬ 801.038,63= ¬ 1.292,00 per aandeel

620 aandelen

3.2.1 Ruilverhouding over te nemen vennootschap A

Voor over te nemen vennootschap A werd een waarde weerhouden van ¬ 541.978,84. Het maatschappelijk kapitaal van over te nemen vennootschap A wordt vertegenwoordigd door 2.000 aandelen. De waarde per aandeel bedraagt dus;

¬ 541.978,84= ¬ 270,99 per aandeel

2.000 aandelen

y

t

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Naar aanleiding van de voorgenomen transactie zullen er dus nieuwe aandelen van de ovememende vennootschap worden uitgegeven ais volgt:

¬ 541.978,84X 620 aandelen = 419,49 hetzij afgerond 419 nieuw uitte geven aandelen ¬ 801.038,63

Aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap A worden ter vergoeding van de overgedragen vermogensbestanddelen dus 419 aandelen uitgereikt in het kapitaal van de overnemende vennootschap. Deze 419 aandelen zullen onder de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap A worden verdeeld a rato van hun aandelenbezit in de over te nemen vennootschap A op datum van de buitengewone algemene vergadering van de over te nemen vennootschap A die over de fusie zal besluiten. Deze uit te reiken aandelen luiden op naam.

Er wordt aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap A geen opleg in geld betaald.

3.2.2 Ruilverhouding over te nemen vennootschap B

Voor de over te nemen vennootschap B werd een waarde weerhouden van

¬ 482.337,78. Het maatschappelijk kapitaal van de over te nemen vennootschap B wordt vertegenwoordigd

door 2.500 aandelen. De waarde per aandeel bedraagt dus:

¬ 482.337,78= ¬ 192,94 per aandeel

2.500 aandelen

Naar aanleiding van de voorgenomen transactie zullen er dus nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap worden uitgegeven als volgt:

¬ 482.337,78X 620 aandelen = 373,33 hetzij afgerond 373 nieuw uit te geven aandelen ¬ 801.038,63

Aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap B worden ter vergoeding van de overgedragen vermogensbestanddelen dus 373 aandelen uitgereikt in het kapitaal van de overnemende vennootschap. Deze 373 aandelen zullen onder de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap B worden verdeeld a rato van hun aandelenbezit in de over te nemen vennootschap B op datum van de buitengewone algemene vergadering van de over te nemen vennootschap B die over de fusie zal besluiten. Deze uit te reiken aandelen luiden op naam.

Er wordt aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap B geen opleg in geld betaald. 3.2.3 Ruilverhouding over te nemen vennootschap C

Voor over te nemen vennootschap C werd een waarde weerhouden van ¬ 337.539,10. Het maatschappelijk kapitaal van over te nemen vennootschap C wordt vertegenwoordigd door 620 aandelen. De waarde per aandeel bedraagt dus:

¬ 337.539,10= ¬ 544,42 per aandeel

620 aandelen

Waar aanleiding van de voorgenomen transactie zullen er dus nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap worden uitgegeven als volgt

¬ 337,539,10X 620 aandelen = 261,27 hetzij afgerond 261 nieuw uit te geven aandelen ¬ 801.038,63

Aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap C worden ter vergoeding van de overgedragen vermogensbestanddelen dus 261 aandelen uitgereikt in het kapitaal van de overnemende vennootschap. Deze 261 aandelen zullen onder de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap C worden verdeeld a rato van hun aandelenbezit in de over te nemen vennootschap C op datum van de buitengewone algemene vergadering van de over te nemen vennootschap C die over de fusie zal besluiten. Deze uit te reiken aandelen luiden op naam.

Er wordt aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap C geen opleg in geld betaald.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

4. De wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt

De aandelen in het kapitaal van de overnemende vennootschap die ter vergoeding van de overgedragen vermogensbestanddelen aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschappen worden toegekend, worden als volgt aan hen uitgereikt. Twee bestuurders van de overnemende vennootschap tekenen, binnen de tien dagen na de publicatie van het fusiebesluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, de volgende gegevens aan in het aandelenregister van de overnemende vennootschap:

" de identiteit van de aandeelhouders van de over te nemen vennootschappen;

" het aantal aandelen in het kapitaal van de ovememende vennootschap dat hen toekomt;

" de datum van het fusiebesluit.

Deze inschrijving wordt door twee bestuurders namens de ovememende vennootschap ondertekend, alsook door de houders van de nieuw uitgegeven aandelen.

5. Overgedragen onroerende goederen -- Bodemattest

De over te nemen vennootschap B is volle eigenaar van twee parkeerplaatsen in het wooncomplex  Project Patershof te 2800 Mechelen.

De over te nemen vennootschap C is volle eigenaar van één autostaanplaats, zes parkeerplaatsen, vijf appartementen en twee bergingen in het wooncomplex  Project Albertushof te 8900 leper.

Door de raden van bestuur van de over te nemen vennootschappen en de overnemende vennootschap werden de vereiste bodemattesten, kadastrale leggers en de hypothecaire staten m.b.t, bovenstaande onroerende goederen .aangevraagd bij Notaris Luyten, waar ook de akte met betrekking tot deze fusie zal verleden worden.

De raad van bestuur van de ovememende vennootschap staat ervoor in dat de overnemende vennootschap, haar bestuurders en haar aandeelhouders in voorkomend geval unaniem zullen verzaken aan het recht om zich te beroepen op enige nietigheid wegens de niet-naleving van artikel 101 e.v. van het decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming (Bodemdecreet).

6, Deelgerechtigdheid in het bedrijfsresultaat van de aandelen die in de ovememende vennootschap worden uitgereikt

De aandelen in het kapitaal van de ovememende vennootschap die ter vergoeding van de overgedragen vermogensbestanddelen aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschappen worden uitgereikt, nemen deel in het bedrijfsresultaat en zijn dividendgerechtigd vanaf de datum van de buitengewone algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen die over de fusie zullen besluiten (die datum inbegrepen). Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.

7. Boekhoudkundige terugwerking

Met ingang vanaf 1 december 2012 om Ou00 worden de verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschappen boekhoudkundig geacht te zijn gesteld voor rekening van de ovememende vennootschap. De resultaten (winst of verlies) behaald met ingang vanaf 1 december 2012 om OuOO worden eveneens toegerekend aan de ovememende vennootschap,

8, Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen  bijzondere rechten toegekend aan aandeelhouders van de over te nemen vennootschappen

Aan de leden van de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend.

Er zijn in de over te nemen vennootschappen geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten worden toegekend. De overnemende vennootschap kent geen bijzondere rechten toe aan (en stelt geen maatregelen voor betreffende) aandeelhouders van de over te nemen vennootschap of gebeurlijke houders van andere effecten van de over te nemen vennootschap.

9. Verslagen

Aan, GRANT THORNTON BEDRIJFSREVISOREN BCVBA, met maatschappelijke zetei te 2600 Antwerpen (Berchem), Potvlietlaan 6, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen met ondemerningsnummer 0439.814.826, in toepassing van artikel 33 paragraaf 2 van de wet van 22 juli 1953 houdende oprichting van het Instituut der Bedrijfsrevisoren vertegenwoordigd door de heer Bart Meynendonckx, bedrijfsrevisor, zal door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen opdracht worden verleend om het schriftelijk verslag over het fusievoorstel op te maken dat voorgeschreven wordt door artikel 695 W. Venn.

De bijzondere bezoldiging voor deze opdracht, in gemeen overleg vastgelegd, bedraagt in totaal ¬ 5.000,00 (excl. BTW).

Aan de aandeelhouders van de betrokken vennootschappen wordt gevraagd om op de respectieve buitengewone algemene vergaderingen die over de deelneming aan de fusie zullen besluiten, in toepassing van artikel 694, tweede lid W. Venn., unaniem te verzaken aan de wettelijk voorgeschreven omstandige en ; schriftelijke verslagen van de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen en  voor zover als mogelijk  te verzaken aan de inlichtingen- en publiciteitsmaatregelen voorzien in artikel 696 en 697 W. Venn.

10. Belastingen

Onderhavige verrichting vindt als naar recht plaats onder het belasting neutraal regime in het kader van de inkomstenbelastingen (art. 211 WIB '92).

De verrichting is eveneens vrijgesteld van btw in toepassing van artikel 11 WBTW (overdracht van een bedrijfsafdeling).

11. Doelwijziging overnemende vennootschap

Aangezien het doel van de ovememende vennootschap breed geformuleerd is en voldoende is ter dekking van alle activiteiten van de bij de fusie betrokken vennootschappen dient er zich geen doelwijziging voor te doen.

12. Slotbepalingen

Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de fusieverrichting gedragen door de betrokken vennootschappen, ieder voor een gelijk deel. Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door de overnemende vennootschap.

De uiterste streefdatum voor de goedkeuring van dit fusievoorstel door de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen is 7 maanden na de retroactiviteit datum van 1 december 2012 of 30 juni 2013.

Dit fusievoorstel zal, in beginsel tegelijkertijd voor de betrokken vennootschappen, worden neergelegd op de ' bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel te Mechelen.

Aldus opgemaakt en door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen ondertekend In minstens 13 exemplaren, waarbij ieder bestuursorgaan erkent twee door of namens alle bestuursorganen getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er:

" vîer bestemd zijn om in de respectieve vennootschapsdossiers te worden neergelegd; .vier bestemd zijn om op de zetel van de respectieve vennootschappen te worden bewaard; .vier bestemd zijn voor de notaris die de fusieaktes zal verlijden;

" minstens één reserve-exemplaar.

Te Mechelen, op 16 mei 2011

Dit fusievoorstel werd ondertekend door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen.

Voor analytisch uittreksel

Rudolphe Van Den Heuvel

Gedelegeerd bestuurder

Neergelegd; origineel ondertekend exemplaar van het fusievoorstel

Op de laatste blz. van Lui B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Woor-behouden aan het Belgisch Staatsblad

21/05/2012
ÿþ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

I liflUifli II 111)11 III

*12091992*

Ondernemingsnr : 0872.573.792

Benaming

(yoitat) : KARMEL1ETENHOF

(verkerf)

F.fuor- l~citoudtn

:aan

t}tAn{:;cr1 S rïr:itsbt.^.d

'NEERGELEGD

07 -05- 2012

GR1FF1E )iEÇHTBANK van KOOPHAMDEl! 1e MECHELEN

Rechtsvoren . Naamloze Vennootschap

Zetel : 2801 Mechelen  Heffen, Steenweg op Blaasveld 56 A

(volledig adres)

Onderwerp akte ï STATUTENWIJZIGINGEN

Buitengewone algemene vergadering.

Uit een akte verleden voor Meester Dirk Luyten, Notaris ter standplaats Mechelen, op dertig maart tweeduizend

en twaalf, Geregistreerd Mechelen 1° kantoor, op 3 april 2012, twee bladen en geen verzendingen, boek 5/984,

blad 09, vak 08. Ontvangen: vijfentwintig euro (E 25,00). De Ontvanger (get.) K. Decoster.

Blijkt wat volgt:

a) Alle aandeelhouders zijn aanwezig of vertegenwoordigd, houders van alle aandelen.

b) De buitengewone algemene vergadering trof met éénparigheid van stemmen, onder meer, de volgende beslissingen:

1. De buitengewone algemene vergadering beslist het lopende boekjaar dat afsluit op éénendertig maart tweeduizend en twaalf te verlengen en derhalve af te sluiten op dertig november tweeduizend en twaalf. Derhalve wordt beslist dat het boekjaar van de vennootschap voortaan aanvang zal nemen op één december van ieder jaar om te eindigen op dertig november van het daaropvolgende jaar.

De eerste zin van het artikel 28 van de statuten wordt in deze zin aangepast en zal voortaan luiden als volgt : "Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één december van ieder jaar en eindigt op dertig november van het daaropvolgende jaar",

2, De buitengewone algemene vergadering beslist tot verplaatsing van de jaarvergadering van de vijftiende van de maand september om veertien uur naar de derde dinsdag van de maand mei om elf uur.

De eerste zin van het artikel 24 van de statuten wordt in deze zin aangepast en zal voortaan luiden als volgt : "De jaarvergadering wordt gehouden op de derde dinsdag van de tnaand mei om elf uur.".

VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL

(Get.) Notaris Dirk Luyten.

Tegelijk hiermee neergelegd: gelijkvormig afschrift van de akte buitengewone algemene vergadering de dato 30

maart 2012 en de tekst van de gecoördineerde statuten,

Op de iartst b4.z ven Luik B vernteiden Rvcto Naein en hr edarni-.eid ,." an de instnueun4eiendc notaris, hetzij van de persn(o)n(ert) i cvnegs, de te" :ntspErsoan ten eanyken van derden te vertegerf.veordlaen

Slerrso T" :lian, 2n nanG'e1/4s1" '.ng

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

09/02/2012
ÿþMod 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Ondernemingsnr : Benaming 0872.573.792.

(voluit) : Karmelietenhof

Rechtsvorm Naamloze Vennootschap

Zetel : Steenweg op Blaasveld 56a - 2801 HEFFEN

Onderwerp akte : Uittreksel uit de bijzondere algemene vergadering dd 01-10-2011: Benoeming bestuurders





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 0910272012 - Annexes du Moniteur belge -ln afzonderlijke stemming worden volgende personen en rechtspersonen in hun functie benoemd vanaf heden tot de algemene vergadering van 2017.

Mejuffrouw Inge Van den Heuvel, Kleine Heide 27 te 2830 Blaasveld, wordt benoemd als bestuurder.

De NV IMC - International Management Company, Steenweg op Blaasveld 56a te 2801 Heffen, met ondernemingsnummer 0423.837.936., vertegenwoordigd door Mevrouw M.C. Wailyn - Kleine Heide 27 te 2830 Blaasveld, wordt benoemd als bestuurder.

De NV INVESTPRO, Steenweg op Blaasveld 56a te 2801 Heffen, met ondernemingsnummer 0442.629.212., vertegenwoordigd door de heer Rudolphe Van den Heuvel - Kleine Heide 27 te 2830 Blaasveld, wordt benoemd als bestuurder.

R. Van den Heuvel M.C. Wallyn

Gede2egee. d Sutuun.dvt. Gede.2egeexd 13e6tuLutdeA.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening,

I IlII llhIUUIII III I

*iaosaszi"

beF

aa

Be Stai

wi



NEERG



2 6 JAN. 2012

GRIFFIE RECHTBANK ITHEvanKOOPHANQEI~; i;:

01/12/2011
ÿþ" l~.~~\-~ 1

.~d

Matl 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0872.573.792.

Benaming

(voluit) : Karmelietenhof

Rechtsvoren : Naamloze Vennootschap

Zetel : Steenweg op Blaasveld 56a - 2801 HEFFEN

Onderwerp akte : Uittreksel uit de algemene vergadering dd 15-9-2011: Benoeming en herbenoeming bestuurders

-In afzonderlijke stemming worden volgende bestuurders in hun functie herbenoemd tot de algemene vergadering van 2017

De Heer Rudolf Van den Heuvel, Bestuurder van vennootschappen, Kleine Heide 27 te 2830 Blaasveld, wordt herbenoemd als bestuurder.

Mevrouw Marie-Christine Van den Heuvel - Wallyn, Bestuurder van vennootschappen, Kleine Heide 27 te 2830 Blaasveld, wordt herbenoemd als bestuurder.

Mevrouw Hilde Gaethofs - Van den Heuvel, Steenweg op Heindonk 80 te 2801 Heffen, wordt herbenoemd als bestuurder.

Voornoemde bestuurders verklaren dat zij wensen t e benoemen tot :

Gedelegeerd bestuurder : Dé heer Rudolphe Van den Heuvel, Kleine Heide 27 te 2830 Blaasveld. Gedelegeerd bestuurder : Mevrouw Marie-Christine Van den Heuvel - Wallyn, Kleine Heide 27 te 2830 Blaasveld.

R. Van den Heuvel M.C. Wallyn

Gedelegeerde Bestuurder Gedelegeerde bestuurder



NEERGELEGD



2 1:-11- 201f

GRIFFIE RECHTBANK van

KOOPHAlefilete MECHELEN

II 1flll ~IIIIIIIWIIYIVIIN

" iiieioez+

bel

ai

BE Sta

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

04/10/2011 : ME. - JAARREKENING 31.03.2011, GGK 15.09.2011, NGL 29.09.2011 11562-0303-011
12/07/2011
ÿþ MM 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1,11,111.1,1LI!!!II

V I

beh

aa

Be

Sta,





NEERGELEGD

3 CI -C6- 20il

GRl FRE~~'~.~~~,-,~

Ki>OFI-tAlqUlr t1i:l:CHFLt<;V

Ondernemingsnr : 0872.573.792.

Benaming

(voluit) : KARMELIETENHOF

Rechtsvorm : Naamloze Vennooschap

Zetel : Steenweg op Blaasveld 56a - 2801 Heffen - België

Onderwerp akte : Herbenoeming van bestuurders

Uittreksel uit de algemene vergadering der aandeelhouders dd 7/312011.

In afzonderlijke stemming worden volgende bestuurders in hun functie herbenoemd.

De Heer Rudolf Van den Heuvel, bestuurder van vennootschappen, Kleine Heide 27 - 2830 Blaasveld, wordt herbenoemd als bestuurder.

Mevrouw Marie-Christine Van den Heuvel - Wallyn, Bestuurder van Vennootschappen Kleine Heide 27 - 2830 Blaasveld, wordt herbenoemd als bestuurder.

Mevrouw Hilde Gaethofs - Van den Heuvel, Graduaat Boekhouden - Informatica, Steenweg op Heindonk 80 - 2801 Heffen, wordt herbenoemd als bestuurder.

Hun mandaat wordt verlengd om te eindigen bij de jaarlijkse algemene vergadering van 2016.

Voornoemde bestuurders verklaren dat zij wensen te benoemen tot :

* Voorzitter van de Raad van Bestuur en gedelegeerd bestuurder : De heer Rudolf Van den Heuvel,

Kleine Heide 27 - 2830 Blaasveld

* Gedelegeerd Bestuurder : Mevrouw Marie-Christine Van den Heuvel - Wallyn, Kleine Heide 27 2830 Blaasveld.

die hier tussenkomen teneinde de benoemingen te aanvaarden.

R. Van den Heuvel M.C. Wallyn

Gedelegeerd Bestuurder Gedelegeerd Bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/07/2011 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

01/10/2010 : ME. - JAARREKENING 31.03.2010, GGK 15.09.2010, NGL 24.09.2010 10551-0440-011
02/10/2009 : ME. - JAARREKENING 31.03.2009, GGK 15.09.2009, NGL 29.09.2009 09785-0181-011
16/10/2008 : ME. - JAARREKENING 31.03.2008, GGK 15.09.2008, NGL 10.10.2008 08782-0096-010
14/09/2007 : ME. - JAARREKENING 28.02.2007, GGK 16.08.2007, NGL 04.09.2007 07718-0040-010

Coordonnées
KARMELIETENHOF

Adresse
STEENWEG OP BLAASVELD 56A 2801 HEFFEN

Code postal : 2801
Localité : Heffen
Commune : MECHELEN
Province : Anvers
Région : Région flamande