KASTEEL CANTECROY BEHEER, AFGEKORT : KCB

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Dénomination : KASTEEL CANTECROY BEHEER, AFGEKORT : KCB

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 890.975.484

Publication

30/01/2014

��Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd ter gaie v ' ;echtbanft

van Koophandel te Antwerpen, op

Griffie 2 1 JAN, 2014

Ondernemingsnr : 0890.975.484

Benaming

(voluit) Kasteel Cantecroy Beheer

(vetort) .

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Cantecroylaan 30, 2640 Mortsel

(volledig adres)

Onderwerp akte : Herbenoeming

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/01/2014 - Annexes du Moniteur belge Uittreksel uit het verslag van de Bijzondere Algemene Vergadering d.d. 20/12/2013 gehouden op de maatschappelijke zetel:

De algemene vergadering beslist unaniem Dhr. Koenraad Van Loo, wonende te 3012 Wilsele, Roeselbergdal 9, te herbenoemen ais bestuurder, vanaf 2811212013, voor een periode van 6 jaar.

Kris Cuyvers BVBA,

Vast vertegenwoordigd door

Dhr. Kris Cuyvers,

Gedelegeerd Bestuurder

Op de laatste b1z, van Luik B teermelden : Recto . Naam en hoedanlghe�d van de instrumenterende notaris, hetzij van de persoMnten) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso . Naam en handtekening.

17/11/2014

��

s klad Wad 11.1

(nn In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Rechtbank van koophandel

Antwerpen

0 5 NOV, 2014

Griffie

afdeling Antwerpen

Vov behou aan t Belgi Staats

Ondememingsnr : 0890.975.484

Benaming

(voluit) : KASTEEL CANTECROY BEHEER

(verkort)

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : CANTECROYLAAN 30, 2640 MORTSEL (BELGI�)

(volledig adres)

Onderwem akte : Zetelverplaatsing - Volmacht

Uittreksel ui het versta" van de raad van " estuur d.d. 21 oktober 2014

De raad van bestuur beslist om vanaf 21 oktober 2014 de maatschappelijke zetel van de vennootschap te

verplaatsen van Cantecroylaan 30, 2640 Mortsel naar Deuzeldlaan 159, 2900 Schoten.

Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.

Er wordt bijzondere volmacht verleend aan mevrouw Tanja De Naeyer, medewerkster bij Moore Stephens Tax', & Legal BV CVBA (RPR 0543.297.988), Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, waarbij zij de mogelijkheid heeft:

" alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige), en schrappingen van handels- en ambachtenondememingen, bij de kruispuntenbank voor ondernemingen, de ondememingsloketten of andere administratieve diensten;

" alle formaliteiten te vervullen bij de griffies van de Rechtbank van Koophandel, met name de neerlegging, en ondertekening van de nodige formulieren;

" de formaliteiten te vervullen inzake registratie BTW; met name de aanvraag van het BTW-nummer, de: aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;

" alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijving, wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds voor de vennootschap en haar bestuursorgaan.

Kris Cuyvers BVBA,

gedelegeerd bestuurder,

vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger:

Kris Cuyvers

bij het Belgisch Staatsblad - 17/11/2014 - Annexes_ du Moniteur_belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto.. Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso " Naam en handtekening.

09/09/2013

��mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

1 1377

Neergelegd ter griffie van de Recht rank

van Koophandel te Antwerpen, op

2 9 AUG. 2013

Griffie

Ondememingsnr: 0890.975.484

Benaming (voluit) : Kasteel Cantecroy Beheer

(verkort): KCB

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Cantecroylaan 30

2640 Mortsel

Onderwerp akte :Fusie

Uit een proces-verbaal opgemaakt door geassocieerd notaris Pierre NICAISE, te Grez-Doiceau, op 7 augustus 2013, bevattende op het einde � Enregistr� � Jodoigne le 9 ao�t 2013 vol. 804 fo 08 case 8. Re�u 50 euros. Sign� l'Inspecteur principal �, blijkt dat de vergadering van de naamloze vennootschap KASTEEL CANTECROY BEHEER met zetel te 2640 Mortsel, Cantecroylaan 30, volgende beslissingen heeft genomen waarvan hetvolgende is genomen:

H:HRSTE BESLISSING

Fusievoorstel

De voorzitter geeft lezing van het fusievoorstel. De algemene vergadering keurt dit voorstel .i

eenparig goed.

TWEEDE BESLISSING

I, Fusie

Overeenkomstig de fusievoorstellen, en onder voorbehoud van de verwezenlijking van de fusie en

van de overdracht, beslist de algemene vergadering over de fusie door overneming door onderhavige

vennootschap, van de naamloze vennootschapen (overgenomen vennootschappen)

- CANTECROY met zetel te 2640 Mortsel, Cantecroylaan 30, ondernemingsnummer: 0426.887.201,

- ZILVER AVENUE ZEEBRIES met zetel te 2640 Mortsel, Cantecroylaan 30, , ondernemingsnummer: 0471.740.296,

- ZILVER AVENUE MORTSEL met zetel te 2640 Mortsel, Cantecroylaan 30, ondernemingsnummer: 0890.826.125

door middel van overdracht, door deze laatste, ten gevolge van haar ontbinding, echter zonder'' vereffening, van de integraliteit van haar actief en passief vermogen, niets uitgezonderd noch voorbehouden, op basis van de jaarrekening opgemaakt per :

- 30 juni 2013 voor CANTECROY.

- 31 maart 2013 voor ZILVER AVENUE MORTSEL en - ZILVER AVENUE ZEEBRIES,

Alle handelingen verricht door de overgenomen vennootschap sedert 1 juli 2013 (voor de, naamloze vennootschap CANTECROY) of 1 april 2013 (voor de naamloze vennootschappen ZILVER AVENUE MORTSEL en ZILVER AVENUE ZEEBRIES) zullen, vanuit boekhoudkundig standpunt, geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, ten laste van deze laatste om alle passiva van de overgenomen vennootschap te betalen, om al haar verbintenissen en verplichtingen uit te voeren, om alle kosten, belastingen en allerlei lasten: resulterende uit de fusie te dragen en om de overgenomen vennootschap vrij te stellen van alle eisen..,

Overeenkomstig artikel 726, � 2, van het Wetboek van Vennootschappen geeft deze overneming, geen aanleiding tot enige toekenning van aandelen, daar alle aandelen van de overgenomen,' vennootschap in het bezit zijn van de overnemende vennootschap.

( -)

Op de laatste blz. van Luik r{ vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

rt Belgisch

Staatsblad

mod 11.1

DERDE BESLISSING

De vergadering verzoekt ondergetekende notaris akte te nemen dat, ten gevolge van de overeenstemmende beslissingen genomen in de vennootschappen betrokken door de fusie, de fusie van gezegde vennootschappen voltooid is en dat, bijgevolg

- de naamloze vennootschappen CANTECROY, ZILVER AVENUE ZEEBRIES en ZILVER AVENUE MORTSEL opgehouden hebben te bestaan;

- het geheel van het actieve en passieve vermogen van de naamloze vennootschappen CANTECROY, ZILVER AVENUE ZEEBRIES en ZILVER AVENUE MORTSEL is overgedragen aan de naamloze vennootschap KASTEEL CANTECROY BEHEER.

VIERDE BESLIS MING

2. De vergadering beslist het maatschappelijk doel te wijzigen door vervanging van artikel 3 van

de statuten door de volgende tekst

"De vennootschap heeft tot doel

I voor eigen rekening

a. het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons en andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen en het beheer van een roerend of onroerend vermogen;

b. de samenstelling en het beheer van een onroerend of roerend vermogen, onroerende leasing en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het verwerven door aankoop of anderszins, het verkopen, het ruilen, het bouwen, het verbouwen, het verbeteren, het uitrusten, het aanpassen, het verfraaien, het onderhouden, het verhuren, het huren, het verkavelen, het prospecteren en het uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de uitbreiding en de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het geniet zouden hebben van deze onroerende goederen;

II. voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden bijdragen tot de , vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid

a. het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering;

b. het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even welke vorm;

c, het verlenen van adviezen van financi�le, technische, commerci�le of administratieve aard in de ruimste zin, met uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financi�n, verkoop, productie en algemeen bestuur; het verlenen van elke dienstprestaties en het uitvoeren van alle opdrachten onder de vorm van organisatiestudies, expertises, technische handelingen en raadgevingen of andere op eender welk vlak binnen het maatschappelijk doel;

d, het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en dergelijke;

e. het waarnemen van alle bestuursopdrachten in andere rechtspersonen en het uitoefenen van opdrachten en functies die rechtstreeks of onrechtstreeks met het maatschappelijk doel verband houden;

f de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel.

g Het uitwerken van financieringsvormen voor de uitbouw van nieuwe en bestaande infrastructuur voor senioren en bijhorende seniorenvoorzieningen, alsook infrastructuur en voorzieningen voor andersvaliden; onderzoek, studie en advies naar het financieel aspect omtrent het aanbieden van bepaalde vormen van senioreninfrastructuur en seniorendienstverlening; studie en advies inzake ouderenbeleid;

h. Het aantrekken van kapitaal voor de uitbouw van infrastructuur voor senioren en ' seniorenvoorzieningen;

i, Het oprichten en beheren van diensten en instellingen voor senioren;

j. Het beheer en verhuur van garages;

k. De exploitatie van serviceflats voor senioren

1. De uitbating van hotels en drankgelegenheden, spijshuizen en verbruikssalons;

m. De terbeschikkingstelling van gemeubelde kamers en logies.

Op de laatste blz. ven Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

mvd 11.1

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle industri�le, commerci�le en financi�le, roerende en onroerende verrichtingen kan stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar doel.

De vennootschap zal zich onthouden van activiteiten van vermogensbeheer of beleggingsadvies voor derden en in het algemeen van alle financi�le activiteiten voor derden waarvoor een wettelijke vergunningsplicht geldt."

VIJFDE BESLISSING

De algemene vergadering verleent alle bevoegdheden aan de raad van bestuur voor de uitvoering van de besluiten genomen omtrent de voorafgaande punten en voor het vervullen van de verdere formaliteiten bij de fusie.

Voor eensluidend ontledend uittreksel,

Pierre NICAISE, geassocieerde Notaris

Tegelijkertijd neergelegd ; volledige expeditie van de proces-verbaal met bijlagen.

E coeirdinatie

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

05/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 31.05.2013, NGL 01.07.2013 13255-0360-045
02/07/2013

��Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

i I 11, 1J W1 1 1 I 1 1

Ondernemingsnr : 0890.975.484

Benaming

(voluit) : KASTEEL CANTECROY BEHEER

(verkort) :

Rechtsvorm : NV

Zetel : Cantecroylaan 30, 2640 Mortsel

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging van een voorstel van fusie door opsiorping

UITTREKSEL UIT HET VOORSTEL TOT MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING CONFORM ART. 719 e.v. W.VENN. VAN NV ZILVER AVENUE MORTSEL DOOR NV KASTEEL CANTECROY BEHEER:

I. INLEIDING

t.

KASTEEL CANTECROY BEHEER NV is op 17 juli 2007 onder de naam ZILVER AVENUE PARTICIPATIEMAATSCHAPPIJ opgericht door ZILVER AVENUE HOLDING NV.

De groep ZILVER AVENUE houdt zich op dat ogenblik bezig met de bouw en uitbating van foyer-appartementen met hoogwaardige, allesomvattende en stijlvolle service aan senioren via het concept van autofinanciering, waarbij de (toekomstige) bewoners van de serviceflats, de bouw/renovatie van hun flat financieren door in te tekenen op een (niet-gereglementeerde) obligatielening op 30 jaar.

KASTEEL CANTECROY BEHEER NV staat voornamelijk in voor de globale operationele structuur boven de verschillende beoogde serviceflatprojecten.

Er werden initieel drie projecten beoogd, via verschillende dochtervennootschappen : ZILVER AVENUE MORTSEL NV, ZILVER AVENUE ZEEBRIES NV en CANTECROY NV.

Schematisch ziet de vennootschapsstructuur van de groep ZILVER AVENUE er op datum van onderhavig voorstel als volgt uit

Kasteel Cantecroy Beheer NV (voorheen Zilver Avenue Participatiemaatschappij NV)

100%

100%

Cantecroy NV 100%

Zilver Avenue Mortsel NV

Zilver Avenue Zeebries NV

2.

Gelet op het feit dat de groep einde 2011 in financi�le moeilijkheden is terechtgekomen, dragenZILVER AVENUE HOLDING NV en haar achterman dhr. Jan VAN WALLENDAEL op 30 november 2011 hun participatie in de hoger vermelde ZILVER AVENUE-vennootschappen over aan Dhr. Kris Cuyvers.

Dhr. Kris CUYVERS en de FEDERALE PARTICIPATIE- EN INVESTERINGSMAATSCHAPPIJ NV naar, publiek recht (hierna "FPIM") zijn op dat ogenblik de enige resterende aandeelhouders in de hoger omschreven groep ZILVER AVENUE.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Neergelegd gp �e1` f1r1lhC' von rio von Koophandel te 1rf1treipeii

Griffie 2 1 JUNI 2013

111;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

In de BAV van 29 juni 2012 gaan FPIM en de heer Ludwig CALLENS over tot de inbreng in natura van hun vorderingen opzichtens KASTEEL CANTECROY BEHEER NV, Bovendien werd een bijkomende cashinbreng doorgevoerd door deze investeerders om de financi�le moeilijkheden op te vangen.

Dhr. Kris CUYVERS draagt vervolgens zijn aandelen in de dochtervennootschappen over op KASTEEL CANTECROY BEHEER NV.

De aandelen van dhr. Ludwig CALLENS in KASTEEL CANTECROY BEHEER NV worden op 30 januari 2013 aangekocht door FPIM.

Dit impliceert dat op datum van onderhavig voorstel de aandelen van de dochtervennootschappen verenigd zijn in handen van KASTEEL CANTECROY BEHEER NV, en dat dhr. Kris CUYVERS en FPIM de enige vennoten zijn in KASTEEL CANTECROY BEHEER NV,

3.

De aandeelhouders van KASTEEL CANTECROY BEHEER NV hebben sindsdien beslist om zich voortaan

enkel te concentreren op project kasteel Cantecroy te Mortsel.

Dienvolgens is een verregaande vereenvoudiging van de groepsstructuur aan de orde, waarbij de drie dochtervennootschappen worden gefuseerd met KASTEEL CANTECROY BEHEER NV.

II.BESCHRIJVING EN VERANTWOORDING VAN DE VERRICHTING

4.

De raden van bestuur van de Overnemende Vennootschap en de Over te nemen vennootschap zijn na onderling overleg overeengekomen om een fusievoorstel in te dienen overeenkomstig de bepalingen van art. 719 e.v. W. Venn.

De raden van bestuur van de aan de verrichting deelnemende vennootschappen verbinden zich ertoe om alles te doen wat in hun macht ligt om tussen de genoemde vennootschappen een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (hierna ook "geruisloze fusie� genoemd) tot stand te brengen, waarbij het gehele vermogen, zowel de rechten als verplichtingen, alle activa en passiva niets uitgezonderd, van de Over te nemen Vennootschap ten gevolge van ontbinding zonder vereffening zal overgaan op de Overnemende Vennootschap.

Dit fusievoorstel wordt overeenkomstig art. 722 �6 W. Venn. neergelegd ter griffie, en de aandeelhouders van de aan de verrichting deelnemende vennootschappen wordt de wettelijk voorziene tijd en informatiemogelijkheden geboden teneinde zich te informeren.

De streefdatum voor de realisatie van de geruisloze fusie door middel van de beslissingen van de respectievelijke raden van bestuur is augustus 2013.

5.

De voorgenomen verrichting Is een moeder-dochter fusie die kadert binnen een totale herstructurering van

de groep waarbij de juridische structuur sterk wordt vereenvoudigd.

Door de fusie kunnen significante besparingen op vlak van administratiekosten, auditkosten, etc. gerealiseerd worden.

Hier dient opgemerkt dat de Over te nemen Vennootschap al bij de afsluiting van haar laatste boekjaar per einde 31 maart 2012 werd ondersteund door de Overnemende Vennootschap door middel van een financial support letter op verzoek van de revisor.

Op het einde van het vorige boekjaar van de Overnemende Vennootschap (per einde 31 december 2012) werden daarenboven de financi�le vaste activa, meer specifiek de participaties in haar dochterondernemingen, afgewaardeerd. De kapitaalsverhoging die daardoor in het kader van art. 633 W. Venn. op 29 juni 2012 plaatsgevonden heeft in de Overnemende Vennootschap werd grotendeels gebruikt voor de betaling van renovatiewerken namens de Over te nemen Vennootschap, die de vordering die hieruit ontstond onmogelijk kan terugbetalen. Ook deze vordering ten belope van meer dan 10 miljoen EUR werd inmiddels door de Overnemende Vennootschap afgewaardeerd, waardoor opnieuw een procedure in het kader van art. 633 W. Venn. dient doorlopen.

De groepsstructuur zoals deze thans bestaat veroorzaakt dus enkel onnodige kosten, en heeft geen praktisch nut meer.

i

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Nu de opstartfase van het zakenmodel nog niet is afgerond (de site moet nog stap voor stap worden ingevuld) is het zeer belangrijk dat de fusie zal leiden tot een eenvoudigere structuur, teneinde de beschikbare middelen op een snelle en effici�nte wijze te kunnen inzetten.

Vanuit deze overwegingen hebben de raden van bestuur van de aan de verrichting deelnemende vennootschappen besloten dat het in het belang van de beide vennootschappen is om tot de geruisloze fusie over te gaan.

6.

Deze fusie wordt vergezeld door de geruisloze fusie tussen KASTEEL CANTECROY BEHEER NV als Overnemende Vennootschap enerzijds, en ZILVER AVENUE ZEEBRIES NV en CANTECROY NV als afzonderlijk Over te nemen Vennootschappen anderzijds.

Er zal een afzonderlijk fusievoorstel worden opgemaakt en neergelegd voor deze vennootschappen.

111.IDENTIFICATIE VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN

3.1, De Overnemende Vennootschap:

7.

NV KASTEEL CANTECROY BEHEER werd opgericht luidens akte verleden v��r notaris Marc Sledsens met standplaats te Antwerpen op 17 juli 2007, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 30 juli 2007 daarna, onder het nummer 2007-07-3010113699.

De statuten werden voor het laatst gewijzigd luidens akte verleden voor Notaris Pierre Nicaise te Grez-Doiceau op 29 juni 2013, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad onder datum en nummer 2012-08-23112149366.

De maatschappelijke zetel is gelegen te 2640 Mortsel, Cantecroylaan 30,

De inschrijving in het rechtspersonenregister Antwerpen heeft nummer 0890.975.484.

8,

Het maatschappelijk doel van de vennootschap is:

"I. voor eigen rekening:

a. het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons en andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen en het beheer van een roerend of onroerend vermogen;

b. de samenstelling en het beheer van een onroerend of roerend vermogen, onroerende leasing en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het verwerven door aankoop of anderszins, het verkopen, het ruilen, het bouwen, het verbouwen, het verbeteren, het uitrusten, het aanpassen, het verfraaien, het onderhouden, het verhuren, het huren, het verkavelen, het prospecteren en het uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de uitbreiding en de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het geniet zouden hebben van deze onroerende goederen;

Il. voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden bijdragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid

a, het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering;

b. het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even welke vorm;

c. het verlenen van adviezen van financi�le, technische, commerci�le of administratieve aard in de ruimste zin, met uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financi�n, verkoop, productie en algemeen bestuur; het verlenen van elke dienstprestaties en het uitvoeren van alle opdrachten onder de vorm van organisatiestudies, expertises, technische handelingen en raadgevingen of andere op eender welk vlak binnen het maatschappelijk doel;

d. het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en dergelijke;

e. het waarnemen van alle bestuursopdrachten in andere rechtspersonen en het uitoefenen van opdrachten en functies die rechtstreeks of onrechtstreeks met het maatschappelijk doel verband houden;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

f. de aan- en verkoop, �n- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle industri�le, commerci�le en financi�le, roerende en onroerende verrichtingen kart stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar doel.

De vennootschap zal zich onthouden van activiteiten van vermogensbeheer of beleggingsadvies voor derden en in het algemeen van alle financi�le activiteiten voor derden waarvoor een wettelijke vergunningsplicht geldt."

9.

Ter gelegenheid van de voorgenomen verrichting zal het statutair doel van de Overnemende Vennootschap

in onderdeel Il. ervan worden uitgebreid als volgt:

g. Het uitwerken van financieringsvormen voor de uitbouw van nieuwe en bestaande infrastructuur voor senioren en bijhorende seniorenvoorzieningen, alsook infrastructuur en voorzieningen voor andersvaliden; onderzoek, studie en advies naar het financieel aspect omtrent het aanbieden van bepaalde vormen van senioreninfrastructuur en seniorendienstverlening; studie en advies inzake ouderenbeleid;

h. Het aantrekken van kapitaal voor de uitbouw van infrastructuur voor senioren en seniorenvoorzieningen;

i. Het oprichten en beheren van diensten en instellingen voor senioren;

j. Het beheer en verhuur van garages;

k. De exploitatie van serviceflats voor senioren

I. De uitbating van hotels en drankgelegenheden, spijshuizen en verbruikssalons;

m. De terbeschikkingstelling van gemeubelde kamers en logies;

3.2. De Over te nemen Vennootschap:

10.

De NV ZILVER AVENUE MORTSEL werd opgericht luidens akte verleden v66r notaris Marc Sledsens te Antwerpen op 9 juli 2007, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 13 juli 2007 daarna, onder het nummer 07109563.

De statuten werden voor het laatst gewijzigd luidens akte verleden voor notaris Maro Sledsens te Antwerpen op 29 juni 2011, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad onder datum en nummer 2012-07-271 11115496.

De maatschappelijke zetel is gelegen te 2640 Mortsel, Cantecroylaan 30.

De Inschrijving in het rechtspersonenregister Antwerpen heeft nummer 0890.826.125.

11.

Het maatschappelijk doel van de vennootschap is:

"De vennootschap heeft tot doel:

-De aankoop en de verkoop van alle onbebouwde en gebouwde onroerende goederen van alle aard en voor alle bestemmingen, het verkavelen, inrichten en tot waarde brengen op alle mogelijke wijzen van alle onroerende goederen, het in optie nemen en geven van onroerende goederen, het bouwen, verbouwen, aanpassen, herstellen van aile gebouwen en constructies bij middel van alle technieken en in aile stadia van afwerking;

-Het huren, verhuren leasen en uitbaten op alle mogelijke wijze van alle mogelijke onbebouwde en gebouwde onroerende goederen;

-Het in bewaring nemen van onroerende goederen;

-Alle activiteiten van een houdstermaatschappij en namelijk het verwerven, aankopen en verkopen, beheren en tot waarde brengen van alle participaties, aandelen en deelbewijzen van en in alle vennootschappen en ondernemingen, het beheren van eigen onroerende goederen;

-De studie, financiering en ontwikkeling van roerende en onroerende projecten;

-Het aanvaarden en uitoefenen van aile mandaten en opdrachten, het uitvoeren van alle onderzoeken en studies en het verstrekken van alle adviezen en het verlenen van alle bijstand inzake de inrichting, de planning en het beheer van ondernemingen en bedrijven en in verband met de bouwnijverheid en aanverwante;

-Het uitwerken van financieringsvormen voor de uitbouw van nieuwe en bestaande infrastructuur voor senioren en bijhorende seniorenvoorzieningen, alsook infrastructuur en voorzieningen voor andersvaliden; onderzoek, studie en advies naar het financieel aspect omtrent het aanbieden van bepaalde vormen van senioreninfrastructuur en seniorendienstverlening; studie en advies inzake ouderenbeleid;

. t 4

e k i

t

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

-Het aantrekken van kapitaal voor de uitbouw van infrastructuur voor senioren en seniorenvoorzieningen;

-Het oprichten en beheren van diensten en instellingen voor senioren;

-Het beheer en verhuur van garages;

-De exploitatie van serviceflats voor senioren;

-De uitbating van hotels en de daaraan verbonden drankgelegenheden, spijshuizen en verbruikssalons;

-De terbeschikkingstelling van gemeubelde kamers en lagies;

De vennootschap mag alle industri�le commerci�le en financi�le, roerende en onroerende verrichtingen

doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken of het vergemakkelijken van het maatschappelijk doen, met

inbegrip van het deelnemen ln alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven of waarvan het doel in

nauw verband met het hare staat, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen

door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap kan tevens het mandaat van bestuurder en vereffenaar van andere vennootschappen waarnemen."

IV.DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP:

12.

De handelingen van de Over te nemen Vennootschap zullen boekhoudkundig gezien retroactief terugwerken en worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 april 2013.

13.

De geruisloze fusie tussen de Over te nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap zal ten aanzien van derden kunnen worden tegengeworpen vanaf de dag waarop zij bij uittreksel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend Is gemaakt.

V.RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN:

14.

Er zijn binnen de Over te nemen Vennootschap geen vennoten die kapitaalaandelen bezitten waaraan

bijzondere rechten verbonden zijn.

Bijgevolg dient de Overnemende Vennootschap geen bijzondere maatregelen te nemen op dit vlak.

15.

Er zijn binnen de Over te nemen Vennootschap geen andere effecten dan kapitaalaandelen, evenmin effecten met bevoorrechte rechten. Bijgevolg zal door de Overnemende Vennootschap evenmin zulke aandelen of andere effecten worden uitgegeven naar aanleiding van onderhavige geruisloze fusie en dienen geen bijzondere maatregelen te worden genomen op dit vlak.

VI.BIJZONDERE VOORDELEN EN BEZOLDIGINGEN:

16.

Aan de bestuurders van de aan de verrichting deelnemende vennootschappen worden geen bijzondere

voordelen toegekend.

.� r

VII.ONROERENDE RECHTEN BODEMATTEST:

17.

De Over te nemen Vennootschap is Erfpachthouder van een Kasteel met annexen gelegen te 2640 Mortsel,

Cantecroyiaan 30.

18.

Krachtens art. 2 018 f) van het Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming wordt deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting als een 'overdracht van gronden" beschouwd voor de doeleinden van het Bodemdecreet, en moeten de formaliteiten terzake (zoals het afleveren van een bodemattest) nageleefd worden.

bodemattesten nr

R: 20130265581 R: 20130265581 R: 20130265581 R: 20130265581 R: 20130265581 --R: 20130265581

sectie B 0124/00E000); sectie B 0134/OOA000); sectie B 0136/O0L000); sectie B 0136/00M000); sectie B 0138/00_000); sectie B 0135/00A000); sectie B 0139/000000).

De inhoud van het -A: 20130266553 -A: 20130266554 -A: 20130266555 -A: 20130266556 -A: 20130266557 A: 20130266558 -A: 20130266559

rs.

(Mortsel, 2 afd. (Mortsel, 2 afd. (Mortsel, 2 afd. (Mortsel, 2 afd. (Mortsel, 2 afd. (Mortsel, 2 afd. (Mortsel, 2 afd.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

afgeleverd door OVAM op 12 juni 2013, luidt telkens als volgt:

"De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit.

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten"

VIILPRO FISCO:

19.

De raden van bestuur van de aan de verrichting deelnemende vennootschappen hebben verklaard dat het

de bedoeling is om de geplande geruisloze fusie belasting neutraal te laten plaatsvinden.

Derhalve zal de geplande geruisloze fusie gerealiseerd worden bij toepassing van de art. 117 en art. 120 W. Reg., art. 211 WIB 1992 en art. 11 en 18 �3 WBTW,

IX.INFORMATIEVERSTREKKING:

20.

Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de ondergetekende bestuurders van de aan de verrichting deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectievelijke aandeelhouder(s) alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen en de statuten,

Aan de aandeelhouders zal een afschrift van onderhavig fusievoorstel worden toegezonden. Daarnaast hebben de aandeelhouders van de fuserende vennootschappen het recht om uiterlijk ��n maand voordat de bevoegde organen zich over de fusie moeten uitspreken en de fusie van kracht wordt, in de zetel van de respectievelijke vennootschappen kosteloos kennis te nemen van de volgende stukken:

- fusievoorstel;

-jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van de aan de verrichting deelnemende vennootschappen;

-verslagen van de raden van bestuur en commissaris van de aan de verrichting deelnemende vennootschappen over de laatste drie boekjaren;

-tussentijdse cijfers van de Overnemende Vennootschap die werden opgemaakt per 30 april 2013, zijnde niet meer dan drie maanden voor de datum van onderhavig fusievoorstel.

"

De aandeelhouders van de aan de verrichting deelnemende vennootschappen hebben formeel verzaakt aan het recht om tussentijdse cijfers van de Over te nemen Vennootschappen in te zien.

Aldus opgemaakt in 4 originelen te Mortsel, op 18 juni 2013.

Dhr. Kris Cuyvers, in zijn functie van vaste vertegenwoordiger van BVBA KRIS CUYVBRS, gedelegeerd bestuurder van de beide aan de verrichting deelnemende vennootschappen, verklaart met het oog op publicatie dat het uittreksel overeenstemt met het origineel.

I

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermeiden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

02/07/2013

�� Mod Word 11.1

:~"~" ? In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank

van Koophandel ie Antwerpen, op

Griffie

2 1 JUNI 2013

*131 0501*

IuhI 1

I t

iii

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Ondernem�ngsnr : 0890.975.484

Benaming

(voluit) : KASTEEL CANTECROY BEHEER

(verkort) :

Rechtsvorm : NV

Zetel : Cantecroylaan 30, 2640 Mortsel

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging van een voorstel van fusie door opslorping

UITTREKSEL UIT HET VOORSTEL TOT MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING CONFORM ART. 719 e.v. W.VENN. VAN NV CANTECROY DOOR NV KASTEEL CANTECROY BEHEER:

I. INLEIDING

1.

KASTEEL CANTECROY BEHEER NV is op 17 juli 2007 onder de naam ZILVER AVENUE PARTICIPATIEMAATSCHAPPIJ opgericht door ZILVER AVENUE HOLDING NV.

De groep ZILVER AVENUE houdt zich op dat ogenblik bezig met de bouw en uitbating van foyer-appartementen met hoogwaardige, allesomvattende en stijlvolle service aan senioren via het concept van autofinanciering, waarbij de (toekomstige) bewoners van de serviceflats, de bouw/renovatie van hun flat financieren door in te tekenen op een (niet-gereglementeerde) obligatielening op 30 jaar.

KASTEEL CANTECROY BEHEER NV staat voornamelijk in voor de globale operationele structuur boven de verschillende beoogde serviceflatprojecten.

Er werden initieel drie projecten beoogd, via verschillende dochtervennootschappen : ZILVER AVENUE MOFITSEL NV, ZILVER AVENUE ZEEBRIES NV en CANTECROY NV.

Schematisch ziet de vennootschapsstructuur van de groep ZILVER AVENUE er op datum van onderhavig voorstel als volgt uit:

Kasteel Cantecroy Beheer NV (voorheen Zilver Avenue Participatiemaatschappij NV)

100%

100% 100%

Cantecroy NV

Zilver Avenue Mortsel NV

Zilver Avenue Zeebries NV

2.

Gelet op het feit dat de groep einde 2011 in financi�le moeilijkheden is terechtgekomen, dragenZILVER AVENUE HOLDING NV en haar achterman dhr. Jan VAN WALLENDAEL op 30 november 2011 hun participatie in de hoger vermelde ZILVER AVENUE-vennootschappen over aan Dhr. Kris Cuyvers.

Dhr. Kris CUYVERS en de FEDERALE PARTICIPATIE- EN INVESTERINGSMAATSCHAPPIJ NV naar publiek recht (hierna "FPIM") zijn op dat ogenblik de enige resterende aandeelhouders in de hoger omschreven groep ZILVER AVENUE.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

In de BAV van 29 juni 2012 gaan FPIM en de heer Ludwig CALLENS over tot de inbreng in natura van hun vorderingen opzichtens KASTEEL CANTECROY BEHEER NV. Bovendien werd een bijkomende cashinbreng doorgevoerd door deze investeerders om de financi�le moeilijkheden op te vangen.

Dhr. Kris CUYVERS draagt vervolgens zijn aandelen in de dochtervennootschappen over op KASTEEL CANTECROY BEHEER NV.

De aandelen van dhr. Ludwig CALLENS in KASTEEL CANTECROY BEHEER NV worden op 30 januari 2013 aangekocht door FPIM.

Dit impliceert dat op datum van onderhavig voorstel de aandelen van de dochtervennootschappen verenigd zijn in handen van KASTEEL CANTECROY BEHEER NV, en dat dhr. Kris CUYVERS en FPIM de enige vennoten zijn in KASTEEL CANTECROY BEHEER NV.

3.

De aandeelhouders van KASTEEL CANTECROY BEHEER NV hebben sindsdien beslist om zich voortaan

enkel te concentreren op project kasteel Cantecroy te Mortsel.

Dienvolgens is een verregaande vereenvoudiging van de groepsstructuur aan de orde, waarbij de drie dochtervennootschappen worden gefuseerd met KASTEEL CANTECROY BEHEER NV.

ILBESCHRLJVING EN VERANTWOORDING VAN DE VERRICHTING

4.

De raden van bestuur van de Overnemende Vennootschap en de Over te nemen vennootschap zijn na onderling overleg overeengekomen om een fusievoorstel in te dienen overeenkomstig de bepalingen van art. 719 e.v. W. Venn.

De raden van bestuur van de aan de verrichting deelnemende vennootschappen verbinden zich ertoe om ailes te doen wat in hun macht ligt om tussen de genoemde vennootschappen een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (hierna ook "geruisloze fusie" genoemd) tot stand te brengen, waarbij het gehele vermogen, zowel de rechten ais verplichtingen, aile activa en passiva niets uitgezonderd, van de Over te nemen Vennootschap ten gevolge van ontbinding zonder vereffening zal overgaan op de Overnemende Vennootschap.

Dit fusievoorstel wordt overeenkomstig art. 722 �6 W. Venn. neergelegd ter griffie, en de aandeelhouders van de aan de verrichting deelnemende vennootschappen wordt de wettelijk voorziene tijd en informatiemogelijkheden geboden teneinde zich te informeren.

De streefdatum voor de realisatie van de geruisloze fusie door middel van de beslissingen van de respectievelijke raden van bestuur is augustus 2013.

5.

De voorgenomen verrichting is een moeder-dochter fusie die kadert binnen een totale herstructurering van

de groep waarbij de juridische structuur sterk wordt vereenvoudigd.

Door de fusie kunnen significante besparingen op vlak van administratiekosten, auditkosten, etc. gerealiseerd worden.

Hier dient opgemerkt dat de Over te nemen Vennootschap al bij de afsluiting van haar laatste boekjaar per einde 30 juni 2012 werd ondersteund door de Overnemende Vennootschap door middel van een financial support letter op verzoek van de revisor.

Op het einde van het vorige boekjaar van de Overnemende Vennootschap (per einde 31 december 2012) werden daarenboven de financi�le vaste activa, meer specifiek de participaties in haar dochterondernemingen, afgewaardeerd. De kapitaalsverhoging die daardoor in het kader van art. 633 W. Venn. op 29 juni 2012 plaatsgevonden heeft in de Overnemende Vennootschap werd grotendeels gebruikt voor de betaling van renovatiewerken namens de Over te nemen Vennootschap, die de vordering die hieruit ontstond onmogelijk kan terugbetalen. Ook deze vordering ten belope van meer dan 10 miljoen EUR werd inmiddels door de Overnemende Vennootschap afgewaardeerd, waardoor opnieuw een procedure in het kader van art, 633 W. Venn. dient doorlopen.

De groepsstructuur zoals deze thans bestaat veroorzaakt dus enkel onnodige kosten, en heeft geen praktisch nut meer.

~.

t

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Nu de opstartfase van het zakenmodel nog niet is afgerond (de site moet nog stap voor stap worden ingevuld) is het zeer belangrijk dat de fusie zal leiden tot een eenvoudigere structuur, teneinde de beschikbare middelen op een snelle en effici�nte wijze te kunnen inzetten.

Vanuit deze overwegingen hebben de raden van bestuur van de aan de verrichting deelnemende vennootschappen besloten dat het in het belang van de beide vennootschappen is om tot de geruisloze fusie over te gaan,

6.

Deze fusie wordt vergezeld door de geruisloze fusie tussen KASTEEL CANTECROY BEHEER NV als Overnemende Vennootschap enerzijds, en ZILVER AVENUE MORTSEL NV en ZILVER AVENUE ZEEBRIES NV als afzonderlijk Over te nemen Vennootschappen anderzijds.

Er zal een afzonderlijk fusievoorstel worden opgemaakt en neergelegd voor deze vennootschappen.

III.IDENTIFICATIE VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN

3.1. De Overnemende Vennootschap:

7.

NV KASTEEL CANTECROY BEHEER werd opgericht luidens akte verleden v66r notaris Marc Sledesens met standplaats te Antwerpen op 17 juli 2007, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 30 juli 2007 daarna, onder het nummer 0113699.

De statuten werden voor het laatst gewijzigd luidens akte verleden voor Notaris Pierre Nicaise te Grez-Doiceau op 29 juni 2013, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad onder datum en nummer 2012-08-23112149366.

De maatschappelijke zetel is gelegen te 2640 Mortsel, Cantecroylaan 30.

De inschrijving in het rechtspersonenregister Antwerpen heeft nummer 0890.975.484.

8.

Het maatschappelijk doel van de vennootschap is:

"I. voor eigen rekening:

a. het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons en andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen en het beheer van een roerend of onroerend vermogen;

b. de samenstelling en het beheer van een onroerend of roerend vermogen, onroerende leasing en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het verwerven door aankoop of anderszins, het verkopen, het ruilen, het bouwen, het verbouwen, het verbeteren, het uitrusten, het aanpassen, het verfraaien, het onderhouden, het verhuren, het huren, het verkavelen, het prospecteren en het uitbaten van onroerende goederen, alsmede aile handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de uitbreiding en de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het geniet zouden hebben van deze onroerende goederen;

il. voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden bijdragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid

a. het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering;

b. het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even welke vorm;

c. het verlenen van adviezen van financi�le, technische, commerci�le of administratieve aard in de ruimste zin, met uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financi�n, verkoop, productie en algemeen bestuur; het verlenen van elke dienstprestaties en het uitvoeren van alle opdrachten onder de vorm van organisatiestudies, expertises, technische handelingen en raadgevingen of andere op eender welk vlak binnen het maatschappelijk doel;

d. het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en dergelijke;

e. het waarnemen van alle bestuursopdrachten in andere rechtspersonen en het uitoefenen van opdrachten en functies die rechtstreeks of onrechtstreeks met het maatschappelijk doel verband houden;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

f, de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle industri�le, commerci�le en financi�le, roerende en onroerende verrichtingen kart stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar doel.

De vennootschap zal zich onthouden van activiteiten van vermogensbeheer of beleggingsadvies voor derden en in het algemeen van alle financi�le activiteiten voor derden waarvoor een wettelijke vergunningsplicht geldt."

9.

Ter gelegenheid van de voorgenomen verrichting zal het statutair doel van de Overnemende Vennootschap

in onderdeel Il. ervan worden uitgebreid als volgt:

g. Het uitwerken van financieringsvormen voor de uitbouw van nieuwe en bestaande infrastructuur voor senioren en bijhorende seniorenvoorzieningen, alsook infrastructuur en voorzieningen voor andersvaliden; onderzoek, studie en advies naar het financieel aspect omtrent het aanbieden van bepaalde vormen van senioreninfrastructuur en seniorendienstverlening; studie en advies inzake ouderenbeleid;

h. Het aantrekken van kapitaal voor de uitbouw van infrastructuur voor senioren en seniorenvoorzieningen;

i. Het oprichten en beheren van diensten en instellingen voor senioren;

j. Het beheer en verhuur van garages;

k. De exploitatie van serviceflats voor senioren

I. De uitbating van hotels en drankgelegenheden, spijshuizen en verbruikssalons;

m. De terbeschikkingstelling van gemeubelde kamers en logies;

3.2. De Over te nemen Vennootschap:

10.

De NV CANTECROY werd opgericht bij akte verleden voor notaris Frederik Jorissen te Antwerpen op 23

mei 1984, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 8 juni 1984 onder nummer 1938-3.

De statuten werden voor het laatst gewijzigd luidens akte verleden voor notaris Paul Wellens te Mortsel op 15 juli 2010, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad onder datum en nummer 2010-08-13 / 10121249.

De maatschappelijke zetel is gelegen te 2640 Mortsel, Cantecroylaan 30.

De inschrijving in het rechtspersonenregister Antwerpen heeft nummer 0426.887.201.

11.

Het maatschappelijk doel van de vennootschap is:

"De vennootschap heeft tot doel:

-De aankoop en de verkoop van aile onbebouwde en gebouwde onroerende goederen van aile aard en voor alle bestemmingen, het verkavelen, inrichten en tot waarde brengen op alle mogelijke wijzen van alle onroerende goederen, het in optie nemen en geven van onroerende goederen, het bouwen, verbouwen, aanpassen, herstellen van alle gebouwen en constructies bij middel van alle technieken en in alle stadia van afwerking;

-Het huren, verhuren leasen en uitbaten op alle mogelijke wijze van alle mogelijke onbebouwde en gebouwde onroerende goederen;

-Het In bewaring nemen van onroerende goederen;

-Alle activiteiten van een houdstermaatschappij en namelijk het verwerven, aankopen en verkopen, beheren en tot waarde brengen van alle participaties, aandelen en deelbewijzen van en in alle vennootschappen en ondernemingen, het beheren van eigen onroerende goederen;

-De studie, financiering en ontwikkeling van roerende en onroerende projecten;

-Het aanvaarden en uitoefenen van alle mandaten en opdrachten, het uitvoeren van alle onderzoeken en studies en het verstrekken van alle adviezen en het verlenen van alle bijstand inzake de inrichting, de planning en het beheer van ondernemingen en bedrijven en in verband met de bouwnijverheid en aanverwante;

-Het uitwerken van financieringsvormen voor de uitbouw van nieuwe en bestaande infrastructuur voor senioren en bijhorende seniorenvoorzieningen, alsook infrastructuur en voorzieningen voor andersvaliden; onderzoek, studie en advies naar het financieel aspect omtrent het aanbieden van bepaalde vormen van senioreninfrastructuur en seniorendienstverlening; studie en advies inzake ouderenbeleid;

-Het aantrekken van kapitaal voor de uitbouw van infrastructuur voor senioren en seniorenvoorzieningen;

i

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

-Het oprichten en beheren van diensten en instellingen voor senioren;

-Het beheer en verhuur van garages;

-De exploitatie van serviceflats voor senioren;

-De uitbating van hotels en de daaraan verbonden drankgelegenheden, spijshuizen en verbruikssalons;

-De terbeschikkingstelling van gemeubelde kamers en logies;

De vennootschap kan tevens het mandaat van bestuurder en vereffenaar van andere vennootschappen waarnemen."

IV.DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP:

12.

De handelingen van de Over te nemen Vennootschap zullen boekhoudkundig gezien retroactief terugwerken en worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 juli 2013.

13.

De geruisloze fusie tussen de Over te nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap zal ten aanzien van derden kunnen worden tegengeworpen vanaf de dag waarop zij bij uittreksel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend is gemaakt.

V.RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN:

14.

Er zijn binnen de Over te nemen Vennootschap geen vennoten die kapitaalaandelen bezitten waaraan

bijzondere rechten verbonden zijn.

Bijgevolg dient de Overnemende Vennootschap geen bijzondere maatregelen te nemen op dit vlak.

15.

Er zijn binnen de Over te nemen Vennootschap geen andere effecten dan kapitaalaandelen, evenmin effecten met bevoorrechte rechten. Bijgevolg zal door de Overnemende Vennootschap evenmin zulke aandelen of andere effecten worden uitgegeven naar aanleiding van onderhavige geruisloze fusie en dienen geen bijzondere maatregelen te worden genomen op dit vlak.

VI.BIJZONDERE VOORDELEN EN BEZOLDIGINGEN:

16.

Aan de bestuurders van de aan de verrichting deelnemende vennootschappen worden geen bijzondere

voordelen toegekend.

VII.ONROERENDE RECHTEN BODEMATTEST:

17.

De Over te nemen Vennootschap is eigenaar van een Poortgebouw op grond gelegen te 2640 Mortsel,

Cantecroylaan 30.

16,

, , z

,

Krachtens art. 2 �18 f) van het Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming wordt deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting als een `overdracht van gronden" beschouwd voor de doeleinden van het Bodemdecreet, en mceten de formaliteiten terzake (zoals het afleveren van een bodemattest) nageleefd worden.

De inhoud van het bodemattesten nr. A: 20130266547 R: 20130265573 (Mortsel, 2 afd. sectie B 0140/000000), afgeleverd door OVAM op 12 juni 2013, luidt als volgt:

'Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

"De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit. Dit bodemattest vervangt aile vorige bodemattesten"

VIiI.PRO FISCO:

19.

De raden van bestuur van de aan de verrichting deelnemende vennootschappen hebben verklaard dat het

de bedoeling is om de geplande geruisloze fusie belastingneutraal te laten plaatsvinden.

Derhalve zal de geplande geruisloze fusie gerealiseerd worden bij toepassing van de art. 117 en art. 120 W. Reg., art. 211 WIB 1992 en art. 11 en 18 �3 W.BTW.

IX.i NFORMATI EVERSTREKKING:

20.

Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de ondergetekende bestuurders van de aan de verrichting deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectievelijke aandeelhouder(s) alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze ais voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen en de statuten.

Aan de aandeelhouders zal een afschrift van onderhavig fusievoorstel warden toegezonden. Daarnaast hebben de aandeelhouders van de fuserende vennootschappen het recht om uiterlijk ��n maand voordat de bevoegde organen zich over de fusie moeten uitspreken en de fusie van kracht wordt, in de zetel van de respectievelijke vennootschappen kosteloos kennis te nemen van de volgende stukken:

- fusievoorstel;

-jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van de aan de verrichting deelnemende vennootschappen;

-verslagen van de raden van bestuur en commissaris van de aan de verrichting deelnemende vennootschappen over de laatste drie boekjaren;

-tussentijdse cijfers van de Overnemende Vennootschap die werden opgemaakt per 30 april 2013, zijnde niet meer dan drie maanden voor de datum van onderhavig fusievoorstel.

De aandeelhouders van de aan de verrichting deelnemende vennootschappen hebben formeel verzaakt aan het recht om tussentijdse cijfers van de Over te nemen Vennootschappen in te zien.

Aldus opgemaakt in 4 originelen te Mortsel, op 18 juni 2013.

dhr. Kris Cuyvers, in zijn functie van vaste vertegenwoordiger van BVBA KRIS CUYVERS, gedelegeerd bestuurder van de beide aan de verrichting deelnemende vennootschappen, verklaart met het oog op publicatie dat het uittreksel overeenstemt met het origineel.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

02/07/2013

��e Mod Word 11.5

W's

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

aloi i II~iii uflg

*131 503

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, op

Griffie ~" I JUNI 1113

Ondernemingsnr. : 0890.975.484

Benaming

(voluit) : KASTEEL CANTECROY BEHEER

(verkort) :

Rechtsvorm : NV

Zetel : Cantecroylaan 30, 2640 Mortsel

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging van een voorstel van fusie door opslorping

UITTREKSEL UIT HET VOORSTEL TOT MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING CONFORM ART. 719 e.v. W.VENN. VAN NV ZILVER AVENUE ZEEBRIES DOOR NV KASTEEL CANTECROY BEHEER:

INLEIDING

1.

KASTEEL CANTECROY BEHEER NV is op 17 juli 2007 onder de naam ZILVER AVENUE PARTICIPATIEMAATSCHAPPIJ opgericht door ZILVER AVENUE HOLDING NV.

De groep ZILVER AVENUE houdt zich op dat ogenblik bezig met de bouw en uitbating van foyer-appartementen met hoogwaardige, allesomvattende en stijlvolle service aan senioren via het concept van autofinanciering, waarbij de (toekomstige) bewoners van de serviceflats, de bouw/renovatie van hun flat financieren door in te tekenen op een (niet-gereglementeerde) obligatielening op 30 jaar.

KASTEEL CANTECROY BEHEER NV staat voornamelijk in voor de globale operationele structuur boven de verschillende beoogde serviceflatprojecten.

Er werden initieel drie projecten beoogd, via verschillende dochtervennootschappen : ZILVER AVENUE MORTSEL NV, ZILVER AVENUE ZEEBRIES NV en CANTECROY NV.

Schematisch ziet de vennootschapsstructuur van de groep ZILVER AVENUE er op datum van onderhavig voorstel ais volgt uit:

Kasteel Cantecroy Beheer NV (voorheen Zilver Avenue Participatiemaatschappij NV)

100%

100% 100%

Cantecroy NV

Zilver Avenue Mortsel NV

Zilver Avenue Zeebries NV

2.

Gelet op het feit dat de groep einde 2011 in financi�le moeilijkheden is terechtgekomen, dragenZILVER AVENUE HOLDING NV en haar achterman dhr. Jan VAN WALLENDAEL op 30 november 2011 hun participatie in de hoger vermelde ZILVER AVENUE-vennootschappen over aan Dhr. Kris Cuyvers.

Dhr, Kris CUYVERS en de FEDERALE PART1CIPATIE- EN INVESTERINGSMAATSCHAPPIJ NV naar publiek recht (hierna "FPIM") zijn op dat ogenblik de enige resterende aandeelhouders in de hoger omschreven groep ZILVER AVENUE.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

In de BAV van 29 juni 2012 gaan FPIM en de heer Ludwig CALLENS over tot de inbreng in natura van hun vorderingen opzichtens KASTEEL CANTECROY BEHEER NV. Bovendien werd een bijkomende cashinbreng doorgevoerd door deze investeerders om de financi�le moeilijkheden op te vangen.

Dhr. Kris CUYVERS draagt vervolgens zijn aandelen in de dochtervennootschappen over op KASTEEL CANTECROY BEHEER NV.

De aandelen van dhr. Ludwig CALLENS in KASTEEL CANTECROY BEHEER NV worden op 30 januari 2013 aangekocht door FPIM.

Dit impliceert dat op datum van onderhavig voorstel de aandelen van de dochtervennootschappen verenigd zijn in handen van KASTEEL CANTECROY BEHEER NV, en dat dhr. Kris CUYVERS en FPIM de enige vennoten zijn in KASTEEL CANTECROY BEHEER NV.

3.

De aandeelhouders van KASTEEL CANTECROY BEHEER NV hebben sindsdien beslist om zich voortaan

enkel te concentreren op project kasteel Cantecroy te Mortsel.

Dienvolgens is een verregaande vereenvoudiging van de groepsstructuur aan de orde, waarbij de drie dochtervennootschappen worden gefuseerd met KASTEEL CANTECROY BEHEER NV.

11.BESCHRIJVING EN VERANTWOORD1NG VAN DE VERRICHTING

4.

De raden van bestuur van de Overnemende Vennootschap en de Over te nemen vennootschap zijn na onderling overleg overeengekomen om een fusievoorstel in te dienen overeenkomstig de bepalingen van art. 719 e.v. W. Venn.

De raden van bestuur van de aan de verrichting deelnemende vennootschappen verbinden zich ertoe om ailes te doen wat in hun macht ligt om tussen de genoemde vennootschappen een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (hierna ook "geruisloze fusie" genoemd) tot stand te brengen, waarbij het gehele vermogen, zowel de rechten ais verplichtingen, aile activa en passiva niets uitgezonderd, van de Over te nemen Vennootschap ten gevolge van ontbinding zonder vereffening zal overgaan op de Overnemende Vennootschap.

Dit fusievoorstel wordt overeenkomstig art. 722 �6 W. Venn. neergelegd ter griffie, en de aandeelhouders van de aan de verrichting deelnemende vennootschappen wordt de wettelijk voorziene tijd en informatiemogelijkheden geboden teneinde zich te informeren.

De streefdatum voor de realisatie van de geruisloze fusie door middel van de beslissingen van de respectievelijke raden van bestuur is augustus 2013.

5.

De voorgenomen verrichting is een moeder-dochter fusie die kadert binnen een totale herstructurering van

de groep waarbij de juridische structuur sterk wordt vereenvoudigd.

Door de fusie kunnen significante besparingen op vlak van administratiekosten, auditkosten, etc. gerealiseerd worden.

Hier dient opgemerkt dat de Over te nemen Vennootschap al bij de afsluiting van haar laatste boekjaar per einde 31 maart 2012 werd ondersteund door de Overnemende Vennootschap door middel van een financial support letter op verzoek van de revisor.

Op het einde van het vorige boekjaar van de Overnemende Vennootschap (per einde 31 december 2012) werden daarenboven de financi�le vaste activa, meer specifiek de participaties in haar dochterondernemingen, afgewaardeerd. De kapitaalsverhoging die daardoor in het kader van art. 633 W. Venn, op 29 juni 2012 plaatsgevonden heeft in de Overnemende Vennootschap werd grotendeels gebruikt voor de betaling van renovatiewerken namens de Over te nemen Vennootschap, die de vordering die hieruit ontstond onmogelijk kan terugbetalen. Ook deze vordering ten belope van meer dan 10 miljoen EUR werd inmiddels door de Overnemende Vennootschap afgewaardeerd, waardoor opnieuw een procedure in het kader van art, 633 W. Venn, dient doorlopen.

De groepsstructuur zoals deze thans bestaat veroorzaakt dus enkel onnodige kosten, en heeft geen praktisch nut meer.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Nu de opstartfase van het zakenmodel nog niet is afgerond (de site moet nog stap voor stap worden ingevuld) is het zeer belangrijk dat de fusie zal leiden tot een eenvoudigere structuur, teneinde de beschikbare middelen op een snelle en effici�nte wijze te kunnen inzetten.

Vanuit deze overwegingen hebben de raden van bestuur van de aan de verrichting deelnemende vennootschappen besloten dat het in het belang van de beide vennootschappen Is om tot de geruisloze fusie over te gaan.

6.

Deze fusie wordt vergezeld door de geruisloze fusie tussen KASTEEL CANTECROY BEHEER NV als Overnemende Vennootschap enerzijds, en ZILVER AVENUE MORTSEL NV en CANTECROY NV als afzonderlijk Over te nemen Vennootschappen anderzijds.

Er zal een afzonderlijk fusievoorstel worden opgemaakt en neergelegd voor deze vennootschappen.

111.IDENTIFICATIE VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN

3.1. De Overnemende Vennootschap:

7.

NV KASTEEL CANTECROY BEHEER werd opgericht luidens akte verleden v��r notaris Marc Sledsens met standplaats te Antwerpen op 17 juli 2007, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 30 juli 2007 daarna, onder het nummer 2007-07-30 / 0113699.

De statuten werden voor het laatst gewijzigd luidens akte verleden voor Notaris Pierre Nicaise te Grez-Doiceau op 29 juni 2013, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad onder datum en nummer 2012-08-23112149366.

De maatschappelijke zetel is gelegen te 2640 Mortsel, Cantecroylaan 30.

De inschrijving in het rechtspersonen register Antwerpen heeft nummer 0890.975.484.

8.

Het maatschappelijk doel van de vennootschap is:

"1. voor eigen rekening:

a. het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons en andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen en het beheer van een roerend of onroerend vermogen;

b. de samenstelling en het beheer van een onroerend of roerend vermogen, onroerende leasing en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het verwerven door aankoop of anderszins, het verkopen, het ruilen, het bouwen, het verbouwen, het verbeteren, het uitrusten, het aanpassen, het verfraaien, het onderhouden, het verhuren, het huren, het verkavelen, het prospecteren en het uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de uitbreiding en de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het geniet zouden hebben van deze onroerende goederen;

Il. voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden bijdragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid

a. het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering;

b. het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even welke vorm;

c. het verlenen van adviezen van financi�le, technische, commerci�le of administratieve aard in de ruimste zin, met uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financi�n, verkoop, productie en algemeen bestuur; het verlenen van elke dienstprestaties en het uitvoeren van alle opdrachten onder de vorm van organisatiestudies, expertises, technische handelingen en raadgevingen of andere op eender welk vlak binnen het maatschappelijk doel;

d. het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en dergelijke;

e. het waarnemen van alle bestuursopdrachten in andere rechtspersonen en het uitoefenen van opdrachten en functies die rechtstreeks of onrechtstreeks met het maatschappelijk doel verband houden;

t

f

L

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

f. de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle industri�le, commerci�le en financi�le, roerende en onroerende verrichtingen kart stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar doei.

De vennootschap zal zich onthouden van activiteiten van vermogensbeheer of beleggingsadvies voor derden en in het algemeen van alle financi�le activiteiten voor derden waarvoor een wettelijke vergunningsplicht geldt.'

9.

Ter gelegenheid van de voorgenomen verrichting zal het statutair doel van de Overnemende Vennootschap

in onderdeel Il. ervan worden uitgebreid als volgt

u

g. Het uitwerken van financieringsvormen voor de uitbouw van nieuwe en bestaande infrastructuur voor senioren en bijhorende seniorenvoorzieningen, alsook infrastructuur en voorzieningen voor andersvaliden; onderzoek, studie en advies naar het financieel aspect omtrent het aanbieden van bepaalde vormen van senioreninfrastructuur en seniorendienstverlening; studie en advies inzake ouderenbeleid;

h. Het aantrekken van kapitaal voor de uitbouw van infrastructuur voor senioren en seniorenvoorzieningen; 1. Het oprichten en beheren van diensten en instellingen voor senioren;

j. Het beheer en verhuur van garages;

k. De exploitatie van serviceflats voor senioren

I. De uitbating van hotels en drankgelegenheden, spijshuizen en verbruikssalons;

m. De terbeschikkingstelling van gemeubelde kamers en logies;

n

32. De Over te nemen Vennootschap:

10.

De NV ZILVER AVENUE ZEEBRIES werd opgericht luidens akte verleden v��r notaris Marc De Graeve te Antwerpen op 17 april 2000, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 3 mei 2000 daarna, onder het nummer 20000503-50.

De statuten werden voor het laatst gewijzigd luidens akte verleden voor notaris Marc Sledsens te Antwerpen op 29 juni 2011, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad onder datum en nummer 2011-07-27 / 11115498.

De maatschappelijke zetel is gelegen te 2640 Mortsel, Cantecroylaan 30.

De inschrijving in het rechtspersonenregister Antwerpen heeft nummer 0471.740.296.

11,

Het maatschappelijk doel van de vennootschap is:

"De vennootschap heeft tot doel:

-De aankoop en de verkoop van alle onbebouwde en gebouwde onroerende goederen van alle aard en voor alle bestemmingen, het verkavelen, inrichten en tot waarde brengen op alle mogelijke wijzen van alle onroerende goederen, het in optie nemen en geven van onroerende goederen, het bouwen, verbouwen, aanpassen, herstellen van alle gebouwen en constructies bij middel van alle technieken en in alle stadia van afwerking;

-Het huren, verhuren leasen en uitbaten op alle mogelijke wijze van alle mogelijke onbebouwde en gebouwde onroerende goederen;

-Het in bewaring nemen van onroerende goederen;

-Aile activiteiten van een houdstermaatschappij en namelijk het verwerven, aankopen en verkopen, beheren en tot waarde brengen van alle participaties, aandelen en deelbewijzen van en in alle vennootschappen en ondernemingen, het beheren van eigen onroerende goederen;

-De studie, financiering en ontwikkeling van roerende en onroerende projecten;

-Het aanvaarden en uitoefenen van alle mandaten en opdrachten, het uitvoeren van alle onderzoeken en studies en het verstrekken van aile adviezen en het verlenen van alle bijstand inzake de inrichting, de planning en het beheer van ondernemingen en bedrijven en in verband met de bouwnijverheid en aanverwante;

-Het uitwerken van financieringsvormen voor de uitbouw van nieuwe en bestaande infrastructuur voor senioren en bijhorende seniorenvoorzieningen, alsook infrastructuur en voorzieningen voor andersvaliden; onderzoek, studie en advies naar het financieel aspect omtrent het aanbieden van bepaalde vormen van senioreninfrastructuur en seniorendienstverlening; studie en advies inzake ouderenbeleid;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

-Het aantrekken van kapitaal voor de uitbouw van infrastructuur voor senioren en seniorenvoorzieningen;

-Het oprichten en beheren van diensten en instellingen voor senioren;

-Het beheer en verhuur van garages;

-De exploitatie van serviceflats voor senioren;

-De uitbating van hotels en de daaraan verbonden drankgelegenheden, spijshulzen en verbruikssalons;

-De terbeschikkingstelling van gemeubelde kamers en logies;

De vennootschap mag alle industri�le commerci�le en financi�le, roerende en onroerende verrichtingen doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken of het vergemakkelijken van het maatschappelijk doen, met inbegrip van het deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven of waarvan het doel in nauw verband met het hare staat, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borg stelten door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap kan tevens het mandaat van bestuurder en vereffenaar van andere vennootschappen waarnemen."

IV.DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP:

12.

De handelingen van de Over te nemen Vennootschap zullen boekhoudkundig gezien retroactief terugwerken en worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 april 2013.

13.

De geruisloze fusie tussen de Over te nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap zal ten aanzien van derden kunnen worden tegengeworpen vanaf de dag waarop zij bij uittreksel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend is gemaakt.

V.RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN:

14.

Er zijn binnen de Over te nemen Vennootschap geen vennoten die kapitaalaandelen bezitten waaraan

bijzondere rechten verbonden zijn.

Bijgevolg dient de Overnemende Vennootschap geen bijzondere maatregelen te nemen op dit vlak.

15.

Er zijn binnen de Over te nemen Vennootschap geen andere effecten dan kapitaalaandelen, evenmin effecten met bevoorrechte rechten. Bijgevolg zal door de Overnemende Vennootschap evenmin zulke aandelen of andere effecten worden uitgegeven naar aanleiding van onderhavige geruisloze fusie en dienen geen bijzondere maatregelen te worden genomen op dit vlak.

VI.BIJZONDERE VOORDELEN EN BEZOLDIGINGEN:

16.

Aan de bestuurders van de aan de verrichting deelnemende vennootschappen worden geen bijzondere

voordelen toegekend.

a

" Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

VII.ONROERENDE RECHTEN BODEMATTEST:

17.

De Over te nemen Vennootschap is geen houder van enigerlei zakelijk recht.

VIII.PRO F� SCO;

18.

De raden van bestuur van de aan de verrichting deelnemende vennootschappen hebben verklaard dat het

de bedoeling is om de geplande geruisloze fusie belastingneutraal te laten plaatsvinden.

Derhalve zal de geplande geruisloze fusie gerealiseerd worden bij toepassing van de art. 117 en art. 120 W. Reg., art. 211 WIB 1992 en art. 11 en 18 �3 WBTW.

iX.INFORMATIEVERSTREKKING:

19.

Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de ondergetekende bestuurders van de aan de verrichting deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectievelijke aandeelhouder(s) alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen en de statuten.

Aan de aandeelhouders zal een afschrift van onderhavig fusievoorstel worden toegezonden. Daarnaast hebben de aandeelhouders van de fuserende vennootschappen het recht om uiterlijk ��n maand voordat de bevoegde organen zich over de fusie moeten uitspreken en de fusie van kracht wordt, in de zetel van de respectievelijke vennootschappen kosteloos kennis te nemen van de volgende stukken:

- fusievoorstel;

-jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van de aan de verrichting deelnemende vennootschappen;

-verslagen van de raden van bestuur en commissaris van de aan de verrichting deelnemende vennootschappen over de laatste drie boekjaren;

-tussentijdse cijfers van de Overnemende Vennootschap die werden opgemaakt per 30 april 2013, zijnde niet meer dan drie maanden voor de datum van onderhavig fusievoorstel.

De aandeelhouders van de aan de verrichting deelnemende vennootschappen hebben formeel verzaakt aan het recht om tussentijdse cijfers van de Over te nemen Vennootschappen in te zien.

Aldus opgemaakt in 4 originelen te Mortsel, op 18 juni 2013.

Dhr. Kris Cuyvers, In zijn functie van vaste vertegenwoordiger van BVBA KRIS CUYVERS, gedelegeerd bestuurder van de beide aan de verrichting deelnemende vennootschappen, verklaart met het oog op publicatie dat het uittreksel overeenstemt met het origineel.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

07/05/2013

��Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mod Word 17.5

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1

l

Ondernemingsnr : 0890.975.484

Benaming

(voluit) : Kasteel Cantecroy Beheer

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Cantecroylaan 30, 2640 Mortsel

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag bestuurder

De raad van bestuur gehouden op 5 februari 2013 neemt nota van het ontslag van de heer Ludwig Callens als bestuurder van de Vennootschap met onmiddelijke ingang.

De raad van bestuur van 24 april 2013 beslist om bijzondere volmacht te verlenen aan de heren Philippe Van den Broecke, Peter Baert, Eric Van Cauwenbergh en Mevr. Stefanie Baeten, allen advocaten, woonplaats kiezende te 2600 Antwerpen-Berchem, Roderveldlaan 3, teneinde alleen handelend en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle handelingen te verrichten en alle documenten te tekenen met het oog op de aanpassing van de inschrijving van de vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen en alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de neerlegging van de beslissingen genomen tijdens de Raad van Bestuur dd. 5 februari 2013, met het oog op publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad (hierin inbegrepen de handtekening van alle publicatieformulieren en andere documenten),

Voor eensluidend verklaard,

Getekend

Mevr, Stefanie Baeten

Bijzondere gevolmachtigde

Advocaat

71 ~'~ _�

_~ ~

iiii luiui ~ iuiiiii

*1307 061*

Il III

i

1 I

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, op

2 5 ARR. 2413

Griffie

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

08/10/2012 : ME. - JAARREKENING 31.03.2012, GGK 28.09.2012, NGL 28.09.2012 12601-0334-043
03/09/2012

�� Mod Word ii.i

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1

1111,111 116'

Neergelegd ter griffie van de Rebec

van Koophandel te Antwerpen,P

23 AIR 2012

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : BE0890.975.484

Benaming

(voluit) : ZILVER AVENUE PARTICIPATIEMAATSCHAPPIJ (verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Cantecroylaan 30 - 2640 Mortsel

(volledig adres)

Onderwerp akte : Kapitaalswijziging - Wijziging van statuten

Uit een proces-verbaal opgemaakt door ge�ssocieerd notaris Pierre NICAISE, te Grez-Doiceau, op 29 juni 2012, bevattende op het einde � Enregistr� � Jodoigne le 3 juillet 2012 vol. 800 fo 3 case 3 . Re�u 25 euros. Sign� l'Inspecteur principal �, blijkt dat de vergadering van de NV naamloze vennootschap � ZILVER AVENUE PARTICIPATIEMAATSCHAPPIJ �, met zetel te 2640 Mortsel, Cantecroylaan 30, volgende beslissingen heeft genomen waarvan hetvolgende is genomen:

EERSTE BESLISSING

Goedkeuring van de voorlopige boekhoudkundige staat

De algemene vergadering neemt kennis van de voorlopige boekhoudkundige staat de dato 31 maart 2012,

dat een verlies van 4.974.138,10 euro vaststelt.

De algemene vergadering keurt deze voorlopige boekhoudkundige staat goed.

TWEEDE BESLISSING

Kapitaalvermindering

De algemene vergadering beslist het kapitaal te verminderen, ten belope van van 1.326.669,32 euro,

teneinde het te brengen van 1.333.336,00 euro tot op 6.666,68 euro, door afschrijving van de geleden verliezen,

zoals vermeld in voorlopige boekhoudkundige staat de dato 31 maart 2012 waarvan de algemene vergadering

juist kennis genomen heeft.

De kapitaalvermindering zal uitsluitend worden verrekend op het volgestorte kapitaal.

DERDE BESLISSING

Verslag

Met eenparigheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van het verslag van

de raad van bestuur inhoudende het voorwerp en een gedetailleerde rechtvaardiging van het voorstel van

vereniging van de aandelen van de categorie�n A en B binnen het kader van artikel 560 van het Wetboek van

vennootschappen; iedere aandeelhouder erkent een kopie van het verslag te hebben ontvangen en ervan

kennis te hebben.

Een exemplaar van het verslag wordt hieraan gehecht.

De algemene vergadering heeft dit verslag met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.

Vereniging van de aandelen

De algemene vergadering beslist tot vereniging van de 500.000 aandelen van categorie A en van de

166.668 aandelen van categorie B door de omzetting van deze aandelen in 666.668 aandelen, zonder

vermelding van de nominale waarde, ieder aandeel vertegenwoordigt 1/666.668ste deel van het

maatschappelijk kapitaal, in de volgende verhoudingen :

1 aandeel tegen 1 aandeel van categorie A ;

1 aandeel tegen 1 aandeel van categorie B ;

Na verwezenlijking van de vereniging van aandelen, blijft het kapitaal behouden op het huidige bedrag,

hetzij 6.666,68 euro, vertegenwoordigd door 666.668 aandelen zonder vermelding van de nominale waarde.

VIERDE BESLISSING

Verslagen

Bij eenparigheid ontslaat de algemene vergadering de voorzitter de verslagen voor te lezen van de raad van

bestuur en van MAZARS BEDRIJFSREVISOREN REVISEURS D'ENTREPRISES vertegenwoordigd door de

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

heer Anton Nuttens. Deze verslagen werden opgesteld binnen het kader van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen, iedere aandeelhouder erkent hiervan kennis te hebben genomen en in het bezit te zijn van een kopie van de verslagen.

Het verslag de dato 15 juni 2012 besluit het volgende "De inbreng in natura van de eerste kapitaalverhoging bij de NV Zilver Avenue Participatiemaatschappij bestaat uit de inbreng van schuldvorderingen van FP1M op de vennootschap voor een bedrag van 15.666.664,00 EUR gewaardeerd aan nominale waarde.

Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat

a)de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat de Raad van Bestuur van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura ;

b)de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid ;

c)de gehanteerde waarderingsmethoden bedrijfseconomisch verantwoord zijn.

Ingevolge de eerste kapitaalverhoging door de inbreng van schuldvorderingen voor een bedrag van 15.666.664,00 EUR worden er 1.566.666.400 nieuwe aandelen zonder vermelding van nominale waarde uitgegeven.

Overeenkomstig onze controlenormen, herinneren wij eraan dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting."

Verzaking

Voor zover als nodig, bevestigt de heer Kris Cuyvers dat hij akkoord gaat met deze verrichting en verzaakt uitdrukkelijk aan aile voorkeurrechten en aan aile gelijksoortige rechten, wettelijk, statutair of conventioneel voorzien.

Kapitaalverhoging

De algemene vergadering beslist het kapitaal te verhogen ten belope van 15.666.664,00 euro om het te brengen van 6.666,68 euro naar 15.673.330,68 euro door creatie van 1.566.666.400 nieuwe aandelen, zonder vermelding van hun nominale waarde, van dezelfde aard en genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, alsook deelnemend in de resultaten van de vennootschap vanaf hun creatie.

De algemene vergadering beslist dat de kapitaalverhoging wordt verwezenlijkt door inbreng

- van een schuldvordering voortvloeiende uit een voorschot van 12.000,000,00 euro dat de De naamloze vennootschap naar publiek recht "FEDERALE PARTICIPATIE- EN INVESTERINGSMAATSCHAPPIJ" in het kort "F.P.I.M.", met maatschappelijke zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 32 bus 4, rechtspersonenregister 0253.445.063 aan de Vennootschap heeft toegekend ;

- van 100 converteerbare obligaties uitgegeven door de Vennootschap op haar buitengewone Algemene Vergadering van 28 december 2007 waarop F.P,I.M, heeft ingetekend en die F.P.I.M, heeft volgestort ten belope van 3.666.664,00 euro,

De algemene vergadering beslist dat de 1.566.666.400 nieuwe aandelen, die volgestort zijn, worden toegekend aan de F.P.I.M., in tegenprestatie van de inbreng.

Verwezenlijking van de inbreng

Op dit ogenblik is tussengekomen de voomoemde F.P.I.M., die, na lezing gehoord te hebben van wat voorafgaat, verklaart volledig kennis te hebben van de statuten en van de financi�le toestand van deze vennootschap en aantoont dat zij houder is van een zekere, vaststaande en eisbare schuld ten laste van de vennootschap, bestaande uit

- een voorschot van 12.000.000,00 euro dat de F.P.I.M. aan de Vennootschap heeft toegekend,

- 100 converteerbare obligaties uitgegeven door de Vennootschap op haar buitengewone Algemene Vergadering van 28 december 2007 waarop F.P.I.M. heeft ingetekend en die FPIM heeft volgestort ten belope van 3.666.664,00 euro.

Vervolgens verklaart de F.P.I.M. inbreng te doen in de vennootschap van zijn schuldvorderingen,

- ten bedrage van 12.000.000,00 euro wat het voorschot betreft,

- ten bedrage van 3.666.664,00 euro wat de obligaties betreft.

Als tegenprestatie voor de inbreng worden aan de F.P,I.M., die hierbij aanvaardt, 1.566.666.400 nieuwe aandelen van de huidige vennootschap, die volledig volgestort zijn, aangeboden.

Alle aandeelhouders verklaren hiervan volledig kennis te hebben.

Vaststelling van de daadwerkelijke realisatie van de kapitaalverhoging

Aile leden van de vergadering verzoeken de werkende notaris vast te stellen dat op de kapitaalverhoging volledig werd ingeschreven en dat elk nieuw aandeel volledig werd volgestort.

Het maatschappelijk kapitaal werd aldus daadwerkelijk gebracht op 15.673.330,68 euro en is vertegenwoordigd door 1.567.333.068 aandelen, zonder vermelding van de nominale waarde.

VIJFDE BESLISSING

Verslagen

Bij eenparigheid ontslaat de algemene vergadering de voorzitter de verslagen voor te lezen van de raad van bestuur en van MAZARS BEDRIJFSREVISOREN REVISEURS D'ENTREPRiSES vertegenwoordigd door de heer Anton Nuttens. Deze verslagen werden opgesteld binnen het kader van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen, iedere aandeelhouder erkent hiervan kennis te hebben genomen en in het bezit te zijn van een kopie van de verslagen

t

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Het verslag de dato 15 juni 2012 besluit het volgende "De inbreng in natura van de tweede kapitaalverhoging bij de NV Zilver Avenue Participatiemaatschappij bestaat uit de inbreng van schuldvorderingen van de Heer Ludwig Callens op de vennootschap voor een bedrag van 7.990.000,00 EUR gewaardeerd aan nominale waarde.

Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat

a)de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat de Raad van Bestuur van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura ;

b)de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid ;

c)de gehanteerde waarderingsmethoden bedrijfseconomisch verantwoord zijn.

Ingevolge de tweede kapitaalverhoging door de inbreng van de schuldvorderingen voor een bedrag van 7.990.000,00 EUR worden er 790.000.000 nieuwe aandelen uitgegeven zonder vermelding van de nominale waarde.

Overeenkomstig onze controlenormen, herinneren wij eraan dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting."

Verzaking

Voor zover ais nodig, bevestigt de heer Kris Cuyvers dat hij akkoord gaat met deze verrichting en verzaakt uitdrukkelijk aan alle voorkeurrechten en aan alle gelijksoortige rechten, wettelijk, statutair of conventioneel voorzien.

Kapitaalverhoging

De algemene vergadering beslist het kapitaal te verhogen ten belope van 7.990.000,00 euro om het te brengen van 15.673.330,68 euro naar 23.663.330,68 euro door de creatie van 799.000.000 nieuwe aandelen, zonder vermelding van hun nominale waarde, van dezelfde aard en genietend van dezelfde rechten en voordelen ais de bestaande aandelen, alsook deelnemend in de resultaten van de vennootschap vanaf hun creatie.

De algemene vergadering beslist dat de kapitaalverhoging wordt verwezenlijkt door inbreng

- van een schuldvordering van 5.240.000,00 euro voortvloeiende uit een geldlening "rollend fonds" die de Heer Ludwig Callens aan de Vennootschap heeft toegekend ;

- een schuldvordering voortvloeiende uit een voorschot van 350.000,00 euro dat de Heer Ludwig Callens aan de Vennootschap heeft toegekend;

- een schuldvordering voortvloeiende uit een voorschot van 500.000,00 euro dat de Heer Ludwig Callens aan de Vennootschap heeft toegekend;

- een schuldvordering voortvloeiende uit een voorschot van 1.900.000,00 euro dat de Heer Ludwig Callens aan de Vennootschap heeft toegekend.

De algemene vergadering beslist dat de 799.000.000 nieuwe aandelen, die volgestort zijn, worden toegekend aan de heer CALLENS Ludwig Willy Florentine, geboren te Berchem op twaalf oktober negentienhonderdvijfenvijftig (rijksregister nummer 55.10.12-251.32) wonende te 2160 Wommelgem, Schijnaard 50, in tegenprestatie van de inbreng.

Verwezenlijking van de inbreng

Op dit ogenblik is tussengekomen de heer CALLENS Ludwig voornoemd, die, na lezing gehoord te hebben van wat voorafgaat, verklaart volledig kennis te hebben van de statuten en van de financi�le toestand van deze vennootschap en aantoont dat hij houder is van een zekere, vaststaande en eisbare schuld ten laste van de vennootschap, bestaande uit :

- een schuldvordering van 5.240.000,00 euro voortvloeiende uit een geldlening "rollend fonds" die de Heer Ludwig Callens aan de Vennootschap heeft toegekend,

een schuldvordering voortvloeiende uit een voorschot van 350.000,00 euro dat de Heer Ludwig Callens aan de Vennootschap heeft toegekend;

- een schuldvordering voortvloeiende uit een voorschot van 500.000,00 euro dat de Heer Ludwig Callens aan de Vennootschap heeft toegekend;

- een schuldvordering voortvloeiende uit een voorschot van 1.900.000,00 euro dat de Heer Ludwig Callens aan de Vennootschap heeft toegekend.

Vervolgens verklaart de heer CALLENS Ludwig inbreng te doen in de vennootschap van zijn schuldvorderingen.

Ais tegenprestatie voor de inbreng worden aan de heer CALLENS Ludwig, die hierbij aanvaardt, 799.000.000 nieuwe aandelen van de huidige vennootschap, die volledig volgestort zijn, aangeboden. Alle aandeelhouders verklaren hiervan volledig kennis te hebben.

Vaststelling van de daadwerkelijke realisatie van de kapitaalverhoging

Alle leden van de vergadering verzoeken de werkende notaris vast te stellen dat op de kapitaalverhoging volledig werd ingeschreven en dat elk nieuw aandeel volledig werd volgestort.

Het maatschappelijk kapitaal werd aldus daadwerkelijk gebracht op 23.663.330,68 euro en is vertegenwoordigd door 2.366.333.068 aandelen, zonder vermelding van de nominale waarde.

ZESDE BESLISSING

Kapitaalvermindering

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

De algemene vergadering beslist het kapitaal te verminderen, ten belope van 4.198.737,93 euro, teneinde het te brengen van 23.663.330,68 euro tot op 19.464.592,75 euro, door aanzuivering van de geleden verliezen, zoals vernield in de voorlopige boekhoudkundige staat de dato 31 maart 2012, goedgekeurd door de huidige algemene vergadering

De kapitaalvermindering zat uitsluitend worden verrekend op het volgestorte kapitaal.

ZEVENDE BESLISSING

Vernietiging van 100 obligaties

Naar aanleiding van de hierboven beschreven kapitaalverhoging beslist de algemene vergadering dat de

100 converteerbare obligaties uitgegeven door de Vennootschap op haar buitengewone Algemene Vergadering

van 28 december 2007 vernietigd werden.

ACHTSTE BESLISSING

Wijziging van de maatschappelijk naam

De algemene vergadering beslist de huidige benaming te wijzigen tot Kasteel Cantecroy Beheer, afgekort

KCB.

NEGENDE BESLISSING

Boekjaar Algemenevergadering

De vergadering beslist de data van begin en afsluiting van het boekjaar te wijzigen zodat deze voortaan begint op 1 januari en eindigt op 31 december.

Ingevolge de beslissing die voorafgaat, beslist de algemene vergadering de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen en deze vast te leggen op derde dinsdag van de maand mei om 17 uur.

Ingevolge de aangenomen beslissingen, beslist de vergadering het lopende boekjaar in te korten tot 31 december 2012.

De volgende gewone algemene vergadering zal dus plaatsvinden in mei 2013, onder voorbehoud van de algemene vergadering die op 18 september 2012 plaats zal vinden om de rekeningen afgesloten op eind maart 2012 goed te keuren.

TIENDE BESLISSING

Goedkeuring van nieuwe statuten

De vergadering beslist de tekst van de statuten in overeenstemming te brengen met de voorafgaande

beslissingen, de nieuwe bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en de wijziging van de

maatschappelijke zetel beslist door de algemene vergadering dd 20 december 2011.

Bijgevolg beslist de vergadering de bestaande tekst te vervangen door volgende tekst, waarbij ieder artikel

afzonderlijk werd aangenomen en waarbij het doel ongewijzigd blijft :

"TITEL I : VENNOOTSCHAPSVORM

Artikel 1

De vennootschap heeft de vorm van een Naamloze Vennootschap. Zij draagt de naam � Kasteel Cantecroy

Beheer �, afgekort KCB.

Artikel 2

De maatschappelijke zetel is gevestigd te 2640 Mortsel, Cantecroylaan 30.

Hij kan verplaatst worden naar elke andere plaats van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest of naar het

Nederlandse taalgebied bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur die over alle bevoegdheden beschikt

teneinde op authentieke wijze de wijziging van de statuten vast te stellen die hieruit voortvioelt.

De vennootschap mag, bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, administratieve zetels,

agentschappen, werkplaatsen, opslagplaatsen en bijkantoren vestigen, zowel in Belgi� als in het buitenland.

Artikel 3

De vennootschap heeft tot doel

1. voor eigen rekening :

a. het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons en andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen en het beheer van een roerend of onroerend vermogen;

b. de samenstelling en het beheer van een onroerend of roerend vermogen, onroerende leasing en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het verwerven door aankoop of anderszins, het verkopen, het ruilen, het bouwen, het verbouwen, het verbeteren, het uitrusten, het aanpassen, het verfraaien, het onderhouden, het verhuren, het huren, het verkavelen, het prospecteren en het uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de uitbreiding en de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het geniet zouden hebben van deze onroerende goederen;

II. voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden bijdragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid

a. het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering;

b. het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even welke vorm;

ti

c. het verlenen van adviezen van financi�le, technische, commerci�le of administratieve aard in de ruimste zin, met uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financi�n, verkoop, productie en algemeen bestuur; het verlenen van elke dienstprestaties en het uitvoeren van aile opdrachten onder de vorm van organisatiestudies, expertises, technische handelingen en raadgevingen of andere op eender welk vlak binnen het maatschappelijk doel;

d, het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en dergelijke;

e. het waarnemen van alle bestuursopdrachten in andere rechtspersonen en het uitoefenen van opdrachten en functies die rechtstreeks of onrechtstreeks met het maatschappelijk doel verband houden;

f. de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle industri�le, commerci�le en financi�le, roerende en onroerende verrichtingen kan stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar doel.

De vennootschap zal zich onthouden van activiteiten van vermogensbeheer of beleggingsadvies voor derden en in het algemeen van alle financi�le activiteiten voor derden waarvoor een wettelijke vergunningsplicht geldt.

Artikel 4

De vennootschap is opgericht voor een onbeperkte duur.

TITEL Il : KAPITAAL - AANDELEN

Artikel 5

Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op 19.464.592,75 euro.

Het wordt vertegenwoordigd door 2.366.333.068 aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

Aile effecten van de vennootschap zijn op naam. Zij dragen een volgnummer.

Op de maatschappelijke zetel wordt er voor iedere effecten op naam een register bijgehouden. Eender

welke houder van effecten mag het register met betrekking tot zijn effecten inkijken.

Bij splitsing van het eigendom van een aandeel worden de ermee verbonden rechten door de

vruchtgebruiker uitgeoefend.

(" " )

Artikel 9

De raad van bestuur kan overgaan tot uitgifte van obligaties, al dan niet gewaarborgd door zakelijke

zekerheden.

TITEL III : BESTUUR CONTROLE

Artikel 10

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van minstens 3 bestuurders die voor een maximum van zes jaar worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders en die herkiesbaar zijn.

ln de gevallen voorzien door de wet kan de samenstelling van de Raad van bestuur evenwel beperkt worden tot twee leden.

Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder of lid van het directiecomit�, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders, leden van het directiecomit�, of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen en is burgerrechtelijk aansprakelijk en strafrechtelijk verantwoordelijk alsof hij de betrokken opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou uitvoeren, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van de rechtspersoon die hij vertegenwoordigt.

Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering wordt het mandaat van bestuurder onbezoldigd uitgeoefend.

Wanneer ��n of meer plaatsen van bestuurder openvallen door overlijden, ontslag of om een andere reden, dan hebben de overblijvende bestuurder-(s) het recht voorlopig in de vacature te voorzien. ln dat geval zal de algemene vergadering overgaan tot de definitieve benoeming bij haar eerstvolgende vergadering.

De bestuurder die aldus werd benoemd zal zolang in functie blijven als nodig om het mandaat van zijn voorganger te be�indigen.

Artikel 11

De Raad van bestuur kan onder zijn [eden een voorzitter aanduiden.

Hij kan zijn bestuursbevoegdheden aan een directiecomit� overdragen, zonder dat deze overdracht betrekking kan hebben op het algemene beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden. Wanneer een directiecomit� wordt opgericht is de raad van bestuur belast met het toezicht op dat comit�.

Bovendien kan hij het dagelijkse beleid van de vennootschap aan ��n of meer personen, al dan niet bestuurders, toevertrouwen.

Hij kan tenslotte aan iedere persoon bijzondere en beperkte bevoegdheden afvaardigen.

Artikel 12

De Raad van bestuur komt bijeen in Belgi� of in het buitenland na bijeenroeping door de voorzitter of twee bestuurders,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

De oproepingen gebeuren schriftelijk of mondeling en aan de hand van om het even welk communicatiemiddel.

Iedere bestuurder kan aan de oproeping verzaken en in alle gevallen zal hij geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen wanneer hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.

Artikel 13

De Raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissingen nemen wanneer minstens de helft van zijn leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is.

Iedere bestuurder die belet of afwezig is, kan schriftelijk met ongeacht welk communicatiemiddel aan ��n van zijn collega's bevoegdheid verlenen om hem te vertegenwoordigen op de vergaderingen van de raad en er in zijn plaats te stemmen. De lastgever wordt geacht in zulk geval aanwezig te zijn.

In de door de wet voorziene gevallen kunnen de beslissingen van de raad van bestuur worden genomen door een schriftelijk uitgedrukte eenparige instemming van de bestuurders.

De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen met eenvoudige meerderheid der stemmen, zonder rekening te houden met de onthoudingen. Bij staking van stemmen is de stem van wie de vergadering voorzit van doorslaggevende aard. Indien de raad van bestuur samengesteld is uit twee leden is de stem van wie de vergadering voorzit niet langer doorslaggevend tot de raad van bestuur opnieuw samengesteld is uit minstens drie leden.

Artikel 14

De Raad van bestuur is bevoegd om aile handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het maatschappelijke doel met uitzondering van die welke door de wet of de statuten aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.

Artikel 15

Voor alle handelingen, met inbegrip van die waarbij een openbare ambtenaar of een ministeri�le ambtenaar tussenkomt of handelingen in rechte wordt de vennootschap vertegenwoordigd, hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij, in de beperking van de dagelijkse bestuur, door de afgevaardigde bestuurder alleen optredend.

Bovendien wordt zij vertegenwoordigd door iedere andere persoon wanneer deze handelt binnen de grenzen van de bevoegdheden die hem door of krachtens een beslissing van de Raad van bestuur werden verleend.

Artikel 16

Wanneer de wet het vereist en binnen de door de wet gestelde grenzen, of indien de algemene vergadering het beslist buiten deze grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap uitgeoefend door ��n of meer commissarissen die voor 3 jaar worden benoemd en herkiesbaar zijn.

TITEL IV : ALGEMENE VERGADERING

Artikel 17

De Gewone Algemene Vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde dinsdag van de maand mei om 17

uur.

Indien deze dag een wettelijke feestdag is, vindt de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag op

dezelfde plaats en op hetzelfde uur,

Artikel 18

De vergaderingen komen bijeen op de maatschappelijke zetel of op de plaats die in de oproepingsbrief

wordt aangeduid en dit op initiatief van de Raad van bestuur of van de commissarissen.

De oproepingen geschieden in overeenstemming met de wettelijke voorschriften.

Ieder persoon kan verzaken aan deze oproeping en zal in ieder geval beschouwd worden als zijnde

regelmatig opgeroepen wanneer hij tegenwoordig of vertegenwoordigd is op de vergadering.

Iedere gewone of buitengewone algemene vergadering kan tijdens de vergadering zelf door de Raad van

bestuur voor ten hoogste drie weken worden uitgesteld. Door deze uitstelling wordt iedere al genomen

beslissing geannuleerd. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en zal definitief

stemmen.

Behoudens in de door de wet voorziene gevallen worden de beslissingen, ongeacht het aantal op de

vergadering vertegenwoordigde effecten, genomen met meerderheid der stemmen.

Iedere aandeelhouder kan aan iedere andere persoon, al dan niet aandeelhouder, met om het even welk

communicatiemiddel, een schriftelijke volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op de vergadering en

er in zijn plaats te stemmen.

De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de Raad van bestuur of bij diens

afwezigheid, door de persoon die door de vergadering aangeduid werd.

De voorzitter kan een secretaris aanduiden.

De vergadering kan onder haar leden ��n of meer stemopnemers kiezen.

Ieder aandeel geeft recht op ��n stem.

Artikel 22

�1. Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen v��r de algemene vergadering, per brief of langs elektronische weg.

�2. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de raad van bestuur ter

beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen bevat:

-de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel;

-het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

-de vorm van de gehouden aandelen;

-de agenda van de vergadering, inclusief de voorstelten tot besluit;

-de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te ontvangen;

-de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde elektronische

handtekening in de zin van artikel 4, � 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende vaststelling van bepaalde regels

in verband met het juridisch kader voor elektronische handtekeningen en certificatiediensten, of met een

elektronische handtekening die voldoet aan de voorwaarden van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.

De formulieren moeten ten laatste vijftien dagen v��r de algemene vergadering beschikbaar zijn op verzoek

van elke aandeelhouder.

�3. Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste zes werkdagen v��r de algemene vergadering worden betekend aan de raad van bestuur (bij aangetekend schrijven).

�4. Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag v��r de vergadering.

De hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen v��r de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door de raad van bestuur.

�5. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte stemmen,

TITEL V : BOEKJAAR VERDELING.

Artikel 23

Het boekjaar begint op ��n januari en eindigt op 31 december van elk jaar.

Artikel 24

De algemene vergadering stemt over de jaarrekening en over de bestemming van de winsten. Minstens vijf

percent van de nettowinst van het boekjaar wordt voorbehouden voor de aanleg van de wettelijke reserve. Deze

bestemming is niet langer verplicht zodra de wettelijke reserve tien percent van het maatschappelijk kapitaal

bereikt.

Artikel 25

De Raad van bestuur kan beslissen om voorschotten op dividenden uit te betalen.

TITEL VI : ONTBINDING VEREFFENING

Artikel 26

Bij ontbinding van de vennootschap om eender welke reden en op eender welk ogenblik, gebeurt de

vereffening door toedoen van vereffenaars die door de algemene vergadering worden benoemd.

Indien zulke benoeming niet gebeurt, geschiedt de vereffening door toedoen van de zittende bestuurders die

ais vereffeningcomit� optreden.

Ten dien einde beschikken de vereffenaars over de meest uitgebreide bevoegdheden die hen door de wet

worden verleend.

De algemene vergadering bepaalt de bezoldiging van de vereffenaars.

De vereffenaars zullen pas in dienst treden na de bevestiging van hun benoeming door de

handelsrechtbank.

Artikel 27

Na betaling van aile schulden, lasten en kosten van de vereffening, of nadat de bedragen ten dien einde

geconsigneerd werden, verdelen de vereffenaars de netto-activa in speci�n of in effecten onder de

aandeelhouders, in verhouding tot het aantal aandelen waarvan zij houder zijn.

Bovendien worden de goederen die in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld.

Indien niet alle aandelen in dezelfde mate volgestort zijn, moeten de vereffenaars het evenwicht herstellen

alvorens de voomoemde verdeling door te voeren, daarbij moeten zij alle aandelen op voet van gelijkheid

stellen, hetzij door bijkomende stortingen op te leggen ten laste van aandelen die onvoldoende zijn volgestort,

hetzij door terugbetaling in speci�n of in effecten op aandelen die in hogere mate werden volgestort.

TITEL VII : DIVERSE BEPALINGEN

Artikel 28

Met het oog op de uitvoering van de statuten kiest iedere in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder, commissaris, directeur, vereffenaar woonst op de maatschappelijke zetel waar alle mededelingen hem geldig kunnen worden gedaan, tenzij hij een andere woonst in Belgi� heeft gekozen ten aanzien van de vennootschap.

Artikel 29

Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars in verband met de aangelegenheden van de vennootschap en met de uitvoering van onderhavige statuten, zijn uitsluitend de rechtbanken van de maatschappelijke zetel bevoegd, tenzij de vennootschap daar uitdrukkelijk aan verzaakt.

Artikel 30

De partijen verbinden er zich toe het Wetboek der vennootschappen volledig na te leven.

Bijgevolg worden de bepalingen van deze tekst waarvan niet op wettelijke wijze wordt afgeweken, geacht te zijn geschreven in onderhavige akte en de bedingen die in strijd zijn met de dwingende bepalingen ervan worden geacht niet te zijn geschreven,"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

y w Voor-

behouden

" aan het

" Belgisch

v Staatsblad

ELFDE BESLISSING

Ontslag, kwijting en benoeming van bestuurders

- De Algemene vergadering aanvaardt het ontslag met ingang van heden van de heer NEYT Philip Herman Arg le, geboren te Sleidinge op vier maart regentiennonderddriei zestig {rijksregister nummer 63.03.04229.25) wonende te 1790 A�fligem, Blakmeers 76.

De Algemene vergadering verleent de heer NEYT Philip, de heer VAN LOO Koenraad en de BVBA KRIS CUYVERS, vertegenwoordigd door de heer CUYVERS Kris, kwijting voor het lopende boekjaar tot 31 maart 2012.

- De algemene vergadering benoemt tot bestuurder de Heer Ludwig CALLENS voornoemd hier aanwezig en die aanvaardt.

TWAALFDE BESLISSING

Vaststelling van de continu�teit van de activiteiten

Herhaling van de Proces-Verbaal van de Bijzonder Algemene Vergadering van 27 maart 2012 en van haar beslissing om de activiteit van de Vennootschap tot 30 juni 2012 verder te zetten

De vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld op basis van artikels 633 en 634 van het Wetboek der vennootschappen. Gezien de recente kapitaalswijzigingen, stelt de algemene vergadering vast dat de Vennootschap zich niet meer onder het toepassingsgebied van artikels 633 en 634 van het wetboek der vennootschappen bevindt.

De algemene vennootschap beslist om de activiteiten van de Vennootschap sine die na 30 juni 2012 verder te zetten.

Voor eensluidend ontiedend uittreksel,

Pierre NICAISE, geassocieerde Notaris

Tegelijkertijd neergelegd : volledige expeditie van de proces-verbaal met bijlagen gecoordineerde tekst van

de statuten.

Op de faatstE� blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

10/02/2012

�� Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

itW; ~elegd ter gritfle Rechtbank Koophandel te Aenrp�Or op

~

?.fit,..

Griffie

be

B

st;

tl tl i i i

*12035134*

Ondernemingsnr : 890.975.484

Benaming _

(voluit) : Zilver Avenue Participatiemaatschappij

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Cantecroylaan 30, 2640 Mortsel

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag van het directiecomit�

Uit de notulen van de raad van bestuur van 23 januari 2012 blijkt dat de raad van bestuur heeft beslist om het directiecomit� bestaande uit de heer Frank Vermeeren, de heer Dani�l Vermeyen en de heer Edward Jan; Van Wallendael op te heffen. De directieleden worden voor zover nodig ontslagen. Er wordt voorlopig geen; nieuw directiecomit� opgericht.

De raad van bestuur beslist om een bijzondere volmacht te verlenen aan de heren Philippe Van den' Broecke, Niels Van den Heuvel en mevrouw Micha Van den Abeele, advocaten, allen woonplaats kiezende te Roderveldlaan 3, 2600 Berchem, teneinde leder alleen handelend en met de mogelijkheid tot in de plaatsstelling, alle handelingen te verrichten en alle documenten te tekenen met het oog op aanpassing van de: inschrijving van de vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen en alle handelingen te verrichten: die nodig of nuttig zijn voor de neerlegging van bovenvermelde beslissingen met het oog op publicatie in de! Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad (hierin inbegrepen de handtekening van aile publicatieformulieren en andere documenten).

Voor eensluidend verklaard,

Getekend,

Mevrouw

Micha Van den Abeele

Gevolmachtigd lasthebber

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

11/01/2012

��Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0890.975.484

Benaming

(voluit) : Zilver Avenue Participatiemaatschappij

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Hangar 26-27, Rijnkaai 101 - 2000 Antwerpen

(volledig adres)

*12008758*

II

i

i

i

VII

11

2 9 DEC. 2011

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Onderwerp akte : Ontslagen en benoemingen

Uittreksel uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering en de raad van bestuur dd. 5 december; 2011:

De vergadering neemt kennis van de ontslagneming ais bestuurder van:

-De BVBA Jan Van Wallendael vertegenwoordigd door de Heer Edward Van Wallendael. De vergadering acteert het ontslag van bovenstaande bestuurder.

De vergadering beslist ook tot het ontslag van de volgende bestuurders:

-De NV Rachel Jacobs vertegenwoordigd door Wivina De Meyer

- De Heer Guido Verswijvel

Op voordracht van de houder van aandelen van Categorie A, stelt de voorzitter de benoeming als; bestuurder van de vennootschap, tot aan de gewone algemene vergadering die plaatsvindt in 2017' (jaarrekeningen 2016), ter beraadslaging en goedkeuring voor van de BVBA Kris Cuyvers gevestigd te 2900 Schoten, Deuzeldlaan 159, met ondememingsnummer 0821.856.551 voor wie zal optreden als vaste! vertegenwoordiger de Heer Kris Cuyvers wonende te 2900 Schoten, Deuzeldlaan 159.

Dit mandaat wordt niet bezoldigd.

Het voorstel wordt aangenomen.

De Raad van Bestuur heeft kennis genomen van de ontslagneming van BVBA Luc Van Den Bossche; Management als bestuurder en bijgevolg ook van zijn ontslagneming als Voorzitter van de Raad van Bestuur.

De Raad van Bestuur stelt de benoeming van de BVBA Kris Cuyvers als Voorzitter voor, tot aan de datum' waarop de gewone algemene vergadering (jaarrekening 2016) van 2017 zal plaatsvinden, overeenkomstig: artikel 12 van de statuten van Zilver Avenue Participatiemaatschappij. Het voorzitterschap zal kosteloos: uitgevoerd worden.

De BVBA Kris Cuyvers aanvaardt de benoeming als Voorzitter van de Raad van Bestuur.

Met eenparigheid wordt goedkeuring gehecht aan het voorstel tot benoeming van de BVBA Kris Cuyvers als; Voorzitter van de Raad van Bestuur.

De Raad van Bestuur heeft kennis genomen van de ontslagneming van de BVBA Jan Van Wallendael; vertegenwoordigd door de Heer Edward Van Wallendael als gedelegeerd bestuurder van de Raad van Bestuur.

De Raad van Bestuur stelt de benoeming van de Heer Kris Cuyvers als gedelegeerd bestuurder van de Raad van Bestuur voor overeenkomstig artikel 12 van de statuten van Zilver Avenue Participatiemaatschappij,: totdat de gewone algemene vergadering (jaarrekening 2016) van 2017 zal plaatsvinden. Het gedelegeerd bestuurderschap zal kosteloos uitgevoerd worden.

De Raad van Bestuur bevestigt dat de taken van dagelijks bestuur toegewezen werden aan de BVBA Kris: Cuyvers in de door de wet voorziene beperkingen en stelt bovendien de omvang van de taken van dagelijks; bestuur voor op grond van de volgende criteria:

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

-Ieder uitgave of financi�le verplichting die gelijk of hoger is aaneen som van � 10.000 maakt geen deel uit van de taken van dagelijks bestuur en vereist een collegiale beslissing van de Raad van Bestuur;

-De aanwerving van personeel, het ontslag van personeel en de vaststelling van hun bezoldigingen maken geen deel uit van de taken van dagelijks bestuur.

De BVBA Kris Cuyvers aanvaardt de benoeming als gedelegeerd bestuurder van de Raad van Bestuur.

Met eenparigheid wordt goedkeuring gehecht aan het voorstel tot benoeming van de de BVBA Kris Cuyvers

als gedelegeerd bestuurder van de Raad van Bestuur.

Kris Cuyvers BVBA

Gedelegeerd bestuurder

Vast vertegenwoordigd door

Kris Cuyvers

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

, Voor- ' behouden aan het Belgisch Staatsblad

e

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van deperso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

10/01/2012

�� In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor- IIUI 1fl 1fl 1111111 I

behoudi *12007268*

aan he

Belgisc

Staatsbl

Ondernemingsnr : 890.975.484

Benaming

(voluit) : Zilver Avenue Participatiemaatschappij

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Rijnkaai 101, 2000 Antwerpen 2

Onderwerp akte : Wijziging van de maatschappelijke zetel

Uit de notulen van de raad van bestuur van 20 december 2011 blijkt dat de raad van bestuur heeft beslist; om de maatschappelijke zetel van de vennootschap te verplaatsen van Rijnkaai 101, 2000 Antwerpen naar: Cantecroylaan 30, 2640 Mortsel.

De raad van bestuur beslist om een bijzondere volmacht te verlenen aan de heren Philippe Van dent Broecke, Niels Van den Heuvel en mevrouw Micha Van den Abeele, advocaten, allen woonplaats kiezende te Roderveldlaan 3, 2600 Berchem, teneinde ieder alleen handelend en met de mogelijkheid tot in de; plaatsstelling, alle handelingen te verrichten en alle documenten te tekenen met het oog op aanpassing van de inschrijving van de vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen en alle handelingen te verrichten: die nodig of nuttig zijn voor de neerlegging van bovenvermelde beslissingen met het oog op publicatie in de ; Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad (hierin inbegrepen de handtekening van alle publicatieformulieren en andere documenten).

Voor eensluidend verklaard,

Getekend,

Mevrouw

Micha Van den Abeele

Gevolmachtigd lasthebber

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 2012/01/10 - Annexes du Moniteur belge

09/01/2012 : RUBRIEK EINDE (STOPZETTING, INTREKKING STOPZETTING, NIETIGHEID, GER. AK., GERECHTELIJKE REORGANISATIE, ENZ...
05/01/2012

�� r ',' Mod Word 11.1

.t? In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

bel

Be

Sta

" iaoossea*

Net.,.-achtbank

Koopre ,.,rderp�l1, op

3Y~ ~Ec Nul

Griffie

Ondernemingsnr : 0890.975.484

Benaming

(voluit) : Zilver Avenue Participatiemaatschappij

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Hangar 26-27, Rijnkaai 101, 2000 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte : ONTSLAG BESTUURDER

Uittreksel uit de brief van Guido Verswijvel van 27 juni 2011.

Guido Verswijvel nam ontslag als bestuurder van Zilver Avenue Participatiemaatschappij met ingang van 27 juni 2011.

Guido Verswijvel geeft volmacht aan Natalie Lemense, met woonstkeuze te Generaal Lemanstraat 27, 2018 Antwerpen, met het oog op de ondertekening en neerlegging van het publicatieformulier met betrekking tot voornoemde beslissing, alsook voor wijziging van de gegevens in de Kruispunt Bank van Ondernemingen.

Natalie Lemense

mandataris

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

12/08/2011

��Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/08/2011 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Matl 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

~ ~ydigelegd ter griffie von de R�ahtb�

1 von KoQphondelle Antwerpen, op Av. 1~11

Griffie

Ondernemingsnr : 0890975484

Benaming

(voluit) : Zilver Avenue Participatiemaatschappij

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Rijnkaai 101 te 2000 Antwerpen

Onderwerp akte : ontslag van bestuurder

De Raad van Bestuur heeft akte genomen van het ontslag als bestuurder met ingang van heden van

BVBA LUC VAN DEN BOSSCHE MANAGEMENT gevestigd te 9320 Aalst, Dom Modest Van Asschelaa 63

ingeschreven in het rechtspersonerxegister van Dendermonde met ondernemingsnummer 0480442384 met:

als vaste vertegenwoordiger, de Heer Luc Van Den Bossche, wonende te 9320 Aalst, Dom Modest Van:

Asschelaan 63.

Voor de Raad van Bestuur,

Antwerpen 29 juli 2011

Edward Jan Van Waltendael, vast vertegenwoordiger van BVBA Jan Van Wallendael, Bestuurder

IV

1111H1j1M1)11J

II

Op de laatste blz. van Luik 8 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

27/07/2011

�� ~i Mod 2.0

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

tloerr�le.nd ter 9riffie van do perCjlbon& v~ Koopirarritrei te Antwerpen, op

Griffie 1 b JULI 2011

111111.11!)11.11,1.1

Vc behc aan Bel� Staal

III

Ondernemingsnr : 890.975484

Benaming

(voluit) : ZILVER AVENUE PARTICIPATIEMAATSCHAPPIJ

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : te 2000 Antwerpen, Hangar 26-27, Rijnkaai 101

Onderwerp akte : WIJZIGING BOEKJAAR WIJZIGING STATUTEN

Uit een akte verleden voor notaris Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris, vennoot van de burgerlijke ven-

nootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DECKERS, DE:

GRAEVE, SLEDSENS & VAN DEN BERGH", geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Broeder-;

minstraat 9, op negenentwintig juni tweeduizend en elf, dragende de melding : "Geregistreerd twee bladen:

twee renvooien te Antwerpen, negende kantoor der registratie op 01 JUL 2011 boek 225 blad 06 vak 15 Ont-

vangen : vijfentwintig euro (25 E) De Eerstaanwezend Inspecteur (getekend) C. VAN ELSEN", blijkt dat de

buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "ZILVER AVENUE PARTICIPATIE

MAATSCHAPPIJ", gevestigd te 2000 Antwerpen, Hangar 26-27, Rijnkaai 101, ingeschreven in het rechtsper-

sonenregister te Antwerpen met als ondernemingsnummer 0890.975.484, onder meer beslist heeft :

I. het lopende boekjaar, dat normaal afsluit op 30 juni 2011, te verlengen tot 31 maart 2012.

De volgende boekjaren zullen voortaan lopen van 1 april tot 31 maart van het daaropvolgende kalenderjaar.

De eerste zin van artikel 28 van de statuten zal worden aangepast als volgt:

"Het boekjaar begint op 1 april en eindigt op 31 maart van het daaropvolgende kalenderjaar."

2. de datum van de algemene vergadering te verplaatsen naar de derde dinsdag van de maand september, om'

zeventien uur.

De tweede zin van artikel 20 van de statuten wordt gewijzigd als volgt:

"Deze gewone algemene vergadering vindt plaats op de derde dinsdag van de maand september, om zeventien-

uur."

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL :

Tegelijk hiermee

neergelegd :

- afschrift van

de akte;

- volmacht;

- aanwezigheids-

lijst;

- geco�rdineer-

de statuten

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/07/2011- Annexes du Moniteur belge

14/07/2011

�� Moi 20

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

t II

s " 111 ~, 410"

Neergelegd ter griffie bon do

Reckban4c o bond 1 te Antwerpen ut

De Griffier, Griffie

Ondernemingsnr : 0890.975.484

Benaming

(voluit) : Zilver Avenue Participatiemaatschappij

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap Zetel : Rijnkaai 101 2000 Antwerpen

Onderwerp akte : Benoeming Directiecomit� - Delegatie van bevoegdheden

Tekst

Uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur van 17109/2010

Er wordt een directiecomit� opgericht dat belast wordt met de dagelijkse bevoegdheden van de verschillende departementen : verkoop en distributie, marketing, productontwikkeling, financi�n, administratie, vastgoed, dienstverleningen. Het directiecomit� legt verantwoording af aan de Raad van Bestuur voor het beheer van voormelde competenties. Het is tevens verantwoordelijk voor de goede uitvoering van het jarenplan binnen de goedgekeurde budgetten, doelstelling en strategie. Het directiecomit� beslist hierbij autonoom. Het directiecomit� bestaat uit 3 leden (waarvan een CEO en een CFO) en heeft delegatiebevoegdheid. Wijzigingen en toekomstige benoemingen worden bevestigd door de Raad van Bestuur.

Het directiecomit� kan de vennootschap verbinden binnen de onderstaande beperkingen :

- Beslissingen, door 3 leden van het directiecomit�, die binnen de door de Raad van Bestuur vastgelegde budgetten worden genomen : tot een limiet van 1.000.000 EUR, waarvoor gezamenlijk optreden de CEO en de CFO;

- Beslissingen die binnen de door de Raad van Bestuur vastgelegde budgetten worden genomen : tot een limiet van 250.000 EUR, waarvoor alleen kan optreden of de CEO of de CFO;

- Voor andere beslissingen, genomen door een lid van het directiecomit�, geldt een limiet van 10.000 EUR

De voorzitter van de Raad van Bestuur, de CEO en de CFO zullen stelselmatig voorgedragen worden als lid van de Raad van Bestuur van de site vennootschappen / dochterondernemingen.

Het huidige directiecomit� bestaat uit de volgende leden :

De heer Frank Vermeeren, Vlasmarkt 9 te 2000 Antwerpen (CFO), de heer Dani�l

Vermeyen, Riemstraat 29 b101 te 2000 Antwerpen en de heer Edward Jan Van

Wallendael, Zesde dreef 9 te 2950 Kapellen (CEO)

De bovenstaande bevoegdheden en volmachten gaan in vanaf heden.

Jan Van Wallendael bvba, vert door Eduard Jan Van Wallendael

gedelegeerd bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

13/05/2011 : ME. - VERBETERDE JAARREKENING 30.06.2010, GGK 13.01.2011, NGL 10.05.2011 11107-0424-032
02/02/2011 : ME. - JAARREKENING 30.06.2010, GGK 13.01.2011, NGL 27.01.2011 11017-0572-021
01/02/2010 : ME. - JAARREKENING 30.06.2009, GGK 17.12.2009, NGL 18.01.2010 10017-0353-029
07/07/2015

��~

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

f2echt:,:.nk � koophandel

Antweraen

2 3 JUNI 2015

elfg Antwerpen

1 096698*

~

bE'

E St

ui

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0890.975.484

Benaming

(voluit) : KASTEEL CANTECROY BEHEER

(verkort)

Rechtsvoren : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : DEUZELDLAAN 159, 2900 SCHOTEN (BELGI�)

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag en benoeming commissaris herbenoeming commissaris Uittreksel uit het verslag van de gewone algemene vergadering der aandeelhouders d.d. 28 september 2012

De algemene vergadering van aandeelhouders neemt akte van het ontslag van Walkiers & Co maatschap, (ondememingsnummer 0505.443.244), vertegenwoordigd door de heer Emile Walkiers, als commissaris van de vennootschap.

De algemene vergadering van aandeelhouders benoemt met eenparigheid van stemmen de BV CVBA Mazars Bedrijfsrevisoren (ondernemingsnummer 0428.837.889), met zetel te Berchemstadionstraat 78, 2600 Berchem, vertegenwoordigd door de heer Anton Nuttens, als commissaris, en dit voor een termijn van drie Jaar die eindigt na de gewone algemene vergadering van het jaar 2015.

Uittreksel uit het verslag van de gewone algemene vergadering der aandeelhouders d.d. 4 iuni 2015

De algemene vergadering beslist de BV CVBA Mazars Bedrijfsrevisoren, met als wettelijk vertegenwoordiger Anton Nuttens, bedrijfsrevisor, te herbenoemen als commissaris voor een termijn van 3 jaar, tot aan de gewone algemene vergadering te houden in het jaar 2018 over de jaarrekening afgesloten per 31 december 2017,

Kris Cuyvers BVBA,

gedelegeerd bestuurder,

vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger,

Kris Cuyvers

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening,

20/07/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 04.06.2015, NGL 08.07.2015 15293-0488-036

Coordonnées
KASTEEL CANTECROY BEHEER, AFGEKORT : KCB

Adresse
DEUZELDLAAN 159 2900 SCHOTEN

Code postal : 2900
Localité : SCHOTEN
Commune : SCHOTEN
Province : Anvers
Région : Région flamande

KASTEEL CANTECROY BEHEER, AFGEKORT : KCB

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées KASTEEL CANTECROY BEHEER, AFGEKORT : KCB

Coordonnées
KASTEEL CANTECROY BEHEER, AFGEKORT : KCB