KASTEEL KAPELLEN BOS

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


Dénomination : KASTEEL KAPELLEN BOS
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 464.459.556

Publication

26/05/2014
ÿþMod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Rechtsvorm Naamloze vennootschap

Zetel Marcottedreef 24 te 2950 Kapellen

(volledig adres)

Onderwerp akte: Fusievoorstel

Datinilare Holding

Naamloze vennootschap

Marcottedreef 24

2950 Kapellen

Ondernemingsnummer 0465.255.352

RPR Antwerpen

Jaco Finance Belgium

Naamloze vennootschap

Marcottedreef 24

2950 Kapellen

Ondernemingsnummer 0465.255,253

RPR Antwerpen

Kasteel Kapellen Bos

Naamloze vennootschap

Marcottedreef 24

2950 Kapellen

Ondernemingsnummer 0464.459.556

RPR Antwerpen

VOORSTEL TOT FUSIE DOOR OVERNEMING

Voorafgaande uiteenzettingen

Datinilare Holding NV, Jaco Finance Belgium NV en Kasteel Kapellen Bos NV. hebben de intentie om een fusie door overneming door te voeren, waarbij het gehele vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen) van Joco Finance Belgium NV en Kasteel Kapellen Bos NV door ontbinding zonder vereffening zal overgaan op Datinilare Holding NV overeenkomstig artikel 671 van het Wetboek van Vennootschappen.

Op 8 mei 2014 wordt, overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen, door de bestuursorganen van Datinilare Holding NV, Joco Finance Belgium NV en Kasteel Kapellen Bos NV, in gemeenschappelijk overleg, het hierna geformuleerde voorstel tot fusie door overneming opgesteld.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden " Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening.

1111111111111.111!1111,1111 111111

Rechtbarthandel

Antwerpen

15 MEI 2014

afdeling Antwerpen

Ondernemingsnr : 0464.459.556

Benaming

(voluit): KASTEEL KAPELLEN BOS

(verkort) .

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verbinden zich jegens elkaar om alles te doen wat in hun macht ligt om een fusie tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen.

De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van de wettelijke verplichting om voor iedere vennootschap die aan de fusie deelneemt, minstens 6 weken vbfir de algemene vergadering die zich over de fusie moet uitspreken, het fusievoorstel ter griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel neer te leggen (artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen).

A. Identificatie van de te fuseren vennootschappen

De aan de voorgestelde fusie door overneming deelnemende vennootschappen zijn:

1 .De naamloze vennootschap "Datinilare Holding", met maatschappelijke zetel te 2950 Kapellen, Marcottedreef 24.

De vennootschap heeft ondememingsnummer 0465.255.352 en is ingeschreven in het rechtspersonenregister van ondernemingen van Antwerpen.

Overeenkomstig de gecoördineerde statuten luidt het maatschappelijk doel van de vennootschap als volgt:

"Het beheer van vermogen (met dien verstande evenwel dat de werking van de vennootschap buiten de toepassing van de wet over de financiële verrichtingen en de financiële markten blijft), zo roerende ais onroerende goederen, daaronder verstaan: - het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren en verhuren, promoten, het doen bouwen of verbouwen van onroerende goederen, evenals alle welkdanige onroerende goederen, evenals aile welkdanige transacties en verrichtingen; - het kopen en verkopen, beheren enzovoorts van alle roerende goederen en waarden, het beleggen en investeren van gelden en waarden, - het huren en verhuren van alle roerende en onroerende goederen.

Alle activiteiten van een holdingmaatschappij.

Financiële, administratieve en consultatieve bijstand verlenen aan ondernemen en personen, inclusief het verlenen van voorschotten, overname van vorderingen, intekenen op obligaties, waarborgverstrekking, verlenen van managementsadvies en aanverwante verrichtingen.

Het zijn van een bureau voor studie, onderzoek, bijstand, uitvoering en advies inzake organisatorische, financiële, administratieve, handels en sociale opleiding, opleidingen en marketing, public relations en managementaangelegenheden. Elke dienstverlening van welke aard ook, de bijstand en deelnamen in het bestuur van vennootschappen, ondernemingen en instellingen. Het verhuren van haar diensten of van de diensten van derde, vennoot of niet; het verstrekken van raad, beheers- of bestuursadvies; het waarnemen van belangen, het uitvoeren van studies, de zaakvoering, het opnemen en uitvoeren van kosteloze en bezoldigde mandaten, het aangaan van commissiecontracten, handelsvertegenwoordiging, het optreden ais tussenpersoon in het verstrekken van alle diensten en van aile activiteiten in verband met de vestiging, de ontwikkeling, de administratie, het beleid, de controle van handels- of industriële bedrijven.

De makelaardij in onroerende goederen. Financiering, leasing en verrekeningen in verband met onroerend goed. Het verstrekken van aile bijstand aan alle personen, vennootschappen, organisaties, besturen en verenigingen, zowel op juridisch, fiscaal, administratief of organisatorisch vlak. De ontwikkeling, het kopen en verkopen, het in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en andere intellectuele rechten en immateriële vaste activa. Dit alles in de ruimste zin genomen, zowel in eigen naam, als tussenpersoon 6f als commissionair, in binnen- en buitenland. Daartoe kan de vennootschap samenwerken met., deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, aile verbintenissen aangaan, onroerende goederen kopen en verkopen, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borgstellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd doel of wat van aard is de verwezenlijking ervan te bevorderen,"

De bestuurders van de vennootschap zijn tot de algemene vergadering van 2017:

-de heer David Buijs, wonende te Bongerdstraat 8, 6573 AH Beek-Ubbergen (Nederland): gedelegeerd bestuurder

-de Heer Tim Buijs, wonende te Van Oldebameveltstraat 63, 6512 AT Nijmegen (Nederland): bestuurder -Dynamite NV, met maatschappelijke zetel te 2950 Kapellen, Marcottedreef 24, vertegenwoordigd door mevrouw Thekla de Leeuw: bestuurder.

Zij wordt hierna de overnemende vennootschap genoemd.

2.De naamloze vennootschap Joco Finance Belgium, niet maatschappelijke zetel te 2950 Kapellen, Marcottedreef 24.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap heeft ondernemingsnummer 0465.255.253 en is ingeschreven in het rechtspersonenregister van ondernemingen te Antwerpen.

Overeenkomstig de gecoördineerde statuten luidt het maatschappefijk doel van de vennootschap als volgt:

"Het beheer van vermogen (met dien verstande evenwel dat de werking van de vennootschap buiten de toepassing van de wet over de financiële verrichtingen en de financiële markten blijft), zo roerende als onroerende goederen, daaronder verstaan: - het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren en verhuren, promoten, het doen bouwen of verbouwen van onroerende goederen, evenals aile welkdanige onroerende goederen, evenals alle welkdanige transacties en verrichtingen; het kopen en verkopen, beheren enzovoorts van alle roerende goederen en waarden, het beleggen en investeren van gelden en waarden, - het huren en verhuren van alle roerende en onroerende goederen.

Aile activiteiten van een holdingmaatschappij.

Financiële, administratieve en consultatieve bijstand verlenen aan ondernemen en personen, inclusief het verlenen van voorschotten, overname van vorderingen, intekenen op obligaties, waarborgverstrekking, verlenen van managementsadvies en aanverwante verrichtingen.

Het zijn van een bureau voor studie, onderzoek, bijstand, uitvoering en advies inzake organisatorische, financiële, administratieve, handels en sociale opleiding, opleidingen en marketing, public relations en managementaangelegenheden. Elke dienstverlening van welke aard ook, de bijstand en deelnamen in het bestuur van vennootschappen, ondernemingen en instellingen. Het verhuren van haar diensten of van de diensten van derde, vennoot of niet; het verstrekken van raad, beheers- of bestuursadvies; het waarnemen van belangen, het uitvoeren van studies, de zaakvoering, het opnemen en uitvoeren van kosteloze en bezoldigde mandaten, het aangaan van commissiecontracten, handelsvertegenwoordiging, het optreden als tussenpersoon in het verstrekken van alle diensten en van aile activiteiten in verband met de vestiging, de ontwikkeling, de administratie, het beleid, de controle van handels -of industriële bedrijven. De makelaardij in onroerende goederen. Financiering, leasing en verrekeningen in verband met onroerend goed. Het verstrekken van alle bijstand aan alle personen, vennootschappen, organisaties, besturen en verenigingen, zowel op juridisch, fiscaal, administratief of organisatorisch vlak. De ontwikkeling, het kopen en verkopen, het in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en andere intellectuele rechten en immateriële vaste activa. Dit alles in de ruimste zin genomen, zowel in eigen naam, als tussenpersoon of als commissionair, in binnen- en buitenland. Daartoe kan de vennootschap samenwerken met , deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, onroerende goederen kopen en verkopen, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borgstellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd doel of wat van aar Is de verwezenlijking ervan te bevorderen."

De bestuurders van de vennootschap zijn tot de algemene vergadering van 2017:

-de heer David Buijs, wonende te Bongerdstraat 8, 6573 AH Beek-Ubbergen (Nederland): gedelegeerd bestuurder

-de Heer Tim Buijs, wonende te Van Oldebarneveltstraat 63, 6512 AT Nijmegen (Nederland): bestuurder -Dynamite NV, met maatschappelijke zetel te 2950 Kapellen, Marcottedreef 24, vertegenwoordigd door mevrouw Thekla de Leeuw: bestuurder.

3. De naamloze vennootschap Kasteel Kapellen Bos, met maatschappelijke zetel te 2950 Kapellen, Marcottedreef 24.

De vennootschap heeft ondememingsnummer 0464.459.556 en is ingeschreven in het rechts personenregister van ondernemingen te Antwerpen.

Overeenkomstig de gecoördineerde statuten luidt het maatschappelijk doel van de vennootschap als volgt:

"Het beheer van vermogen (met dien verstande evenwel dat de werking van de vennootschap buiten de toepassing van de wet over de financiële verrichtingen en de financiële markten blijft), zo roerende als onroerende goederen, daaronder verstaan: - het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren en verhuren, promoten, het doen bouwen of verbouwen van onroerende goederen, evenals aile welkdanige onroerende goederen, evenals alle welkdanige transacties en verrichtingen; - het kopen en verkopen, beheren enzovoorts van alle roerende goederen en waarden, het beleggen en investeren van gelden en waarden, - het huren en verhuren van aile roerende en onroerende goederen.

Alle activiteiten van een holdingmaatschappij.

Financiële, administratieve en consultatieve bijstand verlenen aan ondernemen en personen, inclusief het verlenen van voorschotten, overname van vorderingen, intekenen op obligaties, waarborgverstrekking, verlenen van managementsadvies en aanverwante verrichtingen.

Het zijn van een bureau voor studie, onderzoek, bijstand, uitvoering en advies inzake organisatorische, financiële, administratieve, handels en sociale opleiding, opleidingen en marketing, public relations en managementaangelegenheden. Elke dienstverlening van welke aard ook, de bijstand en deelnamen in het bestuur van vennootschappen, ondernemingen en instellingen. Het verhuren van haar diensten of van de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

diensten van derde, vennoot of niet; het verstrekken van raad, beheers- of bestuursadvies; het waarnemen van belangen, het uitvoeren van studies, de zaakvoering, het opnemen en uitvoeren van kosteloze en bezoldigde mandaten, het aangaan van commissiecontracten, handelsvertegenwoordiging, het optreden als tussenpersoon in het verstrekken van alle diensten en van alle activiteiten in verband met de vestiging, de ontwikkeling, de administratie, het beleid, de controle van handels -of industriële bedrijven. De makelaardij in onroerende goederen. Financiering, leasing en verrekeningen in verband met onroerend goed. Het verstrekken van aile bijstand aan alle personen, vennootschappen, organisaties, besturen en verenigingen, zowel op juridisch, fiscaal, administratief of organisatorisch vlak. De ontwikkeling, het kopen en verkopen, het in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en andere intellectuele rechten en immateriële vaste activa. Dit alles in de ruimste zin genomen, zowel in eigen naam, als tussenpersoon of ais commissionair, in binnen- en buitenland. Daartoe kan de vennootschap samenwerken met , deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, aire verbintenissen aangaan, onroerende goederen kopen en verkopen, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borgstellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak,

Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd doel of wat van aar is de verwezenlijking ervan te bevorderen."

De bestuurders van de vennootschap zijn tot de algemene vergadering van 2016:

-de heer Joris Buijs, wonende te Kasteeldreef 50, 2950 Kapellen: gedelegeerd bestuurder

-de heer David Buijs, wonende te Bongerdstraat 8, 6573 AH Beek-Ubbergen (Nederland): bestuurder.

Vennootschappen 2 en 3 worden hierna de overgenomen vennootschappen of de over te .nemen vennootschappen genoemd.

Datinilare Holding NV zal ais overnemende vennootschap het gehele vermogen verkrijgen van Jaco Finance Belgium NV en Kasteel Kapelfen Bos NV.

B. Waardering en ruilverhouding

1. Algemeen

De bestuursorganen zijn van mening dat een waardering van alle vennootschappen op basis van het eigen vermogen per 31 december 2013 als meest relevante waarderingsmethode moet worden weerhouden voor de vaststelling van de toe te passen ruilverhouding.

Het maatschappelijk en volgestort kapitaal van Datinilare Holding NV bedraagt EUR 850.000 en wordt vertegenwoordigd door 64.602 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die elk 1/64.602de van het kapitaal vertegenwoordigen.

Het maatschappelijk en volgestort kapitaal van Joco Finance Belgium NV bedraagt EUR 61.500 en wordt vertegenwoordigd door 84.552 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die elk 1/84.552ste van het kapitaal vertegenwoordigen.

Het maatschappelijk en volgestort kapitaal van Kasteel Kapellen Bos NV bedraagt EUR 62.000 en wordt vertegenwoordigd door 2.500 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die elk 1/2.500ste van het kapitaal vertegenwoordigen.

De waarde van de betrokken vennootschappen wordt vastgesteld op;

Datinifare Holding NV: EUR 3.044.515,28

Joco Finance Belgium NV: EUR 2.934.872,99

Kasteel Kapellen Bos: EUR 36.932,88

2. Ruilverhouding

De berekening van de ruilverhouding op basis van de cijfers per 31 december 2013 is als volgt:

Datinilare Holding NV:

Waarde per 31 december 2013 EUR 3.044.515,28

Aantal aandelen 64.602

Waarde per aandeel EUR 47,13

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Jaco Finance Belgium NV EUR 2.934.872,99

Waarde per 31 december 2013 84.552

Aantal aandelen EUR 34,71

Waarde per aandeel EUR 36.932,88

Kasteel Kapellen Bos NV: 2.500

Waarde per 31 december 2013 EUR 14,77

Aantal aandelen

Waarde per aandeel

Ruilverhouding

Op basis van bovenstaande ruilverhouding bedraagt het aantal uit te reiken aandelen:

Voor 84.552 aandelen van Joco Finance Belgium NV verkrijgt

men 62.270 aandelen van Datinilare Holding NV.

Voor 2.500 aandelen van Kasteel Kapellen Bos NV verkrijgt men 783 aandelen van Datinilare Holding NV.

Er wordt geen opleg in geld betaald,

De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen..

3.Kapitaalverhoging

Het kapitaal bij de overnemende vennootschap tengevolge van de fusie zal EUR 973.500 bedragen.

Het maatschappelijk kapitaal zal na de fusie worden vertegenwoordigd door 127.655 aandelen

C.Wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap warden uitgereikt Naar aanleiding van de fusie worden er 63.053 nieuwe aandelen uitgereikt.

Binnen de maand na de publicatie van het fusiebesluit in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad tekenen de bestuurders van de verkrijgende vennootschap in het aandelenregister van de verkrijgende vennootschap de volgende gegevens aan:

-de identiteit van de aandeelhouders van de overgenomen vennootschappen

-het aantal aandelen van de uit de overgenomen vennootschappen ontstane nieuwe aandelen dat hen

toekomen

-de datum van het fusiebesluit.

D. Datum vanaf welke deze aandelen recht geven te delen in de winst, en elke bijzondere regeling met betrekking tot dit recht

De nieuw uitgegeven aandelen nemen deel in het bedrijfsresultaat en zijn dividendgerechtigd vanaf 1 januari 2014.

Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.

E.Datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschappen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap

Vanaf 1 januari 2014 zullen de verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschap boekhoudkundig (en vanuit het oogpunt van directe belastingen) geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de overnemende vennootschappen.

F.Rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen

Er zijn in de over te nemen vennootschappen geen aandeelhouders, die bijzondere rechten hebben, noch houders van andere effecten dan aandelen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

G.Opdracht bedrijfsrevisor

Er werd aan de burgerlijke vennootschap met handelsvorm onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Nielandt, Franken & Co Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 1820 Perk, Vinkenbaan 44, verzocht om de verslagen op te stellen zoals vereist in de artikelen 695 en 602 van het Wetboek van Vennootschappen.

De bijzondere bezoldiging voor deze opdracht wordt vastgesteld op in totaal EUR 1.750.

H.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen

Aan de bestuurders van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend.

I.Statutenwijzigingen

De bestuurders van de overnemende vennootschap zijn van oordeel dat de volgende statutenwijzigingen dienen te worden doorgevoerd:

1.Na uitvoering van de kapitaalverhoging van EUR 123.500 als gevolg van de fusie bedraagt het kapitaal EUR 973.500, vertegenwoordigd door 127.656 aandelen.

Vervanging van artikel 4 van de statuten door volgende tekst:

"Het maatschappelijk kapitaal wordt vastgesteld op negenhonderddrieënzeventigduizend vijfhonderd EURO (973.500 Euro), vertegenwoordigd door 127.655 aandelen zonder nominale waarde, en niet een fractiewaarde van één honderdzevenentwintigduizend zeshonderd vijfenvijftigste (1/127.655ste) van het kapitaal."

2.De maatschappelijke benaming "Datinilare Holding" blijft behouden,

3.De maatschappelijke zetel blijft behouden te 2950 Kapellen, Marcottedreef 24.

4.Het huidige maatschappelijk doel zal behouden blijven.

5.De statuten worden volledig aangepast aan het nieuwe Wetboek van Vennootschappen.

K.Fiscale verklaringen

De ondergetekenden verklaren dat deze fusie door overneming zal beantwoorden aan de vereisten gesteld door de artikelen 117 en 120 van het Registratiewetboek en de artikelen 211 en 212 van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992, evenals de artikelen 11 en 18 § 3 van het B.T.W.-Wetboek.

L. Besluit

Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de ondergetekende bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het Wetboek van Vennootschappen en de gecoördineerde statuten.

De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. De ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden. De uitgewisselde documenten worden per vennootschap genummerd en in een inventaris opgenomen.

Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden zij aan de onderscheiden vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de andere vennootschap terugkrijgt.

De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen is 30 juni 2014. Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen, ieder voor een gelijk deel.

Voor-

behouden

an liet Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van ondergetekenden, in hun hoedanigheid van

Belgisch gevolmachtigden van de organen van het bestuur van de aan de fusie deelnemende vennootschappen

Staatsblad I neergelegd in het vennootschapsdossier van elke vennootschap op uiterlijk 12 mei 2014.

Opgemaakt in VIER exemplaren op 8 mei 2014. Elk bestuursorgaan erkent twee door of namens alle bestuurders getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er een bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en het ander om te worden bewaard op de zetel van de vennootschap.

Getekend,

Joris Buijs

Gedelegeerd bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz, van Luik B vermelden Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso " Naam en handtekening

02/10/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 01.06.2012, NGL 26.09.2012 12583-0563-015
31/10/2011
ÿþ Mai 2.0

Lu 1 In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

°riu11R1116Q7~imiii~mu~iu~Hhu~

S 3~

Nergelog? fer grilfic ven de f;e(hgunâ vare Ptmhgrfiel te XrlPl" rerpon,

19 OKT. 2011

Griffie

.toi+

Ondernerningsnr : 0464.459.556

Benaming

(voluit) : KASTEEL KAPELLEN BOS

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Marcottedreef 24 te 2950 Kapellen

Onderwerp akte : Benoeming en ontslag

Tijdens de bijzondere algemene vergadering de dato 14 oktober 2010 werd met algemeenheid van stemmen besloten om de huidige bestuurder en gedelegeerd bestuurder de heer Joris Buijs, Kasteeldreef 50 te 2950 Kapellen, te herbenoemen voor een periode van zes jaar. De heer David Buijs, Bongerdstraat 8, 6573 AH Beek-Ubbergen (Nederland) wordt benoemd tot bestuurder voor een periode van zes jaar.

De mandaten zijn onbezoldigd.

Het mandaat als bestuurder van mevrouw Thekia de Leeuw, Populierenlaan 5 te 2950 Kapellen wordt niet verlengd.

Getekend,

Joris Buijs

Gedelegeerd bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris; hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

07/09/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 03.06.2011, NGL 31.08.2011 11518-0215-015
10/09/2010 : AN331621
01/09/2009 : AN331621
09/09/2008 : AN331621
06/09/2007 : AN331621
05/09/2006 : AN331621
30/06/2015
ÿþMod Wosd 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

hechtbank van koophandel

Antwerpen

19 JUN! 2015

afdeling Antwerpen

Ondernemingsrtr : 0464.459.556

Benaming

(voluit) : Kasteel Kapellen Bos

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Marcottedreef 24 te 2950 Kapellen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Fusievoorstel

Datinilare Holding

Naamloze vennootschap

Marcottedreef 24

2950 Kapellen

Ondememingsnummer 0465.255.352

RPR Antwerpen afdeling Antwerpen

Joco Finance Belgium

Naamloze vennootschap

Marcottedreef 24

2950 Kapellen

Ondememingsnummer 0465.255.253

RPR Antwerpen afdeling Antwerpen

Kasteel Kapellen Bos

Naamloze vennootschap

Marcottedreef 24

2950 Kapellen

Ondernemingsnummer 0464.459.556

RPR Antwerpen afdeling Antwerpen

VOORSTEL TOT FUSIE DOOR OVERNEMING

Voorafgaande uiteenzettingen

Datinilare Holding NV, Joco Finance Belgium NV en Kasteel Kapellen Bos NV. hebben de intentie om een fusie door overneming door te voeren, waarbij het gehele vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen) van Joco Finance Belgium NV en Kasteel Kapellen Bos NV door ontbinding zonder vereffening zal overgaan op Datinilare Holding NV overeenkomstig artikel 671 van het Wetboek van Vennootschappen.

Op 3 juni 2015 wordt, overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen, door de bestuursorganen van Datinilare Holding NV, Joco Finance Belgium NV en Kasteel Kapellen Bos NV, in gemeenschappelijk overleg, het hierna geformuleerde voorstel tot fusie door overneming opgesteld.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

s *1509 53 III

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verbinden zich jegens elkaar om alles te doen wat in hun macht ligt om een fusie tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen.

De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van de wettelijke verplichting om voor iedere vennootschap die aan de fusie deelneemt, minstens 6 weken vóór de algemene vergadering die zich over de fusie moet uitspreken, het fusievoorstel ter griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel neer te leggen (artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen).

A. Identificatie van de te fuseren vennootschappen

De aan de voorgestelde fusie door overneming deelnemende vennootschappen zijn:

1De naamloze vennootschap "Datinilare Holding", met maatschappelijke zetel te 2950 Kapellen, Marcottedreef 24.

De vennootschap heeft ondernemingsnummer 0465.255.352 en is ingeschreven in het rechtspersonenregister van ondernemingen van Antwerpen afdeling Antwerpen.

Overeenkomstig de gecoördineerde statuten luidt het maatschappelijk doel van de vennootschap als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel:

Het beheer van vermogens (met dien verstande evenwel dat de werking van de vennootschap buiten de toepassing van de wet over de financiële verrichtingen en de financiële màrkten blijft), zo roerende als onroerende goederen, daaronder verstaan:

- het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren en verhuren, promoten, het doen bouwen of verbouwen van onroerende goederen, evenals alle welkdanige onroerende goederen, evenals alle welkdanige transakties en verrichtingen;

- het kopen en verkopen, beheren enzovoorts van aile roerende goederen en waarden, het beleggen en investeren van gelden en waarden.

- het huren en verhuren van alle roerende en onroerende goederen,.

Alle activiteiten van een holdingmaatschappij.

Financiële, administratieve en consultatieve bijstand verlenen aan ondernemingen en personen, inclusief het verlenen van voorschotten, overname van vorderingen, intekenen op obligaties, waarborgverstrekking, verlenen van managementsadvies en aanverwante verrichtingen.

Het zijn van een bureau voor studie, onderzoek, bijstand, uitvoering en advies inzake organisatorische, financiële, administratieve, handels en sociale opleiding, opleidingen en marketing, public relations en managementsaangelegenheden.

Elke dienstverlening van welke aard ook, de bijstand en deelname in het bestuur van vennootschappen, ondernemingen en instellingen,

Het verhuren van haar diensten of van de diensten van derden, vennoot of niet; het verstrekken van raad, beheers- of bestuursadvies; het waarnemen van belangen, het uitvoeren van studies, de zaakvoering, het opnemen en uitvoeren van kosteloze en bezoldigde mandaten, het aangaan van kommissiekontracten, handelsvertegenwoordiging, het optreden als tussenpersoon in het verstrekken van alle diensten en van aile activiteiten in verband met de vestiging, de ontwikkeling, de administratie, het beleid, de controle van handels-of industriële bedrijven.

De makelaardij in onroerende goederen. Financiering, leasing en verrekeningen in verband met onroerend goed.

Het verstrekken van alle bijstand aan aile personen, vennootschappen, organisaties, besturen en verenigingen, zowel op juridisch, fiscaal, administratief of organisatorisch vlak.

De ontwikkeling, het kopen en verkopen, het in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en andere intellectuele rechten en immateriële vaste activa.

Dit alles in de ruimste zin genomen, zowel in eigen naam, als tussenpersoon of als commissionair, in binnen- en buitenland.

Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, aile verbintenissen aangaan, onroerende goederen kopen en verkopen, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borgstellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd doel of wat van aard is de verwezenlijking ervan te bevorderen."

De bestuurders van de vennootschap zijn tot de algemene vergadering van 2017:

-de heer David Buijs, wonende te Bongerdstraat 8, 6573 AH Beek-Ubbergen (Nederland): gedelegeerd

bestuurder

-de Heer Tim Buijs, wonende te Van Oldebameveltstraat 63, 6512 AT Nijmegen (Nederland): bestuurder

se ,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

-Dynamite NV, met maatschappelijke zetel te 2950 Kapellen, Marcottedreef 24, vertegenwoordigd door mevrouw Thekla de Leeuw: bestuurder.

Zij wordt hierna de ovememende vennootschap genoemd. zetel te 2950 Kapellen,

2.De naamloze vennootschap Jaco Finance Belgium, met maatschappelijke Marcottedreef 24. ingeschreven in het

De vennootschap heeft ondememingsnummer 0465.255.253 en is

rechtspersonenregister van ondernemingen te Antwerpen afdeling Antwerpen.

Overeenkomstig de gecoördineerde statuten luidt het maatschappelijk doel van de vennootschap als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel:

Het beheer van vermogens (met dien verstande evenwel dat de werking van de vennootschap buiten de toepassing van de wet over de financiële verrichtingen en de financiële markten blijft), zo roerende ais onroerende goederen, daaronder verstaan:

- het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren en verhuren, promoten, het doen bouwen of verbouwen van onroerende goederen, evenals aile welkdanige onroerende goederen, evenals alle welkdanige transakties en verrichtingen;

- het kopen en verkopen, beheren enzovoorts van alle roerende goederen en waarden, het beleggen en investeren van gelden en waarden,

- het huren en verhuren van alle roerende en onroerende goederen.

Alle activiteiten van een holdingmaatschappij.

Financiële, administratieve en consultatieve bijstand verlenen aan ondernemingen en personen, inclusief het verlenen van voorschotten, overname van vorderingen, intekenen op obligaties, waarborgverstrekking, verlenen van managementsadvies en aanverwante verrichtingen.

Het zijn van een bureau voor studie, onderzoek, bijstand, uitvoering en advies inzake organisatorische, financiële, administratieve, handels en sociale opleiding, opleidingen en marketing, public relations en managementsaangelegenheden. Elke dienstverlening van welke aard ook, de bijstand en deelname in het bestuur van vennootschappen, ondernemingen en instellingen.

Het verhuren van haar diensten of van de diensten van derden, vennoot of niet; het verstrekken van raad, beheers- of bestuursadvies; het waarnemen van belangen, het uitvoeren van studies, de zaakvoering, het opnemen en uitvoeren van kosteloze en bezoldigde mandaten, het aangaan van commissiekontrakten, handelsvertegenwoordiging, het optreden als tussenpersoon in het verstrekken van alle diensten en van alle activiteiten in verband met de vestiging, de ontwikkeling, de administratie, het beleid, de controle van handels - of industriële bedrijven.

De makelaardij in onroerende goederen. Financiering, leasing en verrekeningen in verband met onroerend goed.

Het verstrekken van alle bijstand aan aile personen, vennootschappen, organisaties, besturen en verenigingen, zowel op juridisch, fiscaal, administratief of organisatorisch vlak.

De ontwikkeling, het kopen en verkopen, het in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en andere intellectuele rechten en immateriële vaste activa.

Dit alles in de ruimste zin genomen, zowel in eigen naam, als tussenpersoon of als commissionair, in binnen- en buitenland.

Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, onroerende goederen kopen en verkopen, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borgstellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd doel of wat van aard is de verwezenlijking ervan te bevorderen."

De bestuurders van de vennootschap zijn tot de algemene vergadering van 2017:

-de heer David Buijs, wonende te Bongerdstraat 8, 6573 AH Beek-tabbergen (Nederland): gedelegeerd bestuurder

-de Heer Tim Buijs, wonende te Van Oldebameveltstraat 63, 6512 AT Nijmegen (Nederland): bestuurder -Dynamite NV, met maatschappelijke zetel te 2950 Kapellen, Marcottedreef 24, vertegenwoordigd door mevrouw Thekla de Leeuw: bestuurder.

3. De naamloze vennootschap Kasteel Kapellen Bos, met maatschappelijke zetel te 2950 Kapellen, Marcottedreef 24.

De vennootschap heeft ondememingsnummer 0464.459.556 en is ingeschreven in het rechtspersonenregister van ondernemingen te Antwerpen afdeling Antwerpen.

Overeenkomstig de gecoördineerde statuten luidt het maatschappelijk doel van de vennootschap ais volgt:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

"De vennootschap heef tot doel:

Het beheer van vermogens (met dien verstande evenwel dat de werking van de vennootschap buiten de toepassing van de wet over de financiële verrichtingen en de financiële markten blijft), zo roerende als onroerende goederen, daaronder verstaan:

het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren en verhuren, promoten, het doen bouwen of verbouwen van onroerende goederen, evenals aile welkdanige onroerende goederen, evenals alle welkdanige transakties en verrichtingen;

- het kopen en verkopen, beheren enzovoorts van alle roerende goederen en waarden, het beleggen en investeren van gelden en waarden;

het huren en verhuren van alle roerende en onroerende goederen.

Alle activiteiten van een holdingmaatschappij.

Financiële, administratieve en consultatieve bijstand verlenen aan ondernemingen en personen, inclusief het verlenen van voorschotten, overname van vorderingen, intekenen op obligaties, waarborgverstrekking, verlenen van managementsadvies en aanverwante verrichtingen.

Het zijn van een bureau voor studie, onderzoek, bijstand, uitvoering en advies inzake organisatorische, financiële, administratieve, handels- en sociale opleiding, opleidingen en marketing, public relations en managementsaangelegenheden.

Elke dienstverlening van welke aard ook, de bijstand en de deelname in het bestuur van vennootschappen, ondernemingen en instellingen.

Het verhuren van haar diensten of van de diensten van derden, vennoot of niet; het verstrekken van raad, beheers- of bestuursadvies; het waarnemen van belangen, het uitvoeren van studies, de zaakvoering, het opnemen en uitvoeren van kosteloze en bezoldigde mandaten, het aangaan van commissiekontrakten, handelsvertegenwoordiging, het optreden als tussenpersoon in het verstrekken van alle diensten en van alle activiteiten in verband met de vestiging, de ontwikkeling, de administratie, het beleid, de controle van handels-of industriële bedrijven.

De makelaardij in onroerende goederen. Financiering, leasing en verzekeningen in verband met het onroerend goed. Het verstrekken van aile bijstand aan alle personen, vennootschappen, organisaties, besturen en verenigingen, zowel op juridisch, fiscaal, administratief of organisatorisch vlak,

De ontwikkeling, het kopen en verkopen, het in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en andere intellectuele rechten en immateriële vaste activa.

Dit alles in de ruimste zin genomen, zowel in eigen naam, als tussenpersoon of als commissionair, in binnen- en buitenland.

Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze, rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borgstellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd doel of wat van aard is de verwezenlijking ervan te bevorderen."

De bestuurders van de vennootschap zijn tot de algemene vergadering van 2016:

-de heer Joris Buijs, wonende te Kasteeldreef 50, 2950 Kapellen: gedelegeerd bestuurder

-de heer David Buijs, wonende te Bongerdstraat 8, 6573 AH Beek-Ubbergen (Nederland): bestuurder.

Vennootschappen 2 en 3 worden hierna de overgenomen vennootschappen of de over te nemen vennootschappen genoemd.

Datinilare Holding NV zal als overnemende vennootschap het gehele vermogen verkrijgen van Joco Finance Belgium NV en Kasteel Kapellen Bos NV.

B, Waardering en ruilverhouding

1. Algemeen

De bestuursorganen zijn van mening dat een waardering van alle vennootschappen op basis van het eigen vermogen per 31 december 2014 als meest relevante waarderingsmethode moet worden weerhouden voor de vaststelling van de toe te passen ruilverhouding,

Het maatschappelijk en volgestort kapitaal van Datinilare Holding NV bedraagt EUR 850.000 en wordt vertegenwoordigd door 64.602 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die elk 1/64.602de van het kapitaal vertegenwoordigen.

Het maatschappelijk en volgestort kapitaal van Joco Finance Belgium NV bedraagt EUR 61.500 en wordt vertegenwoordigd door 84.552 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die elk 1/84.552ste van het kapitaal vertegenwoordigen.

,, g ~,y Het maatschappelijk en volgestort kapitaal van Kasteel Kapellen Bos NV bedraagt EUR 61.973,38 en wordt vertegenwoordigd door 2.500 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die elk 112.500ste van het kapitaal vertegenwoordigen.

De waarde van de betrokken vennootschappen wordt vastgesteld op;

Datinilare Holding NV: EUR 3.043.720,65

Joco Finance Belgium NV; EUR 2.920.693,43

Kasteel Kapellen Bos: EUR 34.838,01

2. Ruilverhouding

De berekening van de ruilverhouding op basis van de cijfers per 31 december 2014 is als volgt:

Datinilare Holding NV:

Waarde per 31 december 2014 EUR 3.043.720,65

Aantal aandelen 64.602

Waarde per aandeel EUR 47,11

Joco Finance Belgium NV

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/06/2015 - Annexes du Moniteur belge Waarde per 31 december 2014 EUR 2.920.693,43

Aantal aandelen 84.552

Waarde per aandeel EUR 34,54

Kasteel Kapellen Bos NV:

Waarde per 31 december 2014 EUR 34.838,01

Aantal aandelen 2.500

Waarde per aandeel EUR 13,94

Ruilverhouding

Op basis van bovenstaande ruilverhouding bedraagt het aantal uit te reiken aandelen:

De ruilverhouding voor Joco Finance Belgium is gelijk aan nul komma zeven vijf vier vier nul vier vijf acht vijf (0,733177669), dit betekent dat in ruil voor een (1) aandeel in Joco Finance Belgium telkens nul komma zeven drie drie één zeven zeven zes zes negen (0,733177669) nieuwe aandelen in de Ovememende Vennootschap zullen worden uitgegeven.

Concreet zullen, op basis van voormelde ruilverhouding, in de Ovememende Vennootschap in totaal (afgerond) éénenzestigduizend negenhonderdtweeënnegentig (61.992) Nieuwe Aandelen worden uitgegeven ten voordele van de Aandeelhouders van de (onderhavige) Overgenomen Vennootschap n° 1.

De ruilverhouding voor Kasteel Kapellen Bos is gelijk aan nul komma twee negen vijf negen nul drie twee nul vijf (0,295903205), dit betekent dat in ruil voor een (1) aandeel in Kasteel Kapellen Bos telkens nul komma twee negen vijf negen nul drie twee nul vijf (0,295903205) nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap zullen worden uitgegeven.

Concreet zullen, op basis van voormelde ruilverhouding, in de Overnemende Vennootschap in totaal (afgerond) zevenhonderdveertig (740) Nieuwe Aandelen worden uitgegeven ten voordele van de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap n° 2.

Meer bepaald zullen, naar aanleiding van onderhavige Fusie op basis van voormelde ruilverhouding, in de Overnemende Vennootschap in totaal (afgerond) tweeënzestigduizend zevenhonderdtweeëndertig (62.732) Nieuwe Aandelen worden uitgegeven in ruil voor de in totaal zevenentachtigduizend tweeënvijftig (87.052) aandelen van de Overgenomen Vennootschappen, welke Nieuwe Aandelen allemaal zullen worden toebedeeld aan de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschappen.

De Nieuwe Aandelen uitgegeven in de Ovememende Vennootschap zullen aandelen op naam zijn die aan de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschappen zullen worden toebedeeld middels inschrijving van die Nieuwe Aandelen op hun naam in het register van aandelen van de Overnemende Vennootschap.

3.Kapitaalverhoging

Het kapitaal bij de overnemende vennootschap tengevolge van de fusie zal EUR 973.473,38 bedragen.

e

.rvJ r a ''':

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Het maatschappelijk kapitaal zef na de fusie worden vertegenwoordigd door 127.334 aandelen.

C.Wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt

Naar aanleiding van de fusie worden er 62.732 nieuwe aandelen uitgereikt.

Binnen de maand na de publicatie van het fusiebesluit in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad tekenen de bestuurders van de verkrijgende vennootschap in het aandelenregister van de verkrijgende vennootschap de volgende gegevens aan:

-de identiteit van de aandeelhouders van de overgenomen vennootschappen

-het aantal aandelen van de uit de overgenomen vennootschappen ontstane nieuwe aandelen dat hen

toekomen

-de datum van het fusiebesluit.

D. Datum vanaf welke deze aandelen recht geven te delen in de winst, en elke bijzondere regeling met betrekking tot dit recht

De nieuw uitgegeven aandelen nemen deel in het bedrijfsresultaat en zijn dividendgerechtigd vanaf 1 januari 2015.

Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.

E.Datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschappen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de ovememende vennootschap

Vanaf 1 januari 2015 zullen de verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschap boekhoudkundig (en vanuit het oogpunt van directe belastingen) geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de overnemende vennootschappen.

F.Rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen

Er zijn in de over te nemen vennootschappen geen aandeelhouders, die bijzondere rechten hebben, noch houders van andere effecten dan aandelen.

G.Opdracht bedrijfsrevisor

Er werd aan de burgerlijke vennootschap met handelsvorm onder de rechtsvorm van een besloten Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Nielandt, Franken & Co Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 1820 Perk, Vinkenbaan 44, verzocht om de verslagen op te stellen zoals vereist in de artikelen 695 en 602 van het Wetboek van Vennootschappen.

De bijzondere bezoldiging voor deze opdracht wordt vastgesteld op in totaal EUR 1.750.

Weder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen

Aan de bestuurders van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend.

l.Fiscale verklaringen

De ondergetekenden verklaren dat deze fusie door overneming zal beantwoorden aan de vereisten gesteld door de artikelen 2.9.1.0.3., 2.10.1.0.3. en 2.11.1.0.2. van de Vlaamse Codex Fiscaliteit juncto de artikelen 117 en 120 van het Registratiewetboek (federaal) en de artikelen 211 en 212 van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992, evenals de artikelen 11 en 18 § 3 van het B.T.W.-Wetboek.

J. Besluit

Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de ondergetekende bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het Wetboek van Vennootschappen en de gecoördineerde statuten.

De tussen de vennootschappen in het raam van dit vóorstel Uitgewisselde gegevens zijn vertrou-welijk. De ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden. De uitgewisselde documenten worden per vennootschap genummerd en in een inventaris opgenomen.

Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden zij aan de onderscheiden vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de andere vennootschap terugkrijgt.

De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen is 30 juni 2015. Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen, ieder voor een gelijk deel.

Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van ondergetekenden, in hun hoedanigheid van gevolmachtigden van de organen van het bestuur van de aan de fusie deelnemende vennootschappen neergelegd in het vennootschapsdossier van elke vennootschap op uiterlijk 10 juni 2015.

Opgemaakt in zeven exemplaren op 3 juni 2015, Elk bestuursorgaan erkent twee door of namens alle bestuurders getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er een bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en het ander om te worden bewaard op de zetel van de vennootschap en het laatste om aan de instrumenterende notaris te worden afgegeven.

Getekend,

Joris Buijs

gedelegeerd bestuurder

Voor-he-iaden ' aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste biz" van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

19/08/2015
ÿþ mod 11.1

72;" a; `° ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

2142605 na neerlegging ter griffie van de akte

i'



V beh jmi~~1~i111n111iuuu Recntéanfs v®g weephgTid®i Antwertlen

aa 0 MO, 2015 Griffie

Bel Sta¢ açdelina Antv'rerPen



Ondernemingsnr : 0464.459.556

Benaming (voluit) : KASTEEL KAPELLEN BOS

(verkort)

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Marcottedreef 24

(volledig adres) 2950 Kapellen

Onderwerp(en) akte : FUSIE DOOR OVERNEMING  OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP

Uittreksel afgeleverd vóár registratie om neer te leggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel Antwerpen, afdeling Antwerpen.

Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders verleden voor Frank Liesse,;; i; notaris te Antwerpen, op 3 augustus 2015, blijkt het volgende:

1. De vergadering besloot tot de fusie door overneming (hierna de "Fusie") van van de naamloze; vennootschap "JOCO FINANCE BELGIUM", rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen;; 0465.255.253, met zetel te 2950 Kapellen, Marcottedreef 24 en de naamloze vennootschap "KASTEEL;; KAPELLEN BOS", rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0464.459.556, met zetel te 2950: Kapellen, Marcottedreef 24 (de "Overgenomen Vennootschappen") door de naamloze vennootschap' "DATIN1LARE HOLDING", rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0465.255.352, met zetel; ;.2950 Kapellen, Marcottedreef 24 (de "Overnemende Vennootschap"), door de overgang van het gehete;; vermogen, zaaiei de rechterti als de verplichttngen, van de Overgemmen Vennootschappen naas de', ;; Ovememende Vennootschap overeenkomstig het fusievoorstel de dato 3 juni 2015 en neergelegd op de griffie,; van de bevoegde rechtbank van koophandel te Antwerpen, afdeling Antwerpen op 19 juni 2015 (hierna het,; "Fusievoorstel"), als gevolg waarvan de Overgenomen Vennootschappen werden ontbonden.

Vanuit boekhoudkundig oogpunt, werden al de handelingen van de Overgenomen Vennootschappen;: gesteld vanaf 1 januari 2015 om 00.00 uur, derhalve met boekhoudkundige retroactiviteit, geacht te zijn verricht;; voor rekening en risico van de Overnemende Vennootschap.

De Nieuwe Aandelen uitgegeven in de Ovememende Vennootschap zijn, als gezegd, aandelen op naam die;; aan de aandeelhoudsters van de Overgenomen Vennootschappen werden toebedeeld middels inschrijving van die Nieuwe Aandelen op hun naam in het register van aandelen van de Overnemende Vennootschap.

i. 2. Het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschappen, id est het volledige actief en passief;,

;; vermogen, is overgegaan naar de Overnemende Vennootschap onder algemene titel, met alle rechten en verplichtingen, niets voorbehouden noch uitgezonderd.

3. De vergadering stelde vast dat, ingevolge het besluit tot Fusie en de ontbinding van de Vennootschap er: een einde komt aan het mandaat van de twee (2) in functie zijnde Bestuurders in de onderhavige (Overgenomen) Vennootschap, te weten:

(a) de heer BUIJS David Johan Cornelis, geboren te Nijmegen (Nederland) op 16 december 1981, wonende;; . te 6573AH Beek-Ubbergen (Nederland), Bongerdstraat 8;

(b) de heer BUIJS Joris Cornelis, geboren te Soest (Nederland) op 18 juni 1951, wonende te 2950 Kapellen,;;

Kasteeldreef 50. ,;

De beëindiging van het bestuurdersmandaat van de heer BUIJS Joris, voornoemd, houdt tegelijk en; impliciet ook de beëindiging van zijn mandaat als gedelegeerde bestuurder in.

4. Er werd aan de burgerlijke vennootschap met handelsvorm onder de rechtsvorm van een besloten > vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ACCOVA", rechtspersonenregister Antwerpen afdelings ;; Antwerpen 0434.913.455, met zetel te 2980 Zoersef, Raymond Delbekestraat 373, en haar aangestelden,; ii mandatarissen en lasthebbers; elk afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere

volmacht gegeven om de Vennootschap te vertegenwoordigen bij één of meer erkende ondernemingsloketten

teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te

leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de Vennootschap als

handelsonderneming bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of;? :,_euttig_is_v_oor_de uitvoering van deze opdracht en dit. owe1 oaar aa0te1Log. van onderhavige. usieoperatí'e_als

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

C r'~ mod 11.1

naar aanleiding van vroegere beslissingen en akten uitgaande van de raad van bestuur of de algemene

vergadering van de Vennootschap, alsook een bijzondere volmacht om de Vennootschap te vertegenwoordigen

tegenover alle belastingadministraties, waaronder de "B,T.W,".

VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)

Notaris Frank Liesse

Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift akte.

Ver-

behfluden

aan het

Belgisch

Staatsblad



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/08/2015 - Annexes du Moniteur belge



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

24/12/2002 : AN331621
24/12/2002 : AN331621
24/12/2002 : AN331621
07/09/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 05.06.2015, NGL 28.08.2015 15566-0007-013
07/11/1998 : AN331621

Coordonnées
KASTEEL KAPELLEN BOS

Adresse
MARCOTTEDREEF 24 2950 KAPELLEN(ANTW)

Code postal : 2950
Localité : KAPELLEN
Commune : KAPELLEN
Province : Anvers
Région : Région flamande